onvo-ex1034_351.htm

本和解和專利許可協議(“協議”)自生效之日起由特拉華州公司Organovo，Inc.(“Organovo”或“許可方”)與BICO Group AB(一家根據瑞典法律正式註冊成立的上市股票公司(“BICO”或“被許可方”))簽訂。Organovo和BICO在本文中可單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

A.WHEREAS、Organovo和BICO於2021年6月7日向美國特拉華州地區法院(以下簡稱法院)提起訴訟，涉及美國專利號9,149,952；9,855,369；8,931,880；9,227,339；7,051,654；9,752,116和9,315,043(特拉華州主張的專利)，民事訴訟編號21-832-MN(“特拉華州民事訴訟”)。Organovo和BICO還於2021年7月27日在德克薩斯州西區美國地區法院提起訴訟，指控侵犯美國專利號9,149,952；9,855,369；9,752,116；8,852,932；和9,315,043(“德克薩斯州主張的專利”，與特拉華州主張的專利統稱為“主張的專利”)，民事訴訟第6號：21-cv-769-ADA，轉移到特拉華州，成為第21-1724-MN號民事訴訟(這兩項訴訟統稱為“民事訴訟”)；

B.在民事訴訟中，BICO否認侵犯了所主張的專利的任何權利要求，不承認所主張的專利的有效性，並在民事訴訟中主張了各種抗辯和反訴，包括但不限於對侵權和有效性的抗辯和反訴；

C.WHEREAS，BICO是在美國專利商標局專利審判和上訴委員會(“PTAB”)待決的兩個締約方間審查(“IPR”)程序中的請願人，案件編號為IPR2021-01543和IPR2021-01544(統稱為“IPR訴訟”)，在這些訴訟中，BICO對其中兩項主張的專利的各種權利要求的可專利性提出了質疑；

D.WHEREAS，Organovo否認所聲稱的專利的任何主張是不可專利的，並反對BICO提供的不可專利性依據；以及

考慮到與民事訴訟和知識產權訴訟(統稱為訴訟)的費用和結果相關的不確定性，E.WHEREAS、Organovo和BICO希望妥協、解決和解決與訴訟相關的糾紛的所有方面，而不花費他們預期的其他時間、費用和其他資源，以充分追求各自在訴訟中的索賠、辯護和其他立場。

因此，現在，考慮到本協議中所載的相互承諾和契諾以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，Organovo和BICO同意如下：

1.1就締約方而言，“關聯方”是指任何直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、控制或與締約方共同控制的人，包括在生效日期後成為關聯方的人，前提是此人僅在前述控制關係存在的時間段內才是關聯方。

1.2“索賠”是指任何一方在訴訟中主張的任何和所有索賠、反索賠、第三方索賠、供款索賠、賠償索賠、要求、訴訟、訴訟因由，以及法律或衡平法中所有種類和性質的其他索賠，無論是根據州、聯邦、國際或其他法律，還是由任何一方在任何訴訟中主張的相同的交易、情況或事件引起的，無論該等索賠是絕對的還是或有的、直接的還是間接的、已知的還是未知的。

1.3“生效日期”是指各方簽署本協議或本協議相同副本的最早日期。

1.4“生物打印技術”是指幷包括任何形式或類型的生物打印機和相關儀器、基於許可專利的組件和部件，包括但不限於Bio X、Bio X6和Bio MDX生物打印機。

1.5“生物墨水”是指BICO銷售的含有或不含活細胞的生物墨水產品，旨在用於涉及專利9,855,369的權利要求1或4的所有步驟的方法；包括生物墨水產品LAMININK系列、Hep-X系列、基於GelMA的、GelXG系列、基於COL1的和COLMA系列。

1.6“許可專利”係指(I)附件A所列專利；(Ii)上述任何專利或專利申請的任何補發、複審、各方間複審證書、授予後複審證書、註冊、延期、續展申請(僅包括由附件A所列專利的披露完全支持的權利要求的部分續展、分立和續展)；以及(Iii)要求上述任何專利或專利申請的優先權或通過上述任何專利或專利申請要求優先權的任何專利或專利申請，或任何前述專利或專利申請要求優先權的任何專利或專利申請，以及僅就由附件A所列專利的披露完全支持的權利要求而提出的任何專利或專利申請，包括與上述任何專利或專利申請有關的任何及所有外國對應專利及申請。

1.7“許可產品”是指被許可方或被許可方的任何關聯公司使用、製造、分銷、租賃、進口、出口、許可或提供許可、出售或要約出售、或以其他方式轉讓的任何產品或方法，以及在生效日期後在沒有許可的情況下會直接或間接侵犯至少一項許可專利的至少一項有效權利要求的產品或方法的任何組合。

1.9“個人”是指任何個人或公司、協會、組織、合資企業、信託、合夥、公司、有限責任公司、協會、非法人組織或其他集體組織或實體。

1.10“第三方”是指本協議各方和被許可方關聯公司以外的任何人。

1.11“有效權利要求”是指對(A)已發佈且未過期的許可專利的權利要求(包括過程、使用或構成要求書)，該專利未(I)不可挽回地失效或被撤銷、專用於公眾或被放棄，或(Ii)被法院、政府機構、國家或地區專利局或其他有管轄權的適當機構裁定為無效、不可強制執行或不可申請專利，其持有、裁決或決定是最終的、不可上訴的或在允許上訴的時間內不予上訴，或(B)許可專利中的待決申請，該索賠是出於善意提出並正在被起訴的，並且在沒有上訴或重新提交申請的可能性的情況下沒有被放棄或最終被駁回，但是，如果特定索賠沒有在四(4)內發出

在其提交之日起數年內，該索賠將不被視為本協議的有效索賠，除非和直到該索賠被包括在已頒發或授予的專利中，儘管有上述定義。

1.12“淨銷售額”是指被許可方或其關聯方從獨立第三方獲得的銷售許可產品的銷售收入淨額，扣除被許可方或其關聯方就銷售許可產品支付的下列項目後(如果尚未扣除發票金額)，前提是發生或允許此類項目，且不超過發生此類銷售的市場的合理和慣例金額：(I)實際接受和允許的貿易、數量和/或現金折扣、津貼或回扣，包括對政府或管理的護理組織和批發商的促銷或類似折扣或回扣和折扣或回扣；(Ii)因拒絕、缺陷、召回、退貨、回扣、有追溯力的降價或無法收回款項而給予、給予或作出的許可產品的抵免或補貼或退還的金額；。(Iii)在銷售、運輸或交付許可產品時由賣方承擔的任何税項(包括任何銷售、增值税、消費税或類似的税或關税、關税和其他政府費用，但不包括任何所得税)；。以及(Iv)運費、郵資、運輸或運輸或保險費，在所有情況下均由賣方承擔，並按照美國公認會計原則確定。

1.13“累計淨銷售額”是指自生效之日起持續到最後一項尚存的許可專利到期為止的累計淨銷售額。

2.許可。在被許可方按照本協議的條款支付和解款項的前提下，許可方特此授予被許可方和被許可方的每一家附屬公司一個全球性的、非獨家的、不可再許可的、不可轉讓的(除非第7.1條允許的除外)、永久的、不可撤銷的許可，在許可專利下製造、製造、使用、設計、生產、製造、租賃、支持以任何BICO品牌、OEM客户的自有品牌或聯合形式在所有使用領域銷售、銷售和分銷、進出口許可產品的要約。

3.1預付款的金額和時間。考慮到許可方根據本協議給予的許可和解除以及所有索賠的全部和最終解決，被許可方應在生效日期後三十(30)個工作日內一次性向許可方支付150萬美元(1,500,000.00美元)的預付款(“預付款”)。

3.2特許權使用費支付的金額和時間。為進一步考慮許可方根據本協議授予的許可和釋放，以及所有索賠的全部和最終解決，被許可方應向許可方支付持續的版税(“版税付款”)，具體如下：


獲得許可的產品	版税税率	累計淨銷售額(美元)(全球)
生物印花技術	8.0%	$0 - $22,000,000
	6.0%	$22,000,001 - $100,000,000
	5.0%	$100,000,001 and above
生物墨水	1.5%	所有銷售

特許權使用費應在每個日曆季度結束後四十五(45)天內每季度支付一次。

3.3支付方式。所有付款應以美元電匯和即期可用資金支付。電匯支付應寄往下列銀行：

3.4個税費。所有税款應由有義務支付適用法律所確定的税款的一方承擔，任何一方在任何時候都不對另一方因根據本協議支付的任何金額而產生的任何税款承擔責任，包括但不限於和解付款。

3.5報告。在支付每筆特許權使用費的同時，被許可方將提供一份報表，説明累計淨銷售額(按產品細分)、上一季度的淨銷售額(按產品細分)以及該季度應計的特許權使用費計算和支付情況。許可方應將該聲明視為被許可方的機密信息，並將保護其免受未經授權的使用、訪問或披露，其方式與許可方保護其自身類似性質的機密或專有信息的方式相同，並且將僅向許可方的員工或代理人披露，這些員工或代理人出於本協議的目的需要了解此類信息，並且保密義務不低於許可方在本協議項下的義務。

3.6審核權。被許可方應保留通常的記錄，表明其在本協議項下的行動，並足以確定被許可方遵守本協議項下的義務。許可方有權在向被許可方提供至少四(4)周的書面通知後，有權要求審計被許可方在過去十二(12)個月內與所欠版税付款直接相關的賬簿和記錄，其唯一目的是核實本協議項下的到期和應付金額，但不得超過每一歷年一次。許可方還保留在向被許可方提供至少四(4)周前的書面通知後要求對被許可方的賬簿和記錄進行額外檢查的權利，費用由許可方承擔。

3.7所有此類審計將在被許可方的合理營業時間內進行，其方式不會不合理地幹擾被許可方的正常業務活動，並將由許可方(“審計師”)同意併合理接受的註冊會計師或同等人員進行。除到期的特許權使用費支付聲明外，審核員不會向許可方披露在審計過程中瞭解到的任何信息，所有此類信息均被視為被許可方的保密信息，被許可方將根據第3.5節的條款對其進行保護。如果審核員正確地確定被許可方向許可方支付的金額過低，被許可方應在審計完成後六十(60)天內向許可方支付少付的金額。如果審核員正確地確定被許可方向許可方多付了款項，許可方將根據被許可方的選擇，(I)將多付的金額記入被許可方未來欠許可方的金額中，或(Ii)立即將多付的款項退還給被許可方。審計費用由許可方承擔，除非審計顯示應支付給許可方的版税金額大於5

上一歷年支付給許可方的全部特許權使用費的5%(5%)，則被許可方將支付此類審計的合理成本和費用。

4.1許可方發佈給被許可方。除因本協議產生或產生的義務外，許可方特此為自己、其關聯公司及其合法繼承人、繼承人和受讓人，不可撤銷地無條件免除和絕對解除被許可方、被許可方關聯公司及其各自的當前和前任客户、供應商、製造商、分銷商、員工、代表、代理、高級管理人員、董事、父母、子公司、過去和現在的任何索賠、要求、損害、債務、債務、賬目、清算、義務、費用、費用、留置權、律師費、訴訟和訴訟原因，(A)因生效日期之前的訴訟或被許可專利而引起或與之相關，包括但不限於所有索賠，或(B)在本協議生效日期之前全部或部分基於被許可方或被許可方關聯公司的行為，如果在本協議生效日期後由被許可方或被許可方關聯公司實施，則本應根據本協議獲得許可。

4.2被許可方發佈給許可方。除本協議產生或產生的義務外，被許可方在此為自己、其關聯公司及其合法繼承人、繼承人和受讓人不可撤銷地無條件解除許可方、許可方關聯公司及其各自的現任和前任僱員、代表、代理人、高級管理人員、董事、父母、子公司、過去和現在的任何索賠、要求、損害賠償、債務、賬目、估算、義務、費用、費用、留置權、律師費、訴訟和任何種類和性質的訴訟原因，包括：但不限於，所有索賠。

4.3未明索賠。許可方和被許可方明確承認並同意，本協議完全並最終解除並永久解決未知、意外或未被懷疑的訴訟，包括涉及許可產品的索賠，或今後可能因發現新的和/或其他事實而產生的訴訟。雙方承認並理解其釋放未知索賠的意義和潛在後果。雙方打算儘可能廣泛地解釋根據本協議發佈的索賠，並同意放棄和放棄各自根據加利福尼亞州民法典第1542條或任何其他司法管轄區的任何類似法規或法律可能擁有的所有權利和利益。第1542條規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

4.4否認責任。雙方承認(A)他們簽訂本協議是為了解決有爭議的索賠，(B)本協議中的任何內容都不應被解釋為任何一方承認責任，以及(C)許可方和被許可方明確否認對另一方的任何責任。雙方當事人在訴訟中發生的費用和律師費由雙方自行承擔。

(A)民事訴訟。在被許可方發出預付款電匯確認收據後五(5)個工作日內，雙方應共同提交一份雙方均可接受的駁回條款，要求法院駁回所有索賠，但不構成損害

民事訴訟雙方當事人之間的反訴，各自承擔各自的費用。雙方應合作起草並向法院提交上述駁回的規定，以及適當的動議、規定和/或關於延長民事訴訟中所有即將到期的期限(如果有)的擬議命令，以使任何一方在生效日期和民事訴訟被駁回之日之間都不需要在民事訴訟中產生不必要的費用。雙方應迅速着手實施上述解僱所需的任何和所有附加程序。如果由於任何原因(除被許可方未能支付預付款外)，許可方或其律師拒絕採取實施上述解僱所需的任何此類行動，被許可方有權要求許可方立即向被許可方全額退還預付款，以及被許可方或其附屬公司可獲得的任何其他權利和補救措施(包括要求具體履行本協議的權利)。

(I)在雙方共同提交第4.5(A)條規定的解僱規定之日起五(5)個工作日內，BICO應通過電子郵件通知PTAB(1)BICO和Organovo已解決與所主張的專利有關的所有事項，(2)BICO和Organovo打算在每一知識產權訴訟程序中聯合提交併相互同意提交終止知識產權訴訟的動議(“終止動議”)和處理其和解協議的請求(即，本協議)作為商業機密信息(“BCI請求”)。通知電子郵件應明確請求PTAB允許BICO和Organovo在每個知識產權訴訟程序中聯合提交終止動議和BCI請求。

(Ii)在PTAB批准在每個知識產權訴訟程序中提交終止動議和BCI請求之日起五(5)個工作日內，BICO和Organovo應在每個知識產權訴訟程序中聯合提交雙方均可接受的終止動議和雙方均可接受的BCI請求。

(3)雙方應合作起草上述終止和BCI請求的動議，以及適當的動議、規定和/或延長知識產權訴訟中所有即將到期日期的時間的擬議命令(如果有的話)，以使任何一方都不需要在生效日期和知識產權訴訟被駁回之日之間在知識產權訴訟中產生不必要的費用。

4.6妥協的提議和談判。雙方承認並同意本協議、本協議中的條款以及導致本協議的討論和談判受聯邦證據規則第408條的約束，並且是為了友好地解決訴訟而進行的。

4.7僅限結算。雙方承認並同意：(A)本協議和和解付款對有爭議的索賠和抗辯達成訴訟和解，(B)本協議不是根據“假設談判”標準進行談判的，(C)任何當事人或當事人附屬公司均未表示和解付款代表侵犯任何專利(包括但不限於任何一項或多項許可專利)的合理使用費，以及(D)本協議、和解付款和本協議的所有其他條款僅與和解訴訟有關，與以下內容無關：除與執行本協議任何條款有關的法律訴訟或其他法律程序外，任何一方不得在雙方之間任何形式或性質的任何其他當前或未來爭端中或在與之相關的情況下使用。被許可人承認，許可條款反映了被許可人作為早期被許可人的折扣。

5.1個術語。本協議自生效之日起有效，並持續到最後一項倖存的許可專利到期，但在該到期之後，本協議授予的許可和解除將永久有效。

5.2終止。如果另一方實質性違反其在本協議項下的義務，並且在收到書面通知後，在合理詳細地確定該重大違約行為後，未能在該通知發出之日起三十(30)天內糾正此類重大違約行為，則每一方均有權在書面通知另一方後終止本協議。該通知應(A)明確引用本第5.2條，(B)合理地描述作為終止的依據的被指控的違約行為，以及(C)明確説明如果被指控的違約行為未在適用的補救期限內得到糾正，非違約方終止本協議的意圖。除非違約方在通知期內糾正此類違約，否則本協議將在通知期結束時終止生效。如果任何一方對(I)此類重大違約是否發生，或(Ii)違約方是否已糾正此類重大違約行為存在爭議，雙方同意迅速解決爭議。雙方理解並承認，在此類爭端懸而未決期間，本協定的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協定項下的所有義務。

5.3終止的效果。如果本協議根據第5.2條終止，則授予被許可方的所有許可將從終止之日起終止。儘管本協議有任何相反規定，但雙方保留因另一方違反本協議而享有的所有權利和補救措施，包括損害賠償和衡平法救濟，本協議中的任何內容均不解除任何一方在本協議項下的義務或阻止任何一方對另一方強制執行本協議的條款和條件。

6.1在本協議期限內，被許可方及其所有關聯方同意不質疑或協助他人質疑許可專利的有效性或可執行性，但被許可方及其所有關聯方可在任何司法行動或行政訴訟中對適當發出的傳票或其他發現作出迴應。被許可方本身和被許可方的所有附屬公司同意，除非首先遵守第8.2節，否則不會直接或間接提起或協助任何第三方提起訴訟，指控被許可方的任何產品或服務沒有侵犯任何許可專利，或尋求判決該產品或服務沒有侵犯任何此類許可專利。

6.2挑戰中的清償損害賠償。如果被許可方(或代表其行事的任何實體或個人)發起任何訴訟或以其他方式主張任何索賠或提起任何訴訟或尋求任何判決，在6.1節禁止的任何情況下(“質疑”)，被許可方應支付下列費用：

(A)按照本協議規定的方式和時間，在質詢期間產生或到期的所有特許權使用費；和

(B)許可方與抗辯相關的所有費用和開支，包括實際的法律費用和訴訟過程中為承認異議對許可方造成的損害而支付的費用(“違約金”)，包括但不限於損失的商業機會和商譽，具體數額難以確定；許可方可以每季度向被許可方開具這些費用和費用的賬單，被許可方應在收到許可方的發票後不遲於三十(30)天付款。

被許可方承認，本第6.2節合理地反映了被許可方在發生異議時從協議中獲得的價值。被許可方承認，根據第6.2條支付的任何款項，無論出於何種原因，均不能退還和追回。儘管有上述任何規定，在任何情況下，如果被許可方(或代表被許可方行事的任何實體或個人)因許可方對被許可方提起的訴訟而對任何已許可專利提出質疑，被許可方將不受本第6.2節的約束。

7.1未經許可方同意，被許可方不能將本協議轉讓給第三方，但被許可方可以將(I)轉讓給被許可方的任何關聯公司；以及(Ii)被許可方將被許可方與本協議有關的全部或幾乎所有資產或業務轉讓給第三方的合併、控制權變更、收購或銷售。經被許可方同意，許可方可將本協議全部或部分轉讓給任何第三方。

8.1保密性。根據第4.5條的規定，各方應對本協議的條款保密，不得以任何方式公開或披露。儘管有上述規定，(A)雙方可按照適用法律、法規或數據透露請求的要求，以保密方式向法院(或按法律指示的其他方式)、向需要了解本協議內容且須保密的雙方各自的律師、會計師、審計師、税務籌備員、財務顧問和其他代理人披露本協議或其條款，並根據保密協議，就其與本協議有關的業務和資產的實際或潛在融資或出售；(B)被許可方或被許可方的任何關聯公司可以披露第2節中授予的許可的範圍和第4.1節中授予的釋放，只要被許可方或被許可方的任何關聯方合理地認為有必要回應第三方關於產品是否獲得許可和/或發佈，因此不受侵權索賠的詢問；以及(C)任何一方都可以選擇以新聞稿或其他形式的公開通知的形式披露駁回訴訟和簽署本協議的情況，但不披露其條款。

8.2授權專利的保護。許可方有唯一的自由裁量權和權利(但不是義務)準備、提交、起訴、維護、辯護和強制執行許可專利，費用由許可方承擔。被許可方在得知任何第三方實施的任何可能構成對許可專利的侵犯的未經許可的活動時，應立即通知許可方。應許可方的要求，被許可方可自行決定協助許可方尋找從事許可專利未經許可活動的第三方。在許可方請求被許可方提供協助，而被許可方向許可方提供實質性幫助的情況下，如果該第三方與被許可方處境相似，並且該第三方的條款作為一個整體比本協議中的許可條款更有利(但不限於所有財務和合同條款、侵權的性質和程度、許可產品的數量以及所有其他相關因素)，則被許可方有權獲得同等利益的許可條款。如果許可方被潛在的第三方侵權者起訴，或在沒有被許可方物質幫助的情況下起訴潛在的第三方侵權者，則本條款不適用於該潛在的第三方侵權者同意的許可條款。

8.3調解。如果因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方同意首先使用其合理的善意努力來解決彼此之間的爭議。如果當事各方之間無法解決此類爭議，則在啟動任何其他法律程序之前，此類爭議應由雙方同意的中立人進行無約束力的調解。任何一方均可通過提交

另一方以書面形式通知此類調解。雙方立約並同意儘快採取行動，以便通過調解解決所有爭端。

8.4管轄法律、管轄範圍和地點。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和解釋，不涉及法律衝突原則。與本協議或執行本協議任何條款有關的任何法律訴訟或其他法律程序必須在法院或特拉華州的州法院提起或以其他方式啟動。每一方都明確和不可撤銷地同意並服從與任何此類法律程序相關的州和聯邦法院的管轄權。

8.5訂立協議的權限。每一方和代表一方簽署本協議的每一方都聲明並向另一方保證，它有完全的權利和權力訂立本協議，執行本協議的人有完全的權利和授權代表該方簽訂本協議，並有完全的權利和授權約束該方遵守本協議的條款和義務。每一方均聲明並保證其未將因已公佈事項而產生、產生和/或與之相關的任何性質的任何訴訟、訴訟因由、損害賠償、判決、執行、索賠、要求、債務、權利、義務、律師費、費用或債務的任何權利或利益轉讓給任何第三方。許可方代表並保證截至生效日期(A)許可方是與美國專利號8,931,880、9,149,952、9,227,339、9,315,043和9,855,369相同家族的許可專利的全部權利、所有權和權益的唯一所有者，包括強制執行和起訴過去損害賠償的任何和所有權利；以及(B)許可方擁有授予本協議項下的權利、許可、契諾和豁免的專有權利和權力。

8.6理解。締約雙方向締約另一方承認，在簽署本協定之前的所有談判中，它都由自己選擇的獨立法律顧問代表，並在徵得該獨立法律顧問的同意和諮詢後簽署了本協定。每一締約方還承認，在簽署本協定之前，其及其律師已有充分機會就本協定的主題進行他們認為必要或適宜的任何調查或調查。每一方已授權並指示其各自的律師簽署和交付為執行本協議的條款和條件而可能需要的其他和進一步的文件。

8.7.釋義。本協議的措辭已得到雙方律師的批准。本協議的語言應按照其公平含義作為一個整體進行解釋，任何一方(或雙方各自的代理人)不得被視為本協議的起草人，在雙方之間此後可能發生的任何訴訟中。

8.8最終協議。這是一項可強制執行的協議。本協議，包括通過引用併入本協議的附件，構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有以前的口頭或書面通信、陳述、協議或諒解。只有由本協議各方或其代表正式簽署的書面文件才能對本協議進行修訂、補充或修改，該書面文件特指本協議。

8.9懷弗。對違反本協議任何規定的任何放棄不應構成對先前、同時或隨後違反本協議相同或任何規定的放棄，除非以書面形式作出並由放棄方的授權代表簽署，否則放棄無效

(C)雙方承認克萊姆森大學研究基金會(CURF)在美國專利號7,051,654中的權利的全部範圍內是本協議的預期第三方受益人，並受制於許可方與CURF之間的許可協議，其中某些條款載於附錄I。

(E)每一方承認並同意其應遵守另一方為遵守法定通知或其他規定或獲得法定通知或其他規定的利益而提出的與專利標記有關的所有合理要求。

8.11節點。本協議要求或允許發出的所有通知應以書面形式發出，並可通過信譽良好的信使利用跟蹤功能隔夜遞送或預付郵資，地址如下：

當面送達或通過快遞或快遞服務送達後三(3)個工作日，此類通知應視為已送達。此類通知的禮貌性副本可發送到上述相關電子郵件地址，但本第8.9節要求或允許的任何通知均不得視為僅通過電子郵件正確送達。

任何一方可以書面通知更改地址，在收件人收到更改通知後，任何通知或請求應按上述規定在通知方的新地址發送給通知方。

8.12可伸縮性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或根據任何控制法律機構不可執行，則應在允許的最大程度上對該條款進行改革、解釋和執行；其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

8.13節標題。本協議及所附附件中使用的章節標題僅為方便起見，不得視為取代或修改任何條款。

8.14對應產品。本協議及對本協議的任何修改可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時應視為原件。所有這些

即使所有締約方沒有簽署相同的副本，所有副本應構成一個相同的有效和具有約束力的協議。儘管第8.9條有任何相反規定，本協議的簽名可通過電子郵件作為PDF格式的一個或多個附件交付，在這種情況下，原始簽名的PDF副本應被視為原始簽名。

8.15履行的職責。雙方同意履行任何合法的附加行為，包括執行附加協議，這是實現本協議目的所合理需要的。

8.16加入獨奏會。為免生疑問，特此將本協議第1節中所述的摘錄、定義的術語和其他文本併入本協議，並使之成為本協議的一部分。

Organovo公司		畢科集團，AB

由以下人員提供：	/s/基思·墨菲	由以下人員提供：	/s/埃裏克·加滕霍爾姆

姓名：	基思·墨菲	姓名：	埃裏克·加滕霍爾姆

標題：	總裁兼執行主席	標題：	首席執行官

日期：	2022-02-22	日期：	2022-02-22


數	標題
9,149,952	用於製造組織的設備、系統和方法
9,855,369	打印三維結構的方法
8,931,880	用於製造組織的設備、系統和方法
9,227,339	用於製造組織的設備、系統和方法
9,315,043	用於製造組織的自動化設備、系統和方法
7,051,654	活細胞的噴墨打印
9,752,116	自組裝細胞聚集體及其製造工程化組織的方法
8,852,932	自組裝細胞聚集體及其製造工程化組織的方法

克萊姆森大學研究基金會(CURF)和Organovo，Inc.之間的許可協議。

2.1

在符合本協議條款和條件的前提下，CURF特此授予被許可人在區域內使用領域使用技術、在專利權下執業、製造、製造、使用、租賃、銷售、提供和/或進口被許可產品的獨家權利和許可，直至專利權被授予的期限結束為止，所有這些都不受其他專利的禁止，除非在本協議下較早終止。

(a)

CURF為自己和大學保留的權利是實踐許可的專利權和將技術用於任何非商業研究目的，包括贊助的研究和合作，並有權將這些保留的權利擴展到發明人、任何非營利性學術或研究機構或組織，以及CURF或大學的任何繼承者。被許可方同意，儘管本協議有任何其他規定，其無權對CURF、大學、或任何機構或發明人行使許可專利權，這些專利權是根據本第2.2節授予的。

2.4

被許可方同意技術的發佈權屬於大學。CURF應盡最大努力在提交給出版商之前至少三十(30)天向被許可人提供每一份擬議出版物的副本，以供出版前審查。如果被許可人在任何此類出版物中發現了潛在的可申請專利的主題，並因此通知了CURF，則CURF應通知發明人，並應盡其最大努力將提交和發佈的時間推遲至多九十(90)天，或直至該主題的專利申請已經提交，以先發生的為準。這種審查決不會被解釋為限制這種出版的權利。

2.5

除非根據第13條提前終止，否則本協議將在專利權下最後一個到期的專利到期時終止，屆時應全額支付根據本協議授予的獨家許可，被許可人和再被許可人應自由開發、製造、製造、使用、銷售、銷售、實踐或提供許可產品，而無需對CURF承擔進一步的義務或責任。

2.11

CURF沒有義務向被許可人提供關於技術或專利權的技術信息，也沒有義務在技術或專利權的開發或商業化方面提供技術援助。如果被許可方需要與被許可方根據本協議開展的活動有關的技術援助，則獲得此類技術援助(無論是否來自發明人)應由被許可方負責，費用由被許可方承擔。

5.2

被許可方應在每一歷年12月31日後不遲於六十(60)天向CURF提交書面年度進度報告，説明被許可方和任何分被許可方在截至12月31日的前十二(12)個月期間在研發、監管批准、製造、再許可、營銷和銷售方面的進展以及來年的計劃。如果根據本協議授予的許可涵蓋多種技術，則進度報告應提供上述每種技術的信息。被許可方還應提供CURF合理要求的任何額外數據，以評估被許可方的表現和對本協議條款的遵守情況。

5.3

被許可方應在每年6月30日和12月31日之後的六十(60)天內向CURF提交一份作為附錄C的版税報告。第一份這樣的版税報告應在2011年12月31日之後的六十(60)天內提交，並應包括自本協議生效之日起的所有信息。在提交每份版税報告後，被許可人應向CURF支付本協議項下到期和應付的版税。如果沒有到期的特許權使用費，被許可人應報告。

5.5

持牌人須備存完整、真實及準確的賬簿，該賬簿載有顯示根據本協議須支付予CURF的款額所需的一切詳情。賬簿應保存在被許可人的主要營業地點或與本協議有關的被許可人適當部門的主要營業地點。賬簿和支持數據應在與檢查CURF或其代理人有關的日曆年度結束後的五(5)年內，在所有合理時間開放，以核實被許可人的版税聲明或在其他方面遵守本協議的情況。如果這種檢查導致發現短缺等於或大於審計期間到期總金額的5%(5%)，被許可方應立即向CURF償還這種檢查的全部費用、短缺和任何到期短缺5%(5%)的利息。

7.2

在本協議期限內，被許可方應享有優先權利，但沒有義務自費起訴所有侵犯或挪用技術的行為。為此目的，如有必要，被許可人可將CURF列為一方原告，而不向CURF支付費用。未經CU RF同意，不得達成和解、同意判決或訴訟的其他自願最終處置，而CU RF不得無理拒絕同意。被許可人單獨發起或抗辯的任何此類侵權或挪用訴訟的總費用應由被許可人承擔，並且被許可人應保留因過去的侵權或挪用行為而獲得的任何賠償或損害賠償，但須按照第4.l(E)條的規定在任何賠償中支付扣除成本和費用後的一定比例作為“其他付款”。持牌人須就在該等法律程序中針對CURF的任何訟費命令向CURF作出彌償。

如果CURF努力進行侵權訴訟或在此之前的任何時間通知CURF它不打算對任何被指控的侵權者提起訴訟，則CURF有權但沒有義務自費起訴所有侵權或錯誤批准的技術，CURF可為此目的將被許可人列為任何此類訴訟的原告，而不向被許可人支付費用。由CURF單獨發起或辯護的侵權訴訟的總費用應由CURF承擔，CURF應保留由此產生的過去侵權的任何追償或損害賠償。

7.4

如果被許可人通過訴訟承擔技術的強制執行和/或辯護，被許可人可以扣留根據本條款第4條應支付的CURF的高達50%(50%)的款項，並將其用於支付被許可人與此相關的至多一半的費用，包括合理的律師費。被許可人應修改版税報告表，以反映任何扣繳。被許可人對每個此類訴訟的任何損害賠償應首先用於償還被許可人與該訴訟有關的任何未償還的費用和法律費用，然後用於償還CURF根據第4條逾期或扣留的任何付款，並根據本節7.4申請。被許可人應保留從任何此類回收中獲得的餘額，但須按照第4.l(E)節的規定支付一定比例的“其他付款”。

8.1

被許可方應在本協議期限內及之後的任何時候，就任何類型的索賠、訴訟、要求和責任向發明人和CURF、大學及其受託人、董事、高級管理人員、僱員和附屬公司進行賠償、辯護並使其不受損害，包括因被許可方的產品的生產、製造、銷售、使用、租賃、消費、提供或廣告，或因被許可方在本協議項下的任何義務而對任何人造成傷害(包括死亡)或財產損害而引起的與第三方索賠有關的法律費用和合理律師費。只有專利權侵犯第三方知識產權的主張除外。

8.2

被許可人應獲得並攜帶完全有效的商業和一般責任保險，該保險應就第8.1節所涵蓋的事件保護被許可人、CURF、發明人(S)和大學。此類保險應由授權在南卡羅來納州經營業務的信譽良好的保險公司出具，應將CURF、發明家和大學列為本保險項下的其他指定被保險人，應註明包括產品責任保險，並應要求給予三十(30)天的書面通知

在其任何取消或重大變更之前提交給CURF。此類保險的限額為每次事故不少於100萬美元(1,000,000.00美元)，人身傷害或死亡保險總額為200萬美元(2,000,000.00美元)，每次事故保險限額不低於100萬美元(1,000,000.00美元)，財產損失保險總額為200萬美元(2,000,000.00美元)。被許可方應在本協議生效之日起三十(30)天內向CURF提供證明。

8.3

除本協議另有明確規定外，發明人和CURF大學及其受託人、董事、高級管理人員、員工和附屬公司不作任何陳述，也不提供任何明示或默示的擔保，包括但不限於適銷性、對特定目的的適用性、已發佈或未決的專利權主張的有效性、以及不存在潛在或其他缺陷的擔保，無論是否可以發現。本協議中的任何內容不得解釋為CURF作出的聲明或作出的保證，即被許可人根據本協議授予的許可的做法不得侵犯任何第三方的專利、版權、商標或其他知識產權。在任何情況下，發明人(S)和CURF、大學及其受託人、董事、高級管理人員、僱員和附屬公司不對任何類型的附帶或後果性損害負責，包括經濟損害或財產損害和利潤損失，無論是否應告知發明人、CURF或大學，應有其他理由知道或事實上應該知道這種可能性。

9.1	有一項諒解是，森林資源保護框架受美國法律和條例管轄，這些法律和條例管制技術數據、計算機軟件、實驗室原型和其他商品的出口(包括經修訂的《武器出口管制法》和1979年的《出口管理法》)，其在本協定項下的義務取決於是否遵守適用的美國出口法律和條例。轉讓某些技術數據和商品可能需要獲得政府認可機構的許可和/或LIC受讓方的書面保證，即未經該機構事先批准，被許可方不得向某些外國出口數據或商品。CURF並不表示不需要許可證，也不表示如果需要，就應該發放許可證。

信息用於任何目的，但與行使本協議下授予的許可有關的除外。只有那些負有事先存在的書面保密義務的被許可人的僱員、代理人和承包商，才應被指派履行涉及使用或要求獲取此類保密信息的職責。被許可方應將本協議規定的保密義務告知(並要求其再被許可方告知)其被指派履行涉及使用或利用任何機密信息的職責的所有僱員、代理人和承包商，並在向這些僱員、代理人和承包商披露任何機密信息之前，確保他們同意遵守此類保密義務。

10.3

未經CURF事先書面同意，被許可人不得在任何廣告、促銷或銷售文獻中使用CURF或大學的名稱、商標或服務標誌，或其任何改編，或其任何員工或發明人的姓名，但被許可人可聲明其是由CURF根據構成專利權的一項或多項專利和/或申請授權的。任何使用CURF、大學、其僱員或任何發明人的名稱應僅限於事實陳述，不得暗示對被許可人的產品或服務的認可。

11.1除非獲得CURF的書面批准，否則被許可人不得轉讓本協議或本協議項下的任何義務或權利；但被許可人在向CURF發出書面通知後，可將本協議轉讓給其所有或基本上所有業務資產的所有權繼承人，前提是該繼承人明確同意承擔被許可人在本協議下的義務。

12.1

因本協議或本協議的履行、執行、違反或終止而引起或與本協議有關的所有爭議，以及與之相關的任何補救措施，均應按照美利堅合眾國和南卡羅來納州的法律進行解釋、管轄、解釋和適用。南卡羅來納州皮肯斯縣的南卡羅來納州法院(或，如果有專屬聯邦司法管轄權，則為南卡羅來納州的美國地區法院)對因本協議引起的任何爭議擁有專屬管轄權和地點，被許可人同意這些法院的管轄權，但影響任何專利的解釋和效力的問題應由授予專利的國家的法律裁決。

13.3

如果被許可方未能根據本協議向CURF支付任何到期和應付的款項，CURF有權通過向被許可方提供終止意向通知來終止本協議。本協議將自通知之日起四十五(45)天終止，除非被許可人在四十五(45)天內向CURF支付所有此類款項，或CURF應向被許可人提供書面延期。在四十五(45)天期限屆滿或獲準延期後，如果被許可人未向CURF支付所有此類款項，本協議將自動終止。

13.7

本協議因任何原因終止後，不得解釋為免除任何一方在終止生效日期之前到期的任何義務；除第15.1條外，第1、8、9、10、13.7、13.8和15條在任何此類終止後仍繼續有效。儘管有上述規定，根據第15.1條授予CURF和大學的許可權應在終止後仍然有效，如果此類改進或修改在終止時被用作正在進行的研究項目的一部分。這種許可權將持續到項目結束。然而，在終止生效日期後，被許可方及其任何分被許可方可以在終止時完成並銷售製造過程中的所有許可產品，但被許可方應按照本協定第4條的要求向CURF付款，並應提交本協定第5條所要求的報告。

15.1	在本協議期限內，被許可方應向CURF充分披露全部或部分由被許可方或其分被許可方及其僱員、承包商、代理和子公司開發的技術和許可產品的所有改進和修改。大學和CURF應擁有非排他性、不可轉讓的皇家免税許可證，以將此類改進和修改用於非商業性研究目的。被許可方在此承認，本段的規定不得以任何方式阻止或減損CURF或大學對發明人或CURF或大學的其他員工對全部或部分開發的技術和許可產品進行的任何改進或修改所享有的所有權。

15.2	雙方明確承認本協議雙方之間的關係是獨立承包商之間的關係，而不是另一方的代理人、僱員或代表。本協議不應被視為在CURF與被許可方或大學與被許可方之間建立夥伴關係、合資企業或委託代理關係。除本協議明確允許外，任何一方均無權約束另一方遵守任何協議或義務，任何一方也不得表示其對任何第三方有任何此類權利或授權。