|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
|
|
|
(述明或其他司法管轄權
|
(I.R.S.僱主
|
公司或組織)
|
識別號碼)
|
|
|
(主要行政辦公室地址)
|
(郵政編碼)
|
每個班級的標題 | 交易符號 | 上的交易所名稱哪一個註冊的 |
Seneca食品公司
|
||
表格10-K的年報
|
||
截至2022年3月31日的財政年度
|
||
目錄
|
第一部分:
|
書頁
|
|
第1項。
|
業務
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2-5
|
第1A項。
|
風險因素
|
6-12
|
項目1B。
|
未解決的員工意見
|
12
|
第二項。
|
屬性
|
13
|
第三項。
|
法律訴訟
|
13
|
第四項。
|
煤礦安全信息披露
|
13
|
第二部分。
|
||
第五項。 |
註冊人普通股、相關證券持有人事項和發行人購買股票證券的市場
|
14 |
第六項。
|
[已保留]
|
14
|
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
14 |
第7A項。
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
14
|
第八項。
|
財務報表和補充數據
|
14
|
第九項。 |
會計財務信息披露的變化與分歧
|
14 |
第9A項。
|
控制和程序
|
15
|
項目9B。
|
其他信息
|
15
|
第三部分。
|
||
第10項。
|
董事、高管與公司治理
|
16
|
第11項。
|
高管薪酬
|
16
|
第12項。
|
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
|
16
|
第13項。
|
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
|
16
|
第14項。
|
首席會計師費用及服務
|
16
|
第四部分。
|
||
第15項。
|
展品和財務報表附表
|
17
|
第16項。
|
表格10-K摘要
|
18
|
簽名
|
19
|
●
|
水果和蔬菜原料、鋼材、配料、包裝、其他原材料、分銷和勞動力的成本和可獲得性上升的影響;
|
●
|
原油價格及其對分銷、包裝和能源成本的影響;
|
●
|
整體勞動力短缺、保留足夠的季節性勞動力的能力、缺乏熟練勞動力、勞動力膨脹或營業額增加影響我們招聘和留住員工的能力;
|
●
|
影響生長條件和作物產量的氣候和天氣;
|
●
|
我們有能力成功實施銷售提價和成本節約措施,以抵消成本增加的影響;
|
●
|
重要客户的流失或來自這些客户的訂單大幅減少;
|
●
|
我們的營銷和貿易促進計劃的有效性;
|
●
|
競爭、消費者偏好的變化、對我們產品的需求以及當地的經濟和市場狀況;
|
●
|
疫情對我們的業務、供應商、客户、消費者和員工的影響;
|
●
|
意外費用,包括但不限於訴訟或法律和解費用;
|
●
|
產品責任索賠;
|
●
|
對現金的預期需求和可獲得性;
|
●
|
資金的可得性;
|
●
|
槓桿率以及償還和減少債務的能力;
|
●
|
外幣兑換和利率波動;
|
●
|
與業務擴張相關的風險;
|
●
|
能夠成功地將收購整合到我們的運營中;
|
●
|
我們保護信息系統不受網絡安全事件或其他破壞的影響或有效應對的能力;
|
●
|
其他普遍影響食品業的因素,包括:
|
■
|
回顧產品是否被摻假或貼錯品牌,產品消費造成傷害時的責任,成分披露和標籤法律法規,以及消費者可能對某些食品的安全和質量失去信心;
|
■
|
競爭對手的定價做法和促銷支出水平;
|
■
|
客户庫存和信貸水平的波動,以及與客户在充滿挑戰的經濟和競爭環境中運營有關的其他業務風險;以及
|
■
|
與第三方供應商相關的風險,包括我們的一個或多個第三方供應商未能遵守食品安全或其他法律法規的風險,可能會擾亂我們的原材料或某些製成品的供應,或損害我們的聲譽;以及
|
●
|
美國、外國和當地政府法規(包括環境、健康和安全法規)的變化或未能或無法遵守這些法規。
|
日期
|
重大事件
|
|
2021年3月
|
以710萬美元收購威斯康星州柏林的一家加工設施,通過擴大冷凍能力並在核心水果和蔬菜業務中增加冷凍芹菜生產來幫助公司的冷凍業務。
|
|
2020年12月
|
剝離熟食業務,獲得3 480萬美元的收益。預製食品業務的性質不是Seneca主要業務的核心,此次出售使其能夠繼續專注於該公司的核心水果和蔬菜業務並進行投資。
|
|
2020年11月
|
與聯合包裝客户執行了一項協議,根據合同加工罐頭蔬菜,並作為該安排的一部分,收購了威斯康星州坎布里亞市的一家工廠。作為審問的補充部分,Seneca購買了兩個已經關閉的設施以及其中的設備,這些設備已搬遷並由現有的Seneca設施使用,以提高效率或擴大生產能力。任何無法使用的設備都在2021財政年度處置。這些閒置設施是在沒有運營計劃的情況下獲得的,其中一個在2022財年出售,其餘設施預計將在2023財年出售。
|
|
2019年10月
|
該公司停止了其位於華盛頓州桑尼賽德的水果加工廠的生產,但繼續在該工廠儲存、包裝和標記產品,直到2020財年末。於2020年2月,本公司投資約1,000萬美元,並出資Sunnyside設施收購新成立的大麻加工公司CraftAg,LLC 49%的股份。在2022財年,公司的投資被視為非暫時減值,投資的賬面價值減記為0美元。
|
財政年度 | |||||||||
2022
|
2021
|
||||||||
蔬菜罐頭
|
$ | 1,135,983 | $ | 1,172,635 | |||||
冷凍蔬菜
|
123,895 | 102,197 | |||||||
水果製品
|
84,708 | 88,431 | |||||||
零食產品
|
12,332 | 10,999 | |||||||
熟食
|
- | 71,866 | |||||||
其他
|
28,362 | 21,516 | |||||||
$ | 1,385,280 | $ | 1,467,644 |
第一季度
|
第二
季度
|
第三
季度 |
第四
季度
|
|||||||||||||
2022財年:
|
||||||||||||||||
淨銷售額
|
$ | 235,042 | $ | 372,256 | $ | 445,593 | $ | 332,389 | ||||||||
毛利率
|
33,623 | 42,728 | 44,985 | 26,596 | ||||||||||||
淨收益
|
14,136 | 11,654 | 18,664 | 6,553 | ||||||||||||
未完成的左輪手槍(季度末)
|
1,000 | 51,679 | 33,711 | 20,508 | ||||||||||||
2021財年:
|
||||||||||||||||
淨銷售額
|
$ | 288,165 | $ | 390,294 | $ | 484,392 | $ | 304,793 | ||||||||
毛利率
|
48,562 | 48,943 | 77,704 | 56,976 | ||||||||||||
淨收益
|
20,706 | 18,105 | 72,460 | 14,829 | ||||||||||||
未完成的左輪手槍(季度末)
|
34,406 | 62,611 | - | 1,000 |
財政年度
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
淨銷售額:
|
||||||||
美國
|
$ | 1,285,540 | $ | 1,372,679 | ||||
出口
|
99,740 | 94,965 | ||||||
總淨銷售額
|
$ | 1,385,280 | $ | 1,467,644 | ||||
佔淨銷售額的百分比:
|
||||||||
美國
|
92.8 | % | 93.5 | % | ||||
出口
|
7.2 | % | 6.5 | % | ||||
總計
|
100.0 | % | 100.0 | % |
● |
分類董事會;
|
|
|
||
● |
要求股東特別會議只能由我們的董事或持有所有已發行並有權在會議上投票的25%的股份的持有人召開;
|
|
|
||
● |
我們的董事會有權按照董事會決定的優先、權利、權力和限制,將我們的任何未發行股本分類和重新分類為股本股份;
|
|
|
||
● |
修改我們的附例或移除董事需要有在場和有權投票的股份的三分之二的贊成票;以及
|
|
|
||
● |
根據《紐約商業公司法》的規定,除了可能適用於涉及我們和一名“有利害關係的股東”的“企業合併”的某些限制外,我們的合併或合併計劃必須獲得所有有權投票的流通股三分之二的表決權批准。見“我們的現有股東,如果共同行動,也許能夠對需要股東批准的事項施加控制。”
|
正方形
|
||||||||
素材
|
英畝
|
|||||||
(000) | ||||||||
食品集團
|
||||||||
愛達荷州南帕
|
243 | 16 | ||||||
佩耶特,愛達荷州
|
392 | 43 | ||||||
伊利諾伊州普林斯維爾
|
288 | 518 | ||||||
哈特,密歇根州
|
351 | 78 | ||||||
特拉弗斯市,密歇根州
|
58 | 43 | ||||||
明尼蘇達州藍色地球
|
286 | 429 | ||||||
明尼蘇達州格倫科
|
674 | 798 | ||||||
明尼蘇達州的Lesueur
|
82 | 7 | ||||||
蒙哥馬利,明尼蘇達州
|
561 | 1,652 | ||||||
明尼蘇達州羅切斯特
|
835 | 620 | ||||||
日內瓦,紐約
|
769 | 594 | ||||||
萊斯特,紐約
|
200 | 91 | ||||||
代頓,俄勒岡州
|
82 | 19 | ||||||
代頓,華盛頓州
|
250 | 28 | ||||||
亞基馬,華盛頓
|
122 | 8 | ||||||
威斯康星州巴拉布
|
625 | 13 | ||||||
威斯康星州柏林
|
89 | 125 | ||||||
威斯康星州東坎布里亞市
|
399 | 401 | ||||||
威斯康星州坎布里亞西部
|
212 | 321 | ||||||
威斯康星州克萊曼
|
438 | 724 | ||||||
威斯康星州坎伯蘭
|
400 | 307 | ||||||
威斯康星州吉列
|
324 | 105 | ||||||
威斯康星州簡斯維爾
|
1,234 | 341 | ||||||
威斯康星州梅維爾
|
239 | 353 | ||||||
威斯康星州奧克菲爾德
|
229 | 2,135 | ||||||
威斯康星州里彭
|
634 | 87 | ||||||
非食品類(1)
|
||||||||
馬裏恩,紐約
|
6 | - | ||||||
Penn Yan,紐約
|
27 | 4 | ||||||
總計
|
10,049 | 9,860 |
(1)
|
該表不包括截至2022年3月31日在俄勒岡州奧爾巴尼和華盛頓州貝弗利的閒置設施,這些設施在我們的綜合資產負債表上被歸類為待出售資產。該表還不包括伊利諾伊州門多塔市的非運營設施。
|
總人數
|
平均價格
|
||||||||
購入的股份
|
按股支付
|
最大數量
|
|||||||
股份總數
|
(或近似美元值)的
|
||||||||
A類
|
B類
|
A類
|
B類
|
作為公開購買的一部分購買
|
可能會被購買的股票
|
||||
期間
|
普普通通
|
普普通通
|
普普通通
|
普普通通
|
已宣佈的計劃或計劃
|
在計劃或方案下
|
|||
01/01/2022
|
– | 01/31/2022 |
66,688
|
-
|
$ |
47.22
|
-
|
66,688
|
|
02/01/2022
|
– | 02/28/2022 |
52,071
|
-
|
$ |
48.10
|
-
|
52,071
|
|
03/01/2022
|
– | 03/31/2022 (1) |
91,948
|
-
|
$ |
51.21
|
-
|
80,070
|
|
|
總計 |
210,707
|
-
|
$ |
49.18
|
-
|
198,829
|
782,281
|
(1)
|
包括受託人根據Seneca Foods Corporation員工儲蓄計劃在公開市場交易中購買的11,878股股票,以提供該計劃下的員工匹配繳款。
|
●
|
有關董事的資料
|
●
|
行政人員
|
●
|
拖欠款項第16(A)條報告
|
●
|
可用信息
|
●
|
董事會治理
|
●
|
審計委員會
|
●
|
薪酬問題的探討與分析
|
●
|
薪酬彙總表
|
●
|
2022財年年底的未償還股權獎勵
|
●
|
養老金福利
|
●
|
董事的薪酬
|
●
|
薪酬委員會相互關聯
|
●
|
某些實益擁有人的擔保所有權
|
●
|
管理層和董事的安全所有權。
|
●
|
獨立董事
|
●
|
某些交易和關係管理層和董事的安全所有權
|
●
|
首席會計師費用及服務
|
A.
|
展品、財務報表和補充明細表
|
1.
|
財務報表-登記人的以下綜合財務報表包括在2022年提交給股東的年度報告中,作為參考併入第二部分第8項“財務報表和補充數據”:
|
書頁 |
2.
|
補充附表:
|
獨立註冊會計師事務所如期提交報告 | Ex. 13 |
附表二-估值及合資格賬目 | Ex. 13 |
3.
|
陳列品:
|
3.1
|
公司的重新註冊證書(通過參考公司2010年8月11日的當前8-K表格報告合併而成)。
|
3.2
|
公司章程(參考公司1995年8月18日提交的截至1995年7月1日的季度報告10-Q/A的附件3.3)
|
3.3
|
修訂本公司附例(參考本公司於2007年11月6日提交的8-K表格附件3)
|
4.1
|
股本説明(參照本公司截至2019年3月31日的10-K年度年報附件4.1)
|
10.1
|
Seneca Foods Corporation、Seneca Foods,LLC、Seneca Snack Company、Green Valley Foods、LLC和Seneca Foods Corporation的某些其他子公司、作為貸款人的金融機構作為代理、開證行和辛迪加代理,以及美國銀行證券公司(BofA Securities,Inc.)作為牽頭安排人,於2021年3月24日由Seneca Foods Corporation、Seneca Foods LLC、Seneca Snack Company、Green Valley Foods、LLC和Seneca Foods Corporation的某些其他子公司以及作為牽頭安排人的美國銀行證券公司(通過參考本公司日期為2021年3月26日的8-K報表附件10.1合併)第四次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。
|
10.2
|
修訂和重新簽署了Seneca Foods Corporation、Seneca Foods,LLC、Seneca Snack Company、Green Valley Foods、LLC以及Seneca Foods Corporation和Farm Credit East,ACA的某些其他子公司之間截至2020年5月28日的貸款和擔保協議(通過引用本公司2020年6月1日的8-K表格附件10.1併入)。
|
10.3
|
本公司與本公司董事之間的賠償協議(參考2020年11月4日提交的本公司截至2020年9月26日的Form 10-Q季度報告附件10.3)
|
10.4*
|
修訂和重新實施Seneca Foods Corporation高管利潤分享獎金計劃(茲提交)
|
10.5*
|
修訂和重新制定Seneca Foods Corporation經理利潤分享獎金計劃(茲提交)
|
10.6*
|
2007年股權激勵計劃於2007年8月3日生效,並於2017年7月28日延期(合併內容參考公司2007年6月28日的委託書附錄A)
|
10.7*
|
Seneca食品公司事業部管理獎金計劃(引用本公司於2020年2月5日提交的8-K表格的附件10.1)
|
10.8*
|
本公司與Kraig H.Kayser於2020年8月31日簽訂的高管換屆服務協議(參考2020年11月4日提交的本公司截至2020年9月26日的Form 10-Q季度報告附件10.1)
|
10.9*
|
Seneca Foods Corporation和Kraig H.Kayser之間的補充退休協議(通過引用該公司截至2020年11月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2而併入)。
|
10.10*
|
Seneca Foods Corporation和Timothy J.Benjamin之間的補充退休協議(通過引用本公司2021年6月11日的8-K表格附件10.1併入)
|
13
|
截至2022年3月31日的財政年度向股東提交的部分年度報告(在此提交)
|
21
|
附屬公司名單(隨函存檔)
|
23.1
|
普蘭特·莫蘭同意,P.C.(隨函存檔)
|
31.1
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條對Paul L.Palmby的認證(現提交)
|
31.2
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節的規定,證明蒂莫西·J·本傑明為首席財務官(現提交)
|
32
|
符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的證書(特此提交)
|
101
|
以下材料摘自Seneca Foods Corporation截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告,格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言):(1)合併資產負債表,(2)合併淨收益表,(3)合併全面收益表(虧損),(4)合併現金流量表,(5)合併股東權益表和(6)合併財務報表附註
|
104
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)
|
簽名
|
標題
|
日期
|
||
/s/保羅·L·帕姆比
|
總裁兼首席執行官
|
June 10, 2022
|
||
保羅·L·帕姆比
|
董事
|
|||
(首席行政主任)
|
||||
/蒂莫西·J·本傑明
|
高級副總裁兼首席財務官,
|
June 10, 2022
|
||
蒂莫西·J·本傑明
|
和司庫
|
|||
(首席財務官)
|
||||
/s/格雷戈裏·R·艾德
|
副總裁兼主計長,
|
June 10, 2022
|
||
格雷戈裏·R·艾德
|
和助理國務卿
|
|||
(首席會計主任)
|
||||
//Kraig H.Kayser
|
董事(董事長)
|
June 10, 2022
|
||
克萊格·H·凱瑟
|
||||
/s/凱瑟琳·J·布爾
|
董事
|
June 10, 2022
|
||
凱瑟琳·J·布爾
|
||||
/s/Peter R.Call
|
董事
|
June 10, 2022
|
||
彼得·R·考爾
|
||||
/s/John P. Gaylord
|
董事
|
June 10, 2022
|
||
約翰·P·蓋洛德
|
||||
/s/琳達·K·尼爾森
|
董事
|
June 10, 2022
|
||
琳達·K·納爾遜
|
||||
/s/Michael R.Nozzolio
|
董事
|
June 10, 2022
|
||
邁克爾·R·諾佐裏奧
|
||||
/s/Donald J.Stuart
|
董事
|
June 10, 2022
|
||
唐納德·J·斯圖爾特
|
||||
/基思·A·伍德沃德
|
董事
|
June 10, 2022
|