根據2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
第一美國金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 26-1911571 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
第一條美國路線
加利福尼亞州聖安娜，92707-5913號
(714) 250-3000
(主要行政辦公室地址，郵政編碼)
First American Financial Corporation 2010員工購股計劃
(圖則全稱)
格雷格·L·史密斯
副總統、副總法律顧問兼祕書
第一美國金融公司
第一條美國路線
加利福尼亞州聖安娜，92707
(714) 250-3000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
肖恩·費勒，Esq.
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
2029世紀公園東，4000套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
(310) 552-8500
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格登記説明書是根據表格S-8一般指示提交的，目的是登記額外9,000,000股第一美國金融公司、特拉華州一家公司(公司或註冊人)的9,000,000股普通股(普通股)，每股面值0.00001美元，可根據第一美國金融公司2010年員工股票購買計劃(該計劃)向符合資格的員工發放，包括公司行政福利計劃委員會指定的任何子公司的員工。根據《S-8表格一般指示E》，本公司現將本公司於2010年6月1日(美國證券交易委員會檔案號333-167228)和2013年7月25日(美國證券交易委員會檔案號333-190133)提交的關於該計劃的S-8表格登記聲明以及所有存檔或併入其中的證據一併納入以供參考 。
第II部
登記聲明中所要求的信息
| 第八項。 | 展品。 |
| 證物編號： | 展品説明 | |
| 4.1 | 修訂和重新發布的《第一美國金融公司註冊證書》(在此通過引用併入註冊人於2010年6月1日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)。 | |
| 4.2 | 第一美國金融公司章程，自2022年1月19日起修訂和重述(通過引用併入註冊人於2022年1月21日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)。 | |
| 4.3 | First American Financial Corporation 2010員工股票購買計劃，自2022年7月1日起修訂和重述(本文通過引用併入註冊人於2022年4月1日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄B)。 | |
| 5.1* | Gibson，Dunn&Crutcher LLP的觀點。 | |
| 23.1* | Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 23.2* | 獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。 | |
| 24.1* | 授權書(附於本文件簽名頁)。 | |
| 107.1* | 備案費表。 | |
| * | 現提交本局。 |
2
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月10日在加利福尼亞州聖安娜簽署了本註冊聲明，並已由簽署人及其正式授權人代表其簽署。
| 第一美國金融公司 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/肯尼斯·D·德喬治 | |
| 姓名： |
肯尼斯·D·德喬治 | |
| 標題： |
首席執行官 | |
授權委託書
通過這些禮物認識所有人，在下面簽名的每個人組成並任命肯尼斯·D·德喬治、麗莎·W·科內爾和格雷格·L·史密斯，他們每個人都是真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的權力為他或她以他或她的名義、地點和替代以及以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並 將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予事實律師 和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所或其周圍必須或必須作出的每項作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有事實律師而代理人或其中任何一人或其替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期所示的身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/肯尼斯·D·德喬治 | 董事首席執行官兼首席執行官 | June 10, 2022 | ||
| 肯尼斯·D·德喬治 | (首席執行幹事) | |||
| /s/馬克·E·西頓 | 執行副總裁兼首席財務官 | June 10, 2022 | ||
| 馬克·E·西頓 | (首席財務官) | |||
| /s/史蒂文·A·亞當斯 | 首席會計官 | June 10, 2022 | ||
| 史蒂文·A·亞當斯 | (首席會計官) | |||
| 丹尼斯·J·吉爾摩 | 董事會主席 | June 10, 2022 | ||
| 丹尼斯·J·吉爾摩 | ||||
| 詹姆斯·L·多蒂博士 | 董事 | June 10, 2022 | ||
| 詹姆斯·L·多蒂博士 | ||||
| /雷金納德·H·吉里亞德 | 董事 | June 10, 2022 | ||
| 雷金納德·H·吉拉亞德 | ||||
| /帕克·S·肯尼迪 | 董事 | June 10, 2022 | ||
| 帕克·S·肯尼迪 | ||||
3
| 瑪格麗特·M·麥卡錫 |
董事 | June 10, 2022 | ||
| 瑪格麗特·M·麥卡錫 | ||||
| /s/Michael D.McKee |
董事 | June 10, 2022 | ||
| 邁克爾·D·麥基 | ||||
| /s/Thomas V.McKernan |
董事 | June 10, 2022 | ||
| 託馬斯·V·麥科南 | ||||
| /s/Mark C.阿曼 |
董事 | June 10, 2022 | ||
| 馬克·C·阿曼 | ||||
| /瑪莎·A·斯賓塞 |
董事 | June 10, 2022 | ||
| 瑪莎·A·斯賓塞 | ||||
| Martha B.Wyrsch |
董事 | June 10, 2022 | ||
| Martha B.Wyrsch | ||||