展品99.5
Form 62-103F1
根據預警要求要求的披露
説明本報告是否是為了修訂先前報告中披露的信息而提交的。註明正在修改的報告的日期。
本報告對2017年2月24日提交的一份報告中披露的信息進行了修正。
項目1-安全和報告頒發者
1.1述明與本報告有關的證券名稱，以及該等證券發行人的總辦事處的名稱及地址。
本報告涉及Shopify(“本公司”)的A類從屬有表決權股份、B類多重有表決權股份和創始人股份。
本公司的總部位於：
柯康納街151號
底層
安大略省渥太華
K2P 2L8
1.2述明觸發提交本報告要求的交易或其他事件發生的市場名稱。
不適用。觸發提交本報告要求的交易是根據加拿大商業公司法第192條以安排計劃的方式向Tobias Lütke發行方正股票，詳情見下文第2.2項。
第2項--購置人的身份
2.1述明取得人的姓名或名稱和地址。
託拜厄斯·呂特克
司令Shopify。
柯康納街151號地下
安大略省渥太華
K2P 2L8
2.2説明觸發提交本報告要求的交易或其他事件的日期，並簡要描述該交易或其他事件。
2022年6月7日，公司股東根據加拿大商業公司法第192條批准了一項安排計劃，以實施(其中包括)對公司治理結構的某些更新，包括對其重述的公司章程細則進行修訂，以規定設立一個新的股份類別，指定為創始人股份，並向公司創始人兼首席執行官呂克先生發行該等創始人股份(“安排”)。
2022年6月9日，公司完成安排，方正股份發行給呂克先生。
2.3説明任何聯合行為者的姓名。
不適用。
項目3--申報發行人的證券權益
3.1説明引起提交報告要求的所收購或處置的證券的名稱和數量或本金金額，以及收購人持有的證券在該證券類別中所佔百分比的變化。
7910240加拿大公司持有6,729,875股B類多重投票權股票和5,250股A類從屬有表決權股票。呂克先生直接持有1,161,977股B類多重有表決權股份和29,617股A類從屬有表決權股份。呂特克先生被視為實益擁有7910240加拿大公司持有的股份。
根據協議，呂特克獲得了一股方正股份。緊接安排前，呂克先生實益擁有或控制7,891,852股B類多重投票權股份(佔已發行及已發行B類多重投票權股份約66.0%，佔本公司所有已發行B類多重投票權股份總投票權約33.8%)及34,867股A類從屬有表決權股份(佔已發行及已發行A類從屬有表決權股份約0.03%，及本公司所有已發行有表決權股份總投票權約0.01%)。每股B類多重有表決權股份代表10票，並可根據其條款轉換為A類從屬有表決權股份。
方正股份為呂克先生提供可變數目的投票權，與他、他的直系親屬及聯營公司實益擁有的B類多重有表決權股份(包括其B類多重有表決權股份轉換後日後發行的任何A類從屬有表決權股份，以及在安排生效日期後收購的若干其他A類從屬有表決權股份)合併後，佔本公司所有已發行有表決權股份總投票權的40%。安排完成後，呂克先生立即實益擁有或控制7,891,852股B類多重有表決權股份(約佔已發行及已發行B類多重有表決權股份的96.2%)、34,867股A類從屬有表決權股份(約佔已發行及已發行A類從屬有表決權股份的0.03%)及一股方正股份(只有一股方正股份已發行及已發行)，約佔本公司所有已發行有表決權股份的總投票權的40%。
呂特克先生持有147,839份根據公司股票期權計劃授予的期權，這些期權可對A類有投票權的股份行使。
3.2説明購買方是否取得或處置了引發提交報告要求的證券的所有權，或取得或不再對證券擁有控制權。
見第2.2項。
3.3如交易涉及證券借貸安排，則述明該事實。
不適用。
3.4説明證券的名稱和數量或本金金額，以及收購人在緊接觸發提交本報告的交易或其他事件之前和之後的證券類別中的證券持有百分比。
見上文第3.1項。
3.5述明第3.4項所指證券類別中證券的名稱、數目或本金金額，以及購買方持有的證券所佔百分比
(A)收購人單獨或與任何共同行為人一起擁有所有權和控制權，
見上文第3.1項。
(B)收購人單獨或與任何共同行為人一起擁有所有權，但控制權由收購人或任何共同行為人以外的人或公司持有，及
不適用。
(C)購置人單獨或與任何聯合行為者一起擁有排他性或共享控制權，但不擁有所有權。
不適用。
3.6如收購方或其任何聯合行動人在涉及本項目規定須披露的證券類別的證券的相關金融工具中擁有權益或權利或義務，請説明相關金融工具的重大條款及其對收購方證券持有量的影響。
不適用。
3.7如收購人或其任何聯名行動人是一項證券借貸安排的一方，而該安排所涉及的證券類別是本項規定須予披露的證券類別的證券，則須描述該安排的主要條款，包括該安排的期限、所涉及證券的數目或主要金額，以及根據該安排已轉讓或借出的證券或相同證券的任何召回權利。
不適用。
説明證券借貸安排是否受NI 62-104第5.7節規定的例外情況所規限。
不適用。
3.8如果購買方或其任何聯合行為人是一項協議、安排或諒解的當事方，而該協議、安排或諒解的效果直接或間接地改變了購買方對本報告所涉類別證券的經濟風險敞口，請説明該協議、安排或諒解的實質性條款。
不適用。
項目4--支付的對價
4.1説明每份擔保支付或收到的任何對價的總價值，以加元為單位。
方正股份被髮行給呂克，現金對價為10加元。
4.2如果交易或其他事件不是在證券交易所或代表證券已公佈市場的其他市場發生的，包括來自國庫的發行，則披露收購方支付或收到的代價的性質和價值(以加元計算)。
請參閲第2.2和4.1項。
4.3如果證券是以購買或出售以外的方式獲得或處置的，請説明收購或處置的方法。
不適用。
第5項--交易的目的
説明收購人的一個或多個目的以及為收購或處置報告發行人的證券而採取的任何聯合行動人。描述購買方和任何聯合行為者可能具有的任何計劃或未來意圖，這些計劃或意圖可能涉及或將導致下列任何一項：
(A)收購申報發行人的額外證券，或處置申報發行人的證券；
(B)涉及申報發行人或其任何附屬公司的公司交易，例如合併、重組或清算；
(C)出售或轉讓申報發行人或其任何附屬公司的大量資產；
(D)報告發行人董事會或管理層的變動，包括任何改變董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的計劃或意圖；
(E)報告發行人目前的資本化或股息政策發生重大變化；
(F)申報發行人的業務或公司結構發生重大變化；
(G)報告發行人章程、附則或類似文書的更改，或可能妨礙任何人或公司取得對報告發行人控制權的其他行動；
(H)申報發行人正從市場退市或不再獲授權在市場報價的證券類別；
(I)發行人不再是加拿大任何司法管轄區的申報發行人；
(J)向證券持有人徵求委託書；
(K)與上述任何行動類似的行動。
方正股份由呂克先生根據協議收購。
呂克先生可能會視乎市場情況，在未來收購額外的A類附屬有表決權股份或出售B類多重有表決權股份或A類附屬有表決權股份，不論是在公開市場交易或透過私下協商安排或其他方式，但須視乎多項因素而定，包括一般市況及遺產規劃、投資多元化及慈善捐贈用途。呂克不能轉讓創始人的股份。
項目6--報告發行人關於證券的協議、安排、承諾或諒解
描述收購人與聯合行動人之間以及這些人與任何人之間就與本報告有關的證券類別的證券達成的任何協議、安排、承諾或諒解的實質性條款，包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、利潤保證、利潤分配或虧損、或給予或扣留委託書。包括任何質押的證券或以其他方式遭受或有事項的證券的此類信息，而這些證券的發生將賦予另一人對此類證券的投票權或投資權，但貸款協議中所載的標準違約和類似規定的披露不需要包括在內。
就該項安排，本公司與呂克先生及7910240加拿大有限公司訂立創辦人協議(“創辦人協議”)。根據方正協議，呂克先生同意不會直接或間接轉讓方正股份。呂克先生與7910240加拿大公司(以及根據其條款成為創辦人協議一方的任何其他聯營公司)亦同意，如轉讓任何B類多重投票權股份會導致呂克先生不保留對該等股份的投票權，則該等轉讓的B類多重投票權股份將被轉換為A類從屬有表決權股份。方正協議還規定，呂克先生和7910240加拿大公司(以及根據其條款成為方正協議一方的任何其他聯營公司)無權直接或間接獲得與取消、合併或倒閉B類多重投票權股份或方正股份相關的任何經濟溢價、額外付款或附帶利益。
如本公司日期為2022年2月16日的年度信息表格中所進一步描述的，關於本公司的首次公開募股，呂克先生通過其直接或間接擁有和/或控制的實體參與了：(I)2015年5月27日的尾巴協議，該協議包含了針對在多倫多證券交易所上市的雙層股權的慣常條款，旨在防止交易，否則將剝奪A類從屬有表決權股票持有人根據加拿大適用證券法的收購要約條款享有的權利，而如果B類多重有表決權股票是A類從屬有表決權股票，他們將有權獲得這些權利；及(Ii)於二零一五年五月二十七日訂立的第三份經修訂及重述的投資者權利協議，該協議就若干股東不時持有的任何A類附屬有表決權股份提供若干登記權，包括該等A類附屬有表決權股份於轉換其持有人實益擁有的任何B類多重有表決權股份後可發行的股份。
項目7--重大事實的變化
如果適用，描述收購人根據預警要求或第4部分提交的關於報告發行人證券的前一份報告中所列重大事實的任何變化。
不適用。
項目8--豁免
如果收購人依賴於適用於交易正式出價的證券法中的豁免要求，則説明所依賴的豁免，並描述支持這種依賴的事實。
不適用。
[簽名頁面如下。]
項目9--認證
證書
作為收購方，我保證盡我所知、所知和所信，本報告中所作的陳述在各方面都是真實和完整的。
Dated: June 10, 2022.
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由以下人員提供： |
託拜厄斯·呂特克(簽名) |
| 姓名：託拜厄斯·呂特克 |