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2022年6月8日，本公司宣佈，其股東批准(A)根據《加拿大商業公司法》第192條的安排計劃(《安排計劃》)，以對公司治理結構進行若干更新，包括對其重述的公司章程細則進行修訂，以規定設立一個新的股份類別，指定為創辦人股份(“創辦人股份”)，並向公司創辦人兼首席執行官Tobias Lütke先生發行創辦人股份(“安排”)，及(B)本公司已發行股份的十比一分拆(“分股”)。2022年6月10日，公司宣佈完成安排。

有關該安排的進一步詳情載於本公司於2022年4月11日發出的有關於2022年6月7日舉行的股東周年大會及特別大會(“股東大會”)的管理資料通函(“通函”)，該通函載於www.sedar.com的公司簡介內。以下有關安排條款、方正股份條款及方正協議(定義見下文)的描述，乃參考安排計劃全文、方正股份及方正協議的權利、特權、限制及條件(可於www.sedar.com上的本公司簡介內查閲)而有所保留。本節中未定義的大寫術語具有安排計劃中賦予它們的含義。

2022年6月7日，公司股東在大會上通過了這一安排。本公司於2022年6月9日取得安大略省高等法院(商業名單)的最終命令，並於2022年6月9日(“生效日期”)完成安排。根據該安排，本公司設立了一個新的股份類別，指定為創辦人股份，其法定數目為一股，以致於生效日期，本公司的法定股本包括無限數目的A類從屬有表決權股份(“A類從屬有表決權股份”)、無限數目的B類多重有表決權股份(“B類限制性有表決權股份”)、一名創辦人股份及無限數目可供系列發行的優先股。

方正股份為呂克先生提供可變數目的投票權，與呂克先生、其直系親屬及聯營公司實益擁有或控制的本公司若干其他有表決權股份所附帶的投票權相結合，相當於本公司所有已發行有表決權股份附帶的總投票權的40%，惟該等可變數目的投票權不得導致呂克先生及其直系親屬及聯營公司的總投票權超過本公司所有已發行有表決權股份附帶的總投票權的49.9%。具體地説，在符合以下所述限制的情況下，在日落日期之前，創始股票在適用的記錄日期代表以下內容中的較小者：

-與生效日期後B類受限投票股份和因轉換B類受限投票股份而獲得的任何A類附屬投票股份(以及在某些情況下，在生效日期後因轉換B類受限投票股份而出售A類附屬投票股份而獲得的額外A類附屬投票股份)相結合，由呂克先生、他的直系親屬和關聯公司實益擁有或控制的若干投票權，相當於當時公司所有已發行有表決權股份附帶的總投票權的40%；或

-與呂克先生、他的直系親屬和關聯公司實益擁有或控制的B類限制性投票股份和所有A類從屬投票股份的投票數相結合，相當於當時公司所有已發行有投票權股份的總投票權的49.9%；

然而，前提是創始人的股份始終至少有一票。因此，當呂特克先生及其直系親屬及其關聯公司實益擁有或控制(I)總計數量的B類限制性表決權股份，以及在生效日期後轉換B類限制性表決權股份時收到的任何A類從屬表決權股份(在某些情況下，在生效日期後出售B類從屬表決權股份後出售A類從屬表決權股份而獲得的額外A類從屬表決權股份)時，創始人股票擁有一票。相當於當時本公司所有已發行有表決權股份總投票權的40%或以上，或(Ii)B類限制性投票權股份及A類附屬投票權股份總數，相當於當時本公司所有已發行有表決權股份總投票權的49.9%或以上。

方正股份的可變投票權將在日落日發生日落事件後終止。具體地説，在一個過渡期之後，方正股份的投票數將自動和永久地減少到一票，這一過渡期由公司董事會決定，過渡期由公司董事會決定，過渡期的日期為：(A)呂克先生不再(I)作為主要參與公司的高管或顧問向公司提供服務，(Ii)擔任公司董事會成員，(B)呂克先生去世或殘疾的日期，其中最早的日期：或(C)呂克先生及其直系親屬及聯營公司實益擁有的A類附屬投票權股份及B類限制性投票權股份總數少於2,367,556股的日期，相當於呂特克先生及其聯營公司於2022年4月11日實益擁有的B類限制性投票權股份總數的30%，因有關數字已作出調整以適當反映任何股份拆分、合併、股息、重組、資本重組或類似事件。

方正股份可由本公司以面值代價贖回(A)於日落日期或之後的任何時間由本公司選擇，或(B)由呂克先生選擇在任何時間贖回，且無權在本公司清盤、解散或清盤時收取本公司的任何股息或財產或資產。

除創辦人股份所附帶的權利、特權、限制及條件外，本公司於生效日期與呂克先生及其聯營公司7910240加拿大有限公司訂立創辦人協議(“創辦人協議”)。根據方正協議，呂克先生同意不會直接或間接轉讓方正股份(定義見方正協議)。呂克先生與7910240加拿大有限公司(以及根據其條款成為創辦人協議訂約方的任何其他聯營公司)亦同意，如轉讓任何B類有限制投票權股份會導致呂特克先生不保留對該等股份的投票權控制權(該詞於創辦人協議中界定)，則該等已轉讓的B類有限制投票權股份將被轉換為A類從屬有表決權股份。創辦人協議還規定，呂克先生和7910240加拿大公司(以及根據其條款成為創辦人協議一方的任何其他關聯公司)無權直接或間接獲得與取消、合併或倒閉B類受限投票權股份或方正股份相關的任何經濟溢價、額外付款或附帶利益。

根據創辦人協議，呂克先生與7910240 Canada Inc.(以及根據其條款成為創辦人協議訂約方的任何其他聯營公司)亦於日落事件發生後同意於日落日期或之前將彼等持有的所有已發行B類受限投票股份轉換或安排轉換為A類從屬投票股份。因此，除於日落事件發生後一段過渡期後，方正股份於日落日期自動及永久減持至一票外，根據方正協議，呂克先生及7910240加拿大有限公司(以及根據其條款成為創辦人協議訂約方的任何額外聯屬公司)將須於日落事件發生後或之前持有的任何B類受限投票權股份轉換為A類從屬投票權股份。

方正協議可予修訂、更改、修改或終止，而遵守任何條款則須由本公司簽署書面文件，並經下列人士批准方可予以豁免：(I)當時在任的所有獨立董事(定義於方正協議)、(Ii)呂克先生代表所有方正持有人(定義於方正協議)、(Iii)多倫多證券交易所，惟A類附屬投票權股份須於作出該等修訂、更改、修改、終止或豁免時在多倫多證券交易所上市。(Iv)在為考慮該等修訂、更改、修改、終止或豁免而妥為召開的會議上，出席或由其代表出席的A類附屬表決股份持有人所投的最少三分之二的投票權，及。(V)在為考慮該等修訂而妥為召開的會議上，出席或由其代表出席的A類附屬表決股份及B類限制性表決股份(不包括創始持有人直接或間接持有的任何A類附屬表決股份及B類限制性表決股份的表決)的過半數投票數。更改、修改、終止或放棄。

儘管有上述規定，創辦人協議可在沒有上文第(Iv)及(V)項所載批准的情況下予以修訂，以更正或更正其中任何含糊之處、有缺陷的條文、不一致或遺漏或促進其條文的實施，惟A類附屬投票權股份持有人及B類限制性投票權股份持有人(創辦人持有人及創辦人持有人的任何聯營或聯營公司(定義見證券法令(安大略省))除外)的權利及權益不得因該等修訂而受到損害，且有關修訂已獲當時所有在任獨立董事批准。

2022年6月7日，公司股東在大會上通過了股份拆分。因此，於2022年6月22日(“記錄日期”)收市時登記在冊的股東將於2022年6月28日(“支付日期”)就所持每股股份獲得額外九股A類附屬表決股份或B類限制性表決股份(視何者適用而定)。

紐約證券交易所和多倫多證券交易所已確定，A類附屬投票股票將於2022年6月21日(即創紀錄日期前一個交易日)至付款日期(即2022年6月28日)(包括2022年6月28日)期間以到期票據基礎交易。到期票據是發生重大公司訴訟(如股票拆分)的上市證券附帶的權利。在這種情況下，權利是額外的A類從屬投票權股票，可因股份拆分而發行。在到期賬單期間執行的任何交易都將被標記，以確保買家獲得因股票拆分而可發行的額外A類從屬投票股票的權利。A類附屬表決權股份按拆分調整後的除分配交易將於2022年6月29日開始，自該日起，購買A類附屬表決權股份將不再擁有附加於額外A類附屬表決權股份的權利。到期票據贖回日期為2022年6月30日。

股東將不需要採取任何行動。目前，代表A類從屬表決權股份或B類限制性表決權股份的已發行股票將繼續有效。它們應由股東保留，不應轉發給公司或ComputerShare。本公司將使用直接登記系統(“DRS”)以電子方式登記因股份分拆而發行的股份，而非發行實物股票。在2022年6月28日或前後，公司的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.將向登記股東發送DRS建議聲明，説明他們因股票拆分而獲得的額外股票數量。這將允許股東以簿記形式持有額外股份，而無需發放實物股票。此外，ComputerShare將以電子方式向CDS Clearing and Depositary Services Inc.和存託信託公司發行適當數量的A類附屬表決股票，以便分配給非登記(受益)股東。非登記(受益)股東在其投資交易商或其他中介機構的賬户中持有其A類從屬投票權股票，其賬户將根據適用的經紀賬户提供商的通常程序自動更新，以反映股票拆分。

股份分拆不會改變股東在本公司的比例所有權，A類附屬投票權股份及B類限制性投票權股份持有人的權益、權利或特權亦不會改變。鑑於股份分拆將以相同方式影響A類附屬投票權股份及B類受限投票權股份，A類附屬投票權股份及B類受限投票權股份的相對投票權不會因股份分拆而改變。此外，根據本公司以股份為本的獎勵計劃而預留供發行的股份數目及根據本公司以股份為基礎的獎勵計劃下的未償還獎勵，以及根據管限該等票據的補充契約於2025年到期的本公司0.125%可轉換優先票據的轉換率，亦將作出若干按比例調整，以反映股份拆分。

有關本報告中描述的事項的更多信息，可從總法律顧問兼公司祕書傑西卡·赫茲那裏獲得，她瞭解重大變化的細節，並可通過Corporation@shop ify.com或613 241-2828聯繫。