創立者協議

本創始協議(《協議》)自生效之日起生效，

其中包括：

Shopify，根據《加拿大商業公司法》註冊成立的公司，

(“公司”)

-和-

居住在安大略省渥太華市的託拜厄斯·呂特克説，

(“創始人”)

-和-

7910240加拿大公司，一家根據《加拿大商業公司法》成立的公司，

(“7910240”).

鑑於本公司擬根據《加拿大商業公司法》(以下簡稱《安排》)第192條的安排計劃修訂其重述的公司章程(經修訂後稱為《章程》)，根據該計劃，除其他事項外，本公司將設立和授權創辦人股份(如本文所述)；以及

鑑於創辦人希望認購創辦人股份，而本公司希望按本協議所列條款和條件向創辦人發行創辦人股份；

因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(雙方在此確認已收到和充分對價)，本協議各方同意如下：

1.Definitions

在本協議中，下列術語的含義應如下所述。

“董事會”是指公司的董事會。

“CBCA”係指加拿大商業公司法，R.S.C.，1985，c.C-44。

“證書”是指董事根據“中巴雙方協議”第192(7)款簽發的實施本安排的證書。

“控制權變更交易”應具有本章程規定的含義。

“燕尾協議”指本公司、加拿大ComputerShare Trust Company和本公司若干股東之間於2015年5月27日訂立的燕尾協議，該協議可能會不時修訂。

“附帶利益”具有多邊文書61-101“在特殊交易中保護少數擔保持有人”第1.1節所闡述的含義(但就該定義的(A)條而言，多重有表決權股份和從屬有表決權股份應被視為單一類別)。

“董事”是指根據“中國銀行業協會”第260條指定的董事。

“殘疾”一詞應具有本章程所規定的含義。

“生效日期”是指安排的生效日期，即證書上顯示的日期。

“創始持有人”統稱為創始持有人，7910240和根據本協議第3(A)節成為本協議締約方的任何許可持有人。

“方正股份”是指一種新的股份類別，稱為方正股份，具有自生效之日起章程所規定的權利、特權、限制和條件。

“方正股份代理人”是指在任何時候，根據本協議第6節持有有關方正股份的授權書的人。

“失能期間”是指自創辦人死亡或傷殘之日起至日落贖回日止之期間。

“獨立董事”應具有本章程所規定的含義。

“多表決權股份交易”指收購、贖回、重組、資本重組、重新分類、發行人投標、交換、合併、合併、安排、合併或其他交易，其直接或間接的效果是取消或以其他方式取消任何或全部已發行的多表決權股份或創始人股份，或將多表決權股份和從屬表決權股份合併或合併為單一類別的已發行表決權股權證券，但不包括(I)符合章程第1.2.3節的控制權變更交易，(Ii)符合尾巴協議的交易，(Iii)按比例交易，或(Iv)根據章程細則第1.4節及/或第1.5節自生效日期起及之後轉換多股有表決權股份。

“多表決權股份”應具有本章程所規定的含義。

“MVS轉換股”的含義與本章程規定的含義相同。

“當事人”統稱為本公司和創始人持有人。

“許可持有人”應具有本章程規定的含義。

“人”應具有本章程規定的含義。

“按比例交易”指(I)同時將多股有表決權股份合併為較少數目的多股有表決權股份，同時按相同基準將從屬有表決權股份合併為較少數目的從屬有表決權股份；或(Ii)公司重組，據此，附屬有表決權股份的創辦人持有人及從屬有表決權股份持有人有權按比例收取本公司或後繼實體股本中的證券，以換取所有多重有表決權股份或創辦人股份(視何者適用而定)及持有的所有從屬有表決權股份；然而，在創始持有人的情況下，該權利不大於附屬表決權股份持有人根據該重組所享有的與公司的表決權和財務參與權益有關的權利

分別以多表決權股份、創始人股份和從屬表決權股份為代表。

“贖回價格”的含義與本章程規定的含義相同。

“次有表決權股份”應具有章程規定的含義。

“日落之日”應具有條款規定的含義。

“日落事件”應具有條款規定的含義。

“日落贖回日”應具有本章程所規定的含義。

就本協議而言，多投票權股份或創辦人股份的“轉讓”指該等股份或該等股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願或根據法律的實施。“轉讓”還應包括但不限於：(1)將多表決權股份或創辦人股份轉讓給經紀人或其他被提名人(無論受益所有權是否有相應的變化)或(2)通過代理或其他方式轉讓多表決權股份或創辦人股份，或就多表決權股份或創辦人股份的表決權控制權轉讓或簽訂具有約束力的協議，然而，以下不應被視為“轉讓”：(A)應董事會的要求，就將在年度股東大會或特別股東大會上採取的行動向公司的高級職員或董事授予委託書或授權書；(B)多重表決權股份的質押，只要該多重表決權股份的持有人繼續對該等質押股份行使表決權控制權，而該多重表決權股份的質押依據一項真誠的貸款或債務交易而對該股份產生純粹的抵押權益；但質權人對該多重表決權股份的止贖或採取其他類似行動，即構成一項“轉讓”；(C)在創辦人去世或喪失行為能力時，將多數票股份或創辦人股份轉讓給創辦人的遺產或創辦人的法律代表(包括但不限於無行為能力的家教、監護人、監護人或遺囑執行人)，根據法律的授權以此種身份行事的主管法庭的命令, 在無行為能力或類似文書的情況下的遺囑或委託書；或(D)根據本協議第6條將創始股份的表決權控制權轉讓給創始股份代理人。

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。

“投票控制”指就多重投票權股份或創辦人股份而言，有權(不論直接或間接)以委託書、投票協議或其他方式(視何者適用而定)投票或指導該等多重投票權股份或創辦人股份的投票。

2.對轉讓的限制

(A)創辦人同意不直接或間接轉讓創辦人股份。

(B)創辦人持有人同意不會直接或間接將該等創辦人持有人持有的多重表決權股份轉讓予準許持有人，條件是該項轉讓會導致創辦人不保留對該等多重表決權股份的表決權控制權。

(C)除與創辦人死亡或殘疾有關外，創辦人持有人同意，倘若該等創辦人持有人所持有的任何多重有表決權股份的直接或間接轉讓導致創辦人不再保留對該等多重有表決權股份的表決權控制權，則適用的創始持有人將根據及根據細則第1.4款儘快將所有該等多重有表決權股份轉換或安排將所有該等多重有表決權股份轉換為從屬有表決權股份，而適用的創始持有人在轉換為

附屬表決權股份，除非獲得當時在任獨立董事的多數批准。

(D)本公司將不會，亦將指示其轉讓代理不允許違反本協議的任何間接或直接轉讓創辦人股份或多重投票權股份。

3.獲準持有人

(A)創始持有人同意促使其各自的獲許持有人在間接或直接向該獲許持有人轉讓任何多個有表決權股份之前，簽署並向本公司祕書遞交本協議的對應簽署，以確認該獲許持有人作為創始持有人須受本協議所有條款及條件的約束。儘管有上述規定，如根據本協議第2(C)節的規定，適用的方正持有人須將建議轉讓予該許可持有人的多股有表決權股份轉換或安排轉換為附屬有表決權股份，則該創始持有人及許可持有人將無須遵守本第3(A)節的規定。

(B)創辦人在此聲明並向本公司保證，於生效日期，7910240為創辦人唯一可實益擁有或控制或指揮多股有表決權股份的許可持有人。

(C)創辦人在此聲明並向本公司保證，自生效日期起，創辦人保留對創辦人持有人持有的多股有表決權股份的表決權控制權。

4.某些交易

(A)如發生多項有表決權股份交易，(I)每名創始持有人持有的每股多項有表決權股份(經調整以適當反映任何影響已發行多項有表決權股份及/或附屬有表決權股份數目的分拆、合併、股息、重組、資本重組或董事會批准的類似事件)，將獲得一股附屬有表決權股份作為代價；及(Ii)創始股份持有人將收到創始股份的代價贖回價格。為增加確定性，創始持有人無權直接或間接獲得與多投票權股份交易相關的任何經濟溢價、額外付款或附屬利益。

(B)每名創始持有人同意不會就該創始持有人的多重投票權股份或MVS兑換股份作出任何賣空或從事任何對衝、貨幣化或衍生交易，或訂立任何掉期或其他安排，導致該創始持有人不會全部或部分保留擁有該創始持有人的多重投票權股份或MVS兑換股份(視何者適用而定)的任何經濟後果，不論該等安排是否以現金結算。

5.日落事件後的自願轉換

創辦人持有人同意，於日落事件發生後，創辦人持有人將根據及根據細則第1.4節於日落日期或之前將創辦人持有人持有的所有多重有表決權股份轉換或安排轉換為從屬有表決權股份。

6.授權書

(A)在符合本協議第6(B)條的規定下，創辦人特此成為公司祕書，在任何喪失行為能力期間擔任創辦人股份的真實合法受權人，並有完全的替代權力，可就所有事宜(包括以書面同意行事的權利)投票支持創辦人並代表創辦人投票。但創辦人股份受權人須根據本第6(A)條行使與創辦人股份有關的所有投票權，並按照任何會議通知及管理代表通函所載本公司管理層就任何待表決事項提出的建議，包括就任何該等會議通知所確定事項的任何修訂或更改，以及就該等會議或其任何續會可能適當提出的任何其他事項行使所有投票權。

(B)在創辦人去世或喪失行為能力前的任何時間，創辦人可撤銷根據本協議第6(A)節授予的授權書，並通過指定一名由當時在任的多數獨立董事批准的人士作為創辦人在任何喪失行為能力期間就創辦人股份的真實及合法受權人而取代根據本協議第6(A)節委任的創辦人股份受權人，以創辦人股份受權人全權酌情決定的方式就所有事宜(包括以書面同意行事的權利)投票支持創辦人並代表創辦人投票。

(C)雙方承認並同意，根據第6條授予的任何授權書應附帶利息，並以有價值的代價給予(已確認收到該授權書的收據和充分性)，授權書應在創辦人的法律或精神上喪失行為能力或死亡後繼續存在，而不是終止。

7.對創始人股票的支付

創始人同意認購，公司同意在生效日期以10美元的收購價向創始人發行和出售創始人的股票。創辦人同意於生效日期，並於根據該安排向創辦人發行創辦人股份的同時，創辦人將向本公司支付10美元的買入價，作為對創辦人股份的代價。

8.Term

本協議將於生效日期生效，不再有任何其他行為或手續，並將繼續全面有效，直至創始持有人不再持有多股有表決權股份及創始股份不再流出，或直至協議根據本協議第10(A)節以其他方式終止。

9.Notices

本合同項下各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果以面交或掛號信、傳真或其他形式的記錄通信的方式發送給雙方，應視為已在下列地址(或在類似通知中指定的該締約方的其他地址)發送給雙方：

10.Miscellaneous

(A)本協議可予修訂、更改、修改或終止，而遵守本協議任何條款須由本公司簽署書面文件，並經(I)所有在任獨立董事、(Ii)代表所有創始持有人行事的創辦人、(Iii)多倫多證券交易所批准，方可放棄遵守，但附屬表決權股份須在作出該等修訂、變更、修改、終止或豁免時在多倫多證券交易所上市，(Iv)出席或代表出席為考慮該等修訂而召開的會議的從屬表決權股份持有人所投投票數的至少三分之二。(V)附屬有表決權股份持有人及多項有表決權股份持有人(不包括任何附屬有表決權股份及由創始持有人及創始持有人的任何聯營或聯營公司(各自定義見證券法(安大略省))直接或間接持有的多項有表決權股份(各自定義見證券法(安大略省))的持有人所投的過半數投票權)，以及(V)出席或由代表出席為考慮該等修訂、更改、修改、終止或放棄而召開的會議的大多數投票權。

(B)儘管有第10(A)節的規定，本協議可在未經第10(A)節(Iv)及(V)段所載批准的情況下修訂，以更正或更正本協議中任何含糊之處、瑕疵條文、不一致或遺漏或促進本協議條文的實施，惟附屬有表決權股份持有人及多項有表決權股份持有人(創始持有人及創始持有人的任何聯營或聯營公司(定義見證券法令(安大略省)除外)的權利及權益不受有關修訂影響，且有關修訂已獲當時在任的所有獨立董事批准。

(C)本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務均不得轉讓(不論是否根據法律實施)，任何聲稱的轉讓均屬無效及不可強制執行；但本公司可就任何合併、安排、合併或其他類似交易將本協議轉讓或轉讓予後繼實體。

(D)本協議對雙方及其各自的繼承人、代理人、監護人、財產受託人、遺囑執行人、受託人、繼承人和獲準受讓人的利益有效並對其具有約束力。本協議中的任何明示或默示內容均無意

授予除本協議雙方或其各自繼承人、律師、監護人、財產託管人、遺囑執行人、受託人、繼承人和允許受讓人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任，本協議中明確規定的除外。

(E)創辦人持有人同意，在不損害本公司根據本協議或按法律或衡平法可獲得的任何及所有補救措施的情況下，強制令救濟提供唯一有效的保護，以免違反本協議，且創辦人持有人同意本公司有權在任何具司法管轄權的法院尋求強制令救濟，包括臨時或非正審強制令，以在違反或威脅違反本協議時強制執行本協議的任何或全部條款，並償還所有合理的法律費用及與之相關的其他開支。

(F)本協議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。

(G)本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題事項的所有其他先前的協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的、合同前的或其他的。

(H)如果在任何司法管轄區，本協定的任何規定或其對任何一方或情況的適用受到限制、禁止或不可執行，則該規定僅在該限制、禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不使本協定的其餘規定無效，且不影響該規定在任何其他管轄區的有效性或可執行性，也不影響其對其他當事方或情況的適用。

(I)雙方承認，他們在完全瞭解本協定條款所規定的義務的情況下自願締結本協定。雙方還承認，他們有機會獲得獨立的法律諮詢意見，並在簽署本協定時確認他們已經這樣做或放棄了這樣做的權利，並同意本協定是一項具有約束力的法律義務，並禁止他們在沒有獲得這種諮詢意見的基礎上提出任何索賠。

(J)本協議可簽署兩份或兩份以上副本(包括傳真或PDF)，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

本協議自生效之日起正式簽署，特此為證。