附件10.1

股票購買協議

其中

華夏博雅有限公司

作為父母，

中通(北京)教育科技有限公司。

作為買家

北京東方智慧文化發展有限公司。

作為公司，

和

北京雲級科技有限公司

作為賣家，

日期

June 9, 2022

股票購買協議

本股份購買協議(“本協議”)於2022年6月9日由華夏博雅有限公司簽訂，該公司是根據開曼羣島法律(“本協議”)成立的公司。父級)、中通(北京)教育科技有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律成立的公司。買者)，北京東方智慧文化發展有限公司，一家根據中華人民共和國法律(公司” or “被收購的公司”)和北京雲課科技有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律成立的公司(賣方”).

獨奏會

鑑於，在緊接交易結束前，賣方是本公司所有股權(“股份”)的記錄和實益擁有人。

鑑於該公司有十多年與多所大學合作建立聯合管理學術項目的經驗，目前在校生總數約4000人。

鑑於，買方希望以本協議規定的對價和條款從賣方購買並獲得所有股份，賣方希望將所有股份出售並轉讓給買方。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互陳述、保證、契諾和協議，以及出於其他良好和有價值的對價，在此確認它們的收據和充分性，並根據下文所述的條款和條件，擬受法律約束的本合同各方特此協議如下：

協議書

雙方當事人擬受法律約束，同意如下：

1.定義。

就本協議而言，下列術語具有本節1中指定或引用的含義：

“後天 公司“如本協定第一款所述。

“聯營公司” 就任何一方而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該當事人、由該當事人控制或與該當事人共同控制的人。

“適用合同“(A)本公司擁有或可能獲得任何權利的任何合同；(B)本公司已經或可能承擔任何義務或債務的任何合同；或(C)本公司或其擁有或使用的任何資產受約束或可能受其約束的任何合同。

“效益 計劃“如第4.13節所定義。

“最好的 努力他説：“審慎的人希望取得成果，在類似情況下所作的努力，可確保儘快取得成果。

“違規行為“違反”本協議的陳述、保證、契諾、義務或其他條款或根據本協議交付的任何文書的情況如下：(A)該陳述、保證、契諾、義務或其他條款存在或已經發生任何不準確或違反，或未能履行或遵守，或(B)任何人提出的任何索賠或其他事件或情況與該陳述、保證、契諾、義務或其他規定不一致，而術語“違反”是指任何此類不準確、違反、失敗、索賠、發生或情況。

“買者“如本協定第一款所述。“結業“如第2.4節所定義。

“結業 日期“如第2.4節所定義。

“結案 股票支付“如第2.3節所述。

“機密信息“指被收購公司的所有非公開、機密或專有信息，包括知識產權資產。

“同意書“任何批准、同意、批准、放棄或其他授權(包括任何政府授權)。

“預期交易“指買方購買股份及本協議所預期的其他交易。

“合同“任何具有法律約束力的協議、合同、義務、承諾或承諾(無論是書面的還是口頭的，無論是明示的還是默示的)。

“損害賠償“按照第11.2節的定義。

“分銷合規期“如第4.27(C)節所述。

“產權負擔“任何押記、索償、共同財產權益、條件、衡平法權益、留置權、選擇權、質押、擔保權益、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入的任何限制或行使任何其他所有權屬性。

“環境“土壤、地面或地下地層、地表水(包括可航行水域、海水、溪流、池塘、流域和濕地)、地下水、飲用水供應、水系沉積物、環境空氣(包括室內空氣)、動植物生命，以及任何其他環境媒介或自然資源。

“環境、健康和安全責任因環境法或職業安全與健康法或根據環境法或職業安全與健康法產生或根據環境法或職業安全與健康法產生或根據環境法或職業安全與健康法產生或根據環境法或職業安全與健康法而產生的任何費用、損害賠償、費用、責任、義務或其他責任，其構成或有關：

(A)任何環境、健康或安全事項或條件(包括現場或非現場污染、職業安全和健康，以及對化學物質或產品的監管)；

(B)根據環境法或職業安全與健康法產生的罰款、處罰、判決、裁決、和解、法律或行政訴訟、損害賠償、損失、索賠、要求和迴應、調查、補救或檢查費用和費用；

(C)環境法或職業安全與健康法規定的清理費用或糾正行動的財政責任，包括適用的環境法或職業安全與健康法所要求的任何調查、清理、清除、遏制或其他補救或反應行動(“清理”)(不論這種清理是否應任何政府機構或任何其他人的要求或要求)以及任何自然資源損害；或

(D)環境法或職業安全與健康法規定的任何其他合規、糾正、調查或補救措施。

“環境法“任何要求或與以下事項有關的法律要求：

(A)就可能對環境產生重大影響的污染物或有害物質或材料的預期或實際排放、違反排放限制或其他禁令以及開展資源開採或建設等活動的開始，向有關當局、僱員和公眾提供諮詢；

(E)防止向環境排放污染物或有害物質或材料或將其減少到可接受的水平；

(F)減少產生的廢物的數量、防止其排放或儘量減少其危險特性；

(G)確保產品的設計、配方、包裝和使用，使其在使用或處置時不會對人類健康或環境構成不合理的風險；

(H)保護資源、物種或生態設施；

(1)將危險物質、污染物、石油或其他潛在有害物質運輸所固有的風險降低到可接受的水平；

(J)清理已排放的污染物，防止排放威脅，或支付這種清理或預防的費用；或

(K)要求責任方向私人或私人團體支付對其健康或環境造成的損害，或允許自封的公共利益代表就對公共資產造成的損害進行賠償。

“設施目前或以前由本公司擁有或經營的任何不動產、租賃權或其他權益，以及目前或以前由本公司擁有或經營的任何建築物、廠房、構築物或設備(包括機動車輛、油罐車和車輛)。

“政府授權“由任何政府機構或根據任何政府機構的授權或根據任何法律要求發佈、授予、給予或以其他方式提供的任何批准、同意、許可證、許可證、豁免或其他授權。

“政府機構” any:

(A)國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他司法管轄區；

(B)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；

(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)；

(D)多國組織或機構；或

(E)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構。

“危險活動在設施或其任何部分內、上、下、附近或從設施或其任何部分向環境中分配、產生、處理、進口、管理、製造、加工、生產、提煉、釋放、儲存、轉移、運輸、處理或使用(包括地下水的任何提取或其他使用)，以及增加危險或危險風險、或對設施內外的人或財產構成不合理損害風險的任何其他行為、業務、經營或事物，或可能影響設施或被收購公司的價值的任何其他行為、業務、經營或事情。

“危險材料“根據或根據任何環境法被列入、定義、指定或分類為或以其他方式確定為危險、放射性、有毒或污染物或污染物的任何廢物或其他物質，包括其任何混合物或溶液，特別包括石油及其所有衍生物或合成替代品以及石棉或含石棉材料。

“知識產權資產“如第4.22節所定義。

“知識在下列情況下，個人將被視為對某一特定事實或其他事項“知情”：

(A)該名個人確實知悉該事實或其他事項；或

(B)預計謹慎的個人會在對該事實或其他事項的存在進行合理全面的調查的過程中發現或以其他方式意識到該事實或其他事項。

任何人(不包括個人)如知悉某一事實或其他事項，而該人(並非個人)是該人的主要僱員，或正在或曾經擔任該人(或以任何類似身分)的董事的主管人員、合夥人、遺囑執行人或受託人，則該人知悉或在任何時間知悉該事實或其他事項。

“最新資產負債表“如第4.4節所定義。

“法律要求任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、多國或其他行政命令、憲法、法律、法令、普通法原則、條例、法規或條約。

“納斯達克“納斯達克股票市場或其任何後續實體。

“淨利潤”就任何期間而言，收入減去所有被收購公司在該期間的銷售成本、營業費用、利息費用、折舊、攤銷、税款和任何其他費用的總額，按照美國公認的會計原則計算。

“《職業安全與健康法》“任何旨在提供安全和健康工作條件並減少職業安全和健康危害的法律要求，以及任何旨在提供安全和健康工作條件的政府或私人計劃(包括由行業協會和保險公司頒佈或贊助的計劃)。

“訂單“任何法院、行政機關或其他政府機構或任何仲裁員所作出、發出、作出或作出的任何裁決、決定、禁令、判決、命令、裁定、傳票或裁決。

“普通 課程 商務部只有在下列情況下，某人採取的行動才被視為是在“正常業務過程”中採取的行動：

(A)該行動與該人以往的做法一致，並且是在該人的正常日常運作的正常過程中採取的；

(B)該行動無須由該人的董事局(或任何行使類似權力的人或團體)授權，亦無須由該人的母公司(如有的話)特別授權；及

(C)這種行動在性質和規模上類似於在未經董事會(或行使類似權力的任何個人或團體)的任何授權的情況下，在與此人處於同一業務領域的其他人的正常日常業務過程中通常採取的行動。

“組織文件“(A)法團的章程細則或公司註冊證書及章程；。(B)普通合夥的合夥協議及任何合夥聲明；。(C)有限責任合夥協議及有限責任合夥證書；。(D)與個人的設立、組成或組織有關而通過或提交的任何章程或類似文件；及。(E)對上述任何事項的任何修訂。

“母公司股份母公司新發行的普通股，面值0.001美元。

“人“任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、工會或其他實體或政府機構。

“中華人民共和國“中華人民共和國(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。

“繼續進行“任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的)由任何政府機構或仲裁員發起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府機構或仲裁員。

“相關人士“就特定的個人而言：

(A)該個別人士的家庭的每一名其他成員；

(B)由該個人或該個人家庭的一名或多名成員直接或間接控制的任何人；

(C)該名個人或該名個人的家庭成員(個別或合共)持有重大權益的任何人；及

(D)該名個人或該名個人的家庭中的一名或多於一名成員擔任董事、高級人員、合夥人、遺囑執行人或受託人(或以類似身分)的任何人。

就個人以外的指明人士而言：

(A)直接或間接控制、由該指明的人直接或間接控制或與該指明的人直接或間接共同控制的任何人；

(B)任何持有該指明人士的重大權益的人；

(C)擔任該指明人士(或以相類身分)的董事的每名人士、高級人員、合夥人、遺囑執行人或受託人；

(D)該指明人士擁有重大權益的任何人；

(E)該指明人士擔任普通合夥人或受託人(或以相類身分)的任何人；及

(F)第(B)或(C)款所描述的任何個人的任何親屬。

就本定義而言，(A)個人的“家庭”包括(1)個人，(2)個人的配偶和前配偶，(3)與個人或個人的配偶有二級親屬關係的任何其他自然人，以及(4)與該個人共同居住的任何其他自然人，和(B)“重大利益”是指直接或間接的實益所有權(如1934年《證券交易法》第13d-3條所界定)，代表一個人的未行使表決權的至少5%的有表決權證券或其他有表決權的權益，或至少佔某人的未清償股本證券或權益的5%的其他股權。

“發佈“任何泄漏、泄漏、排放、排放、沉積、逃逸、淋濾、傾倒或其他釋放到環境中的行為，無論是有意還是無意。

“代表“對於特定的人，董事的任何官員、僱員、代理人、顧問、顧問或該人的其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。

“收入“就任何期間而言，指所有被收購公司在該期間(在該期間內未退還)從客户那裏收到的付款總額，以及在該期間內客户就該期間出售的產品和提供但尚未收到的服務向所有被收購公司支付的款項總額，按照美國公認的會計原則計算。

“第二 股票支付“如第2.6(A)節所述。

“第二股票支付日期“如第2.6(A)節所述。

“證券 行動“1933年證券法或任何繼承法，以及根據該法案或任何繼承法發佈的條例和規則。

“賣方“如本協定第一款所述。

“股票“如本協議的引言所述。

“標準二次付款金額”如第2.6(A)節所述。

“子公司“就任何人(”所有者“)而言，任何公司或其他人的證券或其他權益有權選舉該公司或其他人的董事會或類似管理機構的多數成員，或有權指導該公司或其他人的業務和政策(只有在尚未發生的意外情況下才有這種權力的證券或其他權益除外)由該所有者或其一個或多個附屬公司持有；當使用時，”子公司“是指公司的子公司。

“税收“任何税收(包括任何所得税、資本利得税、增值税、銷售税、物業税、贈與税或遺產税)、徵税、評估、關税、關税(包括任何關税)、差額或其他費用，以及任何相關的收費或金額(包括任何罰款、罰款、利息或附加税)，由任何政府機構或根據任何政府機構的授權徵收、評估或收取，或根據任何與分享或支付任何此類税項、徵款、評估、關税、虧空或費用有關的任何税收分享協議或任何其他合同而應支付的。

“報税表“向任何政府機構提交或提交、或要求提交或提交給任何政府機構的任何申報單(包括任何信息申報單)、報告、聲明、附表、通知、表格或其他文件或信息，與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關，或與任何與任何税收有關的法律要求的管理、實施、執行或遵守有關的任何報税表、報表、表格或其他文件或信息。

“第三 派對審計師“如第2.6(A)節所述。

“第三 股票支付” 如第2.6(B)節所述。

“第三股票支付日期“如第2.6(B)節所述。

“釋放的威脅“釋放極有可能需要採取行動，以防止或減輕這種釋放可能對環境造成的損害。

“受到威脅如果已提出(口頭或書面)任何要求或聲明，或已(口頭或書面)發出任何通知，或已發生任何其他事件或存在任何其他情況，則一項索賠、訴訟、爭議、訴訟或其他事項將被視為已受到“威脅”，這將導致審慎的人得出結論，認為此類索賠、訴訟、爭議、訴訟或其他事項很可能在未來被斷言、開始、採取或以其他方式進行。

“U.S.A.” 美利堅合眾國。

2.股份的出售和轉讓；成交。

2.1股。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方購買、收購和接受股份的所有權利、所有權和權益，且無任何產權負擔。

2.2採購價格。股份的總購買價(“購買價”)為7,700,000美元，按第2.3節和第2.6節規定的形式和方法支付。收購價應根據第2.6節的規定在成交後進行調整。

2.3代價的支付。收盤後調整的收購價應支付如下：

(A)根據本協議的條款及條件，作為上述出售、轉讓、轉讓及交付股份的代價，根據第2.6(A)及(B)節，合共7,000,000股母公司股份(包括5,000,000股母公司股份(“收市股份付款”)及2,000,000股受限制的母公司股份(“受限制母公司股份”)，其價值為7,700,000美元，每股1.10美元)將根據本第2.3節及第2.6節交付賣方及第三方受益人。

(B)根據本協議的條款及受本協議的條件所規限，於第二個付款日期(定義見下文)，1,000,000股母公司股份(“第二次股份付款”)將發放予賣方及第三方受益人，其價值為1,100,000美元，每股1.10美元。第二次股票支付應根據第2.6(A)(Ii)節的規定進行調整。

(C)根據本協議的條款及受本協議的條件所規限，於第三個付款日期(定義見下文)，1,000,000股母公司股份(“第三次股份付款”)將發放予賣方及第三方受益人，按每股1.10美元計算，其價值為1,100,000美元。第三次股票支付應根據第2.6(B)(Ii)節的規定進行調整。

2.4收盤。本協議規定的購買和銷售(“成交”)將在買賣雙方共同商定的地點和日期(“成交日期”)進行，不遲於第9條和第10條規定的所有成交條件得到滿足或放棄後的兩個工作日。結案也可通過傳真、電子和買方、賣方及其各自律師滿意的其他方式完成。終止日期應視為自截止日期午夜起生效。

2.5結清債務。在閉幕時：

(A)賣方將向買方交付

(I)代表所有股份的、沒有任何產權負擔、以空白形式妥為背書或附有全面籤立的股票權的股票，或與該等股份有關的妥為籤立的股份轉讓文書，而該等股票的轉讓形式和實質均令買方滿意；

(2)所有具有適當司法管轄權的中華人民共和國政府機構的正式記錄已更新的證據，以反映買方以實益和登記的方式擁有所有股份；

(Iii)根據第9.6節要求賣方在成交時或之前交付的所有其他協議、文件、文書或證書。

(B)買方應安排向賣方或其指定人交付結算股票付款，以及根據第10.1條規定買方必須在結算時或之前交付的所有其他協議、文件、票據或證書。

2.6結算後對價的支付。

(A)第二次股票付款。

(二)調整第二次股款支付

(A)如於最終2022及2023年度溢利表(“2022及2023年度實際盈利”)顯示的主營業務淨利潤總額等於或超過人民幣8,000,000元(“2022及2023年度盈利目標”)，則應根據第2.3(B)節向賣方發放1,000,000股母公司股份。

(B)如果2022年和2023年的實際利潤等於或超過人民幣1000萬元，買賣雙方同意按以下公式預付第三股付款的一部分：

(C)如果2022年至2023年的實際利潤在人民幣6,000,000元至人民幣7,999,999元之間，則第二次股款為母公司股份1,000，00股×(2022年及2023年實際利潤/2022年及2023年利潤目標)的結果。

(D)2022年和2023年實際利潤低於人民幣5,999,999元的，暫停第二次股票支付。

(Iii)支付第二筆股票付款。

除非雙方另有約定，根據第2.6(A)(Ii)節調整的第二次股票付款應按照賣方提供的時間表在2022年和2023年利潤表交付日期(“第二次付款日期”)三十(30)天內發放給賣方和第三方受益人。

(B)第三次股票付款。

(A)如於2022年及2023年最終利潤表加上2024年利潤表所示的主營業務淨利潤總額(“2022年至2024年實際利潤”)等於或超過人民幣15,000,000元(“2022至2024年利潤目標”)，則根據第2.3(C)節向賣方發放1,000,000股母公司股份。

(B)如果第三次股票付款已根據第2.6(A)(V)(B)節預先支付，則應從本次付款中扣除相應的金額。

(C)如根據第2.6(A)(Ii)(D)條暫停第二次股票付款，而2022至2024年的實際利潤等於或超過人民幣15,000,000元，則第二次股票付款可於第三次股票付款中補足。

(D)如2022年至2024年的實際利潤在人民幣9,000,000元至人民幣14,999,999元之間，則第三次股款為母公司股份1,000,000股×(2022至2024年實際利潤/2022年至2024年利潤目標)的結果。

(E)2022年至2024年實際利潤低於人民幣8,999,999元的，沒收暫停支付的第二次股票付款和第三次股票付款，退還公司金庫註銷。

3.賣方的陳述和保證。

自本合同簽訂之日起和截止日期止，賣方向買方作出如下聲明和保證

3.1股份所有權。賣方是股份的合法所有人，有記錄且實益，對股份有良好的、可交易的所有權，沒有任何產權負擔。除本協議外，賣方與任何其他人士之間並無就股份的收購、處置或表決或任何其他事宜達成協議或諒解，亦無對投票權及其他與股份有關的紀錄或實益擁有權事件的限制。並無任何訴訟程序或命令待決，或據賣方所知，賣方或賣方對股份構成威脅。

3.2主管當局。賣方擁有執行、交付和履行賣方在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和授權。本協議已由賣方正式有效地簽署和交付，構成了賣方的一項有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

3.3必須有異議。賣方不需要或不需要任何政府機構的同意、許可、批准、命令或授權、登記、聲明或向任何政府機構提交通知，與本協議的簽署和交付以及賣方擬完成本協議的交易有關。

3.4投資申述。賣方表示他/她不是美國人，並進一步向買方陳述和保證如下：

(A)在(A)買方提出母公司股份的要約和(B)賣方接受母公司股份的要約時，賣方在美國境外。

(B)賣方為賣方自己的賬户或其指定人收購母公司股票，用於投資，而不是為了分配或轉售給其他人，並且不是為了任何美國人的賬户或利益購買母公司股票，也不是為了向任何美國人分配，違反了證券法的登記要求。

(C)賣方將根據S法規(X)在美國境外；(Y)根據證券法的登記；或(Z)根據證券法可獲得的豁免登記，提出母公司股份的所有後續要約和出售。具體地説，除非根據證券法註冊或根據證券法獲得豁免，否則該等人士或實體不得在截止日期起至其後六個月(“分銷合規期”)的期間屆滿前，向任何美國人或在美國境內轉售母公司股份。

(D)賣方目前無意於任何預定時間在美國出售母公司股份或向美國人出售，亦沒有就出售母公司股份作出任何預定安排，亦沒有擔任該等證券的分銷商。

(E)賣方同意以本協議第6.14節規定的形式在證明母公司股份的任何證書或其他文件上放置圖例。

(F)賣方沒有在屬於規避《證券法》登記規定的任何計劃或計劃的一項交易(或一系列交易的一部分)中收購母公司股份。

(G)賣方在金融、證券、投資和其他商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠保護該個人或實體在本協議所考慮的交易中的利益。

(H)賣方已就其對母公司股份的投資諮詢其税務、法律、會計及財務顧問(在其認為必要的範圍內)。

(I)賣方瞭解投資於母公司股份的各種風險，並有能力承擔無限期地承擔該等風險，包括但不限於其在母公司股份的全部投資損失的風險。

(J)賣方可以查閲買方向美國證券交易委員會提交的公開報告，並在本協議擬進行的交易過程中獲得有關買方的所有其他公開信息，這些信息是有關個人或實體所要求的，並且所有這些公開信息足以讓該個人或實體評估投資母公司股票的風險。

(K)賣方已有機會就買方以及發行母公司股份的條款和條件向買方提出問題並獲得答覆。

(L)賣方不依賴買方或買方的任何高級職員、僱員或代理人對買方作出的任何陳述和保證，但本協議所載者除外。

(M)賣方不會出售或以其他方式轉讓母公司股份，除非(A)此類證券的轉讓已根據《證券法》登記，或(B)此類證券可獲豁免登記。

(N)賣方表示，在本協議簽字頁上提供的地址是賣方的主要住所。

(O)賣方理解並承認母公司股票未經任何聯邦或州證券委員會或監管機構推薦，上述機構尚未確認向該個人或實體提供的有關買方的任何信息的準確性或充分性，以及任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

(P)賣方是證券交易法規則D中定義的認可投資者，能夠保護其在收購母公司股份方面的利益，並能夠承擔投資於此類證券的經濟風險，而不會對賣方的財務狀況造成重大不利變化。賣方在金融或商業事務方面的知識和經驗足以使賣方能夠評估投資於母公司股份的優點和風險。

(Q)賣方和/或任何第三方受益人在任何時候都不是也不會是一致行動的人。

4.公司和賣方的陳述和保證

自本合同簽訂之日起及截止日期止，本公司與賣方共同及各別向買方作出聲明及保證如下：

4.1條理清晰，信譽良好。

(A)本公司根據其成立司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有全面的公司權力及權力，以經營其現時的業務、擁有或使用其聲稱擁有或使用的物業及資產，以及在正常業務過程中及根據其合約履行其所有義務。根據國家、地區或其他司法管轄區的法律，如本公司所擁有或使用的物業的擁有權或用途，或其所進行的活動的性質需要具備該資格，則本公司有正式資格開展業務，且信譽良好。

(B)賣方已將現行有效的公司組織文件副本交付買方。

4.2權威；無衝突。

(A)本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。賣方和公司擁有絕對和不受限制的權利、權力、授權和能力，以簽署和交付本協議以及本協議項下要求交付的其他文件，並履行其在本協議下的義務。

(B)本協議的簽署和交付，以及任何預期交易的完成或履行，都不會直接或間接(無論有沒有通知或時間流逝)：

(I)違反、牴觸或導致違反(A)本公司組織文件的任何規定，或(B)本公司董事會或股東通過的任何決議；

(Ii)違反、牴觸或導致違反，或給予任何政府機構或其他人權利，以質疑任何擬進行的交易，或根據公司或賣方或公司所擁有或使用的任何資產可能受其規限的任何法律規定或命令而行使任何補救或取得任何濟助；

(Iii)違反、牴觸或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由本公司持有或以其他方式與本公司的業務或由本公司擁有或使用的任何資產有關的任何政府授權的權利；

(Iv)安排買方或公司須繳交任何税款，或須負上繳付任何税款的法律責任；

(V)安排公司擁有的任何資產由任何税務機關或其他政府機構重新評估或重新估值；

(Vi)違反、牴觸或導致違反或違反任何適用合約的任何條文，或給予任何人權利宣佈失責或根據任何適用合約行使任何補救措施，或加速任何適用合約的到期或履行，或取消、終止或修改任何適用合約；或

(Vii)導致對本公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔。

賣方及本公司概無或將毋須就本協議的簽署及交付或任何預期交易的完成或履行向任何人士發出任何通知或取得任何人士的同意。

4.3大寫。賣方現在是，將來也將是股份的記錄和實益所有人和持有人，沒有任何產權負擔。代表本公司股權證券的任何證書上均未出現任何所謂產權負擔的圖例或其他提法。本公司所有未償還股本證券均已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評估。本公司並無發行、出售或轉讓任何股權證券或其他證券的合約。本公司發行的未償還股本證券或其他證券均未違反證券法或任何其他法律要求。不本公司擁有或有任何合約收購任何人士(本公司除外)的任何股本證券或其他證券，或在任何其他業務中的任何直接或間接股權或所有權權益。

4.4財務報表。賣方已向買方提交本公司截至2021年12月31日的未經審計資產負債表(“最新資產負債表”)和2020年12月31日的未經審計資產負債表，以及截至那時止各會計年度的相關收益表、股東權益變動表和現金流量表，包括附註。該等財務報表及附註公平地列載本公司於該等財務報表所指日期及期間的財務狀況及經營結果、股東權益變動及現金流量。第4.4節提到的財務報表反映了這些會計原則在所涉期間的一貫適用情況。

4.5圖書和記錄。已向買方提供的本公司的賬簿、會議記錄和其他記錄均完整無誤。本公司的會議紀錄簿準確、完整地記錄了公司股東、董事會和董事會委員會召開的所有會議和採取的公司行動，任何此類股東、董事會或委員會的會議都沒有編寫會議紀要，也沒有包含在該紀錄簿中。在交易結束時，所有這些賬簿和記錄都將歸公司所有。

4.6財產所有權；產權負擔。賣方已向買方交付或提供本公司收購其擁有的所有不動產、租賃權或其他權益的契據和其他文書(按記錄)的副本，以及賣方或本公司擁有的與該等財產或權益有關的所有業權保險單、意見、摘要和調查的副本。公司擁有(如屬不動產，則除下列語句準許的事項另有規定外)其聲稱擁有的位於公司擁有或經營的設施內或反映在公司賬簿及紀錄內的所有財產及資產(不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形財產)，包括反映在最近一份資產負債表內的所有財產及資產(自最近一份資產負債表日期起在正常業務運作中出售的個人財產除外)，以及本公司自最近一份資產負債表日期以來購買或以其他方式收購的所有財產和資產(自資產負債表日期以來在正常業務過程中買賣並與以往做法一致的個人財產除外)。反映在最新資產負債表中的所有重大財產和資產均無任何產權負擔，就不動產而言，不受任何通行權、建築物用途限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制，但就所有該等財產和資產而言，(A)在最新資產負債表上顯示為擔保特定債務或義務的按揭或擔保權益，並不存在違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)。, (B)與在最近一份資產負債表的日期後購買財產或資產有關而招致的按揭或抵押權益(該等按揭及抵押權益只限於如此取得的財產或資產)，而就該等按揭或抵押權益並不存在失責(或如有失責的情況，在發出通知或期限屆滿後會構成失責)；。(C)尚未到期的當期税項的留置權；及。(D)就土地財產而言，。(I)業權上的輕微欠妥之處(如有的話)，而該等欠妥之處在數額上並不重大，。重大減損或損害受影響物業的價值或使用，或損害本公司的經營；及(Ii)分區法律及其他土地用途限制，不會損害受影響物業的現有或預期用途。本公司擁有的所有建築物、廠房和構築物完全位於本公司擁有的不動產範圍內，不侵犯任何其他人的財產，或以其他方式與任何其他人的財產權衝突。

4.7資產的狀況和充分性。本公司的建築物、廠房、構築物及設備結構健全、運作狀況良好及維修良好，並足以應付其所作的用途，除非實質性或非成本的普通例行保養及維修外，該等建築物、廠房、構築物或設備均不需要保養或維修。公司的建築物、廠房、結構和設備足以在關閉後以與關閉前基本相同的方式繼續開展公司的業務。

4.8應收賬款。反映於最新資產負債表或截至結算日本公司會計記錄的所有應收賬款(統稱“應收賬款”)代表或將代表在正常業務過程中實際作出的銷售或實際履行的服務所產生的有效債務。除非於結算日前支付，應收賬款於結算日為或將為結算日最新資產負債表或本公司截至結算日會計記錄所示的各項準備金的流動及應收賬款淨額(該等準備金充足且按過往慣例計算，就截至結算日的準備金而言，於結算日所代表的應收賬款佔應收賬款的百分比不會高於反映於最新資產負債表所反映的應收賬款的百分比，亦不會對該等應收賬款的組成在賬齡方面構成重大不利變化)。在該等準備金的規限下，每一筆應收賬款在首次到期及應付之日起180天內已全數收回或將全數收回，並無任何抵銷。根據與應收賬款任何債務人簽訂的任何與應收賬款金額或有效性有關的合同，除在正常業務過程中的退貨外，不存在任何爭議、索賠或抵銷權。

4.9庫存。本公司的所有存貨，不論是否反映在最新的資產負債表中，均包括在正常業務過程中可用和可出售的質量和數量，但過時項目和質量低於標準的項目除外，這些項目已全部註銷或減記至最近資產負債表或公司截至結算日的會計記錄中的可變現淨值(視情況而定)。每一項庫存(無論是原材料、在製品還是產成品)的數量並不多，但在公司目前的情況下是合理的。

4.10沒有未披露的負債。本公司並無任何性質的負債或責任(不論已知或未知，亦不論是絕對的、應計的、或有的)，但最近一份資產負債表所反映或預留的負債或責任，以及自有關日期起在正常業務過程中產生的流動負債除外。

4.11税。

(A)本公司已根據適用的法律規定，及時提交或安排提交由其中任何一人提交或要求提交的所有納税申報單。賣方已向買方交付或提供其最近三個已完成納税年度提交的所有此類納税申報單的副本。本公司已根據該等報税表或其他規定，或根據賣方或本公司收到的任何評估，已支付所有已應繳或可能已到期的税款，或已計提支付該等税款的撥備。

(B)公司各賬簿上與税收有關的費用、應計項目和準備金是充足的，並且至少等於公司的納税義務。除最新資產負債表所披露外，並無針對本公司的建議評税。

(C)法律要求本公司預扣或收取的所有税款已被適當扣繳或收取，並在所需範圍內已支付給適當的政府機構或其他人士。

(D)本公司提交的所有報税表(或包括在綜合基礎上的報税表)均真實、正確和完整。沒有任何税收分享協議要求本公司在本協議日期後支付任何款項。

(E)本公司並無接獲任何通知，表示在過去6年內，本公司的任何報税表曾由任何政府機構審核。

4.12無重大不利變化。自最近一份資產負債表公佈之日起，本公司的業務、營運、物業、前景、資產或狀況均未發生任何重大不利變化，亦未發生或存在任何可能導致該等重大不利變化的事件或情況。

4.13員工福利。賣方已向買方提交了公司員工福利計劃(“福利計劃”)的完整清單。關於福利計劃，本公司迄今已向買方提供以下每份文件的正確和完整的副本：(A)福利計劃及其所有相關文件(包括對其的所有修訂)，(B)為該福利計劃準備的概要計劃説明(包括對該計劃的所有修訂)，以及(C)與第三方管理人、精算師、投資經理、顧問或其他與該福利計劃有關的獨立承包商簽訂的所有合同。福利計劃的管理和運作符合其條款和所有適用法律要求的要求。

4.14遵守法律要求；政府授權。

(A)公司一直並完全遵守適用於其或其業務的進行或經營，或其任何資產的擁有權或使用的法律規定；

(B)並無(不論有沒有通知或經過一段時間)(A)可能構成或導致公司違反或導致公司不遵守任何法律規定的事件或情況，或(B)可能導致公司有義務採取任何性質的補救行動或承擔任何性質的補救行動的全部或部分費用的事件或情況；及

(C)本公司並無收到任何政府機構或任何其他人士就(A)任何實際、指稱、可能或可能違反或未能遵守任何法律規定，或(B)本公司承擔或承擔任何性質的補救行動的全部或任何部分費用的任何實際、指稱、可能或潛在的責任而發出的任何通知或其他通訊(無論是口頭或書面的)。

(D)本公司持有或規定持有的政府授權，或與本公司的業務或本公司擁有或使用的任何資產有關的政府授權，均屬有效，且完全有效。

(E)公司一直並完全遵守其持有或規定持有的政府授權書的所有條款及規定，或在其他方面與其業務有關或與其擁有或使用的任何資產有關的所有條款及規定；

(F)沒有發生或存在可能(不論有無通知或時間流逝)(A)直接或間接構成或導致違反或未能遵守公司持有或要求持有的任何政府授權的任何條款或要求的事件或情況，或與公司的業務或公司擁有或使用的任何資產有關的任何條款或要求，或

(B)直接或間接導致撤銷、撤回、暫停、取消或終止，或對公司持有或規定持有的、或在其他方面與公司的業務或公司擁有或使用的任何資產有關的任何政府授權作出任何修改；

(G)公司未收到任何政府機構或任何其他人士就(A)任何實際、據稱、可能或可能違反或不遵守任何政府授權的任何條款或要求，或(B)任何實際、建議、可能或可能撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何政府授權的通知或其他通訊(不論是口頭或書面的)；及

(H)已及時向適當的政府機構提交了上述政府授權續期所需的所有申請，並及時向適當的政府機構提交了與此類政府授權有關的所有其他申請。

本公司已獲得所有必要的政府授權，以允許本公司以其目前進行和運營該等業務的方式合法地開展和經營其業務，並允許本公司以其目前擁有和使用該等資產的方式擁有和使用其資產。

4.15法律訴訟；命令。

(A)本公司並無已展開或針對本公司的待決法律程序，或與本公司的業務或本公司擁有或使用的任何資產有關或可能影響的待決法律程序；或該等挑戰或可能會阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾任何擬進行的交易的法律程序。據賣方及本公司所知，(1)該等訴訟並未受到威脅，及(2)並無任何事件或情況可能導致或作為啟動任何該等訴訟的依據。

(B)本公司或由本公司擁有或使用的任何資產並無受制於任何命令。賣方均不受任何與本公司業務或本公司擁有或使用的任何資產有關的訂單的約束。據賣方和本公司所知，本公司的任何高級職員、董事、代理人或僱員不受任何禁止該高級職員、董事、代理人或僱員從事或繼續從事或繼續與本公司業務有關的任何行為、活動或做法的命令的約束。

(C)公司完全遵守其或其所擁有或使用的任何資產所受或曾受其規限的每項命令的條款及規定。並無發生或存在任何事件或情況可能構成或導致(不論是否發出通知或時間流逝)違反或未能遵守本公司或本公司擁有或使用的任何資產須遵守的任何命令的任何條款或要求。本公司並無收到任何政府機構或任何其他人士就本公司或本公司所擁有或使用的任何資產實際、據稱、可能或可能違反或未能遵守的任何命令的任何條款或要求發出的任何通知或其他通訊(無論是口頭或書面的)。

4.16未發生某些變化和事件。自最近一份資產負債表之日起，本公司只在正常業務過程中經營業務，並無：

(A)更改本公司的法定或已發行股本；授予任何認購權或購買本公司股本股份的權利；發行任何可轉換為該等股本的證券；授予任何登記權；本公司購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何該等股本的股份；或宣佈或支付有關股本股份的任何股息或其他分配或付款；

(B)對公司組織文件的修改；

(C)公司向任何股東、董事高級職員或(在正常業務過程中除外)僱員支付或增加任何花紅、薪金或其他補償，或與任何董事高級職員或僱員訂立任何僱傭、遣散費或類似合約；

(D)採用或增加支付給本公司任何僱員或與本公司任何僱員一起的任何利潤分享、獎金、遞延補償、儲蓄、保險、退休金、退休或其他僱員福利計劃的款項或其下的利益；

(E)對公司的任何資產或財產造成的損害、毀壞或損失，不論保險是否承保，對整個公司的財產、資產、業務、財務狀況或前景造成重大和不利的影響；

(F)訂立、終止或收到終止以下各項的通知：(I)任何許可證、經銷、經銷商、銷售代表、合資企業、信貸或類似協議，或(Ii)涉及本公司或對本公司的全部剩餘承諾額至少為10,000.00美元的任何合同或交易；

(G)出售(在正常業務過程中出售庫存除外)、租賃或以其他方式處置公司的任何資產或財產，或按揭、質押或對公司的任何有形資產或財產施加任何留置權或其他產權負擔，包括出售、租賃或以其他方式處置任何知識產權資產；

(H)取消或放棄對公司的價值超過$10,000.00的任何申索或權利；

(I)公司使用的會計方法發生重大變化；或

(J)本公司作出任何前述事項的口頭或書面協議。

4.17合同；無違約。賣方已向買方交付了本公司作為一方或本公司業務受其約束的所有合同的副本，包括所有明細表、證物和修正案，這些合同涉及(A)超過10,000.00美元的本公司義務(或有或有)或向本公司付款的可能性，(B)本公司在任何時間段內在任何業務線或與任何人或在任何地理區域競爭的能力受到的實際或聲稱的限制，或(C)本公司可能對其產品或服務收取的價格的實際或聲稱的限制。每一份材料合同都是有效的，並根據其條款對公司具有約束力，並具有充分的效力和作用。本公司沒有實質性違約或違反任何重大合同，且未發生因發出通知或時間流逝而導致違約或違反合同規定的事件。據賣方和本公司所知，任何實質性合同的其他任何一方均未實質性違反或違反該合同，也未發生因發出通知或時間流逝而導致違約或違反合同規定的事件。賣方和本公司沒有理由相信任何重要合同的任何一方將無法或將選擇不遵守任何重要合同的條款的合理可能性。不，本公司已收到材料合同任何一方的任何意向終止任何材料合同的通知。本公司所有與本公司銷售、設計、製造或提供產品或服務有關的合同均是在正常業務過程中籤訂的，並且在沒有單獨或與任何其他人合作的情況下訂立。, 或已經支付或承諾的任何代價，即或將違反任何法律要求。

4.18保險。

(A)賣方已向買方交付：本公司為締約一方的或本公司或本公司任何董事在本協議日期前數年內任何時間根據其承保或曾經承保的所有保險單真實完整的副本；保險；以及公司財務報表核數師關於該實體的承保範圍或索賠準備金是否足夠的任何報表中所有未決保單的真實完整副本。

(B)本公司作為締約一方或為本公司、任何董事或本公司高級職員提供保險的所有保單：(A)有效、未履行和可強制執行；

(B)由財務穩健及信譽良好的保險人發行；(C)綜合起來，為本公司的資產及營運提供足夠的保險，以應付本公司通常所面對的所有風險；(D)足以遵守本公司作為立約方或其中任何一方受其約束的所有法律規定及合約；(E)在完成預期的交易後將繼續全面有效；及(F)不會就本公司方面的任何追溯保費調整或其他基於經驗的負債作出規定。

(C)賣方和本公司均未收到(A)任何拒絕承保或任何將在保留權利的情況下給予抗辯的通知，或(B)任何取消通知或任何其他指示，表明任何保險單不再完全有效或將不再續期，或任何保險單的發行人不願意或沒有能力履行其在該保險單下的義務。

(D)本公司已支付根據本公司為其中一方或為本公司或董事承保的每一份保單而到期的所有保費，並已以其他方式履行其所有義務。

(E)本公司已就其承保的所有索償向保險人發出通知。

4.19環境問題。

(A)本公司現時及在任何時候均完全遵守任何環境法，並沒有、亦不會違反任何環境法或根據任何環境法承擔法律責任。賣方和公司都沒有任何理由預期，他們中的任何人或他們被認為或可能被認為對其行為負責的任何其他人從以下方面收到任何實際或威脅的命令、通知或其他通信：(I)任何為公共利益行事的政府機構或私人公民，或(Ii)任何設施的現任或以前的所有者或經營者，任何實際或潛在的違反或不遵守任何環境法的行為，或任何實際或威脅要承擔與任何設施或任何其他財產或資產(無論是真實的，賣方、公司或對其行為負有責任的任何其他人，或從其運輸、處理、儲存、搬運、處置、處置、回收或接收危險材料的任何財產或設施。

(B)賣方或本公司擁有或曾經擁有權益的任何設施或任何其他物業及資產(不論是不動產、私人物業或混合物業)，並無因任何環境、健康及安全責任或根據或根據任何環境法而產生的任何環境、健康及安全責任或產生的任何性質的未決或威脅索償、產權負擔或其他限制。

(C)賣方和公司都沒有任何理由預期，他們中的任何人或他們或其行為可能被追究責任的任何其他人都沒有收到與危險活動、危險材料或任何被指控、實際或潛在的違反或不遵守任何環境法有關的任何傳票、指令、查詢、通知、命令、傳票、警告或其他通信，或任何被指控的、實際的或潛在的義務，以承擔或承擔與任何設施或任何其他財產或資產有關的任何環境、健康和安全責任的費用(無論是真實的、個人的、賣方或本公司擁有權益的任何財產或設施，或賣方、本公司或其行為或可能對其行為負有責任的任何其他人產生、製造、提煉、轉讓、進口、使用或加工危險材料的任何財產或設施已被運輸、處理、儲存、處理、處置、處置、回收或接收。

(D)賣方或本公司或其行為須或可能須對其行為負責的任何其他人士，概不就該等設施，或據賣方及本公司所知，對賣方或本公司(或任何前身)擁有或曾經擁有權益的任何其他物業及資產(不論是不動產、非土地或混合物業)，或於在地理或水文上毗鄰該設施的任何物業或任何其他物業或資產，承擔任何環境、健康及安全責任。

(E)在設施或任何地質或水文上毗鄰的財產上或在環境中不存在任何有害物質，包括桶、上方或地下儲罐、垃圾填埋場、土地堆積物、傾倒場、設備(無論是可移動的或固定的)或其他臨時或永久的容器中所載的任何危險物質，以及存放或位於土地、水、油底殼或設施的任何其他部分或該等毗鄰財產中，或併入其內或其上的任何構築物中的任何有害物質。賣方、公司、其行為或可能要對其行為負責的任何其他人或任何其他人，或任何其他人，允許或實施或知道任何與賣方或公司擁有或曾經擁有權益的設施或任何其他財產或資產(無論是不動產、個人財產或混合財產)有關的危險活動。

(F)賣方或公司擁有或曾經擁有權益的任何其他財產和資產，或賣方、公司或任何其他人擁有或曾經擁有權益的任何其他財產和資產(無論是不動產、個人財產或混合財產)，或任何地理上或水文上毗鄰的財產，無論是由賣方、公司或任何其他人產生、製造、提煉、轉移、生產、進口、使用或加工的，賣方或公司都沒有從設施或從設施或在任何其他地點產生、製造、提煉、轉移、生產、進口、使用或加工任何危險材料，或據賣方和公司所知，沒有任何危險物質從設施或從設施或在任何其他地點釋放或威脅釋放。

(G)賣方已向買方交付賣方或公司擁有或發起的與設施內、設施上或設施下的危險材料或危險活動有關的任何報告、研究、分析、測試或監測的真實、完整的副本和結果，或關於賣方、公司或其行為或可能對其行為負責的任何其他人遵守環境法的報告、研究、分析、測試或監測結果。

4.20名員工。

(A)賣方已向買方提供了一份完整、準確的清單，其中包括公司的每一名員工、高級管理人員或董事的以下信息：僱主；姓名；職稱；目前已支付或應付的薪酬以及自2019年1月1日以來薪酬的任何變化；應計假期；根據公司的養老金、退休、利潤分享、節儉儲蓄、遞延補償、股票紅利、股票期權、現金紅利、員工持股(包括投資信貸或工資持股)、遣散費、保險、醫療、福利或休假計劃或任何其他員工福利計劃的歸屬和參與資格而計入的服務)。

(B)公司的任何員工或董事均不是該員工或董事與任何其他人之間的任何協議或安排的訂約方或受其約束，包括該員工或董事與任何其他人之間的任何保密、競業禁止或專有權利協議(“所有權協議”)，而該協議或安排會以任何方式不利影響或將影響(I)履行作為本公司員工或董事的職責，或(Ii)本公司進行業務的能力，包括任何該等員工或董事與賣方或本公司訂立的任何所有權協議。據賣方所知，董事、公司高管或公司其他關鍵員工均不打算終止其在公司的僱傭關係。

4.21勞動關係；合規性。不，本公司是任何集體談判或其他勞動合同的一方。(A)任何罷工、減速、糾察、停工或員工申訴程序；(B)任何針對本公司的訴訟或影響本公司的訴訟，涉及違反有關勞資關係或僱傭事宜的任何法律規定，包括僱員或工會向任何相關政府機構、組織活動或其他針對或影響本公司或其辦公場所的勞資或僱傭糾紛提出的任何指控或投訴；或(C)任何要求證明集體談判代理人的申請。沒有發生任何事件或情況可以為任何停工或其他勞動爭議提供依據。公司沒有對任何員工進行停工，公司也沒有考慮採取這樣的行動。本公司已全面遵守與就業、平等就業機會、非歧視、移民、工資、工時、福利、集體談判、繳納社會保障和類似税款、職業安全和健康以及工廠關閉有關的所有法律要求。不，本公司對未能遵守上述任何法律要求的任何賠償、損害賠償、税款、罰款、罰款或其他金額，無論如何指定，都負有責任。

4.22知識產權。

(A)知識產權資產。“知識產權資產”一詞包括：(I)虛構的企業名稱、商號、註冊和未註冊商標、服務標記和應用；(Ii)所有專利、專利申請以及可能獲得專利的發明和發現；(Iii)已出版作品和未出版作品的所有版權；(Iv)面具作品的所有權利；(V)所有技術訣竅、商業祕密、機密信息、客户名單、軟件、技術信息、數據、工藝技術、平面圖、圖紙和藍圖；由公司作為被許可人或許可人擁有、使用或許可。

(B)協議。賣方已向買方提供了與本公司為當事一方或受本公司約束的知識產權資產有關的所有合同的副本，但銷售產品所隱含的任何許可以及本公司為被許可方的價值低於10,000.00美元的常見軟件程序的永久付費許可除外。關於任何此類協定，沒有懸而未決的、也沒有受到威脅的爭端或分歧。

(C)業務所必需的。知識產權資產是本公司目前業務運營所必需的所有資產。本公司是每項知識產權資產的所有權利、所有權和權益的所有者，不受所有留置權、擔保權益、費用、產權負擔、股權和其他不利債權的影響，並有權使用所有知識產權資產，而無需向第三方付款。本公司的所有前任和現任員工已與本公司簽署書面合同，將與本公司業務有關的任何發明、改進、發現或信息的所有權利轉讓給本公司。公司沒有任何員工簽訂任何合同，以任何方式限制或限制員工可能從事的工作範圍或工作類型，或要求員工向公司以外的任何人轉移、分配或披露有關其工作的信息。

4.23醫療監管事項。

本公司自成立以來，一直遵守其所屬政府實體在醫療保健監管事項方面的所有法律要求。

4.24某些付款。

本公司或董事、本公司的高級管理人員、代理人或僱員，或據賣方或本公司所知，與本公司有聯繫或為本公司或其代表行事的任何其他人士，均未直接或間接(A)向任何人，不論是私人或公眾，不論以金錢、財產或服務的形式，作出任何貢獻、饋贈、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款，(I)為確保業務獲得優惠待遇，(Ii)為所擔保的業務支付優惠待遇，(Iii)為獲得特別優惠或已獲得的特別優惠，為本公司或本公司的任何聯屬公司或就本公司或本公司的任何聯屬公司而設立或維持；或(Iv)違反任何法律規定；(B)設立或維持任何未記錄在本公司簿冊及記錄中的基金或資產

4.25披露。

(A)賣方或本協議中的公司的任何陳述或保證均不遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議中或本協議中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。

(B)賣方或本公司所知的事實並不適用於賣方或本公司(一般經濟或行業條件除外)，並且對本協議中未列明的本協議中未列明的本公司的資產、業務、前景、財務狀況或經營結果造成重大不利影響或在賣方合理預見的情況下構成重大威脅。

4.26與相關人士的關係。賣方、本公司或賣方或本公司的任何相關人士，自本公司已完成的財政年度的下一個財政年度的第一天起，並無或自本公司已完成的財政年度的下一個財政年度的第一天起，對用於本公司業務或與本公司業務有關的任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產，以及有形或無形財產)擁有任何權益。賣方、本公司或賣方或本公司的任何相關人士均不是，或自本公司最近一個已完成的財政年度的第一天起，擁有(已登記在案的或作為實益擁有人)股權或任何其他財務或利潤權益，而該人(I)在與本公司的任何交易中有業務往來或重大財務權益，但在正常業務過程中與本公司進行的業務交易或按實質上現行市場價格及實質市場條款進行的交易除外，或(Ii)在本公司目前服務的任何市場內，就本公司的任何產品或服務(“競爭業務”)與本公司進行競爭，但在任何認可交易所或場外市場公開交易的任何競爭業務的已發行股本不足百分之一者除外。賣方或賣方或本公司的任何相關人士均不是與本公司簽訂的任何合同的一方，或對本公司有任何索賠或權利。

4.27經紀人或獵頭。賣方及其代理人不承擔任何義務或責任，不論或有或有任何其他原因，均不承擔與本協議有關的經紀費用或代理佣金或其他類似付款的義務或責任。

5.買方的陳述和保證。

自本合同簽訂之日起和截止日期止，買方向賣方作出如下聲明和保證：

5.1條理清晰，信譽良好。買方是根據中國法律成立、有效存在並具有良好信譽的公司。

5.2權威；無衝突。

(A)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。買方有絕對和不受限制的權利、權力和權力來執行和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。

(B)買方簽署和交付本協議，或買方完成或履行任何預期交易，均不會使任何人有權根據(I)買方組織文件的任何規定；(Ii)買方董事會或買方股東通過的任何決議；(Iii)買方可能受制於或約束的任何法律要求或命令，阻止、推遲或以其他方式幹預任何預期交易。

(C)買方不需要同意、許可、批准、命令或授權，也不需要登記、聲明或向任何政府機構備案或通知任何政府機構，除非買方需要向納斯達克提交與簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易相關的文件。

5.3某些法律程序。沒有針對買方啟動的未決程序，這對任何預期的交易構成挑戰，或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾任何交易的效果。據買方所知，沒有任何此類訴訟受到威脅。

5.4經紀人或獵頭。買方及其高級職員和代理人不承擔任何義務或責任，不論或有任何其他原因，以支付與本協議有關的經紀或尋找人佣金或代理佣金或其他類似款項。

6.父母的陳述及保證

母公司向賣方作出如下陳述和保證：

6.1證券交易所上市。母公司股份根據本協議向賣方發行後，將獲得正式授權在納斯達克上市，但須獲得所有必要的監管批准。母公司並無在任何重大方面違反納斯達克的任何上市或其他要求。

6.2.美國證券交易委員會備案文件。母公司已向美國證券交易委員會提交或酌情向其提交了要求其向美國證券交易委員會提交或提供的所有登記聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明和其他文件(包括通過引用併入的證物和所有其他信息)，但不一定及時。

7.賣方的契諾

7.1訪問和調查。在本協議簽訂之日和截止日期之間，賣方將，並將促使公司及其代表：(A)允許買方及其代表(統稱為“買方顧問”)完全和自由地接觸公司的人員、財產(包括地下測試)、合同、賬簿和記錄以及其他文件和數據，(B)向買方和買方顧問提供買方可能合理要求的所有此類合同、簿冊和記錄以及其他現有文件和數據的副本，以及(C)向買方和買方顧問提供此類額外的財務、以及買方可能合理要求的其他數據和信息。

7.2公司業務的運作。在本協議日期和截止日期之間，賣方將並將促使公司：

(A)只可在正常業務過程中經營公司業務；

(B)不得(I)在正常業務運作以外進行任何交易，

(Ii)與非關聯第三人不保持距離的任何交易，或(Iii)與任何關聯公司的任何交易；

(C)盡最大努力保持公司現有的業務組織結構不變，保持公司現有高級管理人員、員工和代理人的服務，並保持與供應商、客户、業主、債權人、員工、代理人和其他與公司有業務關係的人的關係和善意；

(D)與買方就實質性的經營事項進行磋商；及

(E)以其他方式定期向買方報告公司的業務、運營和財務狀況。

7.3《消極公約》。除本協議另有明確允許外，在本協議之日至截止日期之間，賣方不會，也不會導致公司在未經買方事先同意的情況下，採取任何平權行動，或未能採取其控制範圍內的任何合理行動，從而可能發生第4.16節所列的任何變化或事件。

7.4需要批准。在本協議日期後，賣方將盡快並將促使本公司取得每個人(無論是私人還是政府)的任何同意和批准，或向每個人發出通知或向其提交通知，以允許完成預期的交易，以獲得與公司達成協議的一方可能需要的任何同意，該協議可能使該一方有權因預期的交易而取消該協議。在本協議之日至成交日之間，賣方將並將促使公司就買方選擇作出或取得的或法律要求作出或取得的與預期交易有關的所有同意、批准或申請與買方進行合作。

7.5通知。在本協議日期和截止日期之間，如果賣方或公司在本協議日期意識到導致或構成違反賣方或公司的任何陳述和保證的任何事實或條件，或者如果賣方或公司知道在本協議日期後發生的任何事實或條件(本協議明確規定的除外)會導致或構成違反任何該等陳述或保證，賣方或公司應立即書面通知買方。

7.6由相關人士償還債務。除本協議另有明確規定外，賣方應在成交前將賣方或賣方任何相關人員欠公司的所有債務全額清償。

7.7沒有談判餘地。在本協議根據第11條終止之前，賣方將不會，也將不會促使本公司及其代表直接或間接徵求、發起或鼓勵任何人(買方除外)就涉及出售本公司業務或資產(正常業務過程中除外)的任何交易，或涉及本公司的任何合併、合併、業務合併或類似交易的任何交易，直接或間接徵求、發起或鼓勵任何查詢或建議，與之討論或談判，提供任何非公開信息，或考慮任何未經請求的查詢或建議的是非曲直。

7.8專有信息。賣方在截止日期所知的與本公司或本公司業務有關的所有機密或專有信息或工作產品應為買方和本公司的獨有財產。賣方不得使用或披露此類信息或工作產品，除非是為了買方或公司及其各自的繼承人和受讓人的利益，賣方應採取合理步驟保護此類信息和工作產品不被誤用、丟失、被盜或意外披露。

7.9公告。除適用法律要求外，未經買方事先同意，賣方不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。

7.10股東契約。賣方不得(I)出售、轉讓、轉讓、投標、就任何股份的出售、轉讓、轉讓、投標、產權負擔或以其他方式處置，或就任何股份的出售、轉讓、轉讓、投標、產權負擔或其他安排訂立任何合約、認股權或其他安排，或(Ii)就任何股份授予任何委託書、將任何股份存入有投票權信託或就任何股份訂立表決或認股權協議。

7.11盡最大努力。自本協議之日起至成交之日止，賣方應盡其最大努力使第9款中的條件得到滿足。

7.12版本。截止日期後，(A)買方、買方的任何關聯方和本公司不對賣方任何一方承擔任何債務、義務或責任，以及(B)賣方代表其本身及其關聯方無條件地免除和解除買方、買方的所有關聯方和本公司的任何和所有索賠、債務、義務和責任，無論是已知的還是未知的、或然的或非或有的、法律上的或有的、在法律上或在股權上的，在每一種情況下，這些索賠、債務、義務和責任都是由於賣方對公司的所有權或與賣方或其任何關聯方曾經是董事賬户而產生的，公司的高級職員或僱員；然而，前提是第7.12節中的任何條款均不得終止或解除買方在本協議項下對賣方的義務。

7.13保密。自成交之日起及之後，賣方將，並將促使其關聯方(A)至少以合理審慎的人為保護其自身機密信息所採取的同等謹慎程度來保護所有機密信息的機密性，(B)不出於任何目的使用機密信息，或允許其被訪問或使用，以及(C)不向任何人披露任何機密信息，除非適用法律或法律程序要求。賣方特此承擔賣方所有關聯方遵守本條款7.13條款的全部責任和責任。在披露適用法律或法律程序要求的任何保密信息之前，賣方應(I)在法律允許的範圍內，向買方提供關於該要求的及時書面通知，以便買方可以尋求保護令或其他補救措施；以及(Ii)在反對此類披露或尋求保護令或其他補救措施方面提供合理協助。

7.14證券法；對轉讓的限制。賣方承認並理解，在《證券法》或適用的州證券法的要求不再要求這些股票之前，代表母公司股票的證書，以及代表作為其交換或替代發行的任何證券的所有證書，將帶有以下圖例：

8.税務事宜

8.1提交報税表的責任。

(A)賣方應及時編制或安排編制公司的所有所得税申報表，該等申報單應在截止日期後就截止於截止日期之前或截止於截止日期幷包括該日在內的任何應納税期間而到期；然而，前提是任何該等報税表須以與本公司以往報税表一致的方式處理該報税表上的項目。賣方應在提交該納税申報單的日期前將該納税申報單的草稿交付買方。賣方應按買方的合理要求對納税申報單進行所有更改。買方應妥善簽署並提交納税申報單，賣方應向公司支付公司在該納税申報單上應繳納的任何税款。

(B)交易結束後，買方應編制和提交或安排編制和提交公司在截止日期之前至截止日期之後的任何期間的納税申報單(“過渡期”)。任何該等報税表須以與本公司先前報税表一致的方式處理該報税表上的項目。買方應至少在提交該納税申報單的日期前三十(30)天向賣方交付該納税申報單的草稿。買方應對賣方合理要求的納税申報單作出所有更改。賣方應在該納税申報單上向公司支付截止日期之前(包括截止日期)的應繳税款。

8.2在税務問題上的合作。自結算日起，買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，就提交和執行納税申報單以及與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序，在每一種情況下，就截止於結算日之前或當日結束的任何期間或任何過渡期充分合作。

8.3銷售税和轉讓税。與本協議和擬進行的交易相關的所有銷售税、轉讓税和其他税費(包括所有股票轉讓税，如果有)將由賣方承擔，賣方應自費提交與所有此類銷售税和轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件。

9.買方履行成交義務之前的條件。

買方購買股份和採取買方在成交時必須採取的其他行動的義務，取決於在成交時或成交前滿足下列各項條件(買方可全部或部分免除其中任何條件)：

9.1申述的準確性。

(A)賣方在本協議中的陳述和保證(統稱為)，以及該等陳述和保證(不影響其中包含的關於重要性的任何限制，包括“重大”、“在所有重大方面”和“重大不利變化”等措辭)必須在本協議日期的所有重大方面都是準確的，並且在截止日期時必須在所有重大方面都是準確的，就像在截止日期一樣。

(B)賣方在第3、4.3、4.4、4.12和4.24條中的陳述和保證在本協議日期時必須在各方面都是準確的，並且在截止日期時必須在各方面都準確，就像在截止日期時一樣。

9.2賣方的表現。根據本協議，賣方在成交時或之前必須履行或遵守的所有契諾和義務(統稱為)，以及這些契諾和義務，必須在所有實質性方面得到適當履行和遵守。

9.3授權。授權賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易所需的一切行動，應已由賣方正式和有效地採取，賣方應完全有權、授權或有能力按照本協議所規定的條款訂立本協議並完成本協議所擬進行的交易。

9.4同意和批准。買方應已收到賣方簽署和交付本協議所需或與之相關的所有同意和批准的正式簽署副本，以完成本協議預期的交易，並繼續進行以前進行的公司業務，每一份協議的形式和實質都令買方滿意。

9.5政府的同意、授權等任何第三方(包括任何政府機構)簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需的所有同意、授權、命令和批准、向包括任何政府機構在內的任何第三方施加的所有等待期結束時，以及為了允許或使本公司能夠以與以前進行的基本相同的方式在完成交易後開展業務，均應以買方合理滿意的形式和實質獲得或作出，並應具有充分的效力和作用。

9.6附加文件。下列單據必須均已交付給買方：

(A)賣方董事會或其他管治機構的決議副本一份，經賣方高級人員核證為已妥為和有效地採納，並完全有效和有效，授權籤立和交付本協議並授權賣方履行本協議項下的義務；及

(B)由賣方全部履行的某些個人債務的確認書，確認某些個人債務應由賣方及其法定代表人承擔；

(C)買方為以下目的而合理要求的其他文件：(I)證明賣方陳述和保證的準確性，(Ii)證明賣方履行或遵守賣方必須履行或遵守的任何契諾或義務，(Iii)證明滿足本第9條所指的任何條件，或(Iv)以其他方式促進任何預期交易的完成或履行。

9.7無法律程序。自本協議之日起，不得啟動或威脅針對買方或與買方有關聯的任何人的任何訴訟(A)涉及對任何預期交易的任何挑戰或尋求損害賠償或其他救濟，或(B)可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾任何預期交易的效果。

9.8沒有關於股權或出售收益的索賠。任何人士不得提出或威脅提出任何申索，聲稱該人士(A)為本公司任何股額或任何其他投票權、股權或所有權權益的持有人或實益擁有人，或有權取得或取得該等股份的實益擁有權，或(B)有權獲得該等股份的全部或任何部分應付收購價。

9.9禁酒令。任何預期交易的完成或履行都不會直接或間接地(無論有沒有通知或時間流逝)在以下情況下與買方或與買方有關聯的人發生重大違反或衝突，或導致買方或與買方有關聯的任何人遭受任何重大不利後果：(A)任何適用的法律要求或命令，或(B)任何政府機構發佈、提出或以其他方式提出的任何法律要求或命令。

9.10無重大不利變化。自本協議簽訂之日起，根據買方的合理判斷，公司的資產、財務狀況、經營業績、客户、供應商或員工關係或債務不應發生重大不利變化，包括公司資產的任何重大傷亡損失或損害，無論是否在保險範圍內。

10.賣方履行成交義務之前的條件。

賣方出售股份和採取賣方在成交時必須採取的其他行動的義務，取決於在成交時或成交前滿足下列各項條件(賣方可全部或部分免除這些條件中的任何一個)：

10.1申述的準確性。買方在本協議中的所有陳述和保證，以及這些陳述和保證中的每一個，必須在本協議之日在所有重要方面都是準確的，並且在截止日期時必須在所有重要方面都是準確的，就像在截止日期一樣。

10.2買方的表現。買方在成交時或之前根據本協議必須履行或遵守的所有契諾和義務，以及這些契諾和義務中的每一項，必須在所有實質性方面得到履行和遵守。

10.3沒有禁令。(A)禁止賣方向買方出售股份，以及(B)自本協議日期起已被採納或發行，或以其他方式生效的任何法律要求或任何強制令或其他命令不得生效。

11.終止。

11.1終止事件。本協議可在成交前或成交時發出通知終止：

(A)如果另一方已實質性違反本協議的任何規定，且該違反行為未被放棄，則由買方或賣方提出；

(B)(I)如果截止日期仍未滿足第9條中的任何條件，或該條件已不可能或不可能得到滿足(買方未能履行其在本協議項下的義務)，且買方未在截止日期當日或之前放棄該條件，則由買方承擔；或(Ii)賣方，如果第10款中的任何條件在截止日期前沒有得到滿足，或者如果滿足該條件是不可能的(除了由於賣方未能履行本協議項下的義務)，並且賣方在截止日期或之前沒有放棄該條件；

(C)經買賣雙方同意；或

(D)買方或賣方在2022年8月31日或之前或雙方可能商定的較晚日期尚未結束(尋求終止本協議的任何一方未能完全履行本協議規定的義務)的情況下，由買方或賣方作出。

11.2終止的效力。每一方根據第11.1款享有的終止權利是其根據本協議或以其他方式可能享有的任何其他權利之外的權利，並且終止權利的行使將不是選擇補救措施。如果本協議根據第11.1款終止，雙方在本協議項下的所有其他義務也將終止，但第13.1款和13.3款中的義務將繼續有效；然而，前提是如果一方因另一方違反本協議或因另一方未能履行其在本協議項下的義務而導致終止方義務的一個或多個條件未得到滿足而終止本協議，則終止方尋求所有法律補救的權利將不受損害地繼續存在。

12.彌償；補救。

12.1生存權；不受知識影響的補償權。本協議中的所有陳述、保證、契諾和義務以及根據本協議交付的任何其他證書或文件在關閉後仍然有效。根據此類陳述、保證、契諾和義務獲得賠償、支付損害賠償或其他補救措施的權利不受任何調查的影響，也不影響在任何時候就任何此類陳述、保證、契諾或義務的準確性或不準確性或遵守情況而進行的任何調查，或在本協議執行和交付之前或之後或截止日期所獲得的(或能夠獲取的)任何知識。基於任何陳述或保證的準確性，或任何公約或義務的履行或遵守而放棄的任何條件，不會影響根據該等陳述、保證、契約和義務獲得賠償、支付損害賠償或其他補救的權利。

12.2賣方賠償和支付損害賠償金。賣方將賠償買方、公司及其各自的代表、股東、控制人和關聯公司(統稱為“受賠人”)，並將向受賠人支付直接或間接引起或與之相關的任何損失、責任、索賠、損害(包括附帶和間接損害)、費用(包括調查和辯護費用以及合理的律師費)或價值減值，無論是否涉及第三方索賠(統稱為“損害”)：

(A)違反賣方或各公司在本協議中作出的任何陳述或保證，或違反賣方或各公司根據本協議交付的任何其他證書或文件；

(B)賣方違反本協議中賣方的任何契諾或義務；

(C)公司在截止日期前的任何期間所欠的任何税款；及

(D)任何人士根據據稱已與賣方或本公司(或代表其行事的任何人士)就任何擬進行的交易達成的任何協議或諒解而就經紀佣金或佣金或類似付款提出的任何申索。

第12.2條規定的補救措施不排除或限制買方或其他受賠償人可獲得的任何其他補救措施。

12.3由買方賠償和支付損害賠償金。買方將賠償賣方並使其不受損害，並將直接或間接向賣方支付因以下原因而引起的任何損害的金額：(A)買方違反本協議或買方根據本協議交付的任何證書中的任何陳述或保證；(B)買方違反本協議中買方的任何契約或義務；或(C)任何人基於聲稱已與買方(或代表買方行事的任何人)就任何擬進行的交易達成的任何協議或諒解而就經紀佣金或找金人佣金或類似付款提出的任何申索。

12.4抵銷權。在向賣方發出通知，詳細説明抵銷的依據後，買方可以抵銷其根據本協議第12條有權獲得的任何金額，否則買方根據本協議應支付的金額。行使或不行使這種抵銷權，均不構成選擇補救辦法，也不以任何方式限制買方執行其可獲得的任何其他補救辦法。

12.5第三方索賠的賠償程序。

(A)在被補償方根據第12.2條或12.3條收到對其開始任何訴訟程序的通知後，如果要根據該條款對補償方提出索賠，該被補償方應立即向補償方發出該索賠開始的通知，但未通知該補償方並不解除該補償方對任何被補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方證明該訴訟的抗辯因該補償方沒有發出該通知而受到損害。

(B)如第12.5(A)節所述的任何訴訟是針對受保障一方而提出的，而該訴訟已開始通知受償方，則除非申索涉及税項，否則受償方將有權參與該訴訟，並在其希望的範圍內(除非(I)受償方也是該訴訟的一方，而受償方真誠地裁定聯合申述是不適當的，或(Ii)受償方未能向受償方提供合理保證，證明其有能力為該訴訟辯護和就該訴訟提供賠償)，在被補償方滿意的律師的情況下承擔該訴訟的辯護，並且在被補償方向被補償方發出其選擇承擔該訴訟的辯護的通知後，只要它努力地進行該辯護，賠償一方將不向被補償方承擔根據本第12條規定的其他律師的任何費用或與該訴訟的辯護有關的任何其他費用，在每一種情況下，被補償方隨後因該訴訟的辯護而招致的費用(合理的調查費用除外)。如果補償方為訴訟辯護，(1)為本協議的目的，將最終確定在該訴訟中提出的索賠屬於賠償的範圍並受賠償的約束；(2)未經被補償方同意，補償方不得對此類索賠進行妥協或和解，除非(A)沒有發現或承認有任何違反法律要求或侵犯任何人的權利，也沒有對可能針對被補償方提出的任何其他索賠產生任何影響, (B)提供的唯一救濟是由賠償一方全額支付的金錢損害賠償；及(Iii)受賠償一方對未經其同意而達成的任何妥協或和解不承擔任何責任。如果向補償方發出開始任何訴訟的通知，而補償方在被補償方發出通知後十天內沒有通知被補償方其選擇承擔該訴訟的抗辯責任，則該補償方將受在該訴訟中作出的任何決定或被補償方達成的任何妥協或和解的約束。

(C)儘管有上述規定，但如果受補償方善意地確定，一項訴訟有合理的可能性可能對其或其附屬公司產生不利影響，而不是由於其根據本協議有權獲得賠償的金錢損害，則受補償方可通過向補償方發出通知，享有對該訴訟進行辯護、妥協或和解的專有權利，但補償方將不受對如此辯護的訴訟的任何裁定或未經其同意而達成的任何妥協或和解的約束(不得無理拒絕)。

(D)賣方特此同意任何法院的非排他性司法管轄權，在該法院就受保障人根據本協議可能就該訴訟程序或其中所指事項提出的任何索賠而言，對該受保障人提起訴訟，並同意可就該索賠向世界任何地方的賣方送達該訴訟程序。

12.6其他索賠的賠償程序。對不涉及第三人索賠的任何事項的賠償請求，可以通過通知被要求賠償的一方提出。

13.一般條文。

13.1費用。除本協議另有明確規定外，本協議的每一方將承擔各自與本協議的準備、執行和履行以及預期交易相關的費用，包括代理人、代表、律師和會計師的所有費用和開支。在本協議終止的情況下，每一方支付其自身費用的義務將受制於因另一方違反本協議而產生的任何權利。

13.2公告。關於本協議或預期交易的任何公告或類似宣傳將在買方確定的時間和方式發佈。賣方和買方將就公司員工、客户、供應商和其他與公司有業務往來的人員被告知擬進行的交易的方式相互協商，買方有權出席任何此類交流。

13.3保密。如果預期的交易沒有完成，每一方都將退還或銷燬在保密情況下從另一方獲得的與本協議或預期交易相關的書面信息，這是另一方合理要求的。無論成交與否，賣方均放棄，並將在買方提出要求時促使公司放棄因買方或其代表接觸公司的任何商業祕密或其他機密信息而引起的任何訴訟理由、權利或索賠，但買方故意競爭性濫用此類商業祕密或機密信息除外。

13.4通知。本協議項下的所有通知、修訂、豁免或其他通信應以書面形式發出，如果親自、以電子方式、通過國家認可的隔夜或第二天遞送快遞或以掛號或掛號信(要求退回收據)、預付郵資的方式發送給各方，並按下列地址(或類似通知應指定的一方的其他地址)發送給各方，則應視為足夠：

如果在交易結束前向本公司或賣方提交：

如果在交易結束後向本公司或買方，向：

將副本複製到：

所有這類通知和其他通信應被視為已被視為：(I)以電子方式遞送或遞送的，如果遞送是在工作日的營業時間內遞送的，則在遞送之日；如果不是在營業日的營業時間遞送，則被視為在隨後的第一個工作日遞送；(Ii)如果是由國家認可的隔夜或第二天遞送的快遞員遞送，則被視為在遞送的工作日遞送；(Iii)如果是郵寄，則在郵寄後的第六個工作日遞送。以電子方式發送的任何通知或其他通信的副本也應在同一天通過掛號信或掛號信(要求回執)或由國家認可的隔夜或第二天遞送快遞發送。

13.5進一步保證。雙方同意(A)應要求向對方提供進一步的信息，(B)簽署並向對方交付其他文件，以及(C)進行另一方可能合理要求的其他行為和事情，以實現本協議和本協議所指文件的意圖。

13.6豁免。本協議各方的權利和補救措施是累積的，而不是替代的。任何一方未能或延遲行使本協議或本協議所指文件中規定的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該權利、權力或特權，且任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙該權利、權力或特權的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。在適用法律允許的最大範圍內，(A)本協議或本協議所指文件所產生的任何索賠或權利不能由一方通過放棄或放棄該索賠或權利而全部或部分解除，除非另一方以書面簽署；(B)一方可能給予的任何放棄均不適用，除非是在給予該放棄的特定情況下；以及(C)對一方的任何通知或要求均不視為放棄該一方的任何義務，或放棄發出該通知或要求的一方在沒有本協議或本協議所指文件所規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。

13.7整個協議和修改。本協定取代雙方之間關於其標的的所有先前協定，並(與本協定所指的文件一起)構成雙方之間關於其標的的協定條款的完整和排他性聲明。除非由負責修改的一方簽署書面協議，否則不得修改本協議。

13.8轉讓、繼承人和第三方權利。未經其他各方事先同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利，但買方可將其在本協議項下的任何權利轉讓給買方的任何關聯公司。除前一句話外，本協議將適用於雙方的繼承人和允許的受讓人，並在各方面對其具有約束力，並符合他們的利益。本協議及其所有條款和條件是為本協議各方及其繼承人和受讓人的唯一和唯一的利益而制定的。

13.9可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。

13.10節標題，施工。

(A)本協議中使用的所有詞語將被解釋為根據情況需要的性別或數量。除非另有明確規定，否則“包括”一詞不限制前面的詞語或術語。“本協議”、“本協議”和其他類似含義的術語指的是本協議的整體，包括可能不時被修改、修改、補充或重述的任何附表和附件，而不是指本協議中包含的任何特定條款、節、款、款、分段或條款。除另有説明外，凡提及條款、章節、小節、條款、段落、附表和證物，均指本協議以及本協議所附附表和證物的該等規定。本協議的標題和文章、章節和段落標題僅為參考方便，不應管轄或影響對本協議任何條款或條款的解釋。

(B)如使用特定語言舉例澄清本文所載的一般陳述，則該特定語言不得被視為以任何方式修改、限制或限制與其有關的一般陳述的結構。本協定中使用的語言已由各方選擇以表達其共同意向，各方已就本協定的起草由法律顧問代表，並在起草過程中提供了大量意見，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。除非另有明確規定，就本協定而言，衡量一個月或一年的期限應為與開始日期對應的下一個月或下一年的日期，但如果不存在相應的日期，則該衡量應為開始日期後的下一個月或下一年的該日期。例如，2月18日之後的一個月是3月18日，3月31日之後的一個月是5月1日。

(C)凡提及“美元”或“$”，即指美元。“人民幣”指的是中國的人民幣。

(D)凡提及本協議中與母公司股份有關的股價、股份數目及任何其他數字時，應根據本協議日期後與母公司股份有關的任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易自動調整。

13.11關鍵時刻。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。

13.12適用法律；放棄陪審團審判。

(A)本協定以及一切可能基於、引起或與本協定有關的索賠或訴訟因由(不論是在合同、侵權行為或法規中)，或基於或與本協定的談判、籤立或履行有關的索賠或訴訟因由(包括基於在本協定中或與本協定有關的任何陳述或保證或作為訂立本協定的誘因而提出、引起或與之有關的任何索賠或訴訟因由)，均受中華人民共和國法律管轄，並根據中華人民共和國法律強制執行，而不使任何法律生效，中華人民共和國的規則或規定會導致適用中華人民共和國以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定的。

(B)因本協定引起或與本協定有關的任何爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(CIETAC)進行仲裁，仲裁應按照申請仲裁時有效的CIETAC仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

13.13對應；傳真和電子簽名。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議的傳真和電子副本簽名應可接受並具有約束力。

13.14由大律師代表。本合同的每一方當事人都已經或已經有機會由他們自己選擇的法律顧問代表。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議。

買家：

中通(北京)教育科技有限公司。

父級：

華夏博雅有限公司

賣家：

北京雲課科技有限公司

該公司

北京東方智慧古魯特發展有限公司。