附錄 B

股份訂閲協議的英文翻譯（2022 年修訂）

美容醫療國際控股集團
有限

深圳鵬愛醫院投資
管理有限公司

和

周鵬武

丁文婷

和

拉芳中國有限公司

海南潤明生物技術有限公司

HAWYU（香港）有限公司

關於

共享訂閲協議

的

美學醫療國際控股集團
LIMITED（經2022年修訂）

2022 年 5 月

內容

1.	定義和解釋	3

2.	本次私募/本次發行	7

3.	本次私募的先決條件	8

4.	關閉	11

5.	陳述和保證	13

6.	盟約	13

7.	違規和終止責任	16

8.	保密	19

9.	通告	19

10.	適用法律和爭議解決	21

11.	真錢	22

12.	執行力和有效性	23

13.	雜項	23

附表一		1

陳述和保證		1

1.	公司和擔保人的陳述和保證	1

2.	投資者的陳述、擔保和契約	10

股票訂閲美容醫學協議

國際控股集團有限公司（2022 年修訂）

本美醫療國際控股集團有限公司（於 2022 年修訂）的股份認購協議（本 “協議”）於 2022 年 5 月 30 日在中國廣東省深圳市南山區簽訂，其中包括：

(1)

美學醫療國際控股集團有限公司（“AIH”），一家根據開曼羣島法律正式註冊成立並有效存在的豁免公司，其註冊地址位於瑞致達（開曼）有限公司，郵政信箱 31119 號，大開曼羣島開曼羣島西灣路 802 號，芙蓉路。KY1-1205

深圳彭愛醫院投資管理有限公司（“鵬愛醫院”）是一家根據中華人民共和國法律註冊並有效存在的私營公司，統一社會信用代碼為91440300769184144M，註冊地址位於深圳市南山區南油第四工業園7A棟南四樓。

(2)

周彭武（“周鵬武博士”），中國公民（身份證號：360302195410010513）；

丁文婷（“丁文婷女士”），中華人民共和國公民（身份證號：430302196503071529）。

拉芳中國有限公司（“拉芳”）是一家根據中華人民共和國法律註冊並有效存在的上市公司，其統一社會信用代碼為91440500734127713X，註冊地址位於潮汕潮南區324國道新慶路拉芳工業城。

海南潤銘生物技術有限公司（以下簡稱 “海南潤明生物科技”）是由拉芳中國股份有限公司於2021年5月27日在海南省海口市成立的一家特殊用途車輛（以下簡稱 “SPV”）公司，其統一社會信用代碼為91460000 MA5U14G364，註冊地址位於孵化器 A 座 5 樓 A23-196 室，海南省海口國家高新技術產業開發區南海大道266號。

Hawyu （香港）有限公司（“Hawyu HK”）是海南潤銘生物科技於2021年6月11日在香港成立的離岸SPV，企業代碼為3057206，註冊地址為香港九龍新蒲崗五芳街8號利嘉工業大廈11樓32室。

上述方可以在此處單獨稱為 “一方”，也可以統稱為 “雙方”； AIH、鵬愛醫院及其關聯公司以下統稱為 “公司” 或 “集團公司”；周鵬武博士和丁文婷女士以下統稱為 “擔保人”；拉芳、海南潤明生物科技和Hawyu HK是以下統稱為 “投資者”。

鑑於：

(A)

AIH 是一家正式註冊成立的公司，根據開曼羣島法律有效存在，在美國納斯達克上市（股票代碼：AIH）。截至本文發佈之日，AIH被授權發行總計15億股股票，70,703,671股普通股已以的面值每股0.001美元發行。

(B)

AIH 希望向投資者發行和出售股票，投資者希望從 AIH購買此類股票；通過友好談判，本協議雙方同意AIH根據此處規定的投資者認購股普通股（“私募配售”）的條款和條件發行股普通股；

(C)

周彭武博士和丁文婷女士為配偶，截至本文發佈之日，周鵬武博士和丁文婷女士為本公司的實際控制人。

(D)

Lafang、 AIH和鵬愛醫院簽訂了美容醫療國際控股集團有限公司的股份認購協議（“原始認購協議”）、與美容醫療國際控股集團有限公司相關的股份認購協議補充協議（“補充協議I”）以及與美容醫療國際控股集團有限公司相關的股份認購協議（“補充協議二”），日期為 2021 年 5 月 16 日， 2021 年 6 月 2 日和 2022 年 1 月 28 日分別地。

上述三項協議統稱為 “原始協議”。

因此，現在，基於平等合作和互惠互利的原則，公司和投資者達成以下協議：

定義和解釋

1.1

定義

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語應具有以下含義：

(1)

“私人配售/本次發行” 的含義見 WHRE (B)。

(2)

“發行股/認購” 是指AIH特此提議向投資者發行21,413,276股普通股。

(3)

“ODI” 是指海外直接投資。

(4)

完成境外直接投資審批/備案程序，包括但不限於完成國家發展和改革委員會的批准/備案、商務部的批准/備案、和在國家外匯管理局的外匯登記等

(5)

“機密信息” 是指

(i)

與雙方的任何商業祕密或具有機密性質的任何信息（包括以任何形式記錄或存儲的任何專有、技術和商業信息（包括計算機磁盤或 CD 或音頻或錄像帶）；

(ii)

與一方的業務、財產、財務或其他事務有關的任何信息；

(iii)

與本協議和其他交易文件的條款和主題有關的信息；

(iv)

有關本協議存在和目的的詳情；

(v)

與本協議談判和其他交易文件有關的任何信息，，包括本協議簽訂之日後雙方之間的任何談判或通信的信息。

(6)

“不可抗力不可抗力事件” 指不可預見、不可避免和無法控制的事件，包括但不限於地震、火山爆發、洪水、海嘯、颱風、恐怖襲擊、戰爭行為、罷工、騷亂等。

(7)

“關聯公司” 指直接或間接控制或由一個人直接或間接控制或受同一個人共同控制的任何人。

(8)

“營業日日” 是指銀行通常在北京、香港和開曼羣島營業的日曆日，週六、週日或法定假日除外。

(9)

“交易文件” 指本協議以及雙方為本私募配售之目的、與本私募相關的或為此目的簽訂的其他協議、文書和證書。

(10)

對於某個實體，“控制權” 是指任何其他人（或多人共同行動），直接或間接地：（i）擁有該實體50％以上的已發行股份、股權或其他股權；（ii）有權通過擁有該人超過50％的投票權來指導該人的管理層或政策，或通過代理擁有該人50％以上的投票權，或通過任命董事會過半數成員的權利或該人類似的管理機構，或通過合同安排等其他方式。

(11)

“執行日期” 指本協議開頭所列各方的所有授權簽署人簽署（蓋章）本協議的日期。

(12)

“截止日期” 應在三 (3) 個工作日內進行，前提是所有條件先決條件得到滿足、達成或免除，或者在雙方在書面形式中商定的時間或日期（如果有）。

(13)

“基本陳述” 是指本協議附表一中 “公司的陳述和擔保” 的第1.1、1.2、1.3、1.5、1.6、1.7和1.13節。

(14)

“人民幣” 或 “RMB” 是指在中華人民共和國使用的合法貨幣。

(15)

“美元美元” 是指美國的官方貨幣（定義見下文）。

(16)

“個人” 指任何自然人、公司、合夥企業、信託、協會、政府機構（包括政府部門）或以個人、受託人或其他身份行事的任何其他實體。

(17)

“知識產權 ” 指商標、服務標誌、商品名稱、標識、專利、發明、設計權、版權、專有技術以及其他機密信息、和所有其他相關產權。

(18)

“重大不利變化” 指任何事件、變化、情況、發生、影響、結果或事實狀況，這些事件、變化、結果或事實狀況，無論是單獨還是總體而言，(i) 對集團公司的業務、資產、負債、狀況（財務或其他）、經營結果或前景構成重大不利影響，或 (ii)) 嚴重損害了AIH完成本協議所設想的任何交易的能力，或者有理由認為會嚴重損害AIH完成本協議所設想的任何交易的能力，或阻止或實質性延遲本協議所設想的任何交易。

為免生疑問，“重大不利變化” 不得包括直接或間接源於的任何事件、事實、情況、變更或影響：

（a）不可抗力不可抗力事件；

（b）《國際財務報告準則》的任何變更或其任何權威解釋；

（c）本協議要求的任何行動（或遺漏）或投資者以書面形式要求或同意的任何行動；或

（d）本次私募的公告、披露或持續表現；本協議或任何其他協議的履行；本次私募的完成。

(19)

“中國” 或 “PRC” 是指中華人民共和國，但僅用於本協議的目的，不包括香港特別行政區、澳門特區行政區和臺灣。

(20)

“香港 Kong” 指中華人民共和國香港特別行政區。

(21)

“美國” 表示美利堅合眾國。

(22)

“開曼羣島” 指開曼羣島，英國在西加勒比羣島上的海外領土。

(23)

“管轄法律” 是指適用於一方的任何法律、法規、法規、判決、命令、法令、細則、批准、指令、指導、政策、要求或其他政府限制，或任何形式類似且具有締約方管轄範圍內法律效力的決定、解釋或行政命令。

(24)

“過渡期” 是指從執行日期開始到 (i) 截止日期或 (ii) 2022 年 12 月 31 日之間較晚的時期，但雙方可能以書面形式另行商定的任何時間段除外。

1.2

解讀

1.2.1

本協議中使用的標題僅為便於參考，在任何情況下都不會影響本協議的含義或解釋。

1.2.2

本協議的附表具有與本協議不可分割部分相同的效力和效力，任何提及本協議的內容均應包括附表。

1.2.3

除非上下文另有要求，否則任何提及法定條款的內容均應包括隨後不時進行的修訂、變更、補充或重新頒佈。

此私募/本次發行

2.1

本次私募的交易安排

在遵守本協議條款和條件的前提下，投資者同意將 RMB100 百萬美元等值的投資於AIH，該匯率是根據中國人民銀行在截止日期（如果該日期不是工作日，則為該日期前一個工作日）（“投資價格”）公佈的人民幣和美元中間匯率（“投資價格”）計算得出本次發行中AIH的1,413,276股普通股（“股份”）。

2.2

支付投資價格的

投資者同意在根據本協議第4節滿足（或豁免）先決條件後按時支付投資價格。

2.3

使用的收益

除本協議中另有規定外，AIH應將本次發行所得收益用於業務擴張、營運資本或投資者根據批准的公司預算和商業計劃同意的其他用途。

2.4

註冊名成員和股東權益

如果AIH已收到投資者支付的全部投資價格，則AIH應在截止日期向投資者簽發一份成員名冊。AIH成員名冊中記錄的詳細信息應符合開曼羣島的相關法規。

條件本次私募的先例

3.1

條件先例

3.1.1

條件投資者的先例

本次私募的完成以及投資者支付投資價格的前提是投資者滿足以下先決條件或書面豁免：

(1)

公司應在股東名冊中提供與本次私募配售有關的註冊文件草案的電子副本；

(2)

公司應已簽署並交付其作為當事方的交易文件的原件；

(3)

就公司提出的基本陳述而言，截至本協議簽署之日，此類陳述和保證是真實、準確、完整且無誤導性，並應在截止日期保持真實、準確、完整且不具誤導性，具有與截止日期相同的效力和效力；對於其他陳述和公司做出的保證，例如截至本協議簽訂之日，陳述和保證是真實、準確、完整且無誤導性，並且應保持真實，準確、完整且截至截止日期沒有誤導性，其效力和效力與在截止日期相同，唯一的不同是截至收盤日的真實性和正確性，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利變化。

(4)

本協議中包含的由公司在截止日期當天或之前履行的任何契約和協議均應在所有重大方面得到履行；

(5)

政府機構不得制定、頒佈、實施或通過任何將本次私募定為非法的法律、政策或政府命令，或以其他方式限制或禁止本次私募配售，相關監管機構也不得勸阻或阻止本次私募配售；

(6)

投資者應已完成經營者集中備案並完成對外直接投資審批/備案手續（包括但不限於國家發展和改革委員會的批准/備案、商務部的批准/備案、和國家外匯管理局的外匯登記）；

(7)

從本文發佈之日起至截止日期，公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、資產、監管狀況、業務或前景均不得發生任何重大不利變化，也不得發生任何個別或總體上已經發生或可以合理預期發生重大不利變化的事件；以及

(8)

公司應已獲得其董事會的批准，可以就交易文件的執行和履行進行此次私募配售。

(9)

與本協議（如果適用）所設想的交易相關的企業經營者的集中申報由中國反壟斷審查機構批准。

3.1.2

條件公司的先例

公司本次私募的完成必須滿足公司確認或公司書面豁免，滿足以下先決條件：

(1)

投資者應已簽署並交付其作為當事方的交易文件原件；

(2)

截至本文發佈之日，投資者在第 5.2 節中做出的陳述和保證真實、準確、完整且不具誤導性，並且在截止日期起應保持真實、準確、完整且不具有誤導性，其效力和效力與截止日期相同，除非任何不真實和準確的行為都不合理預計會有重大不利變化。

(3)

本協議中包含的由投資者在或截止日期之前履行的任何契約和協議均應在重大方面得到履行；

(4)

任何政府機構均不得制定、頒佈、實施或通過任何將本次私募定為非法的法律、政策或政府命令，或以其他方式限制或禁止本次私募配售；

(5)

投資者應已完成企業經營者的集中備案並完成對外直接投資審批/備案手續（包括但不限於國家發展和改革委員會的批准/備案、商務部的批准/備案、和國家外匯管理局的外匯登記）；以及

(6)

公司應已獲得其董事會的批准，可以就交易文件的執行和履行進行此次私募配售。

3.2

配送、豁免和先決條件

3.2.1

雙方同意並承諾盡最大努力在合理可行的情況下儘快滿足上文第3.1節中規定的先決條件。

3.2.2

如果投資者在2022年12月31日（“截止日期”）之前未滿足或放棄本協議第3.1.1節規定的任何先決條件，則投資者有權終止本協議；如果公司未滿足或放棄本協議第3.1.2節規定的任何先決條件，則公司有權終止本協議。在這種情況下，將適用第 7.3 節的規定，前提是未能履行本協議規定的任何義務導致條件先決條件未得到滿足的任何一方均不享有終止本協議的權利。如果在最後截止日期之前滿足或免除了所有先決條件，則雙方將根據第 4 節繼續進行結算。

關閉

4.1

在遵守本協議條款和條件的前提下，此處提及的結算（“閉幕”）應在本協議第 3.1.1 和 3.1.2 節規定的雙方履行義務的條件被證明得到滿足、已實現或免除後的三 (3) 個工作日內通過遠程交換文件和簽名頁進行時間或雙方可能以書面形式商定的其他日期（截止日期應稱為 “截止日期 ”）。

4.2

在閉幕式上，雙方應履行以下結案事項：

4.2.1

投資者應向公司提交以下文件：

(1)

銀行付款收據，證明已向公司指定的離岸賬户全額支付了投資價格；以及

(2)

已執行投資者作為當事方的每份交易文件的份原件。

4.2.2

公司應向投資者提供以下文件：

(1)

由公司在開曼羣島的註冊代理人編制的公司成員名冊， Hawyu HK被記錄為持有公司21,413,276股股份的股東股權、手續和內容不受任何影響，成員登記冊應符合開曼羣島的相關法規，前提是公司應收到了投資者支付的全部投資價格。如果公司未能收到投資者支付的全部投資價格，則投資者無股東權利（包括但不限於表決權），儘管投資者已在成員名冊中註冊為公司股東，但公司保留隨時將投資者從成員名冊中刪除的權利；

(2)

反映投資者（由Hawyu HK代表）作為股票持有人的股票證書掃描副本，而原始副本應在收盤後的五個工作日內交付給投資者，前提是公司已收到投資者支付的全部投資價格。如果公司未能收到投資者支付的全額投資價格，則投資者將沒有股東權利（包括但不限於投票權），儘管公司已就投資者持有的股票發行了股票證書，但公司保留隨時撤銷此類股票證書的權利；

(3)

公司董事會次會議正式有效通過的決議的真實綜合副本；

(4)

公司作為本協議一方簽署的交易文件的原始副本；以及

(5)

由公司法定代表人簽發並蓋有公司普通印章的認證證明第 3.1.1 節中的條件已得到完全滿足。

4.3

投資支付

投資者應將投資價格匯入公司賬户，如下所示：

賬户號碼：1104914027

名稱：美容醫療國際控股集團有限公司

開業銀行：花旗銀行北美分行香港分行

SWIFT 代碼：CITIHKHXXXX

陳述和擔保

5.1

公司和擔保人的陳述和擔保

公司和擔保人按照本協議附表一第1節的規定向投資者作出陳述和保證，公司的陳述和保證有效期至截止日期後的18個月。

5.2

投資者的陳述和擔保

投資者按照本協議附表一第2節的規定向公司作出陳述和保證。

盟約

6.1

過渡期的限制

在遵守公司董事會的信託義務的前提下，在本協議執行日期至截止日期之間，公司承諾公司將以正常方式持續運營和維護與客户的關係，除了根據本協議或事先獲得投資者書面同意的行為外，公司不得：

(1)

發行、出售、質押、轉讓、處置任何公司的任何 (i) 股份股份，或任何期權、認股權證、可轉換證券或收購任何此類股份的其他權利，或AIH 或其任何子公司的任何其他股權或所有權權益，或 (ii) AIH或其任何子公司的任何財產或資產，不包括在正常業務過程中銷售或轉讓庫存，與過去的慣例一致；

(2)

申報、預留、支付或支付任何利潤、股息、獎金或其他分配；

(3)

簽訂任何涉及合同期限超過一年的房地產或個人財產的租賃或續租，或每年超過人民幣20萬元的個人租賃義務；

(4)

招致任何債務或發行任何債務證券，或假設、擔保、背書或以其他方式對任何人的義務承擔責任，或出於公司主要業務以外的任何目的產生任何貸款或預付款；但是，在任何情況下，公司或其任何子公司 (i) 均不為借款創造、承擔或擔保任何長期債務，或 (ii) 自願償還任何借款債務；

(5)

重新分類、合併、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何資本結構中的任何股本或其他股權或所有權權益，或對其進行任何其他變更；

(6)

採用對任何集團公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式改變任何集團公司的公司結構；

(7)

修改其公司章程或類似的章程文書，除非根據本協議進行了修改；

(8)

變更公司的任何會計方法或會計實務或系統，除非適用會計準則要求；

(9)

與關聯公司簽訂任何安排、合同或協議（基於正常交易原則和開展普通業務的協議除外）；以及

(10)

收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或部門或任何重大資產，或簽訂任何合資企業、戰略聯盟、獨家交易、競業禁止或類似的合同或安排；

(11)

修改、放棄、修改或同意終止任何重要合同，或修改、放棄、修改或同意終止公司或其任何子公司在該合同下的權利，或簽訂與過去慣例相符的正常業務過程以外的任何合同；

(12)

採納、建立、修改或終止任何員工激勵計劃或協議、計劃、政策、信託或其他與之相關的安排，或授予任何股份、幻影股票或長期激勵獎勵（包括期權或現金獎勵）；

(13)

增加公司任何董事、高級管理人員或員工支付的薪酬或提供的福利，或支付任何遣散費或解僱費，或向任何公司的任何董事、高級管理人員或員工支付、借出或預付任何金額，或制定、通過、簽署或修改任何計劃；

(14)

根據以往慣例，取消、妥協、放棄或解除正常業務過程以外的任何權利或索賠；

(15)

加速收取或貼現任何應收賬款，推遲支付應付賬款或推遲支出；減少庫存或以其他方式增加手頭現金；

(16)

開始或解決任何行動；

(17)

採取其他行動或故意不採取任何可能對私募產生實際或潛在不利影響的行動或任何其他可能對公司的運營和業務產生實際或潛在不利影響的行動；

(18)

宣佈打算簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式承諾執行上述任何。

6.2

資金匯回

公司應在收盤前完成將公司的離岸資金匯回中國的所有登記、申報和程序（包括在相關國家外匯管理局的登記），擔保人應促使公司完成所有登記、申報和程序（包括在相關國家外匯管理局的登記）。

6.3

F-3 註冊

雙方同意，在收盤之前，AIH有權向美國證券交易委員會提交F-3表格，以註冊 AIH普通股。AIH不得發行收盤前在F-3表格上註冊的此類AIH普通股，，除非本次私募的收盤不是在2022年7月15日當天或之前發生。如果本次私募配售未在2022年7月15日當天或之前結束，則AIH有權發行在2022年7月15日之後在F-3表格上註冊的此類AIH普通股。

6.4

資本支出

雙方同意，在收盤之前，如果AIH對整個公司的資本支出單獨批准或承諾超過30萬元人民幣或總額超過60萬元人民幣，則AIH應在此類授權或承諾之前通知投資者。

對違規和終止的責任

7.1

如果第 3.1 節規定的所有先決條件均已滿足（或免除），但是由於任何一方未能履行本協議項下的義務或根據第 4 節履行商定的結算事項而未完成結算，則其他方有權採取以下行動，其他各方採取的此類行動不應影響權利和補救措施其他締約方向違約方提起訴訟：

(1)

在合理可行的範圍內繼續進行關閉；

(2)

將的截止日期推遲到其指定的日期；或

(3)

終止本協議。

7.2

如果任何一方（“違約方”）違反了本協議的任何條款（包括違反任何陳述、保證或承諾，或未能促成某一事項的發生或未發生），並且未能在收到另一方（“非違約方”）要求其糾正其違約行為的三十 (30) 天內糾正其違約行為違約，或者此類違約行為本質上是不可補救的，非違約方有權在事先向發出書面通知後終止本協議違約方。在這種情況下，本協議將在非違約方向違約方送達書面通知後終止，非違約方對因本協議終止而造成的任何損害不承擔任何責任。

7.3

如果本協議根據第 3.2.2、7.2 和 7.7 節終止，則協議終止後，雙方的所有權利和義務將立即終止，但是的終止不應影響在終止之前累積的任何一方的權利和義務，包括在協議因違約而終止的情況下就違約向另一方尋求賠償的權利來自這樣的另一方。

7.4

第8節（如果它們在終止後清理和和解方面相互處理）至第13節將在終止後繼續有效。

7.5

投資者（包括其繼任者和受讓人）及其關聯公司、高級管理人員、董事、員工、專業顧問和代理人（均為 “投資者賠償方”）應就所有責任、損失、損害、索賠、成本和支出、利息進行賠償並使其免受損害，直接或間接遭受或產生的裁決、判決和處罰（包括但不限於律師和顧問的費用和開支）（“損失”）由投資者引起，由以下原因或導致：

(1)

違反本公司和擔保人在交易文件中做出的任何陳述、聲明或保證；

(2)

違反公司和擔保人在交易文件中做出的任何承諾或契約的行為；以及

(3)

投資者、投資者賠償方或公司遭受或產生的所有損失由於任何主體或第三方的任何索賠或訴訟因由在收盤前產生或存在的公司的任何作為、不作為、事件、條件、債務或責任。

7.6

儘管此處包含任何相反的規定：(i) 賠償方對根據第 7.5 節提出的任何賠償索賠不承擔責任，除非可從賠償方追回的應賠損失總額等於或超過人民幣 500,000 元，在這種情況下，賠償方應對此類損失的全部金額承擔責任；以及 (ii) 可從賠償方追回的最大應賠損失總額第7.5節不得超過投資價格，但是，前述條款（i）和（ii）不適用於因欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述中中任何不準確或違反任何基本陳述或任何陳述和保證而引起或與之相關的損失。

7.7

如果任何一方因不可抗力事件而無法或延遲履行本協議規定的義務，則應部分或全部免除其責任，具體視此類不可抗力事件的影響而定，前提是它應立即將此類不可抗力事件的發生通知其他各方，並向其他各方提供詳細信息和證據此類不可抗力事件，解釋無法履行或延遲履行本協議規定的義務的原因自此類不可抗力事件發生之日起十五 (15) 個工作日。

7.8

如果不可抗力事件阻礙了本協議目的的實現，並且此類不可抗力事件的影響無法以任何方式消除或減少，並且雙方未能在該不可抗力事件發生之日後的三十 (30) 個日曆日內就如何實現本協議的目的達成協議，則事先向另一方發出書面通知當事方有權終止本協議而不承擔任何責任。

保密

8.1

任何方均應對機密信息保密。除非相關法律法規、任何一方或其關聯公司上市的證券交易所規則、政府機關、法院或仲裁機構或本協議第8.2節中描述的明確要求，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得以任何方式向任何其他實體或個人披露另一方的機密信息。

8.2

任何方都有權：

(1)

將機密信息披露給其董事或員工，或其關聯公司或顧問的董事、合夥人或員工；

(2)

向其顧問披露保密信息，根據其合理的判斷，這些顧問需要知道此類機密信息，以便就本協議中描述的事項提供專業建議。

8.3

任何方均應確保其關聯公司、顧問和其他根據本協議第8節有權訪問機密信息的人員對保密信息保密，並承諾遵守本協議第8節的規定。

通告

9.1

本協議項下或與之相關的所有通知均應以中文或中文版本通過傳真、個人快遞、掛號信或國內或國際快遞方式送達相關方，地址如下。

投資者

地址：廣東省汕頭市龍湖區萬基工業城龍江路13號拉芳大廈

郵政編碼：515041

聯繫人：黃小蘭

公司

地址：廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳鵬愛醫療美容醫院三樓財務部

郵政編碼：518054

聯繫人：吳冠華

擔保人

地址：廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳鵬愛醫療美容醫院

郵政編碼：518054

聯繫人：周鵬武

9.2

通知應被視為已在以下時間發出（“送達”）：

(1)

如果通過傳真發送，則當發送通知的傳真機通過傳輸報告確認成功送達時（如果該時間在收件人的工作日當地時間下午 5:00 之前）或下一個（1）個工作日（如果該時間在收件人的工作日當地時間下午 5:00 之後），則視為送達；

(2)

如果以專人配送方式發送，服務應被視為在簽名時受到影響。

(3)

如果通過掛號信發送，郵資已預付，則應視為在寄出後五 (5) 個工作日內送達；或

(4)

如果由國內或國際快遞公司發送，則應在寄出後三 (3) 個工作日內被視為已送達。

9.3

任何方都有權更改第 9.1 節中描述的信息，前提是它應在變更前兩 (2) 個工作日內根據第 9.1 節的要求將變更通知其他各方。

10.

適用法律和爭議解決

10.1

管理法律

對本協議的訂立和解釋以及與本協議相關的爭議解決應受中華人民共和國香港特別行政區法律的管轄。

10.2

爭議解決方案

(1)

任何一方均不可撤銷地同意，由引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、的違反或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同爭議，均應移交由香港國際仲裁中心（“HKIAC”）下的進行仲裁併最終解決當仲裁通知為時，《機構仲裁規則》（“仲裁規則”）生效已提交。對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何此類法律爭議或訴訟，任何一方在此不可撤銷地以無條件地接受香港國際仲裁中心的專屬管轄。任何一方同意，除了在香港國際仲裁中心提起的仲裁外，不會提起任何與之相關的訴訟或程序，除外，在具有管轄權的法院提起訴訟以執行本協議中描述的任何香港國際仲裁中心的任何判決、法令或裁決除外。

(2)

在啟動仲裁的命令中，任何一方均應按照《仲裁規則》向香港國際仲裁中心和所有其他當事方提交仲裁通知，地址為本第 11 條規定的通知提供的地址。仲裁所在地或法定地點應為香港。仲裁程序應以中文進行。仲裁仲裁庭應由三 (3) 名仲裁員組成。此類爭議中的申請人和被申請人有權根據《仲裁規則》指定一 (1) 名仲裁員。如果一方未能指定仲裁員，則應由香港國際仲裁中心指定。如此指定的兩 (2) 名仲裁員應指定第三名仲裁員，將擔任仲裁庭首席仲裁員。如果未能在確認第二位仲裁員後的三十 (30) 天內作出此類任命，則應由香港國際仲裁中心指定首席仲裁員。仲裁庭在此類仲裁中做出的裁決為最終裁決，對各方具有約束力。雙方特此同意，在適用法律允許的範圍內，不在任何司法管轄區提起任何司法程序，以廢除、撤銷、修改或減少或削弱其任何條款或效力。任何一方均可向任何具有合法管轄權的法院申請執行仲裁裁決或有效令。

(3)

任何方進一步同意，本協議中提供的通知方式應構成充分的程序服務，他們進一步放棄任何關於此類服務不足的論點。

11.

真錢

(1)

公司應儘快將投資價格匯入其在中國的賬户，不遲於收盤後的15個工作日。

(2)

收盤後，公司應在將投資價格匯入其在中國的賬户時，但不遲於收盤後的第16個工作日，將人民幣20,000,000元（定義見原始協議）退還至投資者當時指定的銀行賬户。否則，公司應按照按每延遲一天0.5％的費率支付違約金。

(3)

除了 AIH根據本協議第7.2條由於投資者違反本協議而終止本協議外，如果本協議因任何其他原因終止，公司應在本協議終止後的15個工作日內退還2,000,000元人民幣的認捐款；如果本協議未終止且未能在2022年12月31日之前完成，公司將於2022年12月31日退還2,000,000元人民幣的認捐款。

12.

執行力和有效性

本協議自雙方授權代表在本協議上簽名和公司公章（如果適用）之日起生效（“執行日期”）。

13.

雜項

13.1

修改

除非以書面形式做出並由雙方簽署，否則對本協議條款的任何修改均無效。

13.2

進一步盟約

雙方同意，在執行日期之前和之後，他們應分別採取一切必要行動，包括簽署、交付或執行法律要求或另一方合理要求的所有必要文件、行為或其他事項，以為本次私募的目的。

13.3

税收

除非另有規定，否則本協議項下與本私募相關的相關税款應根據適用的相關法律和法規分別由他們承擔。

13.3.1

任何政府機構就本私募收取和收取的任何政府費用應完全由公司承擔。

13.3.2

雙方應自行承擔與本次私募配售相關的交易費用（包括法律服務費、財務費用等）。

13.4

豁免

任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利，均不構成對相同權利的放棄。任何一方先前行使或部分行使本協議項下的任何權利均不妨礙其進一步行使該或任何其他權利。

13.5

可分割性

如果本協議中的任何條款已經或變得無效或不可執行，則本協議其餘條款的有效性將不受影響。雙方應努力商定最能反映雙方在簽署時的商業意圖的條款，以代替無效部分。如果在本協議的實施過程中，根據當時有效的法律強制性條款需要進行修改，則雙方應根據相關法律的規定修改相關條款。

13.6

共識

本協議構成了雙方對本協議約束事項的共同理解。如果雙方在本協議執行之前或之後的本協議中列出的條款存在任何不一致之處，則雙方書面協議的條款應適用於上述條款。

13.7

否則同意

本協議中未涵蓋的任何事項均應遵守雙方同意的補充協議。本協議不得修改、補充或修改，除非由本協議雙方簽署並以書面形式簽署。

13.8

對應方

本協議應以八 (8) 份正本簽署，每份都具有相同的法律效力。各締約方應保留一 (1) 份原件，，其餘原件應提交相關政府部門以辦理本協議的相關手續。

13.9

傳真或.pdf 簽名

本協議可以通過傳真或.pdf 簽名執行，此類傳真或.pdf 簽名應構成所有原始對應物。

為此，雙方已促使本協議由其正式授權的代表自上文撰寫之日起執行，以昭信守。

13.10

第三方方權利

根據《合同（第三方權利）條例》（香港法例第 623章），任何非本協議一方的個人或實體均無權執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的好處。

（此頁面的其餘部分故意留空，並附有簽名頁和附件）