tlys-20220430
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公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-290001524025美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員TLYS：可上市證券成員2021-05-010001524025美國-GAAP：商業紙張成員TLYS：可上市證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-05-010001524025Tlys：StockIncentivePlanTwenty12成員2022-04-300001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員Tlys:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2022-01-302022-04-300001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-302022-04-300001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-01-302022-04-300001524025Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-302022-04-300001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-302022-04-300001524025TLYS：董事成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-302022-04-300001524025美國-公認會計準則：受限的股票成員Tlys：某些員工成員2022-01-302022-04-300001524025TLYS：非價值成員2022-01-290001524025TLYS：非價值成員2022-04-300001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-302022-04-300001524025美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-312021-05-0100015240252022-03-140001524025美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-012022-05-310001524025美國公認會計準則：次要事件成員2022-03-142022-06-080001524025美國公認會計準則：次要事件成員2022-06-08
目錄表



美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
__________________________________________________ 
表格10-Q 
 __________________________________________________ 
 
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末April 30, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-35535 
__________________________________________________ 
蒂利百貨公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) 
__________________________________________________ 
 
特拉華州 45-2164791
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
10個Whatney
歐文, 鈣92618
(主要行政辦公室地址)
(949) 609-5599
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 __________________________________________________ 

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元TLYS紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器 ☐
  加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器 ☐  規模較小的報告公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)是☐ No ☒
截至2022年6月3日，註冊人擁有以下已發行普通股：
A類普通股面值0.001美元22,736,122 
B類普通股面值0.001美元7,306,108 

目錄表



蒂利百貨公司
表格10-Q
截至2022年4月30日的季度報告
索引
 
  頁面
第一部分財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
6
截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日的合併資產負債表
6
截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周綜合經營報表
7
截至2022年4月30日和2021年5月1日止13周綜合全面收益表
8
截至2022年4月30日和2021年5月1日的股東權益合併報表
9
截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周合併現金流量表
10
合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第四項。
控制和程序
30
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
31
第1A項。
風險因素
31
第六項。
陳列品
31
簽名
32

3
目錄表



前瞻性陳述
本報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能有”、“可能”等詞語，以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們估計和預期的收益、收入、可比門店銷售額、營業收入、每股收益、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：
•新冠肺炎疫情對我們整體業務以及未來財務或經營業績的影響，包括我們保持門店營業和電子商務運營的能力，現金和流動性管理，費用管理，我們降低成本的能力，以及我們根據銷售計劃採購足夠數量庫存的能力，或相對於淨銷售業績和不斷變化的市場狀況持續有效管理庫存水平的能力，特別是考慮到持續的供應鏈中斷在可用庫存的時間和數量方面極大地改變了歷史產品流動；
•通脹對整體消費開支以及對我們的經營業績和財政狀況的影響；
•我們有能力適應商店客流量下降的趨勢和客户購買模式的變化；
•我們有能力成功地開設新的門店並盈利地運營我們現有的門店；
•我們有能力將客户吸引到我們的電子商務網站，並從我們的數字營銷努力和其他電子商務增長舉措中產生可接受的回報水平；
•我們有能力有效地利用我們的電子商務履行中心；
•有效地適應與我們向新的地理市場擴張相關的新挑戰；
•我們有能力建立、維護和提升強大的品牌形象；
•從我們現有的商店和電子商務中產生足夠的現金來支持我們的增長；
•識別和響應新的和不斷變化的客户時尚偏好和時尚相關趨勢；
•在商店和網上激烈競爭的環境中有效地競爭；
•適應郵寄目錄、紙張和印刷成本的增加；
•我們商店所在的商場、電力中心、社區和生活方式中心、直銷中心和臨街位置的成功；
•我們有能力在我們的商店所在的不同零售場所和地理位置吸引客户；
•適應消費者信心的下降和消費支出的減少；
•我們有能力適應由於我們業務的季節性而導致的銷售額的重大變化；
•我們在社交媒體營銷平臺上的競爭能力；
•自然災害、異常惡劣的天氣條件、港口延誤、抵制、流行病、流行病、戰爭行為、恐怖主義、內亂和其他意想不到的事件；
•我們依賴第三方供應商以可接受的價格向我們提供足夠數量的商品；
•能源、運輸或公用事業成本以及勞動力和就業成本增加；
•我們平衡自有品牌商品和我們銷售的第三方品牌商品的能力；
•我們的大部分商品是在國外製造的，這使得我們商品的價格和可用性受到國際貿易條件的影響；
•我們的供應商及其製造來源未能使用可接受的勞工或其他做法；
•我們對關鍵執行管理層的依賴，或者我們無法招聘或留住我們業務所需的人才；
•我們有能力有效地適應我們計劃中的擴張；
•在我們計劃的升級前後，我們的信息技術系統未能支持我們目前和不斷增長的業務；
•我們供應鏈和配送中心的中斷；
•我們的債務和租賃義務，包括其中對我們業務的限制；

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•我們的某些產品發貨依賴獨立的第三方運輸提供商；
•我們有能力增加可比門店銷售額或每平方英尺的銷售額，這可能會導致我們的運營和股票價格波動；
•我們的信息系統在正常業務過程中或由於系統升級而中斷；
•我們沒有能力保護我們的商標或其他知識產權；
•政府法律法規的影響和法律程序的結果；
•我們有能力保護我們的數據並遵守信用卡行業的安全標準；
•未能對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制；以及
•作為上市公司所產生的持續成本。
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。
有關上述風險和不確定性以及其他風險和不確定性的討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及本報告中和以後提交給我們的其他美國證券交易委員會文件和公開通訊中的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本報告中包含的披露和前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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第一部分金融信息
項目1.財務報表(未經審計)
蒂利百貨公司
合併資產負債表
(單位為千，面值除外)
(未經審計)
4月30日，
2022		1月29日，
2022		5月1日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$59,954 $42,201 $81,015 
有價證券50,997 97,027 76,633 
應收賬款8,209 6,705 9,701 
商品庫存74,112 65,645 65,341 
預付費用和其他流動資產14,769 16,400 4,591 
流動資產總額208,041 227,978 237,281 
經營性租賃資產218,163 216,508 222,209 
財產和設備，淨額46,606 47,530 54,139 
遞延税項資產11,594 11,446 11,664 
其他資產1,253 1,361 1,231 
總資產$485,657 $504,823 $526,524 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$27,193 $28,144 $35,860 
應計費用16,741 19,073 29,110 
遞延收入15,150 17,096 12,913 
應計薪酬和福利8,707 17,056 14,489 
經營租賃負債的當期部分51,237 51,504 51,231 
經營租賃負債的當期部分，關聯方2,483 2,533 2,402 
其他負債674 761 763 
流動負債總額122,185 136,167 146,768 
經營租賃負債的非流動部分174,301 171,965 192,345 
經營租賃負債的非流動部分，關聯方20,364 21,000 11,282 
其他負債872 978 1,528 
長期負債總額195,537 193,943 205,155 
總負債317,722 330,110 351,923 
承付款和或有事項(附註2和5)
股東權益：
普通股(A類)，$0.001票面價值；100,000授權股份；22,832, 23,719和22,837分別發行和發行的股份
23 24 23 
普通股(B類)，$0.001票面價值；35,000授權股份；7,306, 7,306和7,306分別發行和發行的股份
7 7 7 
優先股，$0.001票面價值；10,000授權股份；不是已發行或已發行股份
— — — 
額外實收資本167,512 166,929 158,454 
留存收益391 7,754 16,094 
累計其他綜合收益(虧損)2 (1)23 
股東權益總額167,935 174,713 174,601 
總負債和股東權益$485,657 $504,823 $526,524 
    
附註是這些合併財務報表的組成部分。

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蒂利百貨公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 
 13周結束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
淨銷售額$145,775 $163,157 
售出商品成本(包括購買、分銷和佔用成本)101,100 107,616 
租金費用，關聯方860 702 
銷售商品的總成本(包括購買、分銷和佔用成本)101,960 108,318 
毛利43,815 54,839 
銷售、一般和行政費用42,574 39,832 
租金費用，關聯方133 133 
銷售、一般和管理費用合計42,707 39,965 
營業收入1,108 14,874 
其他收入(費用)，淨額4 (115)
所得税前收入1,112 14,759 
所得税費用299 3,800 
淨收入$813 $10,959 
A類和B類普通股基本每股收益$0.03 $0.37 
A類和B類普通股稀釋後每股收益$0.03 $0.36 
加權平均基本流通股30,762 29,878 
加權平均稀釋後已發行股份31,046 30,529 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

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蒂利百貨公司
綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
 
 13周結束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
淨收入$813 $10,959 
其他綜合收入，税後淨額：
可供出售證券未實現收益淨變化，税後淨額3 3 
其他綜合收益，税後淨額3 3 
綜合收益$816 $10,962 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

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蒂利百貨公司
合併股東權益表
(單位：千)
(未經審計)

 股份數量     
 普普通通
庫存
(A類)		普普通通
庫存
(B類)		普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		留用
收益		累計
其他
全面
(虧損)/收入		總計
股東的
權益
2022年1月29日的餘額23,719 7,306 $31 $166,929 $7,754 $(1)$174,713 
淨收入— — — — 813 — 813 
基於股份的薪酬費用— — — 563 — — 563 
員工股票期權行權5 — — 20 — — 20 
普通股回購(892)— (1)— (8,176)— (8,177)
可供出售證券未實現收益淨變化— — — — — 3 3 
2022年4月30日的餘額22,832 7,306 $30 $167,512 $391 $2 $167,935 

 股份數量     
 普普通通
庫存
(A類)		普普通通
庫存
(B類)		普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		留用
收益		累計
其他
全面
收入		總計
股東的
權益
2021年1月30日的餘額22,477 7,306 $30 $155,437 $5,135 $20 $160,622 
淨收入— — — — 10,959 — 10,959 
基於股份的薪酬費用— — — 366 — — 366 
員工股票期權行權360 — — 2,651 — — 2,651 
可供出售證券未實現收益淨變化— — — — — 3 3 
2021年5月1日的餘額22,837 7,306 $30 $158,454 $16,094 $23 $174,601 

附註是這些合併財務報表的組成部分。









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目錄表



蒂利百貨公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 13周結束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
經營活動的現金流：
淨收入$813 $10,959 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整：
折舊及攤銷3,508 4,324 
意外傷害損失的保險收益— 117 
基於股份的薪酬費用563 366 
資產減值13 — 
資產處置損失43 62 
有價證券的銷售和到期日收益(26)(29)
遞延所得税(150)285 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(356)250 
商品庫存(8,467)(9,760)
預付費用和其他流動資產1,667 1,615 
應付帳款(955)10,617 
應計費用(2,357)(1,745)
應計薪酬和福利(8,349)4,590 
經營租賃負債(1,361)(2,103)
遞延收入(1,946)(579)
其他負債(193)308 
經營活動提供的現金淨額(用於)(17,553)19,277 
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(2,598)(5,492)
出售財產和設備所得收益— 10 
意外傷害損失的保險收益— 29 
購買有價證券(4,967)(36,644)
有價證券收益51,028 25,000 
投資活動提供(用於)的現金淨額43,463 (17,097)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益20 2,651 
股份回購(8,177)— 
融資活動提供的現金淨額(用於)(8,157)2,651 
現金和現金等價物增加17,753 4,831 
期初現金及現金等價物42,201 76,184 
期末現金和現金等價物$59,954 $81,015 
現金流量信息的補充披露：
支付的利息$— $— 
已繳納(已退還)的所得税$(58)$3,683 
補充披露非現金活動：
財產和設備的未付購置款$1,108 $2,936 
因取得經營租賃資產而產生的經營租賃負債$14,818 $4,621 
T附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄表



蒂利百貨公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1：公司簡介及呈報依據
Tillys是一家領先的旅遊目的地專業零售商，為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類、配飾和硬商品，擁有一系列植根於活躍和社交生活方式的標誌性全球、新興和專有品牌。Tillys的總部設在加利福尼亞州的歐文，運營241商店，在33截至2022年4月30日。我們的商店位於商場、生活方式中心、電力中心、社區中心、直銷中心和臨街位置。顧客也可以在網上購物，我們的特色是與實體店出售的產品種類相同，並補充了僅限在線銷售的額外款式。我們的目標是成為客户最新、最相關的商品和品牌的目的地。
Tillys的概念始於1982年，當時我們的聯合創始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了他們的第一家門店。自1984年以來，這項業務一直通過加州的一家公司World of Jeans&Tops進行，或稱“Wojt”，以“Tillys”的名義運營。2011年5月，特拉華州的Tilly‘s，Inc.成立，完全是為了重組Wojt的公司結構，為首次公開募股做準備。作為2012年5月首次公開募股的一部分，Wojt成為Tilly‘s，Inc.的全資子公司。
合併財務報表包括蒂利公司和沃伊特公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
如本綜合財務報表附註所用，除文意另有所指或另有指示外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Tilly‘s，Inc.及其附屬公司Wojt。
吾等已根據美國公認的中期財務報告會計原則(“GAAP”)編制隨附的未經審核綜合財務報表。這些未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在本Form 10-Q季度報告中被省略。
管理層認為，隨附的未經審計綜合財務報表載有所有必要的正常和經常性調整，以公平地列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2022年4月30日的13週期間的運營結果不一定表明整個財政年度的預期結果。隨附的未經審計的綜合財務報表應與本公司截至2022年1月29日的財政年度(“2021財年”)的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。
財務期
我們的財政年度將在離1月31日最近的那個星期六結束。2022財年指的是截至2023年1月28日的財年。提及截至2022年4月30日和2021年5月1日的財政季度或前三個月，分別是指截至這兩個日期的13週期間。
新冠肺炎疫情對我們企業的影響
截至2022年4月30日，持續的新冠肺炎大流行及其影響繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。正如我們在過去兩年中看到的那樣，大流行仍然存在許多不確定因素，包括大流行的預期持續時間和嚴重程度，特別是考慮到正在進行的疫苗接種努力和新出現的病毒變異株。到目前為止，疫情已經直接或間接地對公司運營的許多方面產生了深遠的影響，包括對消費者行為、商店流量、運營能力和我們的運營、送貨時間、對我們的信息技術和電子商務能力的需求、庫存和費用管理、我們的員工管理以及我們的員工，這些都嚴重擾亂了我們的業務和市場。這些影響的範圍和性質還在繼續演變。我們未來可能會遇到不利影響，包括與我們以前在疫情期間經歷的影響類似的影響，例如地區隔離、勞動力停工和短缺、消費者採購模式的變化、零售場所的強制性或選擇性關閉、供應鏈中斷，包括我們的供應商和服務提供商無法及時提供材料和服務，或者根本就是嚴重的市場波動、流動性中斷和整體經濟不穩定，在許多情況下，這些影響已經並可能在未來繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這種情況在不斷演變，可能會出現我們目前不知道的其他影響，或者當前的影響可能會被放大。

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目錄表



注2：重要會計政策摘要
關於我們的重要會計政策的信息包含在我們截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中。
收入確認
當顧客在收銀臺收到並支付商品時，扣除估計收益，就確認了商店銷售的收入。我們從客户那裏收取的税款是按淨額入賬的。對於電子商務銷售，我們確認收入，扣除銷售税和估計的銷售回報，以及商品發貨給客户時銷售商品的相關成本。向客户開出的與運輸和搬運有關的金額反映在淨銷售額中，相關成本反映在綜合經營報表中的貨物銷售成本中。
下表彙總了我們零售店和電子商務的淨銷售額(單位：千)：
13周結束
4月30日，
2022		5月1日，
2021
零售店$117,482 $127,675 
電子商務28,293 35,482 
總淨銷售額$145,775 $163,157 
下表彙總了各部門的淨銷售額百分比：
13周結束
4月30日，
2022		5月1日，
2021
男人們35 %36 %
婦女29 %29 %
附件15 %14 %
鞋類12 %12 %
男孩兒4 %4 %
女孩們4 %4 %
硬件/户外用品1 %1 %
總淨銷售額100 %100 %
下表彙總了第三方和自有品牌商品的淨銷售額百分比：
13周結束
4月30日，
2022		5月1日，
2021
第三方68 %71 %
專有權32 %29 %
總淨銷售額100 %100 %
我們根據歷史銷售退貨結果對客户的估計銷售退貨進行應計。截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日，我們的銷售退貨準備金為$2.1百萬，$1.9百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。
我們確認禮品卡的收入，因為它們可以兑換成商品。在兑換之前，我們對未兑換的禮品卡有流動負債，其餘額為$9.8百萬，$11.2百萬美元和美元8.4截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日分別為100萬美元，並計入相應的綜合資產負債表中的遞延收入。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區。根據實際的歷史兑換模式，我們確定了一小部分禮品卡不太可能被兑換，我們稱之為禮品卡損壞。根據我們的歷史禮品卡破損率，我們根據實際禮品卡贖回比例確認贖回期間的破損收入。從禮品卡確認的總收入為$4.0百萬美元和美元3.8截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周分別為100萬美元。

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目錄表



在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周內，期初禮品卡餘額為$11.2百萬美元和美元9.6分別為100萬美元，其中2.6百萬美元和美元2.3分別為100萬美元，在各自的期間確認為收入。
我們有一個客户忠誠度計劃，客户根據購買活動積累積分。一旦忠誠會員達到一定的積分水平，該會員就會獲得一項獎勵，用於購買商品。未兑換的獎勵和累積的部分積分應計為遞延收入，會員為商品兑換的獎勵記錄為淨銷售額的增長。我們的忠誠度計劃允許客户立即兑換他們的獎品或隨着時間的推移積累更多的獎品。在截至2022年4月30日的13周內，我們修改了與未兑換獎勵相關的到期政策，並從客户上次購買活動後365天到期至到期於365客户原始購買日期後的天數。由於對到期保單進行了這一修改，估計負債減少了#美元。0.5在截至2022年4月30日的13周內，負債是根據獎勵的獨立銷售價格和獲得的部分積分以及估計的贖回來估計的。該計劃的遞延收入為#美元。5.4百萬，$5.9百萬美元和美元4.5分別截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日。通過我們的忠誠度計劃兑換的積分價值為$2.1在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13週期間，每一週都有100萬美元。截至2022年4月30日和2021年5月1日的13週期間，忠誠度計劃的期初餘額為$5.9百萬美元和美元3.9分別為100萬美元，其中2.0百萬美元和美元0.9600萬美元，分別確認為各自期間的收入。
租契
我們所有的零售和公司運營都是在租賃設施中進行的。租賃條款通常最高可達十年在期限上(可選擇延長)，併為基本租金的上升做好準備。一般而言，我們不認為任何額外的續期期限有合理的把握可以行使。大多數商店租約包括房東提供的租户津貼、租金上漲條款和/或或有租金條款。某些租約規定按銷售額的百分比收取額外租金，而每年租金增長一般按消費物價指數計算。此外，我們的商店租賃大多是淨租賃，這通常要求我們負責某些物業運營費用，包括物業税、保險、公共區域維護，以及基本租金。我們的許多店鋪租約都包含某些合租條款，允許我們在零售中心的入住率低於租約中規定的最低入住率時，根據預先確定的銷售額百分比支付租金。對於不可撤銷的經營租賃協議，經營租賃資產和經營租賃負債是為預期期限大於一年的租賃確定的，我們按直線原則確認租賃費用。或有租金是根據超過指定水平的淨銷售額的百分比釐定，當可能實現該等指定淨銷售額時，確認為租金開支。
我們大約租用了172,000來自Tillys聯合創始人擁有的一家公司的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市Whatney 10號和12號)。在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13週期間，我們產生的租金費用為$0.5與這份租約有關的百萬美元。我們的租約從2003年1月1日開始，到2027年12月31日終止。
我們大約租用了26,000Tillys聯合創始人之一擁有的一家公司提供的一平方英尺的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市Whatney 11號)。在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13週期間，我們產生的租金費用為$0.1與這份租約有關的百萬美元。根據租賃協議，租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整，調整幅度不得低於3%也不超過7在任何一年的增長中。租約自2012年6月29日開始，至2022年6月30日終止。我們希望在租約到期之前完成全面的談判續簽。
我們大約租用了81,000一平方英尺的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市巴斯德17號)來自一家公司，該公司屬於Tillys的聯合創始人之一。我們將這處房產用作我們的電子商務配送中心。在截至2022年4月30日的13週期間，我們產生了租金費用$0.4與這份租約有關的百萬美元。在截至2021年5月1日的13週期間，我們產生了租金費用$0.2與這份租約有關的百萬美元。根據租賃協議，租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整，調整幅度不得低於3%也不超過7在任何一年的增長中。租約於2011年11月1日開始，當時10年期任期將於2021年10月31日結束。在2021年10月，本租約被修改為，除其他事項外，延長了額外的10年期定期並調整每年的付款增加。根據經修訂租賃協議，租賃付款每年根據較大者調整5%或消費物價指數，現於2031年10月31日終止。
我們轉租了我們辦公室的一部分，大約5,887位於加利福尼亞州巴斯德歐文17號的Tilly‘s Life Center(“TLC”)，一個關聯方和一個慈善組織。租期為5五年，並於2027年1月31日終止。轉租收入在轉租協議中按直線原則確認，並在綜合經營報表的銷售、一般及行政部分內作為抵銷入賬。

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目錄表



截至2022年4月30日的經營租賃負債和轉租收入到期日如下(單位：千)：
財政年度關聯方其他總計轉租收入
2022$2,513 $49,271 $51,784 $65 
20233,416 56,231 59,647 90 
20243,543 45,717 49,260 95 
20253,676 36,402 40,078 99 
20263,814 25,000 28,814 104 
此後9,768 54,681 64,449 — 
最低租賃付款總額26,730 267,302 294,032 453 
減去：代表利息的數額3,883 41,764 45,647 — 
經營租賃負債現值$22,847 $225,538 $248,385 $453 

截至2022年4月30日，尚未開始的額外運營租賃合同約為#美元10.7百萬美元。此外，在本季度報告提交日期之前簽署的其他經營租賃合同和修改並不重要。

截至2022年4月30日和2021年5月1日的13週期間的租賃費用如下(單位：千)：
13周結束
April 30, 2022		13周結束
May 1, 2021
銷貨成本SG&A總計銷貨成本SG&A總計
固定經營租賃費用$15,275 $321 $15,596 $15,311 $316 $15,627 
可變租賃費用(福利)3,786 14 $3,800 3,899 (11)3,888 
租賃總費用$19,061 $335 $19,397 $19,210 $305 $19,515 

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目錄表



在截至2021年5月1日的13周內，我們更正了94,000美元的非實質性錯誤，該錯誤僅包括將固定運營租賃費用從SG&A重新分類為銷售貨物成本，見上表。
截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周補充租賃信息如下：
13周結束
April 30, 2022		13周結束
May 1, 2021
為計量經營租賃負債所包括的金額支付的現金(千)$17,166$17,168
加權平均剩餘租賃年限(年)5.7年份5.6年份
加權平均利率(1)
6.08%6.49%
(1) 由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用採用之日、租賃開始時或租賃修改時的遞增借款利率(“IBR”)來確定未來最低付款的現值。

在2021財年第二季度，我們發現並糾正了資產負債表中的一個重大錯誤，即我們之前在淨基礎上列報了我們的經營租賃資產，而不是將任何負的經營租賃資產餘額作為單獨的經營租賃負債列報。因此，我們在此列出了截至2021年5月1日的更正餘額，其中有#美元。2.3在其他負債內列報的經營租賃資產和經營租賃負債總額(本期部分#美元)0.8百萬美元)和其他負債(非流動部分，數額為#1.5百萬)。此外，我們已經提交了截至2021年5月1日的13周的更正現金流量表，其中沒有對經營活動提供的現金淨額產生淨影響。
普通股回購
根據董事會批准的授權，我們可以不時回購普通股。在特拉華州公司法允許的情況下，回購的股份將被註銷，因此，不會在合併財務報表中作為庫存股單獨列報。相反，回購股票的價值將從留存收益中扣除。
所得税
我們的所得税支出是$0.3百萬美元，或26.9税前收入的%，而所得税支出為#美元3.8百萬美元，或25.7分別截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周的税前收入的%。
對上一年度列報的重新分類
綜合資產負債表上的某些上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。對截至2021年5月1日的季度的去年綜合資產負債表進行了重新分類，以確定遞延税項資產為#美元。11.7百萬美元，以及信貸安排成本的長期部分#0.4百萬美元。這一分類的變化不影響以前在合併現金流量表中報告的經營活動的現金流量。
尚未採用的新會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，修訂或取代現有的貿易及其他應收賬款、債務證券、貸款、作為資產持有的實益權益、購入信貸減值金融資產及其他工具的減值模式。新標準要求各實體衡量資產壽命內的預期損失，並在確認金融工具時確認估計的信貸損失備抵。ASU 2016-13將於2023財年第一季度對我們生效，允許及早採用，並且必須使用修改後的追溯方法。我們預計新規則將適用於按攤銷成本記錄並歸類為持有至到期的固定收益證券和我們的貿易應收賬款。我們預計採用這一新準則不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，中間價改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。修訂只適用於合約、套期保值關係及其他參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或其他因參考利率改革而預期將終止的參考利率的交易。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。我們目前正在評估這一指導意見可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

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目錄表



注3：有價證券
截至2022年4月30日，可交易證券包括商業票據，分類為可供出售，以及固定收益證券，分類為持有至到期，因為我們有意圖和能力將其持有至到期。我們對商業票據和固定收益證券的投資分別按公允價值和攤銷成本入賬，接近公允價值。我們所有的有價證券離到期日都不到一年。
下表彙總了我們在2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日對有價證券的投資(單位：千)：
 April 30, 2022
 成本或
攤銷成本		未實現總額
持有收益		毛收入
未實現
持有
損失		估計數
公允價值
商業票據$39,921 $19 $(19)$39,921 
固定收益證券11,076 — — 11,076 
有價證券總額$50,997 $19 $(19)$50,997 
 2022年1月29日
 成本或
攤銷成本		未實現總額
持有收益		毛收入
未實現
持有
損失		估計數
公允價值
商業票據$64,235 $9 $(11)$64,233 
固定收益證券32,794 — — 32,794 
有價證券總額$97,029 $9 $(11)$97,027 
 May 1, 2021
 成本或
攤銷成本		未實現總額
持有收益		毛收入
未實現
持有
損失		估計數
公允價值
商業票據$69,938 $32 $(1)$69,969 
固定收益證券6,664 — — 6,664 
有價證券總額$76,602 $32 $(1)$76,633 
我們確認了在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13週期間到期的商業票據投資收益。在確認收益後，我們將這些金額從累積的其他全面收入中重新歸類到合併經營報表中的“其他收入(費用)，淨額”。
下表總結了我們在商業票據投資方面的收益(以千為單位)：
13周結束
4月30日，
2022		5月1日，
2021
投資收益$25 $29 
注4：信貸協議
新的信貸協議
於2022年1月20日，吾等與富國銀行全國協會(下稱“本行”)訂立優先擔保信貸協議(下稱“信貸協議”)及循環信用額度票據(下稱“票據”)。信貸協議規定最高可達#美元的優先擔保循環信貸安排(“循環貸款”)。25.0百萬美元(“循環承付款”)，包括循環貸款、信用證和週轉額度貸款，任何時候未償還信用證的次級限額為#美元15.0百萬美元。循環貸款將於2024年1月20日到期。本公司所有資產上的留置權和抵押權益作為支付和履行循環貸款項下的擔保債務的全部擔保。
根據本公司以本行為受益人的持續擔保(“擔保”)，本公司保證支付及全數履行信貸協議項下的責任。支付和履行

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目錄表



公司在擔保下的義務以對公司擁有的所有股權的留置權和質押作為擔保。
循環融資項下借款的年利率相當於每日簡單擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加0.75%。未償信用證項下可提取的金額應累加費用，金額為1.00年利率。循環承付款中未使用的部分不收取承諾費。
根據信貸協議，我們受制於以現金流量為基礎的貸款安排中慣用的各種肯定和否定契約，包括要求維持(1)融資債務總額與利息、税項、折舊、攤銷和年度租金支出前收益之比不超過4.00至1.00及(2)不低於1.25至1.00(其計算僅在公司手頭現金扣除信貸協議項下任何未償還金額少於$時，才考慮公司股權的股息、分配、贖回和回購50.0在實施該等股息、分配、贖回或回購後的百萬美元)。
信貸協議下的違約事件包括(其中包括)未能支付本金、利息、費用或其他金額；契諾違約；陳述和擔保的重大失實；與本公司有關的破產事件；任何貸款文件實際或聲稱無效；或本公司控制權的變更。
關於訂立信貸協議，吾等於2022年1月20日訂立若干附屬協議，包括(I)以本行為受益人的擔保協議；(Ii)本公司訂立的擔保；及(Iii)本公司以本行為受益人的第三方質押協議。擔保協議、擔保及質押協議取代(I)本公司於二零二零年十一月九日以本行為受益人的擔保，及(Ii)本公司與本行於二零二零年十一月九日訂立的擔保協議，該等擔保協議均與先行信貸協議終止同時終止。
截至2022年4月30日，我們遵守了所有公約，並不是信貸協議項下的未償還借款。
先前的信貸協議
信貸協議用銀行取代了我們先前的資產擔保信貸協議(“優先信貸協議”)，該協議的日期為2020年11月9日，經修訂，循環承諾額最高可達#美元。65.0百萬美元，信用證的次要限額為$10.0百萬美元，迴旋額度貸款的次級限額為#美元。7.5百萬美元。先行信貸協議於訂立信貸協議的同時終止。截至截止日期，先行信貸協議項下並無未償還借款。
先行信貸協議於訂立信貸協議的同時終止。先行信貸協議允許的最大借款等於(X)循環承擔額和(Y)借款基數中較小者。借款基數等於(A)90借款人符合條件的信用卡應收賬款的百分比，加上(B)90借款人合格存貨成本的%，減去代理人建立的存貨準備金，並按該合格存貨的評估價值調整，加上(C)90借款人符合條件的在途庫存成本的%，減去代理商建立的庫存儲備，並按該符合條件的在途庫存的評估價值進行調整(不超過10借款基數中包括的所有合格庫存總額的百分比)減去(D)代理人建立的準備金。於先前信貸協議終止之日，吾等並無信貸協議項下未償還借款，而信貸協議項下信用證分限額的唯一用途為$。2.025不可撤銷備用信用證1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000不可撤銷備用信用證，先前根據先行信貸協議簽發，並於當日轉移至信貸協議。
根據《先行信貸協議》，循環承付款項中未使用的部分應計承諾費，數額從0.375%至0.50年利率，根據適用財政季度循環貸款項下的平均每日借款能力計算。先行信貸協議項下借款的年利率由倫敦銀行同業拆息加2.0倫敦銀行同業拆借利率加%2.25%，或基本利率加1.0基本利率加%1.25%，基於適用財政季度的優先信貸協議項下的平均每日借款能力。我們被允許選擇對借款適用LIBOR利率或基本利率，但對應適用基本利率的擺動額度貸款除外。
根據《先行信貸協議》，我們須遵守以資產為基礎的貸款安排中慣用的各種肯定和消極契約，包括與可獲得性有關的金融契約，以及慣常的違約事件。在截止日期一週年之前，我們被禁止宣佈或向各自的股東支付任何現金股息，或回購我們自己的普通股。在截止日期一週年後，我們被允許宣佈並向各自的股東支付現金股息，並回購我們自己的普通股，前提是除其他事項外，截至任何此類付款日期並未發生違約或違約事件，並且在其生效後，並且滿足某些最低可獲得性和最低預期可獲得性測試。

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目錄表



注5：承付款和或有事項
賠償、承諾和擔保
在正常的業務過程中，我們作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要為某些交易付款。這些賠償包括但不限於因設施租賃或租賃引起的某些索賠而向各種出租人提供的賠償，以及在特拉華州法律允許的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供的賠償。這些賠償、承諾和擔保中的大多數都沒有對我們未來有義務支付的最大潛在付款做出任何限制，而且它們的持續時間可能是無限期的。我們沒有在隨附的綜合資產負債表中記錄這些賠償、承諾和擔保的任何責任。
法律訴訟
有時，我們可能會捲入因我們的正常業務過程而引起的訴訟和其他索賠。我們為可能發生並可以合理估計損失的事項建立損失準備金。對於某些事項，由於與任何未決訴訟或索賠的發生、金額和損失範圍相關的不確定性，我們目前無法預測最終結果、確定是否已產生責任或對不利結果可能導致的合理可能責任進行估計。由於這些事項的不可預測性，我們不能就我們所屬的任何訴訟或索賠的結果提供任何保證，也不能保證任何對我們構成威脅或懸而未決的事項(包括下文披露的事項)的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
胡安·卡洛斯·岡薩雷斯，代表自己和所有其他類似案件，訴蒂利公司等人，加利福尼亞州高級法院，奧蘭治縣，案件編號30-2017-00948710-CU-OE-CXC。2017年10月，原告對我們提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了加州的工資和工時法。起訴書要求獲得等級認證、未指明的損害賠償、拖欠工資、罰款、恢復原狀、利息以及律師費和費用。2017年12月，我們對申訴提出了答覆，否認了所有指控，並提出了各種辯護。2018年4月，原告根據《私人總檢察長法案》(“Paga”)對我們提起單獨訴訟，代表他本人和其他類似處境的員工就同樣被指控違反加州工資和工時法的行為尋求懲罰。我們要求原告駁回基於現有集體訴訟豁免的集體訴訟索賠，該協議是原告與我們的共同被告BaronHR簽署的仲裁協議，BaronHR是僱用原告在公司工作的人力資源公司。2018年6月，原告集體訴訟訴狀被駁回。2020年3月，雙方在一名備受尊敬的調解人的幫助下調解了帕加案。雖然案件在調解時沒有達成和解，但雙方同意在調解人的協助下繼續進行和解討論。法院尚未公佈審判日期。根據共同被告BaronHR和Tilly‘s之間的協議，BaronHR必須賠償我們與此事有關的所有損失和費用。我們一直在為這一案件進行有力的辯護，並將繼續這樣做。我們認為，根據ASC 450“或有事項”，損失目前是不可能或不可估量的，也沒有就此事進行應計。
Skylar Ward，代表她自己和所有其他類似情況的人，訴Tilly‘s，Inc.，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號。BC595405。2015年9月，原告對我們提起了可能的集體訴訟，其中包括指控我們違反了加州的工資和工時法。起訴書要求獲得等級認證、未指明的損害賠償、拖欠工資、罰款、賠償和律師費。2016年6月，法院批准了我們的抗辯人對原告的申訴，理由是原告沒有陳述針對我們的訴訟原因。具體地説，法院同意我們的觀點，即原告報告計時工資的訴訟理由從法律上講是不成立的，因為原告和其他假定的階級成員沒有就原告索賠所基於的某些班次“報告工作”。2016年11月，法院作出書面命令，支持我們對原告的申訴提出異議，並以偏見駁回原告的所有訴訟理由。2017年1月，原告就該命令向加州上訴法院提起上訴。2019年2月，上訴法院發佈了推翻初審法院判決的意見，認為原告的指控陳述了一項主張。2019年3月，我們向加州最高法院提交了複審請願書，要求對上訴法院的裁決進行酌情審查。加州最高法院拒絕複審上訴法院的裁決。自案件發回初審法院以來，雙方當事人一直在進行證據開示。2020年3月，原告提出等級認證動議，我們予以反對。2020年10月，法院駁回了原告要求等級認證的動議。2020年12月，原告對法院的命令提出上訴通知，駁回了她要求等級認證的動議。2021年10月，原告提出駁回其上訴的請求, 上訴法院批准將案件發回初審法院，在初審法院，案件將只針對原告的個人索賠進行。2022年3月，雙方簽署了和解協議，2022年4月，公司支付了和解金額，這筆金額最初是在2021財年第四季度應計的。2022年5月11日，法院以偏見駁回了此案。

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目錄表



注6：公允價值計量
我們根據如下所述的三級估值層次來確定公允價值。公允價值被定義為與在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。用於確定公允價值的三級投入層次如下：
•1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。
•2級-1級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似資產和負債的報價；不活躍市場的報價；或其他可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入。
•3級-無法觀察到的輸入(即預測、估計、解釋等)很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值有重大影響的資產或負債。
我們按公允價值經常性地計量某些金融資產，包括我們歸類為可供出售證券的有價證券，以及某些現金等價物，特別是貨幣市場證券、商業票據、市政債券和存單。貨幣市場賬户是根據活躍市場的報價進行估值的。可供出售的有價證券以獨立第三方實體提供的資料為基礎，根據該等證券的其他可觀察資料(包括市場確認定價或其他利用可觀察資料如利率和收益率曲線的模型)進行估值。
我們不時以非經常性基礎按公允價值計量某些資產，包括使用公司特定假設評估長期資產的減值，該假設將屬於公允價值層次的第三級。
公允價值計算包含重大判斷和估計，這些判斷和估計可能與實際結果不同，原因包括(其中包括)經濟狀況、業務模式的變化或經營業績的變化。
在截至2022年4月30日至2021年5月1日的13週期間，我們沒有在1級和2級金融資產之間進行任何轉移。此外，截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日，我們沒有任何三級金融資產。我們每季度進行審核，以核實定價、評估流動性，並確定重大投入是否發生了影響公允價值層次披露的變化。
金融資產
根據ASC 820的規定，公允價值計量，我們根據對工具估值技術的投入的優先順序將我們的金融資產分類如下(以千為單位)： 
 April 30, 20222022年1月29日May 1, 2021
1級2級3級1級2級3級1級2級3級
現金等價物(1):
貨幣市場證券$51,843$—$—$32,764$—$—$70,477$—$—
商業票據$—$4,995$—$—$4,999$—$—$—$—
有價證券：
商業票據$—$39,921 $—$—64,233 $—$—69,969 $—
(1)不包括現金。

長期資產減值準備
我們至少每季度評估一次，評估是否發生了可能表明長期資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。基於對歷史經營業績的第3級投入，包括銷售趨勢、毛利率、運營的當前現金流以及對每個門店的預測展望，我們確定某些門店在相關租約的剩餘期限內將無法產生足夠的現金流來收回我們在各自門店的投資。因此，我們記錄了大約#美元的非經常性、非現金減值費用13.4在截至2022年4月30日的期間內減記某些長期商店資產的賬面價值至其估計公允價值。截至2021年5月1日止期間並無該等減值費用。

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目錄表



13周結束
4月30日，
2022		5月1日，
2021
(千美元)
減值資產的賬面價值$13$—
減值資產的公允價值$—$—
接受減值測試的店鋪數量29
減值門店數量1—

注7：基於股份的薪酬
經2020年6月修訂的Tilly‘s，Inc.2012年第二次修訂和重新啟動的股權和激勵計劃(“2012計劃”)授權最多6,613,900此外，我們還提供了用於發行期權、股份或收購我們A類普通股的權利的股份，並允許(其中包括)營業收入和可比門店銷售增長目標作為額外的業績目標，可用於根據2012年計劃授予的基於業績的獎勵。截至2022年4月30日，有1,797,665根據2012年計劃，可供未來發行的股票。
股票期權
我們向某些員工授予股票期權，使他們有權根據2012年計劃收購我們的A類普通股。授予的期權的行權價等於授予之日我們股票的每股收盤價。非限定期權的授予利率為25前兩項分別為%四授予日的週年紀念日，條件是獲獎者在每個授予日期間繼續受僱於我們，並在該日屆滿十年自授予之日起生效。
下表彙總了截至2022年4月30日的13周的股票期權活動(合計內在價值，以千計)：
庫存
選項		授予日期
加權
平均值
行權價格		加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位)		集料
固有的
值(1)
截至2022年1月29日的未償還款項1,570,211 $9.02 
授與502,500 $9.45 
已鍛鍊(4,750)$4.13 
被沒收(2,000)$9.45 
過期— $— 
在2022年4月30日未償還2,065,961 $9.14 7.9$2,231 
可於2022年4月30日行使815,761 $9.84 6.0$853 
(1)股票期權的內在價值被定義為我們的A類普通股在會計期間的最後一個營業日的市場價格與會計期間結束時未償還的現金股票期權的加權平均行使價格之間的差額。每股市值為1美元。8.82 at April 30, 2022.
股票期權獎勵在授予日以公允價值計量，採用布萊克-斯科爾斯期權估值模型。用於估計股票期權公允價值的關鍵輸入假設包括獎勵的行使價、預期期權期限、我們的股票在期權預期期限內的預期波動率、期權預期期限內的無風險利率以及我們的預期年度股息率(如果有的話)。我們會在罰沒發生時對其進行核算。當行使股票期權時，我們發行A類普通股。

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目錄表



在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周內授予的股票期權的公允價值在授予日使用以下假設進行估計：
13周結束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
加權平均授予日期-授予的每個期權的公允價值$4.98$5.64
預期期權期限(1)
5.2年份5.4年份
加權平均預期波動率因子(2)
58.6%59.9%
加權平均無風險利率(3)
2.3%0.9%
預期年度股息率(4)
—%—%
(1)獎勵的預期期權期限代表根據歷史期權數據預計期權未償還的估計時間。
(2)每項授予的股票波動率是使用我們普通股最近一段時間內與獎勵的預期期權期限相等的每日曆史價格變化來衡量的。
(3)無風險利率是根據與授予日股票期權的預期期限相同的國債利率確定的。
(4)我們目前沒有股息政策。
限制性股票獎
限制性股票獎勵(“RSA”)指於授出日期發行的限制性股份，其中接受者對股票的權利受到限制，直至股份歸屬為止，而限制性股票單位(“RSU”)則指歸屬後可於未來發行的股份。根據2012年計劃，我們向董事會的獨立成員授予RSA，並向某些員工授予RSU。授予董事會成員的RSA的授權率為50前兩項分別為%二授予日的週年紀念，條件是各自的獲獎者在每個授予日期間繼續在我們的董事會任職。授予某些員工的RSU授予的比率為25前兩項分別為%四在授予日的週年紀念日，如果在每個授予日期間，各自的接受者繼續受僱於我們。我們根據授予日A類普通股的收盤價來確定作為RSA和RSU基礎的限制性股票的公允價值。
下表彙總了截至2022年4月30日和2022年1月29日的RSA狀態：
受限
庫存		加權
平均值
授予日期
公允價值
2022年4月30日和2022年1月29日未歸屬45,464 $10.56 
在截至2022年4月30日的13周內，沒有授予、歸屬或沒收任何RSA。
與股票期權和限制性股票相關的基於股份的薪酬費用在必要的服務期內以直線方式確認。下表彙總了合併業務報表中記錄的基於股份的報酬費用(以千為單位)：
 13周結束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
銷貨成本(1)
$89 $(38)
銷售、一般和管理474 404 
基於股份的總薪酬$563 $366 
(1)截至2021年5月1日的13周的基於股票的薪酬支出包括由於公司前首席採購官於2021年3月19日離職而產生的沒收積分。
截至2022年4月30日，5.7與未歸屬股票期權和限制性股票有關的未確認基於股票的薪酬支出總額的百萬美元。此成本的加權平均剩餘確認期限為3.0好幾年了。

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目錄表



注8：每股收益
每股收益根據ASC 260的規定計算，每股收益。每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益乃根據普通股之加權平均股數加上期內已發行之普通股攤薄潛在股份(即現金流通股期權及RSA)之影響而計算，據此假設吾等按期內平均市價購入普通股股份之行使所得款項、未攤銷補償及假設超額税項利益(如有)以股份為基礎獎勵。
基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下(除每股金額外，以千計)：
 13周結束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
淨收入$813 $10,959 
加權平均基本流通股30,762 29,878 
現金股票期權和RSA的稀釋效應284 651 
稀釋後每股收益的加權平均股票31,046 30,529 
A類和B類普通股基本每股收益$0.03 $0.37 
A類和B類普通股稀釋後每股收益$0.03 $0.36 

以下股票期權已被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為包括這些股票期權的效果將是反稀釋的(以千計)：
13周結束
4月30日，
2022		5月1日，
2021
股票期權1,445 1,204 
注9：股份回購計劃
2022年3月14日，我們宣佈我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購至多2,000,000截至2023年3月14日，通過經紀交易商以現行市場價格進行的公開市場交易、大宗交易或以任何其他方式根據聯邦證券法進行的A類普通股。在截至2022年4月30日的季度，我們回購了892,033加權平均價為$$的股票9.14每股，總額為$8.2該計劃下的100萬美元。截至2022年4月30日，剩餘的回購授權共計1,107,967股份。
在2022年5月，我們回購了另外一臺95,394加權平均價為$$的股票8.76每股，總額為$0.8百萬美元。自回購計劃開始以來，我們已經回購了987,427加權平均價為$$的股票9.10每股，總額為$9.0百萬美元。截至本申請之日，剩餘的回購授權為1,012,573股份。
根據本計劃，我們沒有義務回購任何特定數量或數額的A類普通股，我們可以隨時修改、暫停或終止本計劃。我們將根據各種因素，如A類普通股的市場價格、公司要求、一般市場經濟條件和適用的法律要求，酌情決定回購股份的時間和金額。


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目錄表



項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與蒂利公司的財務報表和相關注釋一起閲讀，這些報表和相關注釋包括在本季度報告的第一部分Form 10-Q(本報告)中，以及我們的經審計的綜合財務報表和包括在我們截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告中的相關注釋。本季度報告中使用的10-Q表格，除文意另有所指外，“The Company”、“World of Jeans&Top”、“We”、“Our”、“Us”、“Tillys”和“Tilly‘s”是指Tilly’s，Inc.及其子公司。
概述
Tillys是一家為男性、女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類、配飾和硬商品的目的地專業零售商。我們相信，我們彙集了一批無與倫比的全球標誌性、新興和專有品牌，根植於活躍的户外生活方式。Tillys的概念始於1982年，當時我們的聯合創始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了我們的第一家門店。截至2022年4月30日，我們在33個州經營着241家門店，每家門店的平均面積約為7300平方英尺，而去年同期為238家。我們還通過我們的電子商務網站www.tillys.com銷售我們的產品。
已知或預期的趨勢
新冠肺炎大流行的持續影響
經濟影響. 新冠肺炎大流行的影響已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果以及整個市場產生實質性影響。這些影響的範圍和性質還在繼續演變。我們未來可能會遇到不利影響，特別是與更廣泛的經濟狀況有關的影響，這些經濟狀況在很大程度上導致了大流行。此外，我們認為，我們2021財年的運營業績在很大程度上得益於2020年大流行限制措施結束後被壓抑的消費者需求，以及聯邦刺激支出的影響。此外，以下提到的因素已經並預計將繼續對我們在2021財年的經營業績產生不利影響。因此，我們預計2022財年的運營業績將保持在遠低於2021財年每個季度的水平。
通貨膨脹的成本壓力。截至本文件提交之日，疫情和由此造成的供應鏈中斷，以及某些地緣政治問題，已導致我們購買的出售給客户的商品以及整個經濟中的汽油、食品和其他消費品的價格大幅上漲。我們認為，這些價格上漲已經並可能繼續對消費者行為產生負面影響，進而影響我們在2022財年的運營結果和財務狀況。
供應鏈中斷。我們很大一部分商品是從第三方採購的，這些第三方在經歷了大流行問題的國家生產產品，從而顯著影響了全球商品庫存供應鏈。全球運輸網絡的中斷仍然很普遍，特別是在處理美國商品進口很大一部分的南加州某些接收港口。這些問題正在導致整個零售業的發貨延誤和運輸成本增加，包括我們在內。任何不合時宜的商品交付都可能對我們為客户提供他們希望及時購買的數量的特定商品的能力產生負面影響，從而可能導致銷售損失或通過延遲交付的過剩季節性庫存進行更多降價。這些供應鏈問題以及圍繞這些問題的媒體關注，對2021財年假日期間的消費者購物模式產生了影響，並可能在某種程度上再次影響消費者，並導致我們根據歷史實踐調整我們的商品規劃、分配和定價策略，以及其他影響。我們一直在密切關注情況，並與我們的主要品牌合作伙伴保持頻繁聯繫，以持續評估交貨延誤。然而，我們無法預測這些因素將對我們的2022財年淨銷售額、運營結果和2022財年任何時間點的庫存狀況產生的具體影響。
勞動力挑戰和工資上漲。 大流行和由此產生的上述因素也不時造成與充足勞動力供應有關的挑戰，並導致面向消費者的公司之間的勞動力競爭顯著加劇。這種對勞動力的競爭推動了工資的大幅增長，超過了政府規定的最低工資增幅，以競爭足夠的勞動力供應和/或防止我們的商店、配送中心和公司辦公室失去現有勞動力。我們預計這些壓力將持續整個2022財年。
運營影響。截至提交本報告之日，目前的大流行仍存在許多不確定因素，包括預期的持續時間和嚴重程度。除了對公司的經濟影響外，疫情還直接和間接地對公司運營的許多方面產生了深遠的影響，包括對消費者行為、門店流量、運營能力和我們的公司、配送中心和門店運營的總體影響、交貨時間、對我們信息技術和電子商務能力的需求、庫存和費用管理、管理我們的

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目錄表



勞動力和我們的員工，這對我們的業務造成了實質性的破壞。隨着大流行帶來的持續挑戰，我們未來可能會遇到不利影響，包括與我們以前在大流行期間經歷的影響類似的影響，例如區域隔離、消費者採購模式的改變、零售場所的強制性或選擇性關閉，以及我們的供應商和服務提供商無法及時提供材料和服務所帶來的運營挑戰，在許多情況下，這對我們的業務造成了、並可能在未來繼續產生實質性的不利影響。這種情況在不斷演變，可能會出現我們目前不知道的其他影響，或者當前的影響可能會被放大。
2022財年新店開業和資本支出計劃
在2022財年，我們目前計劃在現有市場中開設大約9到12家新店，主要是在加利福尼亞州、德克薩斯州和東北部，前提是我們能夠就我們認為可以接受的租賃經濟進行談判。我們預計2022財年的總資本支出約為2,300萬至2,500萬美元，包括我們的新商店計劃、網站和移動應用程序升級投資、分銷效率以及其他信息技術基礎設施投資。
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。我們業務的財務狀況和經營業績的關鍵指標是淨銷售額、可比門店銷售額、毛利潤、銷售額、一般和行政(“SG&A”)費用和營業收入。
淨銷售額
淨銷售額反映了我們在商店地點和通過電子商務銷售商品的收入，扣除銷售税後的收入。當顧客收到商品時，商店的銷售額就反映在銷售額中。對於電子商務銷售，我們確認收入，以及在商品發貨給客户時銷售商品的相關成本。淨銷售額還包括已發貨給客户的電子商務貨件的運費和手續費。淨銷售額是該期間的銷售回報以及本期銷售對未來預期回報的估計數。我們確認禮品卡的收入，因為它們可以兑換成商品。在兑換之前，我們對未兑換的禮品卡餘額保持流動負債。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區。根據實際的歷史兑換模式，我們確定了一小部分禮品卡不太可能被兑換(我們將其稱為禮品卡“損壞”)。根據我們的歷史禮品卡破損率，我們根據實際禮品卡贖回比例確認贖回期間的破損收入。
我們的業務是季節性的，因此我們的收入在每個季度都會波動。此外，我們在任何特定季度的收入都可能受到許多因素的影響，包括假期的時間和天氣模式。與本財年的前兩個季度相比，本財年的第三季度和第四季度(包括返校和假期銷售旺季)的銷售額和運營業績一直都更強勁。
可比門店淨銷售額
可比門店淨銷售額是一種衡量可比門店淨銷售額同比變化的指標，它使我們能夠評估我們的門店基礎(包括我們的電子商務平臺)的表現。影響我們可比門店銷售額的因素很多，包括：
 
•整體經濟走勢；
•我們有能力將流量吸引到我們的商店和在線平臺；
•我們識別和有效響應消費者偏好和時尚趨勢的能力；
•競爭；
•我們發佈新款式和季節性款式的時機；
•我們的產品組合發生變化；
•定價；
•我們在商店提供的客户服務水平；
•我們高效採購和分銷產品的能力；
•節假日或季節性的日曆輪班；
•開設門店的數量和時間，以及新門店與成熟門店的比例；以及
•促銷和廣告努力的時機和成功。
我們的可比門店銷售額定義為我們電子商務平臺的銷售額，與上一年相同的各自會計日期相比，每天開業的門店。如果用於銷售商品的商店的面積在任何一個財政月內沒有超過20%的變化，那麼改建、搬遷或翻新的商店包括在建設期間和建設後的可比商店銷售額中。我們將電子商務平臺的銷售額作為可比門店銷售額的一部分，因為我們在單一全渠道的基礎上管理和分析我們的業務，並將我們的投資和運營基本上整合到我們的

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目錄表



門店和電子商務平臺讓我們的客户無縫接入，增加了購物的便捷性。可比門店銷售額不包括禮品卡破碎收入和電子商務運費和手續費收入。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或“同一家店”銷售額的方式可能與我們不同。因此，本報告中有關我們可比門店銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。商品銷售成本反映了購買商品的直接成本以及購買、分銷和佔用成本。採購成本包括我們內部採購組織的薪酬和福利費用。分銷成本包括接收、加工和倉儲我們的商店商品的成本，以及往返我們的分銷和電子商務履行中心以及我們的電子商務客户和商店之間的商品運輸的成本。佔用成本包括所有商店地點的租金、公共區域維護、水電費、財產税、安全和折舊成本。這些成本是巨大的，隨着我們公司的發展，預計還會繼續增加。我們報告的商品銷售成本的組成部分可能無法與其他零售公司的成本進行比較。
我們定期分析毛利的構成以及毛利佔淨銷售額的百分比。具體地説，我們考察了採購、降價和儲備、收縮、購買成本、分銷成本和佔用成本的初始加價。任何無法獲得可接受的初始加價水平、我們使用的降價大幅增加或庫存收縮大幅增加或無法對所售商品的購買、分銷和佔用部分產生足夠的銷售槓桿，都可能對我們的毛利潤和運營業績產生不利影響。
毛利亦受專有品牌產品與第三方品牌產品的銷售比例轉變，以及品牌內部和品牌之間以及主要產品部門之間的銷售組合轉變的影響，例如年輕男女服裝、鞋類或配飾。產品組合的重大轉變可能會對我們的運營結果產生實質性影響。此外，本財年第三季度和第四季度的毛利潤和毛利潤佔銷售額的百分比在歷史上一直較高，因為這兩個時期包括返校和寒假銷售季節。這反映了包括入住費在內的各種成本一般不會與季節性銷售增長成比例增加。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用，或SG&A費用由商店銷售費用和公司級別的一般和行政費用組成。商店銷售費用包括商店和區域支持成本，包括人員、廣告和借記卡和信用卡處理成本、電子商務接收和處理成本以及商店用品成本。一般和行政費用包括行政管理、法律、會計、信息系統、人力資源、減值費用和其他集中服務等公司職能的工資和支助費用。門店銷售費用通常隨淨銷售額和門店增長而成比例變化。相比之下，一般和管理費用通常與淨銷售額和門店增長不成正比，但預計會隨着時間的推移而增加，以支持我們不斷增長的公司的需求。SG&A費用佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的時段較高，在銷量較高的時段較低。
營業收入
營業收入等於毛利減去SG&A費用。營業收入不包括利息收入、利息支出和所得税。營業收入百分比衡量營業收入佔我們淨銷售額的百分比。


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目錄表



經營成果
下表彙總了我們所指時期未經審計的經營業績的主要組成部分，包括以美元(以千計)和佔我們淨銷售額的百分比：
 13周結束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
運營報表數據：
淨銷售額$145,775 $163,157 
銷貨成本101,100 107,616 
租金費用，關聯方860 702 
商品銷售總成本101,960 108,318 
毛利43,815 54,839 
銷售、一般和行政費用42,57439,832 
租金費用，關聯方133133
銷售、一般和行政費用合計42,707 39,965 
營業收入1,108 14,874 
其他收入(費用)，淨額4 (115)
所得税前收入1,112 14,759 
所得税費用299 3,800 
淨收入$813 $10,959 
淨銷售額百分比：
淨銷售額100.0 %100.0 %
銷貨成本69.4 %66.0 %
租金費用，關聯方0.6 %0.4 %
商品銷售總成本69.9 %66.4 %
毛利30.1 %33.6 %
銷售、一般和行政費用29.2 %24.4 %
租金費用，關聯方0.1 %0.1 %
銷售、一般和行政費用合計29.3 %24.5 %
營業收入0.8 %9.1 %
其他收入(費用)，淨額0.0 %(0.1)%
所得税前收入0.8 %9.0 %
所得税費用0.2 %2.3 %
淨收入0.6 %6.7 %
下表顯示了所示期間的商店運營數據：
 13周結束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
運營數據：
在期末經營的商店241 238 
可比門店淨銷售額變化 (1)
(13.0)%7.5 %
期末總面積(2000年)1,764 1,753 
每家實體店的平均淨銷售額(2000年代)(2)
$487 $535 
每平方英尺平均淨銷售額(2)
$66 $73 
電子商務收入(2000年代)(3)
$28,293 $35,482 
電子商務收入佔淨銷售額的百分比19.4 %21.7 %
(1)我們的可比門店淨銷售額定義為我們電子商務平臺的銷售額，與上一年相同的各自會計日期相比，每天開業的門店。如果用於銷售商品的商店的面積在任何一個會計月內沒有超過20%的變化，那麼改建或搬遷的商店包括在建設期間和之後的可比商店淨銷售額中。我們將我們電子商務平臺的銷售額作為

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目錄表



我們在全渠道基礎上管理和分析我們的業務，並在很大程度上整合了我們對門店和電子商務平臺的投資和運營，為我們的客户提供無縫訪問和更輕鬆的購物體驗，從而實現了我們的可比門店淨銷售額。可比門店淨銷售額不包括禮品卡破損收入以及電子商務運費和手續費收入。
(2)商店的數量和麪積反映了商店在營業期間的天數。在計算平均每家零售店的淨銷售額和每平方英尺的平均淨銷售額時，不包括電子商務銷售額、電子商務運費和手續費收入以及禮品卡破損收入。
(3)電子商務收入包括電子商務銷售收入和電子商務運費和手續費收入。
截至2022年4月30日的第一季度(13周)與截至2021年5月1日的第一季度(13周)
淨銷售額
總淨銷售額為1.458億美元，比公司去年第一季度創紀錄的1.632億美元減少了17.4美元，降幅為10.7%，這主要是由於2020年大流行限制措施逐步取消後被壓抑的客户需求的影響，以及與大流行相關的聯邦刺激付款對去年業績的影響，以及2022財年形成的高通脹環境。
•實體店的淨銷售額為1.175億美元，比去年的1.277億美元減少了1020萬美元，降幅為8.0%。來自商店的淨銷售額佔總淨銷售額的80.6%，而去年佔總淨銷售額的78.3%。該公司第一季度末的門店總數為241家，而去年第一季度末的門店總數為238家。
•來自電子商務的淨銷售額為2,830萬美元，較去年的3,550萬美元減少(720萬美元)或(20.3%)。電子商務淨銷售額佔總淨銷售額的19.4%，而去年佔總淨銷售額的21.7%。
毛利
毛利潤為4380萬美元，佔淨銷售額的30.1%，而去年同期為5480萬美元，佔淨銷售額的33.6%。購買、分銷和佔用成本總體上降低了190個基點，儘管由於今年淨銷售額低於去年，這些成本總共減少了(100萬美元)。與去年相比，產品利潤率下降了160個基點，原因是降價幅度比去年更正常化，當時全價銷售處於創紀錄水平。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用為4,270萬美元，佔淨銷售額的29.3%，而去年為4,000萬美元，佔淨銷售額的24.5%。就淨銷售額百分比和總金額而言，SG&A差異的構成如下：
% 百萬美元主要歸因於
2.8%$2.0
商店工資和相關福利的增加主要是由於工資上漲(我們每個商店工資小時的平均增長率比去年第一季度增加了6.5%)。
1.0%1.6去年第一季度，加州有爭議的銷售税評估被逆轉。
(1.0)%(1.6)由於2022財年沒有應計獎金，公司獎金支出減少。
2.0%0.7所有其他SG&A費用的淨變化。
4.8%$2.7總計
營業收入
由於上述因素的綜合影響，去年的營業收入為110萬美元，佔淨銷售額的0.8%，而去年為1490萬美元，佔淨銷售額的9.1%。
所得税費用
所得税支出為30萬美元，佔税前收入的26.9%，而去年同期為380萬美元，佔税前收入的25.7%。
淨收益和稀釋後每股收益
淨收益為80萬美元，或每股稀釋後收益0.03美元，而去年公司第一季度的淨收益為1100萬美元，或每股稀釋後收益0.36美元，這是由於上述因素的綜合影響。
流動性與資本資源
我們的業務依賴於經營活動的現金流以及手頭的現金作為我們的主要流動性來源。我們目前預計將用現有現金、有價證券和運營現金流為公司運營、門店增長和改建以及我們所有計劃的資本支出提供資金。

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目錄表



除了現金和現金等價物以及有價證券外，我們營運資本最重要的組成部分是商品庫存、應付賬款和應計費用。我們相信，經營活動的現金流、我們手頭的現金和有價證券以及信貸安排的可用性將足以滿足我們在提交本報告後未來12個月的營運資本需求和預期資本支出。如果來自運營的現金流不足以或不能滿足我們的資本要求，那麼我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。我們不能保證當我們需要時，我們會獲得股權或債務融資，或者，如果有的話，我們不能保證條款會令我們滿意，而不會稀釋我們的股東。
營運資金
截至2022年4月30日的營運資本為8590萬美元，而截至2022年1月29日的營運資本為9180萬美元，減少了600萬美元。我們營運資金在2022財年第一季度的變化如下：
百萬美元描述
$91.8截至2022年1月29日的營運資金
9.4商品庫存增加，扣除應付帳款後的淨額。
(8.2)根據我們的股份回購計劃回購股份。
(7.1)其他淨額減少。
$85.92022年4月30日的營運資金
現金流分析
截至2022年4月30日的13周與截至2021年5月1日的13周的經營、投資和融資活動摘要見下表(單位：千)：
 13周結束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
經營活動提供的現金淨額(用於)$(17,553)$19,277 
投資活動提供(用於)的現金淨額43,463 (17,097)
融資活動提供的現金淨額(用於)(8,157)2,651 
現金及現金等價物淨增加情況$17,753 $4,831 
經營活動提供的現金淨額(用於)
經營活動主要包括經非現金項目調整後的淨收入，包括折舊、資產減值減值、遞延所得税和基於股份的費用，加上期內資產和負債變化對現金的影響。
今年用於經營活動的現金淨額為1760萬美元，而去年提供的現金淨額為1930萬美元。經營活動提供的現金減少了3680萬美元，這主要是因為與2021財年創紀錄的淨銷售額相比，2022財年的淨銷售額有所下降。淨銷售額下降的主要原因是2020年大流行限制措施逐步結束後被壓抑的客户需求的影響，以及與大流行相關的聯邦刺激付款對2021財年業務的影響，以及2022財年高通脹消費環境的負面影響。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
投資活動產生的現金流主要包括資本支出以及有價證券的到期日和購買量。
今年投資活動提供的淨現金為4,350萬美元，而去年使用的淨現金為1,710萬美元。2022財年第一季度投資活動提供的現金淨額包括5100萬美元的有價證券到期日，但購買500萬美元的有價證券和總計260萬美元的資本支出部分抵消了這一淨額。2021財年第一季度用於投資活動的現金淨額包括購買3660萬美元的有價證券和總計550萬美元的資本支出，但部分被2500萬美元的有價證券到期收益所抵消。
融資活動提供的現金淨額(用於)
融資活動主要包括現金股息支付、我們信用額度的借款和償還、為基於股票的薪酬而發行的股票所支付的税款、股票回購以及員工行使股票期權的收益。
今年用於融資活動的現金淨額為820萬美元，而去年提供的現金淨額為270萬美元。2022財年第一季度的融資活動包括用於回購8.2美元普通股股票的現金

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目錄表



2000萬美元，部分被行使股票期權所得的20000美元所抵消。2021財政年度第一季度的融資活動包括行使股票期權的收益270萬美元。
信貸協議
新的信貸協議
於2022年1月20日，吾等與富國銀行全國協會(下稱“本行”)訂立優先擔保信貸協議(下稱“信貸協議”)及循環信用額度票據(下稱“票據”)。信貸協議規定，優先擔保循環信貸安排(“循環信貸”)最高可達2,500萬美元(“循環承諾”)，包括循環貸款、信用證和週轉額度貸款，任何時候未償還信用證的分項限額為1,500萬美元。循環貸款將於2024年1月20日到期。本公司所有資產上的留置權和抵押權益作為支付和履行循環貸款項下的擔保債務的全部擔保。
根據本公司以本行為受益人的持續擔保(“擔保”)，本公司保證支付及全數履行信貸協議項下的責任。本公司擔保項下義務的支付和履行，以本公司擁有的所有股權的留置權和質押作為擔保。
循環融資項下借款的年利率為每日簡單抵押隔夜融資利率(“SOFR”)加0.75%。未償信用證項下可提取的金額為每年1.00%的應計費用。循環承付款中未使用的部分不收取承諾費。
根據信貸協議，吾等須遵守以現金流量為基礎的借貸安排中慣用的各種正面及負面契諾，包括要求維持(1)融資債務總額與扣除利息、税項、折舊、攤銷及年度租金開支前收益的比率不超過4.00至1.00及(2)不低於1.25至1.00的固定收費覆蓋比率(該比率的計算須考慮本公司的股息、分配、贖回及回購本公司股權的情況下，扣除信貸協議下的任何未清償金額)，在實施該等股息、分派、贖回或回購後少於5,000萬美元)。
信貸協議下的違約事件包括(其中包括)未能支付本金、利息、費用或其他金額；契諾違約；陳述和擔保的重大失實；與本公司有關的破產事件；任何貸款文件實際或聲稱無效；或本公司控制權的變更。
關於訂立信貸協議，吾等於2022年1月20日訂立若干附屬協議，包括(I)以本行為受益人的擔保協議；(Ii)本公司訂立的擔保；及(Iii)本公司以本行為受益人的第三方質押協議。擔保協議、擔保及質押協議取代(I)本公司於二零二零年十一月九日以本行為受益人的擔保，及(Ii)本公司與本行於二零二零年十一月九日訂立的擔保協議，該等擔保協議均與先行信貸協議終止同時終止。
截至2022年4月30日，我們遵守了我們的所有契約，沒有信貸協議下的未償還借款。
先前的信貸協議
信貸協議取代了我們之前的資產擔保信貸協議(“優先信貸協議”)，日期為2020年11月9日，經修訂後，以銀行取代，其循環承諾額最高為6,500萬美元，信用證的分限額為1,000萬美元，循環額度貸款的分限額為750萬美元。先行信貸協議於訂立信貸協議的同時終止。截至截止日期，先行信貸協議項下並無未償還借款。
先行信貸協議於訂立信貸協議的同時終止。先行信貸協議允許的最大借款等於(X)循環承擔額和(Y)借款基數中較小者。借款基數等於：(A)借款人合格信用卡應收賬款的90%，加上(B)借款人合格庫存成本的90%，減去代理人建立的並經此種合格庫存的評估價值調整的庫存準備金，加上(C)借款人合格在途庫存成本的90%，減去代理商建立的庫存準備金，並經此種合格在途庫存的評估價值調整(不超過借款基礎所包括的所有合格庫存總額的10%)減去(D)代理商建立的準備金。於先前信貸協議終止日期，吾等並無信貸協議項下未償還借款，而信貸協議項下信用證分項限額的唯一用途是一份先前根據先前信貸協議簽發並於該日期轉移至信貸協議的不可撤銷備用信用證。

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目錄表



先行信貸協議項下循環承擔的未使用部分應計承諾費，按適用財政季度循環融資的平均每日借款能力計算，每年由0.375%至0.50%不等。優先信貸協議項下借款的年利率由倫敦銀行同業拆息加2.0%至倫敦銀行同業拆息加2.25%，或基本利率加1.0%至基本利率加1.25%不等，按適用財政季度的平均每日借款能力計算。我們被允許選擇對借款適用LIBOR利率或基本利率，但對應適用基本利率的擺動額度貸款除外。
根據《先行信貸協議》，我們須遵守以資產為基礎的貸款安排中慣用的各種肯定和消極契約，包括與可獲得性有關的金融契約，以及慣常的違約事件。在截止日期一週年之前，我們被禁止宣佈或向各自的股東支付任何現金股息，或回購我們自己的普通股。在截止日期一週年後，我們被允許宣佈並向各自的股東支付現金股息，並回購我們自己的普通股，前提是除其他事項外，截至任何此類付款日期並未發生違約或違約事件，並且在其生效後，並且滿足某些最低可獲得性和最低預期可獲得性測試。
合同義務
截至2022年4月30日，我們在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所述的合同義務沒有發生實質性變化。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認的會計原則編制財務報表需要適當應用某些會計政策，其中一些政策要求我們對未來事件及其對我們綜合財務報表中報告的金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能絕對確定，實際結果將不可避免地與我們的估計不同。正如本報告其他部分指出的，新冠肺炎疫情對我們的業務和整體經濟產生了重大影響，使得對未來事件的估計和假設變得更加困難，如果不是不可能的話。我們的重要會計政策摘要包含在截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告的綜合財務報表的附註2中。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年4月30日，我們在截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K的年度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露”一節中描述的市場風險沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，在我們的披露委員會的參與下，評估了截至2022年4月30日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。根據對我們截至2022年4月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不希望我們的披露

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目錄表



我們對財務報告的控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
“中所載的資料附註5：承付款和或有事項“本報告所載的我們合併財務報表的內容通過引用併入本項目。
第1A項。風險因素
我們在一個快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。除了本季度報告Form 10-Q中列出的其他信息外，有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的部分。
項目6.展品
展品
不是的。		  展品説明
31.1*
  
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*
  
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101  來自蒂利公司截至2022年4月30日的季度報告Form 10-Q的交互式數據文件，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(1)綜合資產負債表；(2)綜合經營報表；(3)綜合全面收益表；(4)綜合股東權益表；(5)綜合現金流量表和(6)綜合財務報表附註。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*現提交本局。
**在此提供，而不是根據修訂後的1934年證券交易法第18條的目的而“提交”的。


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目錄表



簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
蒂利百貨公司
日期：June 8, 2022
/s/埃德蒙·託馬斯
埃德蒙·託馬斯
總裁兼首席執行官兼董事
(首席行政主任)
日期：June 8, 2022
邁克爾·亨利
邁克爾·亨利
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)


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