Cepton, Inc.
西特林布爾路 399 號
加利福尼亞州聖何塞 95131

(408) 459-7579

通過埃德加

2022年4月15日

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：艾琳·多納休

回覆： Cepton, Inc.
S-1 表格上的註冊聲明
2022年2月11日提交
文件編號 333-262667

親愛的多納休女士：

Cepton, Inc.（“公司”， “我們”、“我們的” 或 “我們”）特此轉交公司對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）於 2022 年 4 月 7 日收到的關於公司於 2022 年 2 月 11 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明的評論 的回覆（ “註冊聲明”）。截至本文發佈之日，公司已向委員會提交了註冊聲明（“修訂後的 註冊聲明”）的第1號修正案。本信函中未另行定義的大寫術語應具有 修訂後的註冊聲明中規定的含義。

為方便員工， 我們在員工下方用粗體重複了評論，並在每條評論後面都附有公司的迴應。

S-1 表格上的註冊聲明於 2022 年 2 月 11 日提交

招股説明書封面，第 i 頁

1.對於註冊轉售的每股股票，披露賣出股東為該股票支付的價格 。

公司承認 員工的評論，並恭敬地告知員工，註冊聲明涉及通常所謂的 “股權資本信貸額度” 或 “ELOC”，而不是 業務合併之前發行或與之相關的股票。截至本文發佈之日，根據購買協議，在註冊聲明生效並且滿足某些其他先決條件 之前，尚未向林肯公園出售任何股票，也不得向林肯公園出售任何股票，也不得向林肯公園出售任何股票，如註冊聲明中標題為 “林肯公園交易” 的部分所述。出於這些 原因，公司認為此評論不適用於註冊聲明。儘管有上述規定， 公司已在修訂後的註冊聲明的初步招股説明書封面中增加了額外披露。

1

2.我們注意到，與您的業務 組合相關的A類普通股有大量贖回，而且註冊轉售的股票將佔您的公開持股量的很大比例。我們還注意到 ，所有註冊轉售的股票都是賣出股東以遠低於A類普通股當前 市場價格的價格購買的。強調本註冊聲明中的股票銷售可能對A類普通股的公開交易價格產生重大負面影響。

公司承認員工的評論，並在修訂後的註冊聲明的初步招股説明書封面上增加了額外的 披露。公司恭敬地告知員工 ，正如我們在上面的回覆中所描述的那樣，沒有向林肯公園出售任何股票，因此，工作人員聲稱正在註冊的股票 是以遠低於當前市場價格的價格購買的，這是不準確的。

風險因素，第 9 頁

3.請在第9頁詳細説明您的風險因素，重點介紹根據本註冊聲明出售股票 可能對A類普通股的公開交易價格產生的負面壓力。為了説明這種風險，請披露 註冊轉售證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露，儘管當前的交易價格大大低於SPAC的IPO價格，但 私人投資者有賣出的動機，因為他們購買股票的價格 低於公眾投資者，他們仍將從銷售中獲利。

公司承認員工的評論，並在修訂後的註冊聲明的第 6 頁和第 9 頁中增加了額外的 披露。公司恭敬地告知員工，正如我們在上文 的回覆中所述，沒有向林肯公園出售任何可以披露收購價格或可以與公眾投資者進行潛在利潤 比較的股票。出於這些原因，公司認為本評論 的相關部分不適用於註冊聲明。

管理層的討論與分析

業務概覽，第 60 頁

4.鑑於贖回數量巨大，而且由於認股權證的行使價與A類普通股的當前交易價格 之間存在差異，公司不太可能從行使認股權證中獲得大量 收益，請擴大對資本資源的討論，以解決自業務合併以來公司流動性狀況 的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外資金，請討論此次發行對 公司籌集額外資金能力的影響。

公司承認員工的評論，並已修訂 註冊聲明，以納入所要求的信息。請參閲修訂後的註冊聲明第 61 頁和第 62 頁。

2

5.請在此處擴大討論範圍，以反映本次發行涉及可能出售 很大一部分股票進行轉售，並討論此類出售將如何影響公司普通股的市場價格。

公司承認員工的評論，並已修訂 註冊聲明，以納入所要求的信息。請參閲修訂後的註冊聲明第 61 頁和第 62 頁。

普通的

6.修改您的招股説明書，披露賣出股東為註冊出售的股票支付的價格。突出顯示 當前交易價格、賣出股東收購股票的價格以及公眾 證券持有人收購其股票和認股權證的價格之間的任何差異。披露，儘管根據當前交易價格，賣出股東可能會獲得正回報率 ，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券 可能不會獲得類似的回報率。另請披露賣出股東 將根據當前交易價格獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，正如我們在上面的回覆中所述，沒有向林肯公園出售任何可以披露收購價格或可以與公眾投資者進行潛在回報率或利潤比較的股票。出於這些原因， 公司認為此評論不適用於註冊聲明。

我們感謝工作人員 對上述內容和修訂後的註冊聲明的審查。如果你還有其他意見，請隨時通過 rcoombs@omm.com 或致電 (415) 984-8943 聯繫我們的律師 Ryan Coombs。

真誠地，
/s/ 裴軍
裴軍
首席執行官

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