Clifford Chance US LLP
西52街31號
NEW YORK, NY 10019-6131
TEL +1 212 878 8000
FAX +1 212 878 8375
Www.cliffordchance.com
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通過埃德加
傑西卡·利文斯頓女士，Esq. 桑德拉·亨特·伯克海默女士 財務辦公室 美國證券交易委員會 公司財務部 地址：東北F街100號 華盛頓特區，20549 |
May 5, 2022 |
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回覆： |
IShares®金牌信託微型 S-1表格登記説明書生效後第1號修正案 提交於2022年4月1日 File No. 333-262546 |
親愛的女士們。利文斯頓和伯克海默：
以下代表吾等客户安碩®黃金信託微型(“信託”)迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(“職員”)於2022年4月29日就信託於2022年4月1日提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)的生效修訂第1號函件(“意見書”)所提出的意見。
以下回復中的所有頁面引用均指向註冊聲明的頁面，除非另有説明。
2022年4月1日提交的表格S-1生效後修正案
風險因素，第9頁
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1. |
我們注意到您對我們2022年4月6日的評論的回覆。請修改申請文件，以反映您認為 拆除俄羅斯新金條，佔 2020年全球產量的9.5%“不會對黃金市場或信託基金產生任何實質性影響。” 另外，請更新 你在第9頁和第10頁上的披露 俄羅斯入侵烏克蘭 以及相關的地緣政治事件“可能導致貴金屬價格波動，並對基金業績和投資股票的價值產生重大影響”，披露自2022年2月24日以來是否有任何此類波動或黃金價格上漲，以及這些事件是否對信託業績或股票投資價值產生重大影響。 請做出相應的披露 在第17頁的黃金行業部分。 |
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Clifford Chance US LLP |
傑西卡·利文斯頓，Esq.
桑德拉·亨特·伯克海默，Esq.
美國證券交易委員會
May 5, 2022
第2頁
為迴應工作人員的意見，信託基金建議從招股説明書第9頁“與股份有關的風險”一節開始修訂披露，因為股份是為反映信託所持黃金的價格而設立的，因此股份的市場價格將與黃金價格歷史上一樣不可預測。這造成了潛在的損失，無論您持有股票的時間是短期、中期還是長期“，如本文件附件A所述，以及招股説明書第17頁”黃金行業簡介“部分的披露，如本文件附件B所述，在根據1933年證券法第424(B)條提交的最終招股説明書中披露。信託基金建議在截至2022年3月31日的季度10-Q表格季度報告中包括對披露的相應變化。
此外，信託向工作人員提供補充意見，雖然金價在2月下旬初步上升，可能與入侵事件及相關事件有關，但其後並未對金價或波動性、信託表現或每股資產淨值造成重大影響。截至本函件發出之日，信託預計從俄羅斯移走新金條不會對黃金市場或信託基金產生實質性影響，部分原因是由於地面上有大量黃金供應，以及相當大比例的黃金被用於投資或珠寶，而不是像某些其他金屬和商品那樣用於消費或工業目的。
如果工作人員對上述內容有任何其他問題或意見，請隨時致電(212)878-3180聯繫我或致電(212)878-8324聯繫Jason D.Myers。
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真誠地
克利福德·R·科恩
克利福德·R·科恩 |
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抄送： |
保羅·羅瑞，貝萊德，Inc. 迪帕·達姆雷·史密斯，貝萊德公司 尼克·科德爾，貝萊德公司 Jason D.Myers，Clifford Chance US LLP Tae Ho Cho，高偉紳美國有限責任公司 |
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Clifford Chance US LLP |
附件A
與股票相關的風險
由於股票是為了反映信託基金持有的黃金的價格而創建的，因此股票的市場價格將像歷史上的黃金價格一樣不可預測。這造成了潛在的虧損，無論你持有的股票是短期、中期還是長期。
創建股票是為了反映在任何給定的時間，信託擁有的黃金的市場價格減去信託的費用和負債。因為股票的價值取決於金價，所以它會受到類似於影響金價的波動的影響。這使你的股票投資面臨潛在的損失，如果你需要在黃金價格低於你投資股票的時候出售你的股票。即使你能夠在中期或長期持有股票，你也可能永遠不會實現盈利，因為黃金市場歷來經歷了較長時間的價格持平或下跌。
在投資股票之後，有幾個因素可能會導致黃金價格下跌，股票價格也會相應下跌。其中包括：
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大量出售，包括官方部門(政府、中央銀行和相關機構)的出售，這些部門擁有世界總持有量的很大一部分。如果這些機構中的一家或多家決定拋售的金額大到足以導致世界黃金價格下跌，這些股票的價格將受到不利影響； |
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黃金生產商的黃金對衝活動顯著增加。如果黃金生產公司的對衝活動水平增加，可能會導致世界金價下跌，對股票價格產生不利影響； |
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投機者和投資者對黃金的態度發生了重大變化。如果投機界對黃金持負面看法，世界黃金價格可能會下跌，對股票價格產生負面影響； |
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全球黃金供求，受黃金在珠寶、技術和工業應用中的用途、投資者以金條、金幣和其他黃金產品的形式購買，以及中國、南非、美國和澳大利亞等主要黃金生產國的生產和成本水平等因素的影響； |
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全球或區域政治、經濟或金融事件和局勢，特別是那些性質出乎意料的事件和局勢，包括最近俄羅斯入侵烏克蘭； |
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投資者對通貨膨脹率的預期； |
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利率； |
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對衝基金和商品基金的投資和交易活動； |
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其他經濟變量，如收入增長、經濟產出和貨幣政策；以及 |
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投資者信心。 |
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相反，在你投資股票之前，有幾個因素可能會引發黃金價格的暫時上漲。如果是這樣的話，你將以受金價暫時高企影響的價格買入股票，當暫時上漲的原因消失時，你可能會蒙受損失。
俄羅斯於2022年2月24日對烏克蘭發動大規模入侵。軍事行動的範圍和持續時間、由此產生的制裁和經濟影響是無法預測的。這些事件和任何相關事件都可能導致貴金屬價格波動，並對基金信託業績和股票投資的價值。俄羅斯是一個重要的黃金生產國。2022年3月7日，LBMA暫停了6家俄羅斯金銀精煉商的良好交付名單。因此，儘管這些精煉廠現有的金條被認為是可以接受的，但新的金條卻不被接受。雖然金價在2月下旬有初步升幅，可能與入侵事件及相關事件有關，但其後並未對金價或波幅、信託表現或每股資產淨值造成重大影響。此外，截至本招股説明書發佈之日，信託業預計俄羅斯新金條的移除不會對黃金市場或信託業產生實質性影響。
投資者應該意識到，儘管黃金被世界各地的投資者用來保存財富，但就未來的購買力而言，並不能保證黃金將保持其長期價值。如果黃金價格下跌，保薦人預計股票投資的價值將按比例下降。
此外，儘管黃金因其與股票和債券的歷史相關性從低到負而被用作投資組合多元化，但多樣化不能確保也不能防止損失風險。
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附件B
黃金行業
引言
本節通過觀察一些主要參與者來簡要介紹黃金行業，詳細説明主要的需求和供應來源，並概述“官方”部門(即央行)在市場上。
俄羅斯於2022年2月24日對烏克蘭發動大規模入侵。軍事行動的範圍和持續時間、由此產生的制裁和經濟影響是無法預測的。這些事件和任何相關事件都可能導致貴金屬價格波動，並對信託業績和股票投資價值產生重大影響。俄羅斯是一個重要的黃金生產國。2022年3月7日，LBMA暫停了6家俄羅斯金銀精煉商的良好交付名單。因此，儘管這些精煉廠現有的金條被認為是可以接受的，但新的金條卻不被接受。雖然金價在2月下旬有初步升幅，可能與入侵事件及相關事件有關，但其後並未對金價或波幅、信託表現或每股資產淨值造成重大影響。此外，截至本招股説明書發佈之日，信託業預計俄羅斯新金條的移除不會對黃金市場或信託業產生實質性影響。