本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東(“出售股東”)不時向出售股東發行和轉售最多9,695,143股普通股，包括(I)1,850,000股我們的普通股，該普通股是我們根據2022年5月16日與單一機構投資者簽訂的證券及購買協議(“2022年私募配售”)於2022年5月17日發行的，(Ii)4,988,000股可發行普通股行使已發行認股權證，本公司於2021年12月1日根據與同一單一機構投資者訂立的證券及購買協議(“2021年私募”)於2021年12月1日發行2,857,143股可於行使已發行認股權證時發行的普通股。請查看“私募普通股及認股權證股份“從本招股説明書第21頁開始。

我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。然而，於現金行使認股權證後，如果所有該等認股權證均獲行使，我們將收到該等認股權證的行使價，總金額約為2,450萬美元。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份，並在此向時間提出要約。請參閲標題為“配送計劃“ 有關詳細信息，請參閲本招股説明書的第23頁。有關出售股票的股東的資料，請參閲標題為“出售股東“載於本招股説明書第22頁。我們將承擔與登記普通股的義務相關的所有費用和開支。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BFRI”。2022年6月6日，我們普通股的最後一次出售每股價格為2.51美元。

出售股票的股東將以現行市場價格或私下商定的價格出售其股票。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，以及適用的聯邦證券法定義的“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見“摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第8頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除本招股説明書中包含的信息外，我們和出售股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供出售本招股説明書提供的股份，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅截至其日期為止有效。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東未做任何允許出售股東在除美國以外的任何司法管轄區出售我們的普通股。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售股票和分發本招股説明書有關的任何限制.

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，“我們”“我們的”“The Company”“Biofrontera”和類似的引用指的是Biofrontera Inc.。在本招股説明書中，引用“生物翅目昆蟲羣“參考Biofrontera AG及其合併子公司Biofrontera Pharma GmbH(單獨， “生物翅目藥業”)、Biofrontera Bioscience GmbH(單獨“生物翅目生物科學”)、Biofrontera神經科學有限公司(單獨“生物翅目神經科學”)、Biofrontera Development GmbH(單獨“生物翅目發展”)。在本招股説明書中，對“費雷爾“請參閲本招股説明書中對Biofrontera‘s的引用。”許可人“統稱為Biofrontera Pharma、Biofrontera Bioscience和Ferrer。本招股説明書中提及的“Ameluz許可方”是指Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience。本招股説明書中提及的“丸紅請參閲Maruho Co.，Ltd.，並參考德國丸紅“ 指Maruho Deutschland GmbH，Maruho的全資子公司。在本招股説明書中，對“皮膚病 指2019年被Biofrontera收購的Cutanea Life Science，Inc.(皮膚獲取”).

我們的財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。我們的財年在每年的12月31日結束。提及2020財年和2021財年是指截至2020年12月31日和2021財年。我們最近一個財年是在2021年12月31日結束的。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本招股説明書中包含的百分比金額並非在所有情況下都是基於此類四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據此類金額計算的。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包含的我們財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些其他金額可能未加和。

我們有權使用與業務運營相關的商標和商品名稱，包括公司名稱、徽標、產品名稱和網站名稱。本招股説明書中出現的商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年報中提及的部分商標和商號未加 ^®和^TM但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們或適用許可人對此類商標和商號的權利。

摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用納入本文的信息，包括本招股説明書其他部分中標題為“風險因素”的部分，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表和包括在本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K或Form 10-K(以引用方式併入本文)中的相關説明。本招股説明書中的部分陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們是一家總部位於美國的生物製藥公司，專門從事治療皮膚病的藥物產品的商業化，尤其是主要由日光照射導致皮膚損傷的疾病。我們的主要授權產品專注於光化性角化病的治療，光化性角化病是一種有時會導致皮膚癌的皮膚病變。我們還銷售一種局部使用的抗生素，用於治療膿皰病，一種細菌性皮膚感染。

我們的主要授權產品是Ameluz^®，這是一種被批准與Ameluz許可方的食品和藥物管理局(FDA)批准的醫療設備RhodoLED一起使用的處方藥^®燈具系列，由BF-RhdoLED組成^®和RhodoLED^®XL燈，用於光動力療法，或PDT(當一起使用時，“Ameluz^®PDT“) 在美國用於面部和頭皮輕度至中度光化性角化病的皮損導向和野導向治療。我們目前正在銷售Ameluz^®根據獨家許可和供應協議或Ameluz LSA在美國獲得此指示。請參閲“業務—商業合作伙伴和協議—生物翅目藥學與生物翅目生物科學在我們的10-K表格中瞭解更多信息。根據Ameluz LSA，我們持有銷售Ameluz的獨家許可證。^®和RhodoLED^®由BF-RhodoLED組成的燈系列^®和新的、更先進的RhodoLED^®對於目前FDA批准的所有適應症以及Ameluz許可方可能追求的所有未來FDA批准的適應症，在美國的XL。在某些情況下，根據Ameluz LSA，我們有權(I)接管關於Ameluz許可方目前正在與FDA進行的適應症的臨牀開發(以及Ameluz LSA中確定的某些其他臨牀研究)，ii)接管Ameluz許可方的監管工作和製造責任，和iii)通過調整Ameluz的轉讓價格來抵消此類操作的成本^®或者以固定比例降低轉讓價格。根據Ameluz LSA，Ameluz許可方沒有任何義務執行或資助臨牀試驗，以推廣Ameluz許可方目前正在向FDA尋求的新適應症(以及Ameluz LSA中確定的某些其他臨牀研究)。根據Ameluz LSA，進一步延長Ameluz的批准適應症^®光動力療法有望在美國出現。

我們產品組合中的第二個處方藥許可產品是Xepi^®(奧美沙星乳膏，1%)，一種局部使用的非氟化喹諾酮類藥物，可抑制細菌生長。目前，對Xepi沒有抗生素耐藥性^®已知，並已被FDA專門批准用於治療膿皰病，這是一種常見的皮膚感染，由金黃色葡萄球菌或化膿性鏈球菌引起。它在美國被批准用於2個月及以上的成人和兒童。我們目前正在銷售Xepi^®對於 Biofrontera於2019年3月25日通過收購Cutanea Life Sciences，Inc.與Ferrer簽訂的經修訂的獨家許可和供應協議(Xepi LSA)在美國的這一適應症。

2019年3月25日，我們從丸紅株式會社收購了cutanea，2018年11月，cutanea剛剛推出Xepi^®，一種治療膿皰瘡的處方霜。2019年3月收購Cutanea使我們能夠銷售一種FDA批准的藥物，該藥物已經在美國市場推出。儘管與供應我們XEPI的第三方製造商有關的最新進展^®都影響了銷售擴張的時機和市場定位的改善，我們相信XEPI^®有潛力成為我們投資組合中另一款具有巨大市場潛力的創新產品。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—關鍵會計估計-無形資產和減值評估 “在我們的10-K表格中。

作為被許可方，我們依賴我們的許可方進行臨牀試驗，以尋求FDA批准的當前產品適應症的擴展。目前，Ameluz許可方已經針對我們的旗艦許可產品Ameluz啟動了以下標籤更改和新適應症的臨牀試驗^®和RhodoLED^®燈具系列。這些研究都是作為Ameluz許可方在2017年為開發Ameluz向FDA提交的調查性新藥申請的一部分而進行的^®/與BF-RhodoLED相結合^®LAMP治療淺表性基底細胞癌

臨牀階段

產品

指示 /評論

臨牀前

第二部分：

(三)

審批流程

狀態

阿梅魯茲^®與RhodoLED相結合^®XL⁽¹⁾

面部和頭皮光化性角化病⁽²⁾

●

使用3管阿米魯茲的安全性研究^®；獲得IRB批准；方案在FDA註冊；患者招募工作於2021年12月開始

阿梅魯茲^®與RhodoLED相結合^®

淺表性基底細胞癌⁽³⁾

●

FDA在研究開始前進行的特殊方案評估，患者招募正在進行中，最後一名患者預計將於2022年底進入

阿梅魯茲^®與RhodoLED相結合^®XL

中度至重度粉刺

●

獲得IRB批准；研究方案於2021年10月在FDA註冊；2021年12月開始招募患者

(1)	BF-RhodoLED^®LAMP於2016年獲批。FDA沒有要求對RhodoLED進行任何進一步的臨牀試驗^®-XL燈，隨後於2021年10月獲得批准。
(2)	預計標籤更改不需要進行第二階段和第三階段試驗。
(3)	不需要額外的第一階段和第二階段試驗，因為Ameluz®是批准的藥物。

在某些情況下，如果Ameluz許可方不能或不願意適當地履行這些職能，我們有權根據Ameluz LSA針對上表中描述的每個適應症(以及Ameluz LSA更正修正案中確定的某些其他臨牀研究)接管臨牀開發、監管工作和製造。 Ameluz許可方可以選擇，但根據Ameluz LSA沒有義務，尋求FDA對其他適應症的批准。雖然我們在美國擁有銷售Ameluz許可方開發的任何和所有適應症的獨家許可證(包括未來未在Ameluz LSA中列出的適應症)，但如果Ameluz許可方拒絕尋求此類額外適應症，則我們對超出Ameluz LSA中確定的適應症的任何其他適應症的追求需要由我們和Ameluz許可方單獨協商。

目前的開發流程旨在擴大Ameluz在美國的商業化^®，作為與RhodoLED的組合產品^®LAMP系列，通過為我們的特許產品營銷額外的適應症。Ameluz LSA使我們有權獲得Ameluz LSA涵蓋的產品在美國的獨家許可，其中包括Biofrontera集團可能向FDA尋求的許可產品的任何未來適應症。

我們目前沒有能力進行任何臨牀試驗，也不對我們的許可產品的臨牀試驗進度進行任何控制。根據Ameluz LSA和Xepi LSA，我們的許可人控制適用的許可產品的臨牀開發。對於Ameluz LSA中確定的每個FDA申請和臨牀研究，在某些情況下，例如，如果Ameluz許可方未能進行互惠互利的臨牀開發，我們可能會選擇組織和資助試驗，並從未來發貨的轉移價格中減去成本。

我們不知道Ferrer有任何針對美國市場的近期或近期開發計劃。

我們的戰略

我們的主要目標是增加我們授權產品的銷售。我們戰略的主要內容包括：

	●	擴大我們在美國Ameluz的銷售^®與RhodoLED相結合^®治療面部和頭皮輕至中等厚度光化性角化病的燈系列和定位Ameluz^®通過發展我們在美國的專用銷售和營銷基礎設施，成為美國領先的光動力療法產品；

	●	擴大Xepi的銷量 ^®通過改善特許產品的市場定位來治療膿皰病；以及

	●	利用我們的許可產品組合產品的未來審批和標籤延期的潛力，這些產品正在通過與許可方的LSA進入美國市場。

我們的戰略目標還包括通過各種方法進一步擴展我們的產品和業務組合，以尋求有選擇性的戰略投資和收購機會，以擴大和支持我們的業務增長，包括但不限於：

	●	內部許可進一步的產品或產品機會，併為美國市場開發它們；

	●	通過從其他醫療保健公司收購資產來採購產品；以及

	●	通過收購其他醫療保健公司的部分或全部股份來採購產品，包括可能收購我們的前母公司和主要股東Biofrontera AG的股份。

公司歷史和管理團隊

我們成立於2015年3月，是特拉華州的Biofrontera Inc.和Biofrontera AG的全資子公司，Biofrontera AG是根據德國法律成立的公司。2021年11月2日，我們完成了3,600,000個單位的首次公開募股(每個單位包括(I)一股我們的普通股和(Ii)一份認股權證，持有人有權以每股5.00 美元的行使價購買一股我們的普通股)和540,000份不包括在這些單位中的額外認股權證。

截至2022年6月6日，Biofrontera AG持有我們普通股流通股的42.2%。我們與我們、Biofrontera AG、Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience簽訂了修訂並重新簽署的主合同服務協議或服務協議，其中規定執行工作説明書，以取代我們之前日期為2016年1月1日的公司間服務協議或2016年服務協議的適用條款，使我們能夠繼續使用Biofrontera集團的IT資源，並允許我們訪問Biofrontera集團在質量管理、法規事務和醫療事務方面的資源。如果我們認為Biofrontera集團應繼續提供這些服務，我們將根據服務協議執行一份關於此類服務的工作聲明。我們目前有關於IT、法規事務、醫療事務、藥物警戒和投資者關係服務的工作説明書，並正在不斷評估Biofrontera AG歷史上向我們提供的其他服務，以確定1)是否需要這些服務，2)是否可以或應該從其他第三方提供商那裏獲得這些服務。

我們的管理團隊包括首席執行官埃裏卡·摩納哥和執行主席赫爾曼·呂伯特教授。日常運營由摩納哥女士擔任首席執行官，而呂伯特教授作為執行主席的服務使我們的管理團隊受益於他的經驗。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及巨大的風險。我們執行戰略的能力也受到一定風險的影響。在本招股説明書的其他部分以及我們在截至2021年12月31日的年度10-K表格中的年度報告(通過引用併入本文)中，在“風險因素”標題下描述的風險可能導致我們無法實現我們優勢的全部好處，或者可能導致我們無法成功執行我們的全部或部分戰略。一些最重大的挑戰和風險包括以下內容：

●

目前，我們唯一的收入來源是銷售我們從其他公司授權的產品。如果我們未能履行我們向此類第三方授予權利的協議中的義務，或者如果許可協議因其他原因終止，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

	●	我們授權產品Ameluz的某些重要專利^®已於2019年到期。儘管首次開發仿製藥局部皮膚科產品的過程提出了具體的挑戰，可能會阻止潛在的仿製藥競爭對手，但Ameluz的仿製藥 ^®可能在這些專利最近到期後進入市場。如果發生這種情況，我們可能需要降低Ameluz的價格^®而且可能會失去相當大的市場份額。

	●	我們的業務在很大程度上取決於我們的主要授權產品Ameluz的成功^®。如果Ameluz許可方無法成功獲得並保持對Ameluz的監管批准或報銷^®對於現有和其他適應症，我們的業務可能會受到實質性損害。

	●	Ameluz許可方目前依賴一家獨立的合同製造商來生產Ameluz^®最近與另一家獨立的合同製造商簽訂了合同，開始生產Ameluz^®。如果Ameluz許可方未能與這些製造商保持關係，或者如果這兩家制造商都無法為Ameluz許可方生產產品，我們的業務可能會受到嚴重損害。

	●	如果我們的許可方或許可方的製造合作伙伴(如果適用)未能生產Ameluz^®、RhodoLED^®枱燈，Xepi^®或以可接受的質量和成本水平銷售足夠數量的產品或其他上市產品，或要完全遵守當前良好的製造實踐或cGMP或其他適用的製造法規，我們可能面臨許可下的產品商業化的障礙或延遲，或者我們將無法滿足市場需求，並損失潛在收入。

	●	Biofrontera Group一直在為捍衞或強制執行與我們的許可產品相關的專利而提起訴訟，他們或其他許可方未來可能會捲入類似的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

	●	新冠肺炎全球大流行繼續對我們的銷售和運營產生負面影響，並可能繼續下去。

	●	我們完全依賴與Ameluz許可方的合作來供應Ameluz^®和RhodoLED^®燈具與阿梅魯茲的未來發展^®產品線，關於我們與Ferrer合作供應Xepi^®以及XEPI的未來發展^®並可能依賴Ameluz許可方、Ferrer或其他第三方提供、開發未來許可產品或候選產品並將其商業化。雖然我們在Ameluz LSA下有權在某些情況下接管Ameluz許可方的臨牀開發、監管工作和生產，但如果Ameluz許可方不能或不願適當地履行這些職能，我們有權根據Ameluz LSA目前向FDA尋求的適應症(以及Ameluz LSA中確定的其他臨牀研究)接管臨牀開發、監管工作和製造，但我們許可產品的採購和製造以及與我們許可產品相關的監管批准和臨牀試驗目前受到控制，並可能在可預見的未來繼續受到控制。我們現有和未來的合作伙伴。我們對其中一些功能缺乏控制可能會對我們實施許可產品商業化戰略的能力產生不利影響。

	●	保險覆蓋範圍和醫療費用報銷可能在某些細分市場中對我們的許可產品有限或不可用，這可能使我們難以銷售我們的許可產品。

	●	醫療保健法律變更可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

	●	我們面臨來自其他製藥和醫療設備公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。我們還必須與現有的治療方法競爭，例如簡單的刮宮和冷凍療法，這些療法不涉及藥物的使用，但已經獲得了重大的市場接受。

	●	我們有運營虧損的歷史，預計我們未來將繼續遭受運營虧損，並且可能永遠無法維持盈利。

	●	如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法完成XEPI的商業化^®以及我們可能許可的其他產品。

	●	我們發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，這是由於與管理層對專家所做工作的審查有關的控制缺陷造成的。如果我們無法彌補這一重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務和股價產生不利影響。

	●	截至2022年6月6日，Biofrontera AG實益擁有我們已發行普通股的42.2%，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制，其利益未來可能與我們或您的利益衝突。

	●	未來出售和發行我們的普通股或購買我們普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的股價下跌。
	●	我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低我們股票的市場價格。
	●	我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司信息

我們於2015年3月註冊成立，並於2016年5月開始運營。我們的第一個商業許可產品發佈是在2016年10月。我們的公司總部位於馬薩諸塞州沃本，330號套房總統大道120號，郵編01801。我們的電話是781-245-第1325。我們的主要網站地址是Www.biofrontera-us.com。本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書中不包含本公司網站上的信息或通過本網站獲取的信息。

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用某些減少的報告和其他通常適用於上市公司的要求。因此：

	●	在提交我們的第一份10-K年度報告之前，我們只能在任何登記報表或報告中提供兩年的經審計財務報表和管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。

	●	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，我們不需要聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制；

	●	我們不需要遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(即關鍵審計事項)的額外信息的任何要求。

	●	我們不需要將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，如“薪酬發言權”、“頻率發言權”和“黃金降落傘發言權”；以及

	●	我們不需要遵守與高管薪酬相關的某些披露要求，例如披露高管薪酬與績效之間的相關性的要求，以及提供我們的首席執行官高管薪酬與我們員工薪酬中值的比較的要求。

我們可以利用這些降低的報告和其他要求，直到我們的財政年度的最後一天，即我們首次公開募股完成五週年，或者更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。然而，如果某些事件在該五年期限結束前發生，包括如果我們的年總收入大於或等於10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值大於或等於7億美元，或在三年期限內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在該五年期限結束前不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們已選擇在本招股説明書中採用關於我們的財務報表和管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析的降低的要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的分階段期限，這可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已選擇退出《就業法案》允許的較長分階段期限，並將遵守新的或修訂後的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守上市公司生效日期，根據《就業法案》，此類選擇將不可撤銷。

根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的規則，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家較小的報告公司。我們可能會利用較小的報告公司可以使用的某些大規模披露，並且只要我們的非附屬公司在第二財季的最後一個工作日持有的有投票權和無投票權的普通股低於2.5億美元，我們就可以利用這些大規模披露。或者，我們在最近完成的財年中的年收入不到1,000萬美元，而在該財年第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的收入不到7,000萬美元。

產品

發行人		Biofrontera Inc.

出售股東提供的證券		1,850,000股普通股和7,845,143股認股權證可發行的普通股

普通股流通股		18,954,749 shares as of June 6, 2022

假設2021年私募和2022年私募發行的所有認股權證均已行使，普通股已發行。		26,799,892 Shares.

使用收益的		我們不會從出售股東提供的股份中獲得任何收益股東。然而，在以現金支付合共7,845,143股普通股的認股權證全部行使後，我們將從出售股東那裏獲得認股權證的行使價或總計約2,450萬美元。
分銷計劃		出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。然而，註冊本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着該等股票一定會被髮售或出售。請參閲“配送計劃.”
鎖定協議		除某些例外情況外，吾等及吾等的董事及行政人員已同意，在本次發售完成後的90天內，在未經承銷商事先書面同意的情況下，不得出售、轉讓或處置本公司普通股的任何股份，或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的證券。

風險因素		See “風險因素“從本招股説明書的第8頁開始，並參考本招股説明書中包含或合併的其他信息，討論您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克普通股資本市場代碼		“一帶一路”

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2022年6月6日我們已發行普通股的18,954,749股，並假設認股權證的行使為7,845,143股普通股。本次發行後發行的普通股數量不包括：

	●	行使認股權證購買最多1,492,394股普通股與我們首次公開發行相關的普通股；
	●	根據我們的2021年綜合激勵計劃，可供未來發行的2,750,000股普通股；以及
	●	403,628股我們的普通股，在與我們的首次公開發行和2021年私募相關的單位購買選擇權全部行使後可能發行。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及我們截至2021年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以及我們的10-K表中的“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”部分。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

截至2022年6月6日，Biofrontera AG實益擁有我們42.2%的普通股流通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制，未來它的利益可能與我們或您的利益衝突

截至2022年6月6日，Biofrontera AG總共實益擁有我們約42.2%的已發行有表決權股票，並將繼續對公司產生重大影響。如果與我們的首次公開發行、2021年私募和2022年私募相關的所有未發行認股權證全部行使，Biofrontera AG的實益所有權將進一步降至29.9%。然而，即使Biofrontera AG的實益所有權降至29.9%或更低，它也很可能在股東大會上繼續擁有相當大一部分(甚至可能是多數)投票權。因此，Biofrontera AG將有能力通過這一所有權地位對我們產生重大影響。Biofrontera AG可能能夠確定所有需要股東批准的事項。例如，Biofrontera AG可能能夠控制董事選舉、我們組織文件的修訂、我們的融資和股息政策以及任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止您認為最符合您作為我們股東之一的對我們普通股的主動收購建議或要約。.

此外，由於Biofrontera AG的重大所有權地位和我們的分類董事會結構，新投資者可能無法改變公司的業務或管理層，因此，股東將受制於管理層和Biofrontera AG作出的決定。

Biofrontera AG的利益可能與我們的利益以及我們其他股東的利益不同，因此Biofrontera AG 作為大股東對我們採取的行動，包括根據Ameluz LSA採取的行動，可能不利於我們或我們的公眾股東。有關與我們與Biofrontera AG的許可協議相關的風險的討論，請參閲風險因素—與許可和供應協議以及我們的許可產品相關的風險“在我們的10-K表格中。

此外，Biofrontera AG是一家上市公司，定期交易的股票數量相對較少，而且有幾個股東各自持有Biofrontera AG的大量股份。這些股東中的任何一位都可以通過投票支持符合他們個人利益的提案或選舉Biofrontera AG監事會成員的方式對Biofrontera AG施加影響，監事會可以採取行動使Biofrontera AG的行動符合這些股東的利益。根據德國法律，公司管理層必須獲得監事會的同意才能採取某些行動。自2017年以來，Biofrontera AG的一名重要股東已提起多項法律訴訟，反對股東大會通過的決議，包括要求廢除和撤銷與Biofrontera AG進行的融資交易有關的決議，他們可能尋求導致Biofrontera AG作為我們的重要股東採取行動，不再支持我們在招股説明書中提出的戰略，並可能違反我們其他股東的利益。

如果Biofrontera AG在非公開交易中將我公司的控股權出售給第三方，您可能無法實現我們普通股的任何控制權變更溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

儘管Biofrontera AG持有的投票權不到我們普通股的多數，但它仍可能對我們產生控制性影響，因為我們普通股的許多股票由散户投資者持有，他們可能不會在股東大會上投票。Biofrontera AG能夠私下出售其普通股，而無需同時提出要約收購我們其他股東持有的我們普通股的所有股票，這可能會阻止您實現您所持有的我們普通股的任何控制權變更溢價。此外，如果Biofrontera AG 私下出售其在我們公司的控股股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。該第三方可能與其他股東的利益衝突。此外，如果Biofrontera AG將我們公司的控股權出售給第三方，我們的債務可能會加速，我們的其他商業協議和關係，包括與Biofrontera AG的任何剩餘協議，可能會受到影響，所有這些都可能對我們經營本文所述業務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了討論我們的公司註冊證書、我們的章程、我們未到期認股權證的某些條款外，第三方收購我們可能會更加困難或成本更高。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。我們未清償認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們的股價可能會波動，您可能無法以發行價或高於發行價出售您的股票和/或認股權證。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因本節列出的許多風險因素和其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動，包括：

此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券訴訟。這一風險與生物製藥公司尤其相關，這些公司近年來經歷了大幅的股價波動。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能會發生，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。根據截至2022年5月12日已發行的17,104,749股普通股計算，在出售股東提供的普通股出售完成後，我們將有26,799,896股已發行普通股。

出售股東出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究或研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的運營結果不符合投資者羣體的預期，跟蹤我們公司的一位或多位分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股價可能會下跌。

未來出售和發行我們的普通股或購買我們普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的股價下跌。

在未來，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向員工、顧問和董事發行普通股。如果我們在隨後的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃或單位購買期權發行普通股，投資者可能會受到實質性稀釋。這類後續交易的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

我們從未為我們的普通股支付過股息，我們也不打算在可預見的未來支付股息。因此，投資我們普通股的任何收益將很可能取決於我們普通股的價格是否上漲。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，在可預見的未來也不打算支付任何股息。我們預計我們將保留所有未來收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。有關更多信息，請參閲我們的Form 10-K標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源.”

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低我們股票的市場價格。

我們的修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。

這些條款可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。

此外，我們還受《特拉華州通用公司法》第203節或《DGCL》中包含的反收購條款的約束。根據《特拉華州通用公司法》第203節，公司一般不得與持有其股本15%或以上的任何持有人進行商業合併，除非持有人已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“證券和公司註冊證書説明-反收購條款。”

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大程度上是以下事項的專屬論壇：

但是，《交易法》第27條規定，為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠，均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們注意到投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們修訂的和重述的公司註冊證書將進一步規定，除非我們書面同意選擇替代的法院，否則聯邦地區法院是解決任何根據證券法案主張權利的投訴的唯一和獨家論壇。特拉華州最高法院認為，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦法院或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，也不能確定是否應在特定案件中執行該條款，但該條款的適用意味着，我們的股東為執行《證券法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

通過成為本公司的股東，您將被視為已通知並同意我們修訂和重述的與選擇論壇相關的公司註冊證書的規定。這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工提起訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。如果法院在訴訟中發現我們修改和重述的公司證書中的專屬法院條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

由我們的董事和高級管理人員索賠可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：

本招股説明書包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的有關我們的戰略、未來運營、監管流程、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述均為前瞻性陳述。 “相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“目標”、“目標”、“估計”、“計劃”、“假設”、“可能”、“將”、“預測”、“項目”等詞彙均為前瞻性陳述。 “將”、“可能”及類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們基於我們對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性聲明，然而，實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露或暗示的計劃、意圖和預期存在實質性差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中作為參考併入本招股説明書並已提交給美國證券交易委員會的文件，以及作為證物附於本招股説明書(本招股説明書是其中一部分)的文件，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，法律要求的除外。

於行使合共7,845,143股普通股的認股權證時，假設所有付款均以現金支付，且不依賴無現金行使撥備，然而，我們將從出售股東處收到認股權證的行使價，或總額約2,450萬美元。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。出售股份所產生的經紀費、佣金和類似費用(如有)將由出售股份的股東承擔。

不能保證認股權證會兑換成現金。我們打算將這類收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括營運資本。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

下表列出了截至2022年6月6日我們普通股的實益所有權信息，包括我們所知的每個實益持有我們普通股5%以上的個人或團體、我們的每位董事和董事提名人、我們提名的每位高管和我們的所有董事、董事提名人和高管。

下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的實益擁有人。受制於目前可行使或可行使期權的普通股，以及在2022年6月7日起60天內已歸屬或將歸屬的限制性股票單位，將被視為已發行，並由持有該等期權或受限股票單位的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。除本表附註所披露的及在適用的社區財產法的規限下，吾等相信表中確認為的每名股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個人的地址都是c/o Biofrontera Inc.，郵編：01801，馬薩諸塞州沃本，總統路120號。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括(I)300,000,000股普通股，每股面值0.001美元和(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們尚未發行任何優先股。

下面的摘要介紹了我們普通股的主要撥備。我們懇請閣下閲讀我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程，並將其作為本招股説明書的證物。

以下概述的我們修訂和重述的公司證書和我們的修訂和重述的法律的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致普通股股票溢價的那些嘗試。

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中支付，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

在我們發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

在我們解散或清算後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產，以便在償還我們的所有債務和其他債務後分配給股東，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、其他員工或股東對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的任何條款，或DGCL賦予衡平法院專屬管轄權的引起的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；但排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，此類規定具有法律效力。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行該條款，但該條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本條款。

聲明和支付任何股息將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何普通股現金股息。參見 “股利政策” and “風險因素-與我們普通股的發行和所有權相關的風險-我們從未為我們的普通股支付過股息，我們在可預見的未來也不打算支付股息。因此，投資我們普通股的任何收益都很可能取決於我們普通股的價格是否上漲.”

我們的修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制收購或不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，從而有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。風險因素-與我們普通股的發行和所有權相關的風險-我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購，並可能降低我們股票的市場價格.”

我們普通股的授權但未發行的股票無需股東批准即可供未來發行，但受納斯達克上市標準施加的任何限制的限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不能通過書面同意就任何事項採取行動，只能在年度會議或特別會議上採取行動。因此，除非事先得到我們董事會的批准，否則控制我們大部分股本的股東將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事，除非我們的股東根據我們修訂和重述的章程召開了會議。我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，我們的股東特別會議只能由(I)總裁或(Ii)總裁或祕書在董事會多數成員的書面要求下召開，從而限制了股東召開特別會議的能力。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，包括罷免董事。

我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會決議進行更改。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的66-2/3%投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

此外，我們修訂和重述的章程為提交年度股東會議的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會候選人提名。為使任何事項在會議前得到適當處理，股東必須遵守提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在案的合格股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的格式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前進行此類業務。這些條款可能具有將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會的效果。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要獲得有投票權股份的多數投票權持有人的贊成票，除非公司的註冊證書需要更大的百分比。本公司的章程可由本公司董事會多數票或所有股東有資格在董事選舉中投贊成票的多數票修訂或廢除。此外，我們的所有股東有權在任何董事選舉中投下至少66-2/3%的贊成票，持股人必須投贊成票才能修改或廢除任何與上述公司註冊證書的任何規定不符的條款。

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前，或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司及聯營公司一起擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效果，例如阻止可能導致溢價的收購嘗試。

我們修訂和重述的章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了賠償，同時有權在最終處置之前支付辯護程序所產生的費用。我們與每位高管簽訂了僱傭協議，在某些情況下，這些協議可能比我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律規定的具體賠償和晉升條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修改和重述的公司註冊證書包括消除我們的董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。此條款的效果是限制我們的權利和我們的股東因董事違反受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

鑑於根據上述條款，對證券法下產生的責任的賠償可能允許控制我們公司的董事、高管或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們修改和重述的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在我們或我們的關聯公司的高級管理人員、董事或某些股東或他們各自的關聯公司不時獲得的特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與這些指定業務機會，但我們的高級管理人員、董事、股東或關聯公司在以我們或我們關聯公司的員工、高級管理人員或董事的身份行事時獲得的機會除外。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東將沒有任何義務不(I)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似業務領域從事公司機會；或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何董事或股東(受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東除外) 以我們或我們的關聯公司的員工或董事的身份行事，獲取關於潛在交易或其他業務機會的知識，而這可能是其本人或其或其關聯公司或我們或我們關聯公司的公司機會, 該人員將沒有責任向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供此類交易或商機，他們可以將任何此類機會據為己有，也可以將其提供給其他個人或實體。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會都不能被視為我們或任何子公司的公司機會。我們修改和重述的公司成立證書不會放棄我們在明確提供給董事員工、董事高管或員工的任何商業機會中的利益。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與Biofrontera Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值，但受某些限制的限制。

根據DGCL，在某些情況下，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟。除其他事項外，提起任何此類訴訟的股東必須在與該訴訟有關的交易發生時是我們股票的持有人，或者該股東的股票必須在此後因法律的實施而被轉授，並且該股東必須通過該訴訟的決議持續持有股票。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

2022年5月16日，我們與與2021年私募相同的機構投資者簽訂了證券購買協議或2022年購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式出售，總購買價約為9400,000美元，(I)1,850,000股我們的普通股，或2022年管道股，(Ii)普通股認購權證，以購買最多3,419,000股我們的普通股，或2022年的買方認股權證，以及(Iii)預籌普通股認購權證，以購買最多1,569,000股我們的普通股，即2022年的認股權證或2022年預融資認股權證，以及2022年買方認股權證和2022年PIPE股票，2022年PIPE證券。2022年買方認股權證將在發行日期後六個月行使，在發行日期五年半後到期，行使價格為：每股2.77美元。2022年預出資認股權證可立即行使，行權期為五(5)年，名義行權價為每股0.001美元。一份2022年管股和一份2022年買方認股權證的合併購買價為2.75美元，一份2022年預融資權證和一份2022年買方認股權證的合併購買價為2.749美元。

參與2022年私人配售的投資者已根據合約同意限制其行使2022年買方認股權證及2022年預籌資認股權證的能力，使投資者及其聯屬公司在行使該等權力後所持有的本公司普通股股份數目不超過當時已發行及已發行的本公司普通股的9.99%(如為2022年買方認股權證)，或不超過當時已發行及已發行的本公司普通股的數量(如屬2022年買方認股權證)。投資者可在通知本公司後增加或減少這些限制，但任何此類限制在任何情況下均不得超過9.99%。

關於2022年購買協議，我們與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”) 。根據註冊權協議，我們必須以保密方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交一份S-1表格的轉售登記表或2022年轉售登記表，以登記2022年PIPE證券，並在機密提交後30天內宣佈2022年轉售登記表生效，如果2022年轉售登記表已由美國證券交易委員會“全面”審查，則必須在45天內宣佈2022年轉售登記表生效。如本公司未能按要求提交2022年轉售登記聲明，或未能按要求提交或促使美國證券交易委員會在需要時宣佈2022年轉售登記聲明生效，或未能根據登記權協議條款維持2022年轉售登記聲明的效力，本公司將有責任支付若干違約金。

2021年11月29日，我們與單一機構投資者簽訂了證券購買協議或2021年購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式出售，總購買價約為15,000,000美元，(I)1,350,000股我們的普通股或2021年管道股，(Ii)普通股認購權證，以購買最多2,857,143股我們的普通股，或2021年買方認股權證，以及(Iii)預籌資金的普通股認購權證，以購買最多1,507,143股我們的普通股。2021年買方認股權證及2021年PIPE證券。2021年買方認股權證及2021年預先出資認股權證均可即時行使，行使期為五(5)年，行使價為：(A)2021年買方認股權證每股5.25美元及(B)2021年預先出資認股權證每股名義行權價0.0001美元。一份2021年管道股份和一份2021年買方認股權證的合併收購價為5.25美元，一份2021年預付資助權證和一份買方認股權證的合併收購價為5.24美元。

參與2021年私人配售的投資者已根據合約同意限制其行使2021年買方認股權證及2021年預籌資認股權證的能力，使投資者及其聯屬公司在行使該等權力後所持有的本公司普通股股份數目不超過當時已發行及已發行的本公司普通股的9.99%(如為2021年買方認股權證)，或不超過當時已發行及已發行的本公司普通股的數量(如為2021年買方認股權證)。投資者可在通知本公司後增加或減少這些限制，但任何此類限制在任何情況下均不得超過9.99%。

2021年12月，我們在S-1表格中提交了一份登記聲明，登記投資者轉售2021年PIPE證券，宣佈於2021年12月23日生效。2021年12月，全面行使了2021年預籌資權證。

出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在認股權證行使後可發行給出售股東的普通股。有關發行這些普通股和認股權證的更多信息，請參閲“私募普通股及認股權證股份“上圖。我們正在登記普通股，以便允許出售股東在時間內不時提供股份轉售。除持有2021年定向增發和2022年定向增發中發行的普通股和認股權證外，出售股東在過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對普通股和認股權證的股份所有權，截至2022年6月6日。第三列列出出售股東作為本次公開發行的一部分提供的普通股。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據與出售股東簽訂的《註冊權協議》的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)在2022年定向增發中向出售股東發行的普通股股數和(Ii)在行使2022年定向增發中發行的相關認股權證後可發行的普通股最高股份數的轉售，並且本招股説明書還包括2021年定向增發後未出售的證券；於每宗個案中，於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日，尚未行使的認股權證已悉數行使，每份均於緊接適用釐定日期前一個交易日行使，並均須按登記權協議所規定的調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，條件是該等行使將導致出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使後將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，因此不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股中尚未行使的股份。第二列和第四列中的股票數量不反映此限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“配送計劃.”

(1) 本報告所述普通股股份由主基金持有，並可被視為由(I)Armistice資本(作為主基金的投資經理)及(Ii)Steven Boyd(作為Armistice Capital的管理成員)間接實益擁有。停戰資本和Steven Boyd否認對證券的實益所有權，但僅限於他們各自的金錢利益。在本文報告的股份總數中，1,569,000股只能在行使2022年預融資權證時發行， 3,419,000股只能在行使2022年買方權證時發行，2,857,143股只能在行使2021年買方權證時發行。所有該等權證均受實益擁有權限制，禁止總基金行使該等認股權證的任何部分如果行使該等權證會導致總基金擁有我們已發行普通股的百分比超過適用的擁有權限制(2022年預籌資權證為9.99%，2022年買方權證及2021年買方權證分別為4.99%及4.99%)，則總基金不得行使該等認股權證的任何部分的普通股。

出售證券的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或證券交易機構私下出售其在本協議中涵蓋的部分或全部證券。這些銷售可以是固定價格，也可以是協議價格。出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。而不是根據本招股説明書。銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股份的股東已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期，無須登記，且不受第144條所規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時在經銷開始前的適用限制期間內，從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股票的股東應遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能會限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並且已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

本招股説明書及註冊説明書內其他地方以參考方式併入的經審核財務報表，以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經上述會計師事務所作為會計及審計專家授權後，以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書內。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發售的證券的S-1表格登記説明書。本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書或隨登記説明書提交的證物和附表中所列的所有信息。有關本公司和特此發售的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該網站地址為Www.sec.gov.

根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供。

我們維護一個網站：Www.biofrontera-us.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理切實可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股説明書中包含或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

此外，在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後，在該註冊聲明生效之前，吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表中存檔的與該等項目相關的證物除外) 聲明和吾等隨後根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件，在終止招股前，交易所法案第14或15(D)條(不包括任何提供而非提交的信息)應被視為通過引用併入本招股説明書。

儘管有前述陳述，吾等根據交易法向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他資料均不得以引用方式納入本招股説明書。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求直接發送至Biofrontera Inc.，地址為BIOFRONTERA Inc.，郵編：01801，郵編：330Suite330。您也可以在我們的網站www.biofrontera-us.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分(不包括我們通過引用專門併入本招股説明書中的那些向美國證券交易委員會提交的備案文件)。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

關於這份招股説明書	II
陳述的基礎	II
商標	II
摘要	1
風險因素	8
關於前瞻性陳述的特別説明	13
收益的使用	14
股利政策	15
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	16
證券説明及公司註冊證書	17
私募普通股及認股權證股份	21
出售股票的股東	22
配送計劃	23
法律事務	24
專家	24
在那裏您可以找到更多信息	24
以引用方式成立為法團	24

	●	現有或新的有競爭力的產品或技術的成功；
	●	針對Ameluz的監管行動^®，BF-RhodoLED^®LAMP(及其後繼者)或XEPI^®或我們競爭對手的產品；
	●	財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括季度和年度業績的波動；
	●	我們、我們的許可方或競爭對手的創新公告；
	●	我們所在行業和所在市場的總體狀況；
	●	生物技術行業或整個經濟的市場狀況或趨勢；
	●	增加或失去重要的醫療保健提供者或與重要的醫療保健提供者有關的其他事態發展；

	●	適用於Ameluz的法律或法規的變化 ^®，BF-RhodoLED^®LAMP(及其後繼者)或XEPI^®;
	●	我們相對於競爭對手的增長率的實際變化或預期變化；
	●	我們、我們的許可方或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
	●	關鍵人員增聘或離職；
	●	發佈證券分析師新的或最新的研究報告或報告；
	●	投資者認為與我們相當的公司估值波動；
	●	與我們的許可產品的專利有關的糾紛或其他發展，以及我們的許可人為我們的許可產品獲得知識產權保護的能力。
	●	安全漏洞；
	●	訴訟事項；
	●	宣佈或預計將做出更多融資努力；
	●	由我們或我們的股東出售我們的普通股；
	●	股價和成交量波動可歸因於我們股票的交易量水平不一致；
	●	與我們的高管、董事和股東的合同鎖定協議到期；以及
	●	一般的經濟和市場狀況。

	●	代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
	●	聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或股東違反受託責任或其他不當行為的任何訴訟；

	●	根據DGCL、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的附例(兩者均可不時修訂)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對我們的索賠的訴訟；以及
	●	任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

	●	我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；
	●	在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；
	●	我們需要向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，這些董事或高級管理人員應承諾償還預支費用；
	●	根據我們修訂和重述的章程，我們將沒有義務就該人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟對該人進行賠償，但經我們的董事會授權或為執行賠償權利而提起的訴訟除外；
	●	我們修訂和重述的章程所賦予的權利並非排他性的，我們有權與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人訂立賠償協議，併購買保險以賠償此等人士；以及
	●	我們不能追溯修訂和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

	●	我們實現和維持盈利的能力；
	●	我們在銷售授權產品方面有效競爭的能力；
	●	更改我們與許可方的關係
	●	我們的許可方製造我們的許可產品的能力；
	●	我們能夠擴展、管理和維護我們的直銷和營銷組織；
	●	我們的實際財務結果可能因預測和期間的不同而有很大差異；
	●	我們對預期運營虧損、未來收入、資本需求和我們對額外融資需求的估計；
	●	我們有能力對我們的授權產品和候選產品進行市場推廣、商業化、獲得市場認可和銷售；
	●	醫療保健行業整合的市場風險；
	●	如果使用我們產品的程序的第三方付款人的承保範圍、報銷和定價大幅下降，醫療保健提供者願意購買我們的產品；
	●	我們的許可人有能力充分保護與我們的許可產品相關的知識產權，並在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務；
	●	我們將授權產品推向市場、商業化、獲得市場認可和銷售的能力；
	●	產品質量問題或產品缺陷可能危害我們的業務；
	●	任何產品責任索賠；
	●	我們向上市公司轉型的能力‘
	●	我們的許可人對我們的許可產品的研究、開發和臨牀前研究和臨牀試驗的進度、時間和完成情況，以及我們的許可人獲得在美國營銷我們的許可產品所需的監管批准的能力；
	●	非常事件的影響，如當前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行及其演變性質；和
	●	這些風險列在我們的10-K表格中標題為“風險因素以及在我們提交給證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中。

實益擁有人姓名或名稱	實益擁有的普通股		持有普通股的百分比			可行使期權和60天內歸屬的限制性股票單位(1)(2)
5%或以上的股東：
Biofrontera AG Hemmelrather Weg 201 D-51377 勒沃庫森，德國		8,000,000		42.2			—
停戰資本總基金有限公司。 c/o Armistice Capital, LLC 麥迪遜大道510號，7號^這是地板 New York, New York 10022(3)		1,850,000		9.8	%		—

獲提名的行政人員及董事：
赫爾曼·呂伯特		—		—			113,379
埃裏卡·摩納哥		—		—			56,689
約翰·J·博勒		—		—			3,667
洛蕾塔·M·韋奇，註冊會計師，CCGMA		—		—			3,667
貝絲·J·霍夫曼博士		—		—			3,667
凱文·D·韋伯		—		—			3,667

所有現任董事和執行幹事為一組(6人)		—		—			184,736

(1)	2021年12月9日，呂伯特教授獲得113,379個限制性股票單位，摩納哥女士獲得56,689個限制性股票單位。所有限制性股票單位將於2022年6月9日歸屬，並將在歸屬日起60天內以股票、現金或兩者的組合進行結算。
(2)	2022年5月18日，博勒先生、韋奇女士、霍夫曼女士和韋伯先生分別獲得了購買最多22,000股普通股的期權。從2022年6月18日起至2023年5月18日止，期權將按月分12次等額授予，因此，購買最多3,667股股票的期權將在本招股説明書發佈之日起60天內授予並可行使。
(3)	本文報告的普通股股份由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“主基金”)持有，並可被視為由(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)作為總基金投資經理的間接實益擁有；及(Ii)作為停戰資本管理成員的Steven Boyd。停戰資本和Steven Boyd否認對證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	第塊交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可將第塊的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

	●	私下協商的交易；

	●	賣空結算；

	●	在通過經紀自營商進行的交易中，經紀自營商與銷售股東達成協議，以每種證券約定的價格出售指定數量的此類證券；

	●	通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算；

	●	任何此類銷售方式的組合；或

	●	適用法律允許的任何其他方法。

	●	我們於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；
	●	我們於2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告
	●	我們於2022年3月8日(於2022年5月24日修訂)、2022年4月5日、2022年5月20日和2022年5月24日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及
	●	我們於2021年10月20日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。