國際廣場一號，40樓
奧利弗街100號
Boston, MA 02110-2605
+1 617 728 7100 Main
+1 617 275 8374 Fax
Www.dechert.com
附件(L)
|
國際廣場一號，40樓 +1 617 728 7100 Main +1 617 275 8374 Fax Www.dechert.com
|
June 9, 2022
Golub Capital BDC，Inc.
公園大道200號，25樓
紐約州紐約市，郵編：10166
回覆：表格N-2中的註冊聲明
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州公司(“本公司”)Golub Capital BDC(“本公司”)的法律顧問，負責編制和提交一份表格N-2的註冊聲明(經修訂，“註冊聲明”)，並於本協議日期提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，該聲明是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交的。 與以下公司證券的可能不時發行有關：(1)公司普通股，每股面值0.001美元，公司(“普通股”)，(2)優先股，每股面值0.001美元，公司(“優先股”)，(3)公司認股權證，購買債務證券，普通股或優先股(“認股權證”)，(4)購買普通股的權利(“認購權”)及(5)根據本公司與受託人(“受託人”)訂立的契約而發行的債務證券(“債務證券”)。普通股、優先股、認股權證、認購權和債務證券 在本文中統稱為證券。
註冊説明書規定，證券可按註冊説明書(每份“招股説明書副刊”)所載招股説明書的一份或多份副刊 或以一份或多份免費撰寫的招股説明書 中的一份或多份附錄 中列出的金額、價格和條款，單獨或同時發售。本意見書是根據修訂後的《1940年投資公司法》表格N-2第25項的要求提交給本公司的，本意見書僅就證券的合法性以外的任何事項發表意見。
|
June 9, 2022 第 頁2 |
在陳述以下表達的意見時，我們 已審查並依賴該等文件、公司記錄和其他文書以及該等協議、公職人員的證書和收據、公司高管或其他代表的證書和收據，以及我們認為必要或適當的其他文件的正本或副本，以作為以下意見的基礎，包括以下文件：
| (i) | 註冊説明書； |
| (Ii) | 公司註冊證書(“公司註冊證書”)； |
| (Iii) | 公司章程(以下簡稱《章程》)； |
| (Iv) | 普通股和認購權證明憑證的格式； |
| (v) | 本公司與美國銀行協會(受託人)之間的契約，日期為2020年10月2日，管理債務證券(可不時修訂或補充的契約，簡稱“契約”)； |
| (Vi) | 優先股指定證書格式； |
| (Vii) | 認股權證協議的形式； |
| (Viii) | 股權證券承銷協議形式； |
| (Ix) | 債務證券承銷協議的形式； |
| (x) | 特拉華州州務卿最近簽發的關於該公司的良好信譽證書；以及 |
| (Xi) | 本公司董事會(“董事會”)的決議，涉及(其中包括)授權和批准編制和提交註冊説明書。 |
關於本意見所依據的事實， 在我們認為適當的範圍內，我們依賴公職人員的證書以及本公司高級管理人員、董事和代表的證書和書面聲明，而沒有獨立核實該等事實事項。
|
June 9, 2022 第 頁3 |
在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有作為原始文件提交給我們的文件的真實性以及 所有作為副本提交給我們的文件的原始文件的一致性。此外，我們還假定(I)作為我們所審查的文件的簽字人的自然人的法律行為能力，以及(Ii)代表該等文件的各方簽署的所有人士的法律權力和權威。 我們還進一步假設，我們所使用的任何協議、文件或文書沒有任何口頭修改、修正或補充(包括任何明示或默示的放棄， 以何種方式產生)，構成以下意見的基礎。
在上述基礎上，並在符合本函所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：
| 1. | 普通股，當(A)根據註冊聲明、適用的招股説明書增刊及任何相關的免費撰寫招股章程、轉換或交換債務證券或優先股或行使註冊聲明預期的認購權或認股權證時，適用招股章程副刊及任何有關免費撰寫招股章程及(B)於本公司收到董事會(或其正式授權的委員會)可合法釐定的有關代價後交付予買方或買方，並以不低於普通股每股面值的每股價格 ，將獲有效發行、悉數支付及不可評估。 |
| 2. | 優先股，當(A)根據登記聲明、適用的招股章程副刊及任何相關的自由撰寫招股章程，在轉換或交換債務證券或行使註冊聲明、適用的招股章程副刊及任何相關的自由撰寫招股章程所預期的認股權證時，正式發行及出售，及(B)在本公司收到董事會(或其正式授權的委員會)就此作出的合法代價後，將 交付予優先股的購買人，並可按不低於優先股每股面值的每股價格合法釐定，將是有效發行、全額支付和不可評估的。 |
| 3. | 當(A)根據登記 聲明、適用招股章程副刊及任何相關免費撰寫招股章程及適用、有效及具約束力的認股權證協議的條文妥為籤立、認證、發行及出售認股權證，及(B)於本公司收到董事會(或其正式授權的委員會或本公司正式授權的高級人員)可合法釐定的合法代價 時，該等認股權證即屬有效，且本公司的具有約束力的責任可根據彼等各自的條款強制執行。 |
| 4. | 認購權於根據註冊聲明、適用招股章程及任何相關免費撰寫招股章程及適用認購證書的規定及任何適用且有效及具約束力的認購協議而正式發行時，將有效發行。 |
| 5. | 當(A)由本公司正式籤立並經受託人根據適用的有效、具約束力和可強制執行的契約的規定進行認證，以及(X)根據登記 聲明、適用的招股章程副刊和任何相關的免費書面招股章程或(Y)交換或轉換優先股或行使登記聲明所預期的認股權證而發行和出售的債務證券，適用招股章程副刊及任何相關免費書面招股章程及(B)於本公司收到董事會(或其正式授權的委員會或本公司正式授權的高級職員)可合法決定的有關的合法代價後交付予有關的一名或多名買方，則 將是本公司的有效及具約束力的義務，可根據彼等各自的條款對本公司強制執行。 |
|
June 9, 2022 第 頁4 |
本文中提出的意見受以下假設、限制、限制和例外情況的約束：在根據《註冊説明書》、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書提供的任何證券交付時或之前，以下假設、限制、限制和例外是真實和正確的：
| (i) | 董事會，包括由此任命的任何適當委員會，和/或公司的適當高級管理人員應已正式(X)確立證券條款，並(Y)授權並採取任何其他必要的公司或其他行動，以批准設立、發行和出售證券及相關事宜(包括根據特拉華州公司法適用條款簽署、確認和提交指定證書)和任何由普通股或優先股組成的證券。以及任何其他證券可行使、可交換或可轉換的普通股或優先股，應已為發行而適當保留，且此類授權和行動尚未撤銷； |
| (Ii) | 確立最終條款並授權公司登記、要約、出售和發行證券的決議在公司要約、出售或發行證券期間始終有效且保持不變。 |
| (Iii) | 根據所有適用法律及公司註冊證書及附例(統稱為“章程”)， 任何契約、承銷協議、認股權證協議及認購協議及任何其他與條款及證券發售(統稱為“文件”)有關的任何契約、承銷協議、認股權證協議及認購協議及任何其他與條款及證券發售及出售(統稱為“文件”)有關的協議，以及證券(X)的發行及出售條款，應已根據所有適用法律及公司註冊證書及附例(統稱為“章程”)而正式確立。 任何契約、承銷協議、認股權證協議及認購協議及任何其他與條款及證券發售有關的協議(統稱為“文件”)及董事會的授權決議，反映在我們審閲的適當文件中，且(Y)不得違反任何適用法律、《憲章》或 文件(但須進一步假定，該《憲章》和文件自本文件之日起並未以影響本文件中任何意見的方式進行修改)，或導致違約或違反(也不構成經通知的任何事件)，時間流逝或兩者兼而有之，將構成對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或導致任何違反，以遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制； |
|
June 9, 2022 第 頁5 |
| (Iv) | 在發行任何優先股或普通股時，包括行使、轉換或交換證券時，已發行和已發行的優先股和普通股股份總數不得超過公司根據公司註冊證書授權發行的優先股和普通股股份總數； |
| (v) | 債務證券的利率不得高於適用法律不時允許的最高合法利率； |
| (Vi) | 該等證券(包括任何因行使、轉換或交換其他證券而可發行的證券)、 及代表有關證券的任何證書(包括因行使、轉換或交換其他證券而可發行的任何證券)已在支付商定的法定代價後正式認證、籤立、會籤、登記及交付，並已按照任何相關協議正式發行及出售，如適用，亦已由本公司及任何其他適當人士正式籤立及交付； |
| (Vii) | 每份契約、認股權證協議、認購協議和任何其他相關協議均已得到各方(公司除外)的正式授權、簽署和交付，並將構成各方的有效和具有約束力的義務； |
| (Viii) | 根據證券法規則462提交的經修訂的註冊聲明(包括所有必要的生效後修訂)和任何額外的註冊聲明應根據證券法有效，且該有效性 不應終止或撤銷； |
|
June 9, 2022 第 頁6 |
| (Ix) | 適當的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書應已按照證券法及其下適用的規則和條例編制、交付和存檔，以描述由此提供的證券。 |
| (x) | 證券的發行和銷售應遵守所有美國聯邦和州證券法律 ，並僅按照註冊聲明、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中所述的方式進行 ，並且不得發生任何影響本文所述意見有效性的法律變化； |
| (Xi) | 如果證券將根據一項確定的承銷發行進行出售，則該證券的承銷協議 已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，該承銷協議已作為註冊説明書或其任何生效後修正案的證物，或以引用方式併入其中。 |
| (Xii) | 在簽訂時，管理債務證券的任何契約應已根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得適當資格；以及 |
| (Xiii) | 就發行證券所依據的協議或文書而言，其中並無任何條款或規定會影響本協議或文書所載任何意見的有效性。 |
本文就本公司債務的可執行性 提出的意見須受：(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或類似的現在或以後有效的法律，一般影響債權人權利的強制執行，以及衡平法的一般原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)，以及可向其提起任何訴訟的法院或其他機構的自由裁量權。(Ii)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定賠償或分擔責任的條款在某些情況下不可執行，而賠償或分擔違反公共政策；。(Iii)可能要求美國法院作出的金錢損害判決只以美元表示的法律條文；(Iv)要求非以美元計價的任何債務證券的索賠(或關於該索賠的以非美元計價的判決)按根據適用法律確定的日期的有效匯率 轉換為美元；以及(V)政府有權限制、推遲或禁止在美國境外或以外幣或複合貨幣進行支付。
|
June 9, 2022 第 頁7 |
對於以下任何協議或文書中的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，我們不發表意見：(I)要求或與支付任何利息 的利率或金額有關，該利率或金額由法院在適用法律下的情況下確定為在商業上不合理，或 罰款或沒收，或(Ii)涉及管轄法律和當事人服從一個或多個特定法院的管轄權。
我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和特拉華州公司法總則。 我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見，也不對任何州證券或“藍天”法律、規則或法規，或與證券發售和/或銷售有關的任何聯邦、州、地方或外國法律、規則或條例發表意見。
本意見函僅供您 與註冊聲明相關使用。我們沒有義務就註冊聲明生效後上述條款的任何變化通知您。
我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以“法律事項”的標題提及本公司。吾等進一步同意以引用方式併入本函件，並同意納入根據規則第462(B)條就該證券提交的任何註冊聲明。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和委員會規章所要求的同意的類別。
真誠地
/s/Dechert LLP
Dechert LLP