美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(第2號修正案)

代理語句中需要的信息

附表 14A信息

根據第14(A)節的代理 聲明

1934年《證券交易法》

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

北極燈收購公司。

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

北極燈收購公司。

東53街10號

套房 3001

紐約，郵編：10022

尊敬的 北極光收購公司股東：

北極光收購公司，特拉華州的一家公司 (“我們,” “我們,” “our”或者是“公司“)，誠摯邀請您 出席將於2022年舉行的公司股東年會的特別會議[__], 2022 at [__]下午3點東部時間(The“The”特別會議“)。特別會議是一次虛擬股東會議，通過https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的現場音頻網絡直播進行。

2022年2月11日，本公司，特拉華州有限責任公司，5AK，LLC，以除賣方(定義如下)以外的公司股東的代表身份，(“贊助商”)，SHF，LLC，一家科羅拉多州的有限責任公司，業務名稱為Safe Harbor Financial(“SHF”)，SHF Holding Co.，LLC，一家科羅拉多州有限責任公司(The“賣家”)， 和合作夥伴科羅拉多州信用合作社，科羅拉多州的一家公司(“PCCU”)，簽訂了單位採購協議(由於該協議 可能會不時修改，採購協議“)規定，除其他事項外，收購SHF的所有股權(“購買”以及，連同採購協議預期的其他交易，“業務合併“)。作為收購的結果，公司將擁有SHF未償還的 會員權益的100%。我們公開交易的A類股票、公募認股權證和公共單位(由1股A類股票和1個公募認股權證組成)目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)在符號 下“NLIT,” 《NLITW》以及“NLITU，分別是。我們打算在業務合併完成後，申請繼續在納斯達克上市的A類股票、公募認股權證和單位，代碼分別為“SHFS”、“SHFSW”和“SHFSU”。

在特別會議上，公司股東將被要求考慮和表決以下提案：

本委託書更全面地介紹了特別會議的每項提案，並鼓勵每位股東仔細閲讀 。

我們 向我們的股東提供隨附的委託書和委託卡，以徵集將在特別會議及其任何延會或延期上投票的委託書。本委託書中包含有關特別會議的信息以及公司股東將考慮的提案 。無論您是否計劃參加特別 會議，我們敦促所有股東仔細完整地閲讀本委託書，包括本公司和SHF的附件和隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閲讀題為“風險因素“ 從本委託書第62頁開始。這些風險因素包括但不限於，在業務合併完成後，公司可能是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。如果公司依賴這些豁免，其股東將不會獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

經過 仔細考慮，我們的董事會一致批准了收購協議和其中考慮的交易，並一致建議我們的股東投票“FOR”通過購買協議並批准購買協議中考慮的交易，包括企業合併，並且我們的股東在適用的情況下投票“FOR” 在隨附的委託書中向我們的股東提出的所有其他建議。當您考慮董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與您的利益衝突的利益 。請參閲標題為“提案1-批准企業合併 -企業合併中某些人的利益“以獲取更多信息。

您的 投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請按照本委託書中的指示儘快投票，以確保您的股份和/或認股權證在特別會議上獲得代表。 如果您通過銀行、經紀商或其他代理人以“街頭名義”持有您的股份、單位或認股權證，您將需要 遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的指示，以確保您的股份和/或認股權證在特別會議上得到代表和投票。

如果 您在代理卡上簽名、註明日期並退回，但沒有指明您希望如何投票，則您的代理權將被投票“FOR” 在特別會議上提出的每一項提案。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、 經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有虛擬地出席特別會議，您的股票將 不會被計算在確定是否有法定人數出席特別會議的目的。如果您是記錄在案的股東 並且您出席特別會議並希望進行虛擬投票，則您可以撤回您的委託書並在特別會議上進行虛擬投票。

要 行使您的贖回權，您必須要求公司按信託帳户中所持資金的一定比例贖回您的股票，並在該會議投票 前至少兩個工作日將您的股票提交給公司的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(存款提取AT託管)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務 合併未完成，則這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name中的股票，您將 需要指示您的銀行或經紀商的客户主管從您的帳户中提取這些股票，以行使您的 贖回權。

我謹代表我們的董事會感謝您對北極光收購公司的支持，並期待着業務合併的成功完成。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書中描述的交易 ，未就本委託書中交易的優點或公平性或披露的充分性或準確性 進行審核。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

此 代理聲明的日期為[__________]，預計將於2022年左右首次郵寄給公司股東[__________], 2022.

代替北極光收購公司2022年股東年會的特別會議通知 。

待扣留[__], 2022

致 北極光收購公司的股東：

特此通知，代替2022年北極光收購公司股東大會的特別會議，特拉華州的一家公司(“公司”)，將於 舉行[__], 2022 at [__]下午3點東部時間(The“The”特別會議“)。特別會議是一次虛擬股東會議 ，通過https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音頻網絡直播獨家進行

如果發生技術故障或會議主席確定的其他情況，可能會影響特別 會議滿足特拉華州一般公司法規定的以遠程通信方式召開的股東會議的要求，或因其他原因使特別會議不宜休會，特別會議的主席或祕書將於下午3點召開會議。於上述指定日期於美國東部時間及華盛頓特區20001號憲法大道101號第900室納爾遜·穆林斯的辦公室舉行，其目的僅為休會，以便在會議主席宣佈的日期、時間和實際或虛擬地點重新開會。在上述任何一種情況下，我們將在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上發佈有關該公告的信息

誠摯邀請您 出席特別會議，處理以下事項：

本委託書對上述事項作了更全面的説明，其中還包括一份購買協議的副本，作為附件A。我們敦促您仔細閲讀本委託書全文，包括本公司和SHF的附件和隨附的財務報表。

特別會議的記錄日期為2022年5月19日。只有在當日收盤時登記在冊的股東才可在特別大會或其任何續會上投票。有權在特別會議上投票的我們登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前十天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲 用於與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內。

若要 加入虛擬特別會議，請轉到網絡直播URL並輸入您唯一的12位控制號碼。參加虛擬會議的股東 將處於只聽模式，並且不能在網絡直播期間發言。但是， 為了保持虛擬會議的互動性，虛擬與會者將能夠在 之前和會議期間通過虛擬會議門户提交問題，方法是在“提交問題”框中鍵入內容。您可以在 特別會議期間按照會議網站上的説明進行投票。如需在會議期間獲得技術幫助，請致電(917)262-2373聯繫大陸股票轉移公司，或發送電子郵件至proxy@Continentalstock.com尋求幫助。

我們B類股票的 持有人(“北極光受限股東”)是一項書面協議的當事方，根據該協議，他們 已同意將其創始人股票和在我們IPO期間或之後購買的任何公開股份投票支持我們的業務合併。 截至2022年6月8日，我們的北極光受限股東持有我們普通股已發行和流通股的約22.8%。

根據我們修訂和重新頒發的公司註冊證書，我們將向我們的公眾股東提供在企業合併結束時贖回公司A類股的機會。每股面值0.0001美元，現金等同於他們按比例持有的股份 在我們信託賬户中的存款總額(截至業務合併結束前兩個工作日)， 持有我們首次公開募股的收益(包括以前沒有向本公司發放的利息，以資助監管合規要求和其他相關成本和/或支付其特許經營權和所得税)。信託帳户“)。我們將向適當贖回股票的股東分配的每股金額不會因我們將向IPO承銷商支付的總計4,025,000美元的遞延承銷佣金以及與業務合併相關的其他交易費用而減少 。出於説明目的，根據截至2022年6月8日，我們信託賬户中持有的投資證券的公允價值為117,410,050美元 ，估計每股贖回價格約為10.21美元。即使公眾股東投票，他們也可以選擇贖回他們的股票“FOR”企業合併。公眾股東及其任何人、其或其附屬公司或與其一致或作為股東行事的任何其他人“羣組”(根據經修訂的1934年證券交易法第 13節的定義)將被限制贖回其本人或她或其股份的總數，或者，如果是該集團的一部分，則該集團的股份不得超過我們首次公開募股中出售的單位所包括的普通股股份的15%。 我們根據修訂和重申的公司註冊證書沒有指定的最高贖回上限，但前述的 15%除外。據我們所知，目前沒有任何個人股東或集體股東團體一致行動，持有普通股15%或以上 。因此，我們在分析最大贖回方案時沒有考慮這一限制因素。

我們的公眾股東每次贖回A類股票將減少我們信託賬户中的金額，截至2022年6月8日，該賬户持有公允價值為117,410,050美元的投資證券。在任何情況下，我們贖回A類股票的金額都不會導致公司的有形資產淨值不超過5,000,000美元。持有本公司已發行認股權證的人士並無與業務合併有關的贖回權利。除非另有説明，否則隨附的委託書中的信息均假定我們的 公眾股東均未對其持有的A類股票行使贖回權。

我們的 北極光受限股東已同意放棄他們 可能持有的與完成業務合併相關的任何普通股的贖回權利，方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算 之外。我們的北極光受限股東是一項投票和支持協議的締約方 根據該協議，他們同意投票表決他們所擁有的公司普通股的任何股份，以支持業務合併 和以下預期的提議。截至2022年6月8日，我們的北極光限制性股東持有我們普通股已發行和流通股的約22.8%。

除非購買協議訂約方放棄 ，業務合併的完成以特別會議上批准業務合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案和激勵計劃提案為條件。除休會提案外，特別會議上的每一項提案均以企業合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案和激勵計劃提案獲得批准為條件。休會提案 不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件。

代表有權在特別會議上投票的所有已發行普通股的投票權 佔全部已發行普通股投票權的 本公司已發行普通股持有人以虛擬方式或委派代表出席特別會議應構成在特別會議上處理業務的法定人數。企業合併建議、納斯達克建議、治理建議、激勵計劃建議和休會建議的批准需要我們的普通股流通股持有人投贊成票 虛擬代表或由代表投票，並有權 在特別會議上投票。批准《憲章》的建議需要有權在特別會議上投票的我們已發行普通股的大多數持有者投贊成票。董事選舉提案中的董事是由我們的流通股持有者投出的多數票選出的，這些普通股實際上或由代表 ，並有權在特別會議上投票；這意味着被提名參加選舉的兩名個人 將獲得最多的選票進入董事會“FOR”投票將由選舉產生。董事會一致建議您投票 “FOR”這些建議中的每一個都是。

目錄表

摘要 條款表

本摘要條款説明書，以及標題為關於向股東提出建議的問答” and “代理聲明摘要，“彙總了此代理聲明中包含的某些信息，但 並不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書全文，包括附件，以便更全面地瞭解將在特別會議上審議的事項。此外，有關本委託書中常用的 定義，包括本摘要條款表，請參閲標題為 的章節。常用術語.”

請 見題為“提案1-批准企業合併”、“提案2-批准發行公司與管道有關的超過20%的已發行和未償還普通股”、 “提案3-批准修訂後的第二份公司註冊證書”、“提案編號 4-批准修訂後的第二份公司註冊證書中的某些治理條款”、提案5-選舉董事會成員。“第6號提案--批准激勵計劃， 包括批准激勵計劃下的初始股票儲備”和“第7號提案--休會提案”。除非《購買協議》訂約方放棄，業務合併的結束 以業務合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案和激勵計劃提案在特別會議上獲得批准為條件。除休會提案外，特別會議上的每一項提案都以其他提案的批准為條件。休會提案 不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件。

常用術語

除非 另有説明或除文意另有所指外，我們,” “我們,” “我們的，“ “公司”指北極光收購公司，合併後公司是指業務合併完成後的公司。

在 此代理聲明中：

“修訂了 並重新簽署了賬户服務協議”指SHF和PCCU之間於2022年2月11日簽訂的某些經修訂和重述的賬户服務協議，其副本作為附件H附上。

“修訂了 並重新簽發了公司註冊證書“指我們於2021年6月21日修訂並重新簽發的公司註冊證書，現已修訂。

“修訂了 並重新簽署了支持服務協議”指SHF和PCCU之間於2022年2月11日簽訂的某些經修訂和重述的支助服務協議，其副本作為附件一附上。

“董事會” 指本公司的董事會。

“業務組合 “指購買協議擬進行的交易，包括收購SHF的全部 股權。

《業務 組合註冊權協議》指自業務合併結束之日起由本公司、賣方及電訊盈科之間簽訂的特定登記權協議。

“CCAA” 指修訂後的《科羅拉多州公司法和協會法》。

“A類股票“指公司的A類股，每股面值0.0001美元，以及合併後公司的A類股，每股面值0.0001美元。

“B類股票“指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“代碼” 指經修訂的1986年國內税法。

“普通股 股票“指公司普通股，每股面值0.0001美元，包括A類股和B類股，以及合併後公司的A類股，每股面值0.0001美元。

“公司” 指的是特拉華州的北極光收購公司。業務合併後，本公司將指SHF 控股公司。

“換算 價格”指管道股票轉換為A類股票的價格，經調整後，初始價格為每股A類股票10.00美元。

“CRB” 意味着與大麻有關的生意。

“CUSO” 指儲蓄互助社服務機構。

“DGCL” 指特拉華州的一般公司法。

“交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法。

“執行 僱傭協議”指日期為2022年2月11日、自業務合併完成之日起生效的某些高管聘用協議，由本公司和Sundie Seefred完成，並在兩者之間生效。

“方正 共享“指2,875,000股B類股，其中2,835,000股由我們的保薦人持有。

“高鐵 法案“指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。

“投資 公司法“指經修訂的1940年投資公司法。

“激勵計劃 “指SHF控股公司2022年股票激勵計劃，以本委託書附件F的形式，在業務合併結束時生效。

“IPO” 指本公司於2021年6月28日完成的首次公開招股，以每單位10.00美元的價格出售11,500,000個公開單位(包括根據承銷商行使超額配售選擇權出售的1,500,000個單位)。

“IPO 註冊權協議”指日期為2021年6月23日的特定註冊權協議，由公司、保薦人和公司的某些其他證券持有人之間簽訂。

“貸款 服務協議”指SHF和PCCU之間於2022年2月11日簽訂的某些還貸協議，其副本作為附件J附上。

“鎖定 協議“指本公司、賣方及電訊盈科之間將於業務合併結束時簽訂的若干鎖定協議。

“更多法案“是指大麻機會再投資和清除法。

“納斯達克” 指的是納斯達克資本市場。

“NCUA” 指國家信用合作社管理局。

“尼爾森·穆林斯指的是Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，公司的法律顧問。

“競業禁止協議 ”指本公司、賣方及電訊盈科之間在業務合併結束時訂立的若干競業禁止及競業禁止協議。

“北極燈限制股東“指持有方正股份的人士。

“PCCU” 指的是合作伙伴科羅拉多信用合作社，科羅拉多州的一家公司。

“管道 指定證書”意味着向特拉華州州務卿提交的公司A系列可轉換優先股的某些指定優先股、權利和限制證書。

“管道 投資者“指根據PIPE證券購買協議承諾購買PIPE股票的特定投資者。同意購買2.4%管道股份的管道投資者也是發起人。

“管道 證券購買協議“指本公司與每一名PIPE投資者之間於2022年2月11日訂立的某些證券購買協議。

“管道 個共享”指根據PIPE證券購買協議向認購投資者發行的60,000股A類可轉換優先股。

“管道 授權書”指根據認購協議向認購投資者出售的購買A類股股份的認股權證。

“合併後公司 公司“指完成業務合併後的公司，將更名為SHF控股公司。

“私募 配售股份“指於首次公開招股截止日期 以私募方式向本公司保薦人發行的A類股。

“私人 安置單位“指於首次公開發售截止日期以私募方式向本公司保薦人發行的單位，每個單位包括一股A類股及一份認股權證的一半，以購買 A類股。

“私募認股權證 “指於首次公開招股截止日期以私募方式向本公司保薦人發行的認股權證。

“期票 票據“指保薦人和本公司之間的日期為2021年2月26日的特定本票。

“公開 股票“指本公司首次公開招股發行的單位所包括的A類股票。

“公共股東 指公眾股份的持有者，包括我們的北極光受限股東，只要我們的北極光受限股東持有公共股份，只要我們的北極光受限股東僅就其持有的任何公共股份而言將被 視為“公共股東”。

“公共 個單位” or “單位”指一股A類股及一份本公司公開認股權證，據此，每一份公開認股權證持有人有權按每股A類股11.50美元的行使價購買一股A類股，並於首次公開發售時出售。

“公共 認股權證“指本公司首次公開招股發行的單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可按一股A類股行使。

“購買 協議“指本公司、保薦人、SHF、賣方及電訊盈科之間於2022年2月11日(可不時修訂)訂立的若干單位購買協議。

“記錄 日期“就A類股票而言，指2022年5月19日，就公共認股權證而言，指2022年5月19日。

“相關的 協議“統稱為禁售協議和企業合併登記權協議。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“第二份經修訂和重新註冊的公司註冊證書“指本公司建議的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書 ，其表格作為附件B附於本文件後，假設業務合併完成，該證書將成為合併後公司的註冊證書，假設《憲章》批准方案獲得批准。

“賣家”指SHF Holding Co.， 一家科羅拉多州有限責任公司，也是SHF的唯一成員。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法。

“系列 A可轉換優先股”指被指定為“A系列可轉換優先股”的公司優先股，每股票面價值0.0001美元，可轉換為A類股。

“SHF” 指的是科羅拉多州的有限責任公司SHF，LLC。

“特別會議 “指代替本委託書 主題的本公司股東2022年年會的特別會議。

“贊助商” 指的是特拉華州有限責任公司5AK，LLC。

“股票 對價“指根據購買協議預期的交易向賣方發行的A類股票。

“轉接 代理“指大陸股份轉讓信託公司。

“信任 帳户“指持有本公司首次公開招股所得款項的本公司信託賬户。

“信託 協議指本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年6月23日簽訂的《特定投資管理信託協議》。

“受託人” 指大陸股份轉讓信託公司。

“Waller” 指的是電訊盈科、賣家和SHF的法律顧問大衞·沃勒。

“認股權證” 指公開認股權證及私募認股權證。

“授權代理 “指大陸股份轉讓信託公司。

“整個 董事會“指合併後公司的授權董事總數，無論以前授權的董事職位是否有空缺。

“流動資金貸款 “指保薦人為支付與初始業務合併有關的交易費用而提供的貸款，包括根據本票發放的營運資金貸款。

關於股東提案的問答

下面的問題和回答僅突出顯示了本文檔中的精選信息，並僅簡要回答了有關將在特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的 。以下問答不包括對我們的股東重要的所有信息 。我們敦促股東仔細閲讀整個委託書，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解擬議的業務合併和將於 舉行的特別會議的表決程序[__], 2022 at [__]下午3點東部時間。特別會議是一次虛擬股東會議，僅通過https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音頻網絡直播進行

本 委託書及其附件包含有關建議業務合併的重要信息，以及將在特別會議上採取行動的其他事項。您應仔細閲讀本委託書及其附件。

無論您持有多少A類股票或單位，您的投票都很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書及其附件後儘快提交委託書。

若要 加入虛擬特別會議，請轉到網絡直播URL地址並輸入您唯一的12位控制號碼。註冊的 股東收到大陸股票轉讓公司的通知和訪問指示表格或代理卡。這兩種表格都包含有關如何參加虛擬特別會議的説明 以及您的控制號碼。通過銀行或經紀商擁有投資的受益投資者需要聯繫大陸股票轉讓公司以獲得控制號碼。如果您沒有您的 控制號碼，請致電(917)262-2373聯繫大陸股票轉移公司，或通過電子郵件發送至Proxy@Continental alstock.com。

您可以預先註冊參加虛擬會議，開始[__]，2022 上午9：00東部時間。要預先註冊，請在瀏覽器中輸入網絡直播URL地址，並輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址 。預先登記後，您可以在特別會議期間按照會議網站上的説明進行投票 。參加虛擬會議的股東將處於只聽模式，並且無法在網絡直播期間發言。 但是，為了保持虛擬會議的互動性，虛擬與會者將能夠在會議前和會議期間通過虛擬會議門户提交問題 ，方法是在“提交問題”框中鍵入內容。如需在會議期間獲得技術幫助，請致電(917)262-2373聯繫大陸股票轉移公司，或發送電子郵件至proxy@Continentalstock.com尋求幫助。

如果 您沒有互聯網功能，則只能通過撥打美國境外的+1(800)450-7155(免費)和加拿大境外的+1(857)999-9155(標準費率)收聽會議。系統提示時，輸入PIN號0427874#。電話線將 為只聽，您將無法在會議期間通過電話投票或輸入問題。

如果發生技術故障或會議主席確定的其他情況，可能會影響特別 會議滿足特拉華州一般公司法規定的以遠程通信方式召開的股東會議的要求，或因其他原因使特別會議不宜休會，特別會議的主席或祕書將於下午3點召開會議。於上述指定日期於美國東部時間及華盛頓特區20001號憲法大道101號第900室納爾遜·穆林斯的辦公室舉行，其目的僅為休會，以便在會議主席宣佈的日期、時間和實際或虛擬地點重新開會。在上述任何一種情況下，我們將在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上發佈有關該公告的信息

在業務合併方面，我們預計將根據購買協議的條款向賣方發行11,386,139股A類股，以及與PIPE證券購買協議相關的最多60,000股A系列可換股優先股，其中A系列可換股優先股可轉換為6,000,000股A類股，假設收購價格為A類股每股10.00美元。由於我們可能會發行20%或更多的已發行普通股， 根據納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條，我們必須獲得股東的批准才能進行此類發行。有關更多信息， 請參閲標題為“建議2-批准發行超過20%的公司已發行普通股和與管道有關的未償還普通股.”

董事會目前由四名董事和一個空缺的董事席位組成；我們的董事之一約翰·布爾迪加於2021年11月10日辭職，留下一個董事會空缺席位。在完成業務合併後，我們的董事會預計其規模將從五名董事增加到七名董事。請參閲標題為“提案3--批准經修訂和重新修訂的第二份公司註冊證書” and “企業合併後的管理“ 瞭解更多信息。

批准《憲章》的提議需要持有我們有權在特別會議上投票表決的已發行普通股的多數投票權的持有人投贊成票。因此，公司股東未能通過代表投票或在特別會議上實際投票，以及棄權和經紀人不投票將具有與投票相同的 效果“反對”這樣的憲章批准提案。

董事 由持有本公司已發行普通股的持有人投票選出，或由代表投票或由代表投票選出，並有權在特別大會上投票。這意味着獲得最多贊成票的兩位董事提名者將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。假設確定有效法定人數 ，公司股東未能委派代表投票或在特別會議上實際投票並棄權 以及經紀人未投票，將不會影響根據董事選舉提案舉行的董事選舉。

在考慮本公司董事會投票支持業務合併的建議時，股東應意識到，除了他們作為股東的利益外，我們的發起人和我們董事會的某些成員和高級管理人員可能在業務合併中擁有不同於其他股東的利益，或者是其他股東的利益之外的利益。我們的董事會在評估和談判業務合併以及向股東推薦批准業務合併時，已知悉並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。請參閲標題為“提案1-批准企業合併 -企業合併中某些人的利益“以獲取更多信息。

郵寄投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付地址的信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別會議上投票您的股票 。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您簽署並退還代理卡，以便 如果您不能出席特別會議，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。通過郵寄提交的投票必須在下午5：00之前收到。東部時間開始[__], 2022.

在虛擬會議上投票 。特別會議是一次虛擬股東會議，專門通過現場音頻網絡直播at https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.進行若要加入虛擬特別會議，請轉到網絡直播 URL並輸入您唯一的12位控制號碼。註冊股東收到大陸股票轉讓公司的通知和訪問指導表或代理卡。這兩種表格都包含有關如何參加虛擬特別會議的説明，以及您的控制號碼。通過銀行或經紀人擁有投資的受益投資者將需要聯繫大陸股票轉讓 以獲得控制號碼。如果您沒有您的控制號碼，請致電(917) 262-2373聯繫大陸股票轉移公司，或通過電子郵件發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“2022年公司股東年會在利烏召開的特別會議.”

您可以預先註冊以參加開始的虛擬會議 [__]，2022上午9：00東部時間。要預先註冊，請在瀏覽器中輸入網絡直播URL地址，並輸入您的控制號、 姓名和電子郵件地址。預先註冊後，您可以在特別會議期間按照會議網站上提供的説明在特別會議期間投票。參加虛擬會議的股東將處於只聽模式，並且不能在網絡直播期間發言。但是，為了保持虛擬會議的互動性，虛擬與會者將能夠 通過虛擬會議門户在會議前和會議期間提交問題，方法是在“提交問題” 框中鍵入。如需在會議期間獲得技術幫助，您可以撥打(917)262-2373聯繫大陸股票轉移公司尋求幫助，或通過 電子郵件至proxy@Continental alstock.com尋求幫助。

如果 您沒有互聯網功能，則只能通過撥打美國境外的+1(800)450-7155(免費)和加拿大境外的+1(857)999-9155(標準費率)收聽會議。系統提示時，輸入PIN號0427874#。電話線將是隻聽的，您將不能在會議期間通過電話投票或輸入問題

如果發生技術故障或會議主席確定的其他情況，可能會影響特別 會議滿足特拉華州一般公司法規定的以遠程通信方式召開的股東會議的要求，或因其他原因使特別會議不宜休會，特別會議的主席或祕書將於下午3點召開會議。於上述指定日期於美國東部時間及華盛頓特區20001號憲法大道101號第900室納爾遜·穆林斯的辦公室舉行，其目的僅為休會，以便在會議主席宣佈的日期、時間和實際或虛擬地點重新開會。在上述任何一種情況下，我們將在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上發佈有關該公告的信息

經紀人 未投票將算作投票“反對”憲章批准提案，但不會對任何其他提案的結果產生任何影響。

我們的 董事會在審查業務合併的擬議條款時考慮了這些利益，這些條款可能如何影響PCCU的確定和與PCCU的談判，以及如果業務合併即將完成，這些條款可能會如何影響公司。在審查這些 利益以及董事會認為相關的其他利益時，董事會得出的結論是，總體而言，這些利益使我們高管和董事的利益與我們股東的利益保持一致。

如果您投票反對業務合併提案，而業務合併提案在特別會議上未獲批准，則業務合併提案將失敗，我們將不會完成業務合併。如果我們沒有完成業務合併，我們可能會根據其條款終止購買協議，並繼續嘗試 在2022年6月28日之前完成與其他目標業務的業務合併，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書而延長。如果我們未能在2022年6月28日之前完成初始業務合併，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新簽署的公司註冊證書而延長，否則我們將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給我們的公眾股東。

在 任何情況下，您投票支持或反對我們的業務合併的能力均不受限制，您持有的所有股份(包括您或“集團”持有的股份超過我們IPO中售出股份的15%)。

除上述15%的門檻外，我們在修訂及重訂的公司註冊證書中並無指定的最高贖回門檻；然而，根據PIPE 證券購買協議，如果超過90%的本公司股東選擇 贖回其與業務合併有關的A類股，PIPE融資將不會完成。我們的公眾股東每次贖回A類股票將減少我們信託賬户中的金額，截至2022年6月8日，該賬户持有的現金和投資證券的公允價值約為117,410,050美元。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們A類股票的金額 ，這會導致公司的有形資產淨額無法超過5,000,000美元。

根據截至2022年3月31日我們信託賬户中117,322,625美元的金額，假設每股贖回價格約為10.20美元，約9,855,735股A類股可被贖回，並仍使我們有足夠的營運資金完成業務合併 。我們將此稱為最大贖回情景。

大陸 股轉信託公司

道富銀行30樓1

紐約，郵編：10004

注意： 馬克·津金德

電子郵件： mzimkind@Continental alstock.com

公開股份持有人，連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為 “團體”(定義見交易所法案第13d-3條)的任何其他人士，將被限制對本公司首次公開發售的單位所包括的A類股份合計超過15%的股份行使贖回權。因此，由公眾股東或集團實益擁有的所有 公眾股票超過15%的門檻將不會被贖回為現金。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。我們的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，我們無法控制此 流程，可能需要兩週以上的時間。您的公開股票的電子交付通常會比實物證書的交付更快。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。

尋求行使贖回權的股東 無論他們是記錄持有者還是持有“街名”的股份 都必須在這些代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，或在特別會議上就批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者使用存託信託公司(“DTC”)向託管人存取款 (“DWAC”)系統，由這樣的股東選擇。如果您的股票以電子方式交付給我們的轉讓代理，則不需要實物證書 。在 特別會議之前進行實物或電子交付的要求確保一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇不可撤銷。

有 與上述招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，經紀人有權決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的股東提交其股份，這項費用都將產生，因為交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須完成。

如果 我們沒有完成業務合併，我們可能會根據其條款尋求終止購買協議，並且 在2022年6月28日之前繼續嘗試完成與其他目標業務的業務合併。除非我們修改我們修訂的 和重新簽署的公司註冊證書(這需要獲得 A類股票全部流通股的多數贊成票)，並修改我們簽訂的延長公司壽命的某些其他協議，否則如果我們未能在2022年6月28日之前完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的 ；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回我們的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股 價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向本公司發放以支付其特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全喪失我們的公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)，如有)，以適用法律為準；及(Iii) 在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，將於合理情況下儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的 要求。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於IPO中每單位的首次公開募股價格 。請參閲標題為“風險因素--與企業合併相關的風險.”

我們方正股份的持有者 已放棄就該等股份進行任何清算分配的權利。此外，如果我們未能在2022年6月28日之前完成業務合併，除非我們必須完成初始業務合併的期限 根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書而延長，否則將不會有贖回權或對我們的未償還認股權證進行清算 分配，這些認股權證將到期且一文不值。我們預計將完成業務合併，不打算採取任何行動將公司的壽命延長至2022年6月28日之後。

有關完成業務合併的條件説明，請參閲標題為“第 號提案1-批准企業合併-企業合併結束的條件.”

北極光收購公司。

東53街10號，3001號套房

紐約，郵編：10022

(510) 323-2526

注意：聯席首席執行官約翰·達爾文

電子郵件： jdarwin@lightouscap.ca

您也可以通過以下方式與我們的代理律師聯繫：

勞雷爾·希爾顧問團

2 Robbins Lane，201套房

紐約傑里科，郵編11753

(855) 414-2266

電子郵件： nlight@larelhill.com

為了獲得及時交貨，我們的股東必須在特別會議之前不遲於五個工作日要求材料。

您 也可以按照 標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

如果您打算尋求贖回您的公開股票，您需要發送一封信要求贖回，並根據問題中詳細説明的程序，在特別會議之前將您的股票 (以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理我如何行使我的贖回權？“如果您對您的職位證明或您的股票交付有任何疑問，請聯繫我們的轉讓代理：

大陸 股轉信託公司

道富銀行30樓1

紐約，郵編：10004

注意： 馬克·津金德

電子郵件： mzimkind@Continental alstock.com

代理聲明摘要

此 摘要突出顯示了此代理聲明中包含的選定信息，並不包含 對您可能重要的所有信息。閣下應仔細閲讀整份委託書，包括本公司及SHF的附件及隨附的財務報表 ，以便在就將於特別會議上審議的建議進行表決前，全面瞭解建議的業務合併(如下所述)。請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息 “從本委託書的第208頁開始。

除 另有説明外，所有股份計算均假設(I)本公司公眾股東不行使贖回權； 及(Ii)不包括任何可於行使本公司認股權證時發行的A類股份或將於業務合併結束時或之後根據獎勵計劃發行的任何股份 。

企業合併的參與方

公司

該公司是一家空白支票公司，於2021年2月26日在特拉華州註冊成立。成立本公司的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

該公司的證券目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“NLIT,” “NLITW” 以及“NLITU，分別是。本公司擬於業務合併完成後，申請繼續於納斯達克上市的A類股票、公募認股權證及單位，編號分別為“SHFS”、“SHFSW”及“SHFSU”。為配合企業合併的完成，公司將更名為SHF控股有限公司。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是紐約東53街10號，Suite3001，New York 10022。

SHF

SHF是科羅拉多州的一家有限責任公司，是一家向大麻相關企業提供金融服務的公司。

SHF主要執行辦公室的郵寄地址是科羅拉多州80003號Arvada W.62大道5269號。

賣方

賣方是科羅拉多州的一家有限責任公司，是SHF的直接母公司。

賣方主要執行辦公室的郵寄地址是科羅拉多州阿瓦達市謝裏登大道6221號，郵編：80003。

SHF的業務

SHF 是一家成長中的金融服務公司，專注於大麻行業。SHF總部位於科羅拉多州阿爾瓦達，是一家金融服務提供商，為大麻行業提供可靠的銀行服務和融資解決方案。SHF是科羅拉多州信用合作社PCCU的全資間接美國子公司。有關SHF的更多信息，請參閲標題為“關於SHF的信息 ,” “SHF管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析” and “企業合併後的管理.”

業務合併提案

於2022年2月11日，本公司與SHF、賣方及電訊盈科訂立購買協議。收購協議規定，除其他事項外，本公司將收購SHF的所有股權(“購買”)。 有關購買協議計劃進行的交易的更多信息，請參閲標題為“第1號提案-批准企業合併“購買協議的副本作為附件A附在本委託書之後。

企業合併中對賣方的考慮

根據《購買協議》的條款和其中規定的慣例調整，業務合併及相關交易的總購買價格約為1.85億美元。賣方將獲得約1.15億美元的股票對價，其中包括11,386,139股我們A類股票的新發行股票，這些股票的價值將為每股10.10美元 ，以確定向賣方支付的股份總數和7000萬美元的現金。此外，電訊盈科將在業務合併完成時收到310萬美元的現金付款，這是SHF於2021年7月31日的手頭現金減去應計但未償債務後的金額。作為股票對價向賣方發行的A類股票數量不受調整。在業務合併結束時，賣方將 獲得A類股票。

相關的 協議

鎖定 協議

在訂立購買協議的同時，本公司、賣方及電訊盈科將根據 訂立鎖定協議，除其他事項外，除若干例外情況外，賣方及電訊盈科持有的本公司證券將被鎖定六個月，自業務合併完成之日起計，並根據協議所載條款，於其後受 若干銷售限制所規限。

業務 組合註冊權協議

在企業合併結束時，公司、賣方和盈科單位將簽訂《企業合併登記權利協議》，根據該協議，賣方和盈科單位可要求本公司登記該等實體持有的某些證券，包括：(I)緊隨購買協議預期的交易完成後賣方或盈科單位持有的所有普通股流通股，以及(Ii)通過任何股票拆分、股票股息或其他分配、資本重組、股票交換、股票重組、合併等方式向賣方或盈科發行的所有普通股。 合同控制安排或類似事件。

競業禁止協議

在業務合併結束時，賣方和PCCU將簽訂以本公司和SHF為受益人的競業禁止協議，據此，賣方和PCCU將同意在業務合併結束後五年內不向大麻行業的企業提供金融服務。競業禁止協議載有慣常的 地域限制，並將電訊盈科根據貸款服務協議及經修訂的 及經修訂的支援服務協議提供的服務排除於上述限制之外。此外，競業禁止協議還包含有關員工、顧問、客户和用品的適用於本公司和SHF的某些非邀請函條款，以及保密條款。

激勵計劃

我們的 董事會於2022年2月11日批准了激勵計劃，這取決於股東在特別會議上對激勵計劃的批准， 將於業務合併結束時生效。激勵計劃的目的是通過提供激勵計劃，使公司能夠提供基於股票的薪酬，從而推進、促進和密切協調公司及其股東的員工、高級管理人員、非員工董事和其他服務提供商的利益。激勵計劃的目標是吸引和留住最優秀的員工、顧問和董事，併為他們提供公司發展和重大責任職位的股權，並激勵參與者通過與公司目標一致並將參與者的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來的激勵措施來優化公司的盈利能力 。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、績效股票、績效單位、其他基於股票的獎勵和基於現金的 獎勵提供的。有關獎勵計劃的更多信息，請參閲標題為“提案6-批准獎勵計劃，包括授權獎勵計劃下的初始股份儲備-獎勵計劃摘要 .”

其他 協議

執行 僱傭協議

在訂立購買協議的同時，本公司與Sundie Seefred訂立高管聘用協議，以 自業務合併完成之日起生效，據此，Seefred女士將出任本公司及SHF的行政總裁。高管聘用協議規定年度基本工資為350,000美元、初始激勵 授予550,000股A類股票可行使的期權(將在兩年內授予)、待成交後董事會批准的長期股權激勵 以及其他慣例福利。行政人員聘用協議為期兩年，並規定在本公司無故終止或Seefred女士有充分理由(各按行政人員聘用協議的定義)終止一年基本薪金的情況下給予遣散費。

現有的 僱傭協議

於2020年12月31日，Seefred女士與電訊盈科訂立經修訂及重述的僱傭協議，根據該協議，Seefred 女士有權就出售、分拆SHF或類似交易獲得相當於總買入價10.0%的成功費獎金。Seefred女士將有權獲得與業務合併相關的獎金，獎金約為1,850萬美元，將在合併後的公司以等額現金和股票的形式支付。

修訂了 並重新簽署了賬户服務協議

在簽訂購買協議的同時，SHF和PCCU簽訂了經修訂及恢復賬户服務協議，根據該協議，SHF提供 服務，其中包括遵守和報告《銀行保密法》、入職、回覆賬户查詢，以及 回覆與PCCU為大麻相關業務(“CRB”)持有的賬户有關的客户服務查詢。 根據經修訂及恢復賬户服務協議，SHF就此類服務收取的費用將等於所有與大麻相關的收入，包括所有與貸款相關的收入(如貸款發放費用、費用和貸款相關收入)。CRB相關貸款的利息收入、參與費和服務費)、投資收入、利息收入、賬户活動費、加工費、定額費用，以及由PCCU核心系統託管的大麻和多州大麻賬户產生的其他收入。修訂和重訂的賬户服務協議的初始期限為三年，並將續期一年，除非一方提供120 天的不續訂通知，但電訊盈科不得在簽署後30個月內提供不續訂通知 。修訂和重新簽署的賬户服務協議最初規定，協議將在SHF不再有資格成為“儲蓄互助社服務機構”後60天內終止，或在第三方承擔所有CRB相關賬户後60天內終止；然而，在2022年5月23日，SHF和PCCU簽訂了第二份修訂和重新簽署的賬户服務協議，該協議修訂和重申了修訂和重新聲明的賬户服務協議，刪除了關於在SHF後60天內終止協議的條款 不再符合“儲蓄互助社服務組織”(“CUSO”)的資格。, 由於SHF將在業務合併結束後不再符合CUSO資格 。

修訂了 並重新簽署了支持服務協議

在簽訂購買協議的同時，SHF和PCCU簽訂經修訂及重訂的支持服務協議，根據該協議，PCCU將繼續向SHF提供有關(其中包括)人力資源、員工福利、IT及系統、會計及市場推廣的若干營運及行政服務。 2022年及2023年及2024年，每個賬户的月費分別為30.96美元及25.32美元。此外，由於 與電訊盈科持有的CRB存款有關，從該等存款賺取的投資及利息收入(不包括由電訊盈科提供資金的貸款的利息收入)將分別分享25%予電訊盈科及75%予SHF。SHF還將報銷電訊盈科與向SHF提供的服務有關的任何自付費用。經修訂及重新簽署的《支援服務協議》亦列明盈科聯盟的若干協議，規定在協議生效日期後的任何12個月期間，向其成員派發的獎金不得超過30,000,000美元，並允許 其與CRB相關的存款與總資產的比率至少等於65%，除非監管、監管機構或政策另有規定 。修訂和重新簽署的支持服務協議具有與修訂和重新簽署的帳户服務協議相同的期限和終止條款，包括規定在SHF後60天內終止協議的條款不再使 有資格成為“信用合作社服務組織”。2022年5月23日，SHF和PCCU簽訂了第二份修訂和重新簽署的支持服務協議，該協議修訂和重申了修訂和重新聲明的支持服務協議，刪除了關於在SHF後60天內終止協議的條款 不再有資格成為“信用社服務機構, “ 在業務合併結束後，AS SHF將不再有資格成為CUSO。

貸款 服務協議

在簽訂購買協議的同時，SHF和PCCU簽訂了貸款服務協議，其中規定了PCCU向CRB客户提供貸款的申請、 承銷和審批流程以及PCCU提供的貸款服務和監控責任 。貸款服務協議規定，電訊盈科將按每筆由電訊盈科提供資金的貸款的未償還本金餘額的0.25% 的年利率收取每月服務費。根據貸款服務協議，SHF已同意賠償PCCU與SHF的大麻相關業務有關的所有索賠，包括但不限於貸款服務協議中定義的違約相關貸款損失 。貸款服務協議的初始期限為三年，除非訂約方提供120天的不續期通知或因任何原因終止，否則將續訂 額外一年期限，但電訊盈科不得在簽署日期後30個月內提供不續期通知。

貸款服務協議的賠償部分根據ASC 450-20入賬或有損失。在確定ASC 450-20的適用性時，我們 認為，該協議概述了對與大麻相關業務有關的所有索賠的廣泛賠償。其中最直接和潛在的重大損失是與違約相關的潛在貸款損失。從本質上講，在貸款行業，預計未來的貸款損失將來自目前發行的債務。SHF的賠償從屬於PCCU的其他貸款收取方式，包括收回抵押品、向個人和/或公司擔保人追索以及貸款協議中提供的其他違約補救措施 。由於借款人並非SHF與電訊盈科協議的一方，任何彌償款項並不免除借款人 對電訊盈科的責任，亦不會妨礙電訊盈科日後向借款人追討款項的權利。因此，正如ASC 450-20中定義的，賠償條款代表一般或有損失，因為它是涉及實體可能遭受損失的不確定性的現有條件、情況或情況集，最終將在一個或多個未來事件發生或失敗時解決。SHF的賠償責任反映SHF管理層對資產負債表日的協議所固有的可能貸款損失的估計。管理層使用嚴格的流程和方法來確定負債，估算 對協議涵蓋的個別貸款的風險評級以及推動估算模型的經濟假設非常敏感。SHF管理層根據每一種情況對個人貸款風險評級進行評估。

除違約相關的貸款損失外，SHF根據貸款服務協議持續監測所有其他情況，並確定可能需要根據貸款服務協議進行或有損失的事件。如果未來事件很可能會確認在相關資產負債表日期或之前發生了虧損，並且該虧損可以合理地 評估，則報告虧損或有可能。

組織結構

下圖描述了SHF當前的所有權結構：

下圖説明瞭緊隨業務合併之後的合併後公司的所有權結構，該圖表可能會根據公司現有公眾股東與業務合併相關的任何贖回而發生變化⁽¹⁾⁽²⁾:

業務合併完成後，根據本公司公眾股東贖回的A類股數量，賣方可能控制本公司A類股的多數投票權 ，本公司可能成為納斯達克適用規則 所指的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%的公司 由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括多數獨立董事會和僅由獨立董事 組成的某些委員會的要求。雖然本公司不打算依賴這些豁免，但本公司現在或將來可能會使用這些豁免， 這可能會限制向本公司股東提供的保護，而不是受 所有納斯達克公司治理要求約束的公司的股東。

贖回 權利

根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書，公眾股票持有人可以選擇以適用的每股贖回價格贖回其股票，該價格等於以下商數：(I)業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中的存款總額，包括之前沒有發放給公司以支付其特許經營權和所得税的利息，除以(Ii)當時已發行的公眾股票總數；只要本公司 不會贖回在IPO中發行的任何A類股票，條件是該贖回將導致本公司 無法擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。 截至2022年6月8日，贖回價格約為每股10.21美元。公眾股東及其任何人、她或其附屬公司或與其一致行動或作為“集團”(根據修訂後的《1934年證券交易法》第13條 定義)的任何其他人，將被限制贖回他/她或其股份的總額，或者，如果該集團是此類集團的一部分，則該集團的股份不得超過我們IPO中出售的單位所包括的普通股股份的15%。 我們在修訂和重申的公司註冊證書下沒有指定的最高贖回門檻，除上述 15%。

如果 持有人行使贖回權，則該持有人將以其持有的A類股換取現金，並將 不再擁有合併後公司的股票。此類持有人只有在適當地要求贖回並按照本文所述程序將其股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理的情況下，才有權從其公開股票中獲得現金。請參閲標題為“2022年公司股東年會-贖回權特別會議 “如果您希望贖回您的股票以換取現金，應遵循的程序 。

企業合併對公司上市的影響

預計業務合併完成後：(I)公司的公眾股東(不包括Northern Lights受限股東轉換的創始人股份)將保留合併後公司約34.9%的所有權權益；(Ii)Northern Lights受限股東將擁有合併後公司約12.3%的股份；(br}賣方將擁有合併後公司約34.6%的股份；以及(Iv)PIPE投資者將擁有合併後公司約18.2%的股份，按折算後的基準計算 。關於企業合併後公司的所有權百分比 (A)未考慮(1)在行使認股權證以購買A類股票時發行的任何股份，該A類股票將在企業合併或管道認股權證之後繼續發行，(2)根據激勵計劃完成業務合併後發行任何股份，(3)根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書，贖回公司公眾股東持有的A類股票，或(4)根據管道指定證書中的某些調整條款，以低於每股10.00美元的價格轉換管道股份 ，或根據管道指定證書中包含的某些調整條款，以低於11.50美元的價格行使管道認股權證，但(B) 確實考慮(1)轉換2,875，1,000股方正股票轉換為等值數量的A類股票，按1：1的方式完成業務合併(即使此類A類股票將受到轉讓 限制)，以及(2)額外發行625股, 根據修訂後的公司註冊證書中包含的某些反稀釋條款，在創始人 股票轉換時，向發起人支付5000股A類股。 如果實際情況與這些假設不同(很可能是)，則 公司現有股東在合併後公司中保留的所有權百分比將有所不同。有關詳細信息，請參閲 標題為“委託書摘要-企業合併對公司上市的影響 ” and “未經審計的備考簡明合併財務信息.”

下表説明瞭緊隨業務合併完成後，基於無贖回方案和最大贖回方案的公司所有權水平。 ⁽¹⁾

企業合併後的公司董事會

除了根據第5號提案被提名擔任董事的薩默斯先生和拉辛先生外，邁耶斯女士以及達爾文先生、曼先生、尼豪斯先生和卡爾頓先生將在本次特別會議後擔任董事。請參閲 標題為“企業合併後的管理“以獲取更多信息。

《憲章審批建議書》

企業合併結束後，我們修改後的公司註冊證書將立即修改，以反映《憲章》的批准建議，除其他事項外：

●將合併後公司的名稱更改為SHF控股公司；

●規定，合併後公司的目的是“根據特拉華州一般公司法可為其組織公司的任何合法行為或活動”，並刪除第二條中關於空白支票公司的先前規定。

●為合併後公司的單一類別普通股提供 ，有權為該股東持有的每股普通股享有一票投票權 該持有人在所有股東通常有權投票的事項上(與優先股有關的某些修訂 除外)記錄在案，並將我們的普通股法定股份總數從137,500,000股減少到130,000,000股 ，其中包括(I)將合併後公司的法定A類股從125,000,000股增加到130,000,000股。(2)通過將合併後公司的法定B類普通股從12,500,000股減少到零股，消除公司的B類普通股；(3)指定1,250,000股優先股；

●規定，合併後董事會應由三級董事組成，第一級董事由兩名董事組成，任期至2025年召開的年度股東大會上屆滿，其中一名董事由賣方和電盈聯合提名，一名由我方發起人提名，每人均有資格成為董事股票市場規則下的獨立董事 ；第二類由三名董事 組成，任期於2023年召開的股東周年大會上屆滿，每名董事由盈科聯盟 指定(“盈科聯盟指定人士”)，其中兩名具備獨立董事的資格；第三類由 兩名董事組成，初始任期於2024年召開的股東年會上屆滿，每名董事均由我們的發起人指定 。在每屆股東年會上，當選的接替任期屆滿的董事的任期應 在當選後的第三次股東年會上屆滿。這些董事將任職至其各自的繼任者被正式選舉並具備資格為止，或直至其先前辭職、免職或 去世。董事的人數將由合併後的董事會根據董事會多數成員的贊成票通過的決議，隨時完全確定；

● 規定，只要電訊盈科滿足其最低股份持有量條件 (定義見下文)，盈科有權在電訊盈科指定人員任期結束或提前終止(以任何理由)後，指定個人在適用的董事級別任職。這本書的主題是“最低股份所有權條件 “對於PCCU的意思是：如果PCCU實益擁有公司36%或更多的已發行普通股，則PCCU將有權指定最多三名董事來取代所有PCCU指定人；如果PCCU當時實益擁有公司已發行普通股的22%以上到36%，PCCU將有權指定最多兩名董事來取代PCCU指定人中的最多兩人(其餘PCCU指定人的董事會席位應由董事會提名的個人填補)；如果電訊盈科隨後實益擁有公司已發行普通股的比例從8%以上至22%或更少，則電訊盈科將有權指定一名董事來取代電訊盈科指定的一名董事(其餘電訊盈科指定人士的董事會席位應由董事會提名的個人填補)；如果電訊盈科實益擁有公司已發行普通股的8%或更少股份，則電訊盈科將不再有權指定任何董事；

●規定，在任何已發行優先股、任何董事或合併後整個董事會權利的約束下，可通過已發行並有權投票的已發行股票的投票權的66%(66-2/3%)的贊成票，罷免或無故罷免該董事會；

●刪除第(Br)條(企業合併要求；存在)中與我們作為空白支票公司的地位有關的先前規定；

●規定，除法律或第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書要求的任何其他投票外，包括任何優先股名稱，代表已發行股票投票權的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者的贊成票 作為一個類別一起投票，需要通過、修訂或廢除、 或採用任何與第五條(董事會)、第六條(股東)、第七條(責任和賠償)不一致的條款；第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的第(Br)、(專屬論壇)和九(修訂)項；

●規定，除法律規定的對其他投票權的任何修訂或第二份修訂和重新發布的公司註冊證書外，合併後公司的股東 只能通過至少66%(66-2/3%)的已發行普通股投票權的持有者的贊成票通過、修改或廢除合併後公司章程的任何條款，並有權對其進行投票。

請 有關詳細信息，請參閲標題為“第3號提案--批准第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書”的章節。

其他 提案

此外，公司的股東將被要求就以下事項進行投票：

● 為遵守適用的納斯達克上市規則的目的，批准根據PIPE發行超過20%的公司已發行和已發行普通股的提案(提案2)；

●根據美國證券交易委員會的要求，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司第二次修訂 和重新發布的公司註冊證書中的某些治理條款的單獨提案(第4號提案)；

● 批准和通過激勵計劃的提案，其副本作為附件F附在本委託書後，包括 激勵計劃(提案6)下初始股票儲備的授權；以及

● 如果企業合併提案、納斯達克提案或憲章批准提案(提案編號7)票數不足或與批准企業合併提案、納斯達克提案或憲章批准提案(提案7)相關的票數不足，則建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便允許進一步徵集和表決代表 。

請 有關詳細信息，請參閲題為“第2號提案-批准發行超過20%的公司已發行的已發行普通股和與管道有關的未償還普通股”、“第4號提案-批准第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書中的某些治理條款”、“第6號提案-批准激勵計劃下的初始股票儲備”和“第7號提案-休會提案”。

特別會議日期、時間和地點

特別會議將在網上舉行。[__], 2022 at [__]下午3點東部時間https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022，或該會議可能延期的其他日期、時間和地點，以審議和表決提案。

投票權；記錄日期

只有在2022年5月19日，也就是特別會議的記錄日期收盤時登記在冊的公司股東才有權在特別會議上投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股A類股票投一票 。如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的 經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。於登記日期，共有14,903,175股已發行並有投票權的普通股，其中12,028,175股為A類股份，2,875,000股 為北極光有限股東持有的方正股份。

會計處理

業務 合併將被視為符合GAAP的反向資本重組，因為SHF的前所有者將在交易後保留對合並後公司的控制權。在這種會計方法下，SHF將是會計被購方(合法被購方) ，就財務報告而言，本公司將被視為會計被購方(合法被購方)。因此，出於會計目的，合併後公司的財務報表將代表SHF財務報表的延續，建議的交易將被視為等同於SHF為公司淨資產發行股票，並伴隨資本重組。 SHF的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併結束前的運營將是SHF的運營。

在評估會計收購人時，我們使用了ASC 805中的指導企業合併。具體地説，我們利用了ASC 805-10-55-12和ASC 805-10-55-13段中的指導，該指導提供了在評估主要通過股權交換實現的業務合併中的收購方時要考慮的標準。下表顯示了此評估的結果 。

下表顯示了無贖回方案和最大贖回方案下基於投票權的按比例所有權。我們已將PIPE投資者排除在此表之外，因為在轉換為A類股票之前，PIPE股票/優先股將不具有投票權。

評估 權利

評估 我們的股東不能獲得與企業合併相關的權利。但是，在某些情況下，我們的股東可能有權進行贖回。請參閲小節“2022年公司股東年會特別會議-贖回權利 。”

代理 徵集

公司代表其董事會徵集委託書。委託書可以通過郵寄的方式徵求。公司已聘請Laurel Hill 協助徵集代理人。

如果股東授予委託書，如果股東在特別會議前撤銷委託書，則仍可在實際上投票表決其股票。股東 也可以通過提交一份日期較晚的委託書來更改其投票權，如標題為“2022年公司股東年會特別會議--撤銷您的委託書.”

企業合併中某些人的利益

在考慮本公司董事會投票贊成企業合併的建議時，股東應意識到，除了他們作為股東的利益外，我們的發起人和我們董事會的某些成員和高級管理人員在企業合併中的利益與其他股東的利益不同，或者不同於其他股東的利益。我們的董事會在評估和談判業務合併以及向股東推薦批准業務合併時，已知悉並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。

這些 興趣包括但不限於：

北極光受限股東無權贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何創始人股票 ；

●如果我們未能在2022年6月28日之前完成初始業務合併，則北極光受限股東無權從信託賬户中清算其創始人股票的分配，除非我們必須完成初始業務合併的 期限根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書得到延長；

● 北極光受限股東為2,875,000股方正股票支付了總計25,000美元的事實，這些股票在業務合併時的價值將顯著 高，如果不受限制且可自由交易，則估值約為2,930萬美元， 基於2022年6月8日A類股票的收盤價(但考慮到此類股票的限制，我們認為此類 股票的價值較低)；

● 我們贊助商的附屬公司--發光資本公司只有在企業合併完成的情況下才有權獲得總計52,475美元的補償，這筆金額包括10,000美元的未付支持費(用於向公司提供的辦公空間、祕書和行政支持，已向發光資本公司支付了110,000美元)和42,475美元的審計和投資者關係 由發光資本公司代表公司支付的諮詢費；

●我們的保薦人為其528,175個私募配售單位支付了總計約5,281,750美元的事實，每個私募配售單位包括 一個私募股份和一個私募認股權證的一半。如果企業合併沒有在2022年6月28日之前完成，此類私募認股權證將失效 ，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書進行了延長；

●保薦人繼續持有我們的A類股票以及在企業合併後行使其私募認股權證時將向保薦人發行的A類股票的權利，但須遵守一定的鎖定期；

●B類股票的 持有者有權享有某些反稀釋權利，據此，如果A類股票或股權掛鈎證券的額外發行或被視為發行的金額超過首次公開募股中提出的金額，並與 初始業務合併的結束有關，則B類股票轉換為A類股票的比例將進行調整 ，以使所有B類股票轉換後可發行的A類股票的數量總體上相等，按折算後的基準，為首次公開募股完成時發行的所有普通股總數的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類股票和股權掛鈎證券 (不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)；

●如果 信託賬户被清算，包括如果我們無法在要求的 時間段內完成初始業務合併，則我們的贊助商已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方(我們的獨立會計師除外)就向我們提供的服務或向我們銷售的產品而減少，從而使信託賬户中的收益不會低於每股10.20美元，或者信託賬户中的每股較少的金額。但前提是此類供應商或目標企業 尚未放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利；

●預計我們現有的三名董事達爾文、曼恩和薩默斯將繼續擔任合併後公司的董事 ；

●在企業合併前繼續對我們現有的董事和高級管理人員進行賠償，並在企業合併後繼續為我們的董事和高級管理人員提供責任保險；

●如果未在2022年6月28日之前完成初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，並且不會得到任何自付費用的補償，除非根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書延長完成初始業務合併的期限；以及

●表示， 根據首次公開招股登記權協議，北極光受限股東有權登記A類股份，創辦人股份將於業務合併完成時自動轉換為A類股份 。

批准企業合併的原因

我們 成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併。我們試圖通過利用我們的贊助商和我們的董事會的網絡和行業經驗來確定、收購和運營美國國內外的一家或多家企業， 儘管我們並不侷限於特定的行業或部門。

具體而言，我們的董事會考慮了以下積極因素，儘管沒有加權或按任何順序排列：

●shf 是一家在金融服務領域具有潛在增長前景的老牌企業；

●我們的董事會相信，通過為業務的持續增長和投資提供額外的流動性和其他資源，業務合併將加強SHF在整個美國市場的業務；

●我們的董事會認為，上海和記黃埔擁有一項基礎業務，具有按增長規模擴展的潛力；

●我們的董事會認為，SHF將處於有利地位，能夠根據某些人口和經濟因素增長和發展其業務；

截至2020年12月31日和2021年12月31日的每個年度，●SHF的歷史淨利潤率分別為63.6%和46.9%。

●公司管理層與SHF管理層就SHF的運營、財務狀況和預測舉行了廣泛的會議和電話會議；

●我們的董事會相信SHF擁有一支強大的管理團隊，擁有豐富的經驗；

SHF的高級管理層已表示他們打算以高級管理人員和/或董事的身份留在合併後的公司，這將為推進公司的戰略和增長目標提供有益的連續性；

●我們的董事會相信SHF擁有強大的財務狀況，擁有經常性收入和強大的行業基本面；

●根據購買協議本公司應支付的對價的合計價值，與類似行業中可比的上市公司業務組合支付的對價相比更有利；

●公司股東將在業務合併後保留所有權股份的事實，這使他們有機會參與業務合併後SHF的潛在增長；以及

●確認購買協議的財務及其他條款及條件，以及該等條款及條件屬合理 ，且為本公司與三井住友公平磋商的結果。

我們的 董事會還考慮了業務合併的某些潛在威懾因素，包括以下因素，儘管 沒有權衡或按任何重要性排序：

●關鍵 與SHF首席執行官孫迪·塞弗裏德有關的人員問題，自SHF成立以來，她一直是SHF成功的關鍵驅動因素之一。

●shf 是一家受控公司，目前由賣方100%擁有和控制。

此外，審計委員會還審議了下列減輕處罰的因素和情況，儘管這些因素和情況沒有經過加權或重要性排序：

●shf 自作為賣方全資子公司成立以來，一直作為獨立實體運營。SHF現有的 管理委員會由賣方代表組成。業務合併後，本公司將成為SHF的獨家管理人。此外，業務合併的條款鼓勵控制權和非控制權投資者之間的近、中期和長期結盟。

●該公司的管理團隊在大麻相關金融服務行業擁有廣泛的相關關係、知識和經驗。有關管理層在與大麻有關的金融服務業的經驗的更多信息， 請參閲題為“提案1-批准業務合併-業務合併背景 .”

我們的 董事會的結論是，與業務合併相關的風險可以由本公司管理，可由上述 因素緩解，或不太可能對業務合併或本公司產生重大影響，而且總的來説，與業務合併相關的潛在負面因素或風險超過了業務合併對 公司及其股東的潛在好處。我們的董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上述原因所披露的已考慮或預期的結果。

有關我們決策流程的更多信息，請參閲題為《1號提案-批准企業合併-公司董事會批准企業合併的理由》一節。

企業合併結束前的條件

採購協議各方完成和實施採購以及採購協議所預期的其他交易的各自義務 須在業務合併結束時或之前滿足以下各項條件：

●企業合併建議、納斯達克建議、章程批准建議、治理建議、董事選舉建議和激勵計劃建議應由公司股東根據《納斯達克》、經修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程以及《納斯達克》規章制度正式 獲得。

●賣方經理批准簽訂、交付和履行採購協議所需的投票，以及賣方是或被要求作為一方或受約束的與採購協議相關的某些附屬文件，以及上述交易的完成應已根據《中國商法典》和賣方的 組織文件正式獲得。

●：(I)簽署、交付及履行採購協議及若干與之相關的附屬文件(賣方是或被要求為其中一方或受約束的)，以及完成上述預期的交易，以及(Ii)本公司獲接納為SHF的唯一成員應已根據《商貿及商貿促進法》及賣方的組織文件 正式獲得接納為SHF的唯一成員。

●在公司A類股票持有人根據公司修訂和重新發布的公司註冊證書行使任何贖回權後，公司的有形資產淨額將超過5,000,000美元。

●適用於《高鐵法案》下《購買協議》規定的交易的等待期應已屆滿，或必須已准予提前終止。

●為完成採購協議所設想的交易而需要從任何政府機構或其他第三方獲得或與其達成的所有 同意應已獲得或達成。

●不得有任何有效的法律或法規禁止、禁止、限制或非法完成業務合併 ，有管轄權的法院發出的臨時、初步或永久限制令禁止、限制或非法完成業務合併不得生效或將受到政府 實體的書面威脅。

●本公司完成合並後董事會的成員應在業務合併完成時根據購買協議的要求選出或任命 。

本公司完成和完成購買及採購協議所預期的其他交易的義務 取決於在業務合併完成時或之前滿足的某些條件，其中任何條件均可由本公司以書面方式獨家免除，其中包括：

● SHF、賣方和盈科的陳述和保證必須在購買協議之日和企業合併結束時真實和正確，如同在企業合併結束之日一樣，但以下情況除外：(I)僅針對特定日期的陳述和保證(其中陳述和保證應在該日期準確)，以及(Ii)任何不真實和正確的情況，無論是個別的還是總體的， 並無亦不會合理地預期對SHF或購買協議擬進行的交易 產生重大不利影響。

●賣方和PCCU必須在業務合併結束時或之前履行或遵守採購協議規定的所有義務，並在所有實質性方面履行和遵守該義務。

●自購買協議簽訂之日起未發生任何重大不利影響，且該購買協議仍在繼續且未治癒。

●SHF、賣方和PCCU必須各自提交一份正式簽署的成交證書，證明上述三個事項。

● 本公司不應收到美國證券交易委員會的任何通知或通訊，美國證券交易委員會也不會在任何 適用指南中採取任何立場，要求本公司修改或補充本委託書。

●《競業禁止協議》、《修訂和重新簽署的支持服務協議》、《修訂和重新簽署的賬户服務協議》、 《貸款服務協議》和《高管聘用協議》應在業務合併結束時根據其條款全面生效。

●SHF， 賣方和盈科已交付、已導致交付或準備交付採購協議中列舉的其他某些結算交付成果。

SHF、賣方和PCCU 完成和完成採購以及採購協議中預期的其他交易的義務 取決於在業務合併結束時或之前滿足的某些條件，SHF、賣方和PCCU可以獨家書面免除其中的任何條件，其中包括：

●公司的陳述和保證必須在購買協議之日、企業合併結束之日和企業合併結束之日真實、正確，就像在企業合併結束之日一樣，但 (I)僅針對特定日期事項的陳述和保證除外(其中陳述和保證應在該日期準確)，以及(Ii)任何個別或總體上真實和正確的故障， 並無亦不會合理預期對本公司或購買協議擬進行的 交易產生重大不利影響。

● 公司必須在業務合併結束時或之前履行或遵守採購協議規定的所有義務，並在所有重要方面履行或遵守。

●自購買協議簽訂之日起未發生任何重大不利影響，且該購買協議仍在繼續且未治癒。

●公司必須提交一份正式簽署的結案證書，證明上述三項事項。

● 本公司不應收到美國證券交易委員會的任何通知或通訊，美國證券交易委員會也不會在任何 適用指南中採取任何立場，要求本公司修改或補充本委託書。

●《競業禁止協議》、《修訂和重新簽署的支持服務協議》、《修訂和重新簽署的賬户服務協議》、 《貸款服務協議》和《高管聘用協議》應在業務合併結束時根據其條款全面生效。

● 公司已交付、已導致交付或準備交付 《採購協議》中列舉的某些其他結算交付成果。

有關更多信息，請 參閲題為《提案1-批准業務合併-業務合併結束前的條件》一節。

監管事項

根據《高鐵法案》和美國聯邦貿易委員會頒佈的規則(“FTC”)，某些交易可能不會完成，除非已向司法部反壟斷司提供信息(“反壟斷部門 “)，並滿足了聯邦貿易委員會和某些等待期的要求。本公司和SHF已確定業務合併受這些要求的約束，並已根據《高鐵法案》完成必要的申報。在企業合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的等待期已滿，適用的競爭主管部門仍可根據適用的反壟斷法採取各自認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成企業合併。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能向您保證，反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或 任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰企業合併，如果提出此類挑戰，我們不能向您保證其結果。

本公司和SHF均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。 除與高鐵法案相關外。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或 行動，將尋求這些批准或行動。但是，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。

特別會議提案的法定人數和所需票數

召開有效的會議需要達到公司股東的法定人數。如有權在特別大會上投票的本公司已發行普通股 股份持有人(佔本公司所有已發行普通股股份投票權的多數)出席或由受委代表出席特別大會，則法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，經紀人未投贊成票和棄權將視為出席。北極光限制性股東 截至2022年6月8日，持有普通股已發行和流通股約22.8%的股東將計入該法定人數。

企業合併建議、納斯達克建議、治理建議(不具約束力的諮詢投票)、激勵計劃建議和休會建議的批准需要我們的已發行普通股持有人投贊成票 虛擬或由代表代表並有權在特別會議上就此投票。因此，假設確定了有效的法定人數，公司股東未能委託代表或在特別會議上實際投票，以及棄權或經紀人未投票，將不會對企業合併提案、納斯達克提案、治理提案、激勵計劃提案或休會提案的結果 產生任何影響。

若要批准《憲章》的建議，需要持有本公司大部分已發行普通股的持有人投贊成票，並有權在特別會議上就該等股份投票。因此，公司股東未能通過代表投票或在特別會議上實際投票，以及棄權或經紀人不投票，將產生與投票相同的效果 “反對”這樣的憲章批准提案。

董事 由持有本公司已發行普通股的持有人投票選出，或由代表投票或由代表投票選出，並有權在特別大會上投票。這意味着獲得最多贊成票的兩位董事提名者將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。因此，假設 確定有效法定人數，公司股東未能在特別會議上委託代表投票或虛擬投票，以及棄權或經紀人未投票，將不會對董事選舉提案的結果產生任何影響。

我們的北極光限制性股東是一項書面協議的當事方，根據該協議，他們同意投票表決其創始人 股票和任何隨後收購的公開股票，以支持本委託書聲明中規定的事項。

除非購買協議各方放棄 ，否則企業合併的完成取決於 企業合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案和激勵計劃提案的批准。休會提案不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件。請務必注意，如果業務合併提案、納斯達克 提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案或激勵計劃提案 未在特別會議上獲得必要的投票批准，除非各方根據購買 協議放棄，我們將不會完成業務合併。如果我們沒有完成業務合併並且未能在2022年6月28日之前完成初始業務合併，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新註冊的公司證書而延長 ，我們將被要求解散和清算我們的 信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給我們的公眾股東。

向公司股東推薦

我們的 董事會認為，將於特別會議上提交的企業合併提案、納斯達克提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和休會提案中的每一項都符合公司和我們股東的最佳利益，並一致建議其股東投票“FOR” 每一份提案。

當您考慮本公司董事會支持批准企業合併提案的建議時，您應記住，我們的發起人以及本公司董事會的某些成員和高級管理人員在企業合併中擁有與 不同的利益，或者與您作為股東的利益不同(或可能與您的利益衝突)。股東在決定是否批准企業合併時應將這些利益考慮在內。這些利益包括，其中包括：

● 北極光受限股東無權贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何創始人股票 ；

●如果我們未能在2022年6月28日之前完成初始業務合併，則北極光受限股東無權從信託賬户中清算其創始人股票的分配，除非我們必須完成初始業務合併的 期限根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書得到延長；

● 北極光受限股東為2,875,000股方正股票支付了總計25,000美元的事實，這些股票在業務合併時的價值將顯著 高，如果不受限制且可自由交易，則估值約為2,930萬美元， 基於2022年6月8日A類股票的收盤價(但考慮到此類股票的限制，我們認為此類 股票的價值較低)；

● 我們贊助商的附屬公司--發光資本公司只有在企業合併完成的情況下才有權獲得總計52,475美元的補償，這筆金額包括10,000美元的未付支持費(用於向公司提供的辦公空間、祕書和行政支持，已向發光資本公司支付了110,000美元)和42,475美元的審計和投資者關係 由發光資本公司代表公司支付的諮詢費；

●我們的保薦人為其528,175個私募配售單位支付了總計約5,281,750美元的事實，每個私募配售單位包括 一個私募股份和一個私募認股權證的一半。如果企業合併沒有在2022年6月28日之前完成，此類私募認股權證將失效 ，除非我們必須完成初始業務合併的期限根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書進行了延長；

●保薦人繼續持有我們的A類股票以及在企業合併後行使其私募認股權證時將向保薦人發行的A類股票的權利，但須遵守一定的鎖定期；

●B類股票的 持有者有權享有某些反稀釋權利，據此，如果A類股票或股權掛鈎證券的額外發行或被視為發行的金額超過首次公開募股中提出的金額，並與 初始業務合併的結束有關，則B類股票轉換為A類股票的比例將進行調整 ，以使所有B類股票轉換後可發行的A類股票的數量總體上相等，按折算後的基準，為首次公開募股完成時發行的所有普通股總數的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類股票和股權掛鈎證券 (不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)；

●如果 信託賬户被清算，包括如果我們無法在要求的 時間段內完成初始業務合併，則我們的贊助商已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方(我們的獨立會計師除外)就向我們提供的服務或向我們銷售的產品而減少，從而使信託賬户中的收益不會低於每股10.20美元，或者信託賬户中的每股較少的金額。但前提是此類供應商或目標企業 尚未放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利；

●預計我們現有的三名董事達爾文、曼恩和薩默斯將繼續擔任合併後公司的董事 ；

●在企業合併前繼續對我們現有的董事和高級管理人員進行賠償，並在企業合併後繼續為我們的董事和高級管理人員提供責任保險；

●如果未在2022年6月28日之前完成初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，並且不會得到任何自付費用的補償，除非根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書延長完成初始業務合併的期限；以及

●表示， 根據首次公開招股登記權協議，北極光受限股東有權登記A類股份，創辦人股份將於業務合併完成時自動轉換為A類股份 。

風險因素

在評估業務合併和將在特別會議上審議和表決的提案時，您應仔細 審查和考慮標題為“風險因素“從本委託書的第 62頁開始。本節所述的一項或多項事件或情況的發生，可能對(I)本公司、賣方和SHF完成業務合併的能力、(Ii)業務、 SHF在業務合併完成前和合並後公司完成業務合併前的現金流、財務狀況和經營業績，以及(Iii)合併後公司證券在業務合併完成後的交易價格產生重大不利影響。

我們面臨的一些最重大的挑戰和風險包括：

●SHF所有客户的存款目前都存放在電訊盈科，這意味着我們的增長將受到限制，直到 我們可以與更多的金融機構達成協議。

●shf 最近才開始其貸款計劃，這可能會使shf更難與其他貸款人、經紀商和 服務商競爭。

●SHF的貸款計劃目前在很大程度上依賴於電訊盈科，後者目前是SHF貸款的最大資金來源，這可能會 限制我們可以提供的貸款類型、條款和金額。

●SHF 在其貸款和其他服務方面可能面臨來自傳統金融機構以及其他貸款人和服務提供商的競爭，這可能會對SHF實現我們的業務目標及其運營結果的能力產生不利影響。

●SHF 打算將其對CRB的貸款重點放在商業貸款上，這可能會增加SHF貸款組合的風險，導致 更高的貸款損失撥備，並對SHF的經營業績產生不利影響。

●SHF 有義務賠償電訊盈科因其向SHF客户發放的CRB貸款違約而造成的所有損失。

●如果SHF的貸款損失撥備不足以彌補SHF投資組合中所持貸款的實際貸款損失，或 由SHF承擔其他責任的貸款，SHF的經營業績和財務狀況將受到負面影響。

●我們的 季度經營業績可能會大幅波動，並可能由於季節性和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期 ，其中一些因素是我們無法控制的，從而導致我們的股價下跌。

●利率波動可能會顯著降低我們的盈利能力、業務、財務狀況、運營結果和流動性。

隨着業務的擴大，●shf 可能會在更多的州受到監管。

●shf 一直依賴電訊盈科提供行政服務，在業務 合併結束後，我們將繼續依賴盈科。

●實際 或威脅到的公共衞生危機、流行病或暴發，包括新冠肺炎的爆發，可能會對SHF的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

●的信息系統中斷或系統安全漏洞可能會對我們造成不利影響。

●SHF 可能遭受未投保的損失或遭受超過保險限額的重大損失。

●在SHF是或成為其中一方的訴訟中的不利結果可能會對我們產生實質性的不利影響。

●shf 發現其對截至2020年12月31日的年度財務報告的內部控制存在重大缺陷。此類重大缺陷 可能會對SHF準確及時地報告其運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

●shf 為國家許可大麻行業的企業提供服務，這可能使我們承擔額外的責任和監管 合規成本，並對我們的業務、運營、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

●SHF，其金融機構客户及其CRB客户受與大麻相關的金融交易的各種法律約束，這可能使他們的CRB客户面臨法律索賠或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

●我們 可能難以使用破產法院，因為我們參與了受監管的大麻行業。

●第三方的行為可能會危及我們的業務和監管合規性。

●我們 可能在營銷我們的服務方面受到限制，這可能會對我們的運營結果和我們的增長機會產生不利影響 。

●服務 大麻企業的供應商可能會受到美國税收的不利待遇。

●大麻 企業可能會被沒收民事資產。

●因為我們向參與CRB或向CRB提供服務的公司提供服務，我們可能很難獲得運營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任 。

●在執行我們的某些商業協議和合同時可能會遇到困難。

●我們的某些非美國公民的董事、高級管理人員、員工和投資者可能面臨進入美國的跨境旅行限制 。

●所有權集中在我們現有的高管、董事和他們各自的關聯公司中，可能會阻止新投資者影響 重大公司決策。

●shf 依賴於關鍵管理人員和其他經驗豐富的員工。

●如果SHF的董事、管理人員或員工未能遵守適用的政策、法規和規則，可能會對我們造成實質性的不利影響。

●在會計規則、假設或判斷方面的變化 可能會對SHF產生重大不利影響。

●如果SHF未能實施和保持有效的內部控制系統，它可能無法準確確定其財務 結果或防止欺詐。因此，投資者可能會對SHF的財務業績失去信心，這可能會對SHF產生重大影響。

●我們完成初始業務合併的能力可能會受到經濟不確定性和金融市場波動的不利影響，包括烏克蘭軍事衝突的結果。

●我們 沒有從獨立的投資銀行或會計師事務所獲得意見，因此，您無法從 獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務合併支付的價格對我們是公平的 。

●我們的 北極光受限股東已達成書面協議，無論我們的公眾股東如何投票，都將投票支持本委託書中描述的業務合併和 其他提議。

●我們的 發起人、我們的某些董事會成員和我們的高級管理人員可能在業務合併中擁有與 不同的利益，或者與其他股東一起建議股東投票贊成批准業務合併提案和批准本委託書中描述的其他提案。

●我們的 北極光受限股東持有我們普通股的大量股份，如果業務合併沒有完成，他們將失去對我們的全部投資。

●保薦人和本公司董事及高級管理人員為方正股份支付的名義收購價可能會在雙方完成初始業務合併時顯著稀釋公開發行股票的隱含價值。此外，如果雙方完成初始業務合併，即使業務合併導致 公司普通股的交易價格大幅下跌， 方正股票的價值也將顯著高於發起人和公司董事和高管購買此類 股票的金額。

●我們的發起人、董事或高級管理人員或他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響 對擬議的企業合併和本委託書中描述的其他提議的投票，並減少我們A類股票、公共認股權證和公共單位的公開“流通股” 。

● 公眾股東將因發行A類股作為業務合併的對價而經歷攤薄 ，並可能在業務合併前後經歷其他幾個來源的攤薄。持有少數股權可能會減少公眾股東在業務合併結束後對公司管理層的影響。

● 不能保證將與業務合併相關發行的A類股票將被批准在納斯達克上市，或者如果獲得批准，將在業務合併結束後繼續如此上市，或者我們 將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

●轉售包括在股票對價中的A類股票 可能會壓低合併後公司的A類股票的市場價格。

●即使 如果我們完成業務合併，也不能保證公開認股權證永遠不會出現在現金中，它們 可能會一文不值，我們認股權證的條款可能會被修改。

●我們成功實施業務合併的能力和合並後公司的成功有賴於我們關鍵人員的 努力，包括SHF的關鍵人員和賣方。

●我們的 管理人員和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。此利益衝突可能對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

●如果我們的發起人、高級管理人員或董事與可能與潛在目標有業務往來的各方有其他業務聯繫，則他們在評估業務合併時可能會發生利益衝突。

●本公司股東對大量本公司股份行使贖回權的能力 可能無法使本公司完成業務合併或優化其資本結構。

●如果休會提案未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，董事會將無權推遲會議以爭取更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准。

●如果 我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在 信託賬户清算時可能只獲得每股約10.21美元(或在第三方向我們索賠我們的保薦人無法賠償的情況下低於每股10.21美元)，我們的認股權證將到期一文不值。

●如果 公司信託賬户以外的資金不足以使其至少運營到2022年6月28日(如果公司延長完成初始業務合併的最長時間，則 到2022年12月28日)，公司完成初始業務合併的能力可能會受到不利影響。

●我們的 董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的 資金減少。

●如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權和否則我們的股東將收到的與我們的清算相關的每股金額 我們的清算可能會減少。

●如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

在業務合併完成後，我們唯一重要的資產將是我們在SHF的所有權權益，該所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他 財務義務。

●在業務合併完成後，公司可能是納斯達克適用規則所指的“受控公司” ，因此可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。如果公司依賴這些 豁免，其股東將不會獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

●我們 沒有運營或財務歷史，我們的運營和合並後公司的運營結果可能與本委託書中包含的未經審計的備考財務數據有很大差異 。

●如果企業合併的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。

●公司股東可能無法 實現與他們將經歷的與業務合併和管道相關的所有權稀釋相稱的業務合併帶來的好處。

●通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併使公司上市的過程與通過承銷發行上市的公司 不同，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。在承銷的公開發行中，您可能無法獲得與 投資者相同的收益。

●本公司的 非保薦人附屬公司的股東通過企業合併成為本公司的股東，而不是直接在承銷的公開發行中收購SHF的證券，存在風險，包括承銷商沒有進行獨立的盡職調查審查 以及保薦人的利益衝突。

●公司在業務合併後的成功能力 將取決於公司董事會和關鍵人員的努力，而這些人員的流失可能會對公司業務合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

●未經審計的備考財務信息包含在標題為“未經審計的備考簡明合併財務報表”的章節中，如果業務合併完成，則可能不能代表公司的財務狀況或經營結果，因此，您用於評估公司財務業績和您的投資決策的財務 信息有限。

●A 我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來 向市場出售。這可能會導致我們的A類股票、公募權證或公共單位或合併後公司的A類股票、公共權證或公共單位的市場價格大幅下跌，即使SHF的業務表現良好。

●我們建議的PIPE融資條款將與我們建議的業務合併一起完成，這可能會對A類股票的交易價格產生不利的 影響。

根據購買協議向電訊盈科及賣方授予與建議業務合併相關的註冊權，以及向PIPE投資者授予與PIPE證券購買協議相關的註冊權，可能會對我們A類股票的市場價格產生不利影響。

●公司首次公開募股的承銷商可以放棄或解除與該企業合併相關的鎖定協議的各方，這可能會對公司證券的價格產生不利影響，包括其普通股。

●公司可能在業務合併完成後根據股權激勵計劃或其他方式增發 普通股或優先股，其中任何一項都會稀釋公司股東的利益並可能帶來其他風險。

●如果在企業合併後，證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於合併後公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對合並後公司的A類股 做出相反的推薦，則合併後公司的A類股的價格和交易量可能會下降。

●我們 可能無法獲得額外的融資，為合併後公司的運營和增長提供資金。

●我們 目前尚未對根據證券法或任何州證券法律行使認股權證時可發行的A類股票進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該 投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

●認股權證 將適用於A類股票，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

●反收購 我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會削弱收購嘗試，從而限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。

●我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將 作為某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

●就業法案 允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。

●我們對財務報告的內部控制可能無效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法 證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

●我們 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續 對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

●我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會 完成大多數股東不同意的業務合併。

●如果您或您所屬的“一組”股東被視為持有在首次公開募股中發行的A類股票的15%(15%)以上，您(或者，如果您是該組中的一員，則為該組中的所有成員) 將失去贖回所有此類股票的能力，超過我們在首次公開募股中發行的A類股票的15%。

不能保證股東決定是否按比例贖回其股票作為信託賬户的一部分，這將使股東在未來處於更好的經濟狀況。

●如果 股東未能收到我們提出贖回與企業合併相關的公開股份的通知，或 未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

選擇該公司的 歷史財務信息

我們 提供以下精選的歷史財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面 。公司截至2022年3月31日的資產負債表數據和截至2022年3月31日的三個月的營業報表數據 來自本委託書中其他部分包括的公司未經審計的財務報表 。公司截至2021年12月31日的資產負債表數據和2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表數據來自本委託書中其他部分包括的公司經審計的財務報表。

信息僅為摘要，應與公司的財務報表和相關附註一起閲讀 和“管理層對公司財務狀況和經營成果的探討與分析“ 包含在此代理聲明的其他位置。本公司的歷史業績不一定代表未來的業績， 任何中期的業績也不一定代表整個會計年度的預期業績。

已選 SHF歷史財務信息

我們 提供以下精選的歷史財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面 。SHF截至2022年3月31日的資產負債表數據以及截至2022年、2022年和2021年3月31日的三個月的運營報表來自SHF未經審計的財務報表，該報表包括在本委託書 報表的其他部分。SHF截至2021年和2020年12月31日的資產負債表數據以及截至 2021年和2020年12月31日的年度經營報表均源自SHF在本委託書中其他部分包含的經審計財務報表。

信息僅為摘要，應與SHF的財務報表和相關附註一起閲讀，並“管理層對上海和記黃埔財務狀況及經營成果的探討與分析 SHF的歷史業績不一定代表未來的業績，任何中期的業績也不一定代表整個會計年度的預期結果。

摘要 未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審計的備考摘要濃縮了 綜合財務信息(“形式信息摘要“)實施標題為”“的部分中所述的業務合併和相關交易未經審計的備考簡明合併財務信息. 業務合併將被視為符合GAAP的反向資本重組 ，因為SHF的前所有者將在交易後保留對合並後公司的控制權。在這種會計方法下， SHF將成為會計被購方(合法被購方)，本公司將被視為財務報告 的會計被購方(合法被購方)。因此，就會計而言，合併後公司的財務報表將代表SHF財務報表的延續 ，建議的交易將被視為等同於SHF為公司淨資產 發行股票，並伴隨着資本重組。SHF的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他 無形資產。業務合併結束前的業務將是SHF的業務。截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的摘要未經審核 簡明綜合經營報表數據為業務合併及相關交易提供形式上的影響，猶如該等交易已於2021年1月1日完成。

2020年5月，美國證券交易委員會通過第33-10786號新聞稿 “關於收購和處置企業財務披露的修訂“版本號33-10786將於2021年1月1日生效。未經審計的備考簡明合併財務信息據此列報。摘要 備考資料是根據本委託書 及附註中其他地方所載合併後公司的未經審核備考簡明合併財務 資料衍生而成，並應一併閲讀。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據本委託書所載本公司歷史財務報表及相關附註及SHF歷史財務報表及相關附註 一併閲讀。備考摘要資料僅供參考之用，並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果。如果業務合併及相關交易於 顯示的日期已完成，則合併後公司的財務狀況或經營結果將會如何。此外，形式摘要信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績 。

業務合併完成後，B類股全部轉為A類股。下表彙總了業務合併及相關交易生效後的預計信息，假設有兩種贖回方案，如下所示：

●假設 沒有贖回：本演示文稿假設公眾股東沒有贖回與業務合併有關的A類股票。

●假設 最大贖回：本演示文稿假設贖回9,855,735股A類股票，總贖回金額為1,005,000美元，根據估計的每股贖回價格約為10.20美元計算，該價格是使用截至2022年3月31日信託賬户中的1173.226.25億美元現金除以截至2022年3月31日的11,500,000股公司A類股票進行贖回 計算得出的。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

以下定義的術語應與本代理聲明中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

引言

公司提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料 顯示本公司的財務資料與SHF的組合，以實施業務合併及相關交易 。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則第33-10786號發佈修訂的S-X條例第11條編制的。關於收購和處置業務的財務披露修正案 .”

截至2022年3月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準合併本公司的歷史資產負債表及SHF的歷史合併資產負債表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2022年3月31日完成。截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止十二個月的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併本公司及SHF該期間的歷史營運報表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2021年1月1日完成，即所列最早期間的開始：

●公司收購上海和記黃埔100%的會員權益；

●發行本公司11,386,139股A類股；

●將所有已發行的B類普通股轉換為A類股。

本公司的歷史財務資料來自本公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審核財務報表，該等財務報表包括在本委託書的其他部分。SHF的歷史和分割財務信息來自SHF截至2022年3月31日及截至 3月31日止三個月的未經審核合併財務報表，該等財務報表包括在本委託書的其他部分。本公司的歷史財務資料 取自本公司截至2021年2月26日(成立時)至2021年12月31日期間的經審核財務報表，該等財務報表包括在本委託書的其他部分。SHF的歷史財務資料及分割財務資料 源自SHF截至2021年12月31日及截至該年度的經審核合併財務報表，該等財務報表於本委託書其他部分包括 。本資料應與未經審計備考簡明財務報表附註、本公司及SHF經審計財務報表及相關附註一併閲讀， 標題為“管理層對公司財務狀況和經營成果的探討與分析,” and “上海和記黃埔財務狀況及經營成果的管理層討論與分析“和 本委託書中其他地方包含的其他財務信息。

業務 合併將被視為符合GAAP的反向資本重組，因為SHF的前所有者將在交易後保留對合並後公司的控制權。在這種會計方法下，SHF將是會計被購方(合法被購方) ，就財務報告而言，本公司將被視為會計被購方(合法被購方)。因此，出於會計目的，合併後公司的財務報表將代表SHF財務報表的延續，建議的交易將被視為等同於SHF為公司淨資產發行股票，並伴隨資本重組。 SHF的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併結束前的運營將是SHF的運營。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下假設編制的，該假設涉及公司公眾股東可能贖回A類股票，現金相當於其在信託賬户(截至業務合併結束前兩個工作日)存款總額的按比例份額：

●假設 沒有贖回：本演示文稿假設公眾股東沒有贖回與業務合併相關的A類股票。

●假設 最大贖回：本演示文稿假設贖回9,855,735股A類股票，贖回總額為1,005萬美元，這是根據估計的每股贖回價格約10.20美元計算的， 使用信託賬户中的117,322，6.25億美元現金除以截至2022年3月31日的11,500,000股公司A類股票進行贖回 。最高贖回金額反映了在不違反購買協議的條件或本公司當前修訂的 和重新簽署的公司註冊證書的要求下可以贖回的本公司公眾股份的最高數量，即在向贖回股東支付款項後，如果這會導致本公司的最低有形資產淨值低於5,000,001美元或現金餘額低於零，則本公司不能贖回公眾股份。此方案包括假設沒有贖回的方案中包含的所有調整，並提供 其他調整以反映最大贖回的影響。

未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計於附註中説明。未經審核備考簡明合併財務報表 僅供參考，並不一定反映業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測業務合併完成後本公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動 。

於預計合併財務報表中列報的基本及攤薄加權平均已發行股份包括 合共11,386,139股A類股份將向賣方發行。經攤薄的加權平均已發行股份 佔60,000股PIPE股份按每股10.00美元轉換為6,000,000股A類股，但不包括因行使與首次公開招股及PIPE認股權證有關而發行的約9,014,088股A類股，因該等認股權證被視為反攤薄。

在業務合併後，假設不贖回公司股票以換取現金，並假設管道股票未轉換為A類股，則公司現有股東將擁有合併後已發行公司股票的約57.7%，SHF的前股東將擁有合併後已發行公司股票的約42.3%。 假設股東贖回公司9,855,735股股票，並假設管道股票未轉換為A類股票，本公司現有股東將擁有合併後公司約30.7%的已發行股份，而SHF的前股東將擁有合併後公司已發行股份約69.3%(在兩種情況下，均不生效於行使或轉換認股權證時可發行的任何股份)。

以上情景僅用於説明目的，因為在本公司股東就業務合併進行投票之前，尚不清楚本公司公眾股東的實際贖回次數。

以下 提供了基本和稀釋加權平均流通股的計算方法，假設股票截至2021年1月1日已發行。由於納入任何此等證券將以每股11.50美元的行使價反攤薄，因此每股攤薄收益的計算不包括將發行的9,014,088股與流通權證相關的股份的影響，包括3,000,000股與行使PIPE認股權證有關的A類股票 假設PIPE股份的換股價格為每股10.00美元 。稀釋加權平均流通股的計算相當於60,000股管股按每股10.00美元轉換為6,000,000股A類股。

未經審計 形式簡明合併資產負債表

截至2022年3月31日

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2022年3月31日的三個月

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2021年12月31日的12個月

未審計備考簡明合併財務報表附註

未經審核的備考簡明合併財務信息已作出調整，以實施與業務合併相關的交易會計調整 將業務合併的影響與歷史財務信息聯繫起來。

業務合併將根據財務會計準則委員會的會計準則編撰主題805，業務合併，作為反向資本重組入賬。在無贖回和最大贖回兩種情況下，SHF已被確定為會計上的收購方。在反向資本重組模式下，業務 組合將被視為SHF發行公司淨資產的權益，不記錄商譽或無形資產。

在未經審核的備考精簡綜合資產負債表的情況下， 業務合併已於2021年12月31日完成，而在未經審核的備考簡明綜合經營報表的情況下，則於2021年1月1日(列報的最早期間的開始) 已編制備考調整。

截至2022年3月31日的備考合併資產負債表採用以下方法編制：

截至2022年3月31日的三個月的形式綜合經營報表是使用以下內容編制的：

截至2021年12月31日的12個月業務表的形式合併報表的編制方法如下：

未經審核的備考簡明合併財務資料所載的調整已予識別及呈列，以提供有關資料，以便在實施業務合併後準確瞭解合併後的公司。 管理層在釐定備考調整時已作出重大估計及假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料有重大差異。

反映業務合併完成情況的備考調整基於管理層認為在當時情況下合理的某些當前可用信息和某些假設和方法。隨附附註中所述的未經審計的簡明備考調整可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂 。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，而且差異可能很大。管理層相信，其假設及方法提供合理的基礎，以便根據管理層目前可得的資料，列報業務合併的所有重大影響，而備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明合併財務資料中正確應用。

未經審核的備考簡明合併財務信息並不一定能反映業務合併的實際結果和財務狀況，也不能反映合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應結合SHF和本公司的歷史財務報表及其附註。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X條例第11條編制。

截至2021年12月31日，未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下：

未經審計的 對經營報表的簡明合併預計調整

截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的12個月的未經審計備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：