美國

美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

選中相應的框：

選中相應的框：

鈾能源公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

鈾能源公司。

美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂北海岸線大道500號，800N套房，郵編：78401

股東周年大會的通知

將於2022年7月21日舉行

尊敬的股東：

鈾能公司(“本公司”)股東年會(“年會”)將於2022年7月21日(星期四)上午10：30在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室V6E 4N7舉行。(温哥華時間)。在年度會議上，股東將被要求：

在2022年6月9日左右，公司將向所有登記在冊的股東郵寄2022年6月1日起可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)。請仔細閲讀www.proxyvote.com上的通知，瞭解如何獲取年會通知、委託書、代理卡和我們截至2021年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)，以及您如何要求接收這些文件的紙質或電子郵件副本的説明。索取這些文件的紙質副本不會向您收費。我們的10-K表格年度報告，包括該期間的財務報表，不構成徵集委託書材料的任何部分。

上述業務事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。只有在2022年6月1日收盤時登記在冊的公司普通股股東才有權在股東周年大會或其任何續會上發出通知並投票。

在年會上代表您的股份並進行投票是很重要的。如果你是本公司普通股的登記持有人，你可以通過填寫並交回隨附的委託書來投票，即使你計劃參加年會。即使您之前退還了代理卡，您也可以親自投票您的普通股。然而，請注意，如果您的普通股由經紀、銀行或其他代名人登記持有，而您希望親自在股東周年大會上投票，則您必須從該經紀、銀行或其他代名人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。請仔細閲讀代理卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他代名人轉發的有關投票説明的信息。

如果你計劃親自出席年會，你將被要求在進入年會之前進行登記。所有與會者將被要求出示政府頒發的帶照片的身份證明(例如，駕駛執照或護照)才能進入年會。如果您是登記在冊的股東，您對公司普通股的所有權將根據2022年6月1日登記在冊的股東名單進行核實，然後才能進入年會。如果您不是登記在冊的股東，並以“街道名稱”持有您的普通股(即您的普通股由經紀賬户或銀行或其他代理人持有)，您還必須提供截至2022年6月1日的實益所有權證明，例如您在2022年6月1日之前的最新賬户對賬單，以及您的經紀人、銀行或代理人提供的投票指導卡的副本或類似的所有權證據。

該公司正在繼續監測冠狀病毒(新冠肺炎)對即將召開的年會的潛在影響，並可能根據情況決定放棄面對面的年會，轉而舉行僅限虛擬的年會或其他一些替代方案。在這種情況下，股東將在合理可行的情況下儘快以新聞稿或其他方式獲得額外細節的通知，並將獲得與面對面年度會議相同的參與權利和機會。

根據鈾能公司董事會的命令。

/s/阿米爾·阿德納尼

阿米爾·阿德納尼總裁兼首席執行官兼董事

關於將於2022年7月21日舉行的年度會議的代理材料供應的重要通知：代理聲明、10-K表格年度報告和委託表格可在www.proxyvote.com上查閲。

鈾能源公司。

美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂北海岸線大道500號，800N套房，郵編：78401

股東周年大會委託書

將於2022年7月21日舉行

年會

一般信息

本委託書(“委託書”)是就鈾能公司(“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書而提供的，以供本公司於2022年7月21日(星期四)上午10時30分舉行的股東周年大會(“年會”)使用。(温哥華時間)，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室，V6E 4N7，或在其任何休會時，用於所附會議通知中規定的目的。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則和條例，我們可以在互聯網上向我們的股東提供代理材料，而不是將我們的代理材料的打印副本郵寄給每個登記在冊的股東。本公司將於2022年6月9日左右，向所有登記在冊的股東，於2022年6月1日(“記錄日期”)向所有股東郵寄一份網上可獲得代理材料的通知(“通知”)。如果您只收到郵寄的通知，您將不會收到代理材料的打印副本。

請仔細閲讀通知，瞭解如何獲取我們的委託書材料，包括會議通知、委託書和代理卡，可在www.proxyvote.com上找到。您也可以查閲我們截至2021年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)，包括該期間的財務報表。然而，我們的10-K表格年度報告並不構成徵集委託書材料的任何部分。

該通知還包括關於如何在互聯網或電話上提交您的委託書的説明。

如果您只收到郵寄的通知，並希望收到我們的委託書打印副本，包括代理卡，或我們的10-K表格年度報告副本，您應遵循通知中包含的索取該等材料的説明。索取這些文件的紙質副本不會向您收費。

我們的主要辦事處位於美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂北岸大道500號，800N號套房，郵編：78401；加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，西喬治亞街1030號，1830號套房，郵編：V6E 2Y3。

徵集方式及開支

本次委託書徵集是代表我們的董事會進行的。我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過電話、郵件、傳真、電子郵件、互聯網或其他方式徵集委託書，但他們不會因這些服務而獲得具體補償。本行將承擔與徵集股東周年大會委託書有關的費用。如有要求，吾等亦會報銷經紀商、交易商、銀行或以代名人身份行事的類似實體因將委託書副本轉發給截至記錄日期本公司普通股的實益擁有人而產生的合理開支。

記錄日期和投票份額

我們的董事會已將2022年6月1日的收盤時間定為確定有權在年會上通知和投票的股東的記錄日期。截至記錄日期，共有286,274,279股我們的普通股已發行、已發行並有權在股東周年大會上投票。普通股持有者有權在年度會議上對截至記錄日期的每一股登記在冊的普通股投一票。在董事選舉中沒有累積投票權。

法定人數

召開有效的股東大會需要法定人數。在年度會議上處理業務所需的法定人數是我們截至記錄日期已發行和已發行普通股的三分之一。

為確定股東周年大會是否有法定人數，股份必須親自或由代表出席股東周年大會，方可計算在內。將被計算以確定是否存在法定人數的股份將包括：

當經紀人為受益所有者持有的股票沒有就特定提案投票時，就會發生經紀人不投票的情況，因為經紀人沒有收到受益人的投票指示，而且經紀人沒有對此類股票投票的自由裁量權。

投票權

如果您是截至2022年6月1日(股東周年大會的記錄日期)我們普通股的登記持有人，您可以親自在股東周年大會上投票，或以下文“委託書投票”中所述的方式委託代表投票。如果您通過經紀或其他金融機構以“街道名義”持有我們的普通股，您必須遵循您的經紀或其他金融機構提供的關於如何指示您的經紀或金融機構投票您的股票的説明。

代表人的投票

您可以親自出席股東周年大會或就您所擁有的股份填寫及遞交委託書，在記錄日期投票表決您所擁有的股份。閣下籤立委託書不會影響閣下出席股東周年大會及親自投票的權利。您也可以按照通知中的説明在互聯網或電話上提交您的委託書。會議主席可酌情免除或延長委託書的交存期限，而不另行通知。

您可以在您的委託書由以下機構投票之前的任何時間撤銷其委託書：

在年會上或之前收到的正式簽署的委託書所代表的所有普通股股份，如未被撤銷，將根據簽署委託書的股東的指示進行投票。如委託書內並無指明選擇，委託書所代表的股份將投票表決所有將於股東周年大會上審議的事項，詳情載於隨附的會議通告內。委託書所代表的股份亦將由委託書內被指名為代表持有人的人士酌情投票贊成或反對股東周年大會可能適當處理的其他事項。除上述事項外，吾等目前並無知悉任何其他事項將於股東周年大會上提出以供採取行動。

任何書面撤銷的委託書或後來的委託書應送達公司，地址為美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂北海岸線大道500號，800N室，郵編：78401，收件人：祕書。

所需票數

建議一-選舉董事：選舉董事需要親自或委託代表出席年會的多股我們普通股的持有者投贊成票。這意味着，在每個空缺席位中獲得最多選票的被提名人將當選。董事選舉可以投贊成票，也可以投棄權票。為確定是否達到法定人數的目的，將計算被扣留和撮合不投的選票，但不會對董事選舉產生影響。

建議二--獨立註冊會計師的任命：要批准獨立註冊會計師的任命，需要親自或委派代表出席年會的我們普通股的大多數持有者投贊成票。股東可以投票贊成或反對這項提議，也可以棄權。棄權票被視為“已投的票”，與對該提案投反對票的效果相同。

建議三-批准2022年股票激勵計劃：公司2022年股票激勵計劃的批准需要親自或委託代表出席年會的我們普通股的大多數持有者投贊成票。股東可以投票贊成或反對這項提議，也可以棄權。棄權票被視為“已投的票”，與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的非投票不被視為已投的選票，因此，不會對本提案的投票產生任何影響。

建議四-高管薪酬：批准我們任命的高管薪酬的投票(通常稱為“薪酬話語權”投票)是諮詢投票，因此對公司、我們的薪酬委員會或我們的董事會不具約束力。對於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，需要親自或委派代表出席年會的大多數普通股持有者投贊成票。股東可以投票贊成或反對這項提議，也可以棄權。棄權票被視為“已投的票”，與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的非投票不被視為已投的選票，因此，不會對本提案的投票產生任何影響。

股東提案

沒有收到任何股東提出的建議供年會審議。

其他事項

預期除本委託書所述事項外，不會有任何其他事項提交股東周年大會。然而，如果其他事項得到適當陳述，被點名為代理人持有人的人將根據其對此類事項的最佳判斷進行表決。委任代表亦將賦予被點名為代表持有人的人士酌情決定權，讓他們根據其最佳判斷，就股東周年大會進行的附帶事宜投票。

沒有評價權

根據內華達州法律、我們的公司註冊證書或我們的章程，對於本次委託書徵集的主題事項，沒有鑑定權或持不同政見者的類似權利。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

下列人士均無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式在年會上處理的任何事項上有任何重大利害關係，但選舉上任及將就其薪酬問題就其薪酬進行不具約束力的諮詢投票的高管除外：

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年6月3日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

實益擁有的股份數量和相關百分比是基於截至2022年6月3日的已發行普通股286,274,279股。

就以下提供的資料而言，於2022年6月3日後60天內可行使或可兑換的購股權、認股權證及其他收購本公司普通股股份的權利的行使或轉換而可能發行的股份，在計算該持有人的股份數目及擁有權百分比時被視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士的擁有百分比時則不被視為已發行股份。

備註：

控制方面的變化

我們不知道任何安排，包括任何人對我們的證券的任何質押，這些安排的運作可能會在隨後的日期導致我們的控制權發生變化。

建議一：

選舉董事進入我們的董事會

選舉董事

我們的每一位董事都是在我們的年度股東大會上選舉產生的，在董事當選後，他們的任期將持續到我們下一次年度會議或他或她的繼任者選出並獲得資格為止。

除非另有指示，或除非被提名人不能或不願擔任本公司的董事，否則於隨附的代表委任表格中被指名為代表持有人的人士將投票贊成選舉下列被提名人為董事。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人不能或不願意任職，但如果被提名人決定不任職，以委託書形式被指定為代理人的人將有權酌情投票給我們董事會將提名的另一名候選人。

每名被提名者必須親自或委派代表出席年會並有權就董事選舉投票的多數票贊成才能當選為董事。我們的常備文件沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

董事選舉提名人選

現任董事董事阿米爾·阿德納尼、斯賓塞·亞伯拉罕、大衞·孔、文森特·德拉·沃爾普、甘帕特·馬尼和格洛麗亞·巴列斯塔已被提名為董事。在隨附的代表委任表格中被指名為代表持有人的人士有意投票選出每名此等人士作為董事，而每名被提名人均已同意在本代表委任聲明中被點名，並在當選後擔任董事。

我們的董事會已經對每一位董事被提名人進行了廣泛的董事會有效性評估，並確定每一位董事被提名人在會議出席率、準備工作和與公司的參與度方面都達到了高標準。所有被提名者都非常有效，併為董事會帶來了一系列不同的背景和專業知識。

董事及行政人員

我們現任董事和高管及其截至2022年6月3日的年齡如下：

以下是每位獲提名進入本公司董事會的人士的業務經驗，包括在申報公司擔任的其他董事職位：

阿米爾·阿德納尼。阿米爾·阿德納尼是該公司的創始人之一，自2005年1月以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事的一員。在他的領導下，該公司已成為在紐約證券交易所美國上市的增長最快的鈾公司，擁有所有美國生產商中最大的完全許可的ISR項目的資源基礎。

阿德納尼先生受邀在國際原子能機構、世界核燃料市場和米爾肯研究所舉辦的知名行業會議上發表演講。他經常為商業媒體撰稿，包括華爾街日報、彭博社、CNBC和福克斯商業新聞。

財運《財富》雜誌將阿德納尼列入了北美高管名單中的40位40歲以下人士，值得關注。他被總部設在英國的全球行業刊物《礦業雜誌》選為“礦業未來領導者”之一。他是安永“年度最佳企業家”獎項的提名者。

阿德納尼是上市黃金收購和開發公司Gold Mining Inc.的創始人兼董事長，也是上市黃金開採公司Gold Royalty Corp.的董事成員。阿德納尼還擔任鈾礦開採公司的董事長。鈾礦開採公司是一家公開上市的鈾礦開採公司。阿德納尼先生擁有不列顛哥倫比亞大學的理學學士學位， 2015年至2021年，他是該校校友會的董事會員。

董事會得出結論，鑑於阿德納尼先生從公司成立以來就參與了該公司的工作，以及他在鈾行業的經驗，他應該擔任董事公司的成員。

斯賓塞·亞伯拉罕。斯賓塞·亞伯拉罕自2017年3月以來一直擔任我們董事會的主席(非執行)。亞伯拉罕先生於2015年10月至2017年3月擔任執行主席，並於2012年12月至2015年10月擔任我們的顧問委員會主席。亞伯拉罕先生是總部設在華盛頓特區的國際戰略諮詢公司亞伯拉罕集團有限公司的董事長兼首席執行官。2001年，喬治·W·布什總統任命亞伯拉罕先生為美國第十任能源部長。在2001年至2005年擔任能源部期間，亞伯拉罕先生制定了確保國家能源安全的政策和法規，負責美國戰略石油儲備，監督國內石油和天然氣開發政策和核能政策，與包括石油輸出國組織成員國在內的國際政府發展關係，並領導美國和俄羅斯之間具有里程碑意義的核不擴散高濃縮鈾計劃。亞伯拉罕先生於1995年至2001年擔任密歇根州聯邦參議員。在拜登政府和美國國會考慮與美國鈾礦行業有關的重大問題之際，亞伯拉罕先生在公共政策領域的專業知識尤其寶貴，他非常積極地參與與該公司的合作，解決這些問題。

亞伯拉罕先生自2014年5月以來一直擔任Two Harbors Investment Corp.(紐約證券交易所代碼：Two)的董事董事，自2012年10月以來一直擔任PBF Energy Inc.(紐約證券交易所代碼：PBF)的董事董事，自2012年12月以來一直擔任NRG Energy，Inc.(紐約證券交易所代碼：NRG)的董事董事。亞伯拉罕先生於2012年1月至12月擔任GenOn Energy，Inc.的董事董事，當時該公司被NRG Energy，Inc.收購。此前，亞伯拉罕先生曾於2005年至2020年5月擔任西方石油公司(紐約證券交易所代碼：OXY)的董事、阿海琺北美子公司阿海琺的董事會非執行主席以及其他幾家上市和私營公司的董事會成員。

亞伯拉罕先生擁有哈佛大學法學院的法學博士學位，是密歇根州立大學的校友。

董事會得出結論，考慮到亞伯拉罕先生在能源行業的豐富經驗，包括在2001年至2005年擔任美國能源部長期間指導能源戰略的關鍵方面，以及擔任石油、天然氣和電力行業多家上市公司的董事會成員，他應該擔任董事公司的董事。

大衞·孔。孔令輝自2011年1月以來一直擔任董事董事會成員，並擔任獨立董事的首席執行官。孔先生曾擔任新太平洋金屬股份有限公司(New Pacific Metals Corp.，自2010年11月起在多倫多證券交易所上市)及紐交所美國上市公司的董事董事、希爾威金屬公司(Silvercorp Metals Inc.)的董事董事(自2011年11月起在多倫多證券交易所上市並於紐交所美國上市)以及Gold Mining Inc.的董事(自2010年10月起在多倫多證券交易所上市並於紐交所美國上市)。

孔先生擁有工商管理學士學位，1978年在加拿大不列顛哥倫比亞省獲得特許會計師資格(註冊會計師，加利福尼亞州)。孔先生曾於1981至2004年間擔任Ellis Foster特許會計師事務所的合夥人，之後於2005年與安永(前身為安永會計師事務所)合併，並在2010年之前一直擔任該事務所的合夥人。孔先生是董事公司董事協會(ICD.D)認證會員。

董事會的結論是，鑑於孔令輝在財務和會計方面的商業經驗和專業知識，他應該擔任董事的職務。

文森特·德拉·沃爾普。文森特·德拉·沃爾普自2007年7月以來一直在我們的董事會任職。Della Volpe先生擔任專業基金經理超過35年，包括擔任霍尼韋爾公司養老基金的高級投資組合經理和紐約基督教青年會退休基金的高級副總裁。在他的整個職業生涯中，Della Volpe先生特別專注於能源和公用事業股權投資組合的管理，他還擁有管理風險資本投資的經驗。Della Volpe先生擁有西頓霍爾大學會計學士學位和金融MBA學位。

董事會的結論是，鑑於Della Volpe先生自2007年以來一直參與本公司的業務，以及他在金融方面的專業知識，他應該擔任董事的董事。

甘帕特·馬尼。甘帕特·馬尼自2014年6月以來一直在我們的董事會任職。2014年7月至2021年7月，馬尼擔任鈾參與公司(現為斯普羅特實物鈾信託公司)的董事成員。2009年至2013年，Mani先生擔任ConverDyn的總裁兼首席執行官，ConverDyn是霍尼韋爾國際公司的附屬公司和專門從事核燃料轉換貿易的通用原子公司的合作伙伴。在此期間，他還擔任核能研究所的董事成員，以及美國民用核貿易諮詢委員會的成員。馬尼在與亞洲、歐洲和美國的主要私營和國有企業的合同談判中經驗豐富。值得注意的是，馬尼根據美國和俄羅斯的兆瓦轉換計劃談判了大都會鈾轉化設施的鈾原料返還協議。作為美國商務部訪問印度的多個核貿易代表團的一部分，他還會見了政府和行業組織。

從1994年到2007年，Mani先生在ConverDyn公司擔任過多個高級營銷職位，包括擔任過高級副總裁。在ConverDyn，他負責與亞洲、歐洲和美國的主要核公用事業公司以及歐洲和美國的鈾濃縮公司的關係。Mani先生為ConverDyn準備了立場文件和立法語言草案，並代表ConverDyn參加了與美國商務部、能源部和國務院以及工業貿易組織的會議。1973年至1994年，馬尼在霍尼韋爾(原聯合信號公司)工作。在那裏，他的職業生涯跨越了各種職能領域和產品線。

Mani先生擁有羅格斯大學工商管理碩士學位和英國拉夫堡大學冶金工程技術學士學位。

董事會的結論是，考慮到馬尼先生在鈾行業的經驗，特別是他對全球核燃料市場的深入瞭解，他應該擔任董事的一員。

格洛麗亞·巴列斯塔。格洛麗亞·巴列斯塔自2018年7月以來一直擔任我們的董事會成員。巴列斯塔自2016年1月起擔任內容模式公司首席執行長，該公司是一家總部位於哥倫比亞的聯繫中心。巴列斯塔自2010年8月起擔任黃金礦業公司的董事創始人，後者是一家在多倫多證交所上市的上市公司，自2010年8月起在紐約證交所上市。巴列斯塔女士擁有管理各種上市公司剝離、收購和融資的行政和合規程序的經驗。巴列斯塔女士擁有法學學士學位(榮譽)。他擁有西班牙卡德納爾·埃雷拉大學的CEU學位和西班牙ESIC商學院的市場營銷和商業管理碩士學位。

董事會得出結論，鑑於巴列斯塔女士擁有豐富的國際經驗，以及為其他報告公司擔任獨立董事的經驗，她應該擔任董事的職務。

以下介紹了公司每位非董事高管的商業經歷：

帕特·小原。Pat Obara自2015年10月以來一直擔任我們的祕書、財務主管和首席財務官，並於2006年8月至2011年1月擔任我們的首席財務官，並於2011年1月至2015年10月擔任我們的行政副總裁。小原先生目前擔任黃金礦業公司的首席財務官兼祕書，黃金礦業公司是一家在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國上市的上市公司，並於2009年9月至2018年5月擔任黃金礦業公司的董事。小原先生擁有不列顛哥倫比亞省理工學院建築技術、土地和建築經濟學學位。

斯科特·梅爾拜。梅爾拜先生自2014年9月以來一直擔任我們的執行副總裁。梅爾拜先生在核能行業工作了38年，在全球主要鈾礦開採公司和各種行業組織中擔任過重要領導職位。他熱情地促進了核燃料循環的增長和競爭力，支持核能作為一種清潔、負擔得起和可靠的能源，以滿足世界不斷擴大的需求。

作為我們的執行副總裁，梅爾拜先生負責鈾營銷和銷售職能，是實現公司戰略增長目標的關鍵貢獻者。梅爾拜先生目前擔任鈾礦開採公司的首席執行官、總裁兼董事總裁，該公司是一家在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)和納斯達克資本市場上市的上市公司。在此之前，梅爾拜先生曾於2014-2018年間擔任鈾參與公司(現為Sprott實物鈾信託公司)負責商業的副總裁，並同時擔任哈薩克斯坦世界領先的鈾生產商哈薩克斯坦公司董事長的顧問，指導其與營銷和銷售戰略相關的業務轉型過程。在2014年6月之前，梅爾拜先生一直擔任鈾壹公司市場營銷執行副總裁，負責全球銷售活動，在此期間他擴大了該公司的遠期業務，特別是在阿聯酋和中國等新興市場。他還支持了鈾壹公司在多倫多證券交易所上市期間首席執行官在全球投資者關係方面的努力。鈾壹公司是全球四大鈾生產商之一，其位於哈薩克斯坦的礦場是俄羅斯核能公司俄羅斯原子能公司的全資採礦子公司。

在此之前，梅爾拜先生在Cameco集團公司工作了22年，先後在薩斯卡通總部及其美國子公司工作。他最近擔任的是Cameco Inc.的總裁，該子公司負責管理該公司在全球範圍內的鈾營銷和交易活動(年銷售額超過3000萬磅U₃O₈通過與大多數全球核設施建立關係)。梅爾拜之前的經驗包括紐約Nukem Inc.的鈾經紀和交易，以及亞利桑那州帕洛維德核電站的核燃料採購。

梅爾拜先生現任美國鈾生產商協會(“UPA”)主席。UPA是國內礦業組織，倡導美國政府支持國家能源的政策，以及強大和具有競爭力的美國鈾業的安全和利益。他也是世界核燃料市場理事會的前任主席。梅爾拜先生經常在核工業會議上發言，並參加了多個美國和加拿大的高級別貿易代表團，訪問了中歐、中國、印度、阿拉伯聯合酋長國和墨西哥等市場。梅爾拜先生曾在美國眾議院能源部庫存處置監督委員會和美國參議院能源和自然資源委員會就重新獲得美國核領導地位和外國關鍵礦產依賴問題提供專家證詞。此外，他還就蘇聯解體後從哈薩克斯坦進口鈾的問題在美國國際貿易委員會作證。梅爾拜先生於1984年在亞利桑那州立大學獲得工商管理理學學士學位和國際商務專業學位。

任期

我們所有的董事任期到下一次股東年會或他們的繼任者選出和合格為止。我們的官員由我們的董事會任命，任職到他們的繼任者被任命和合格為止。

重要員工

除了我們的高管之外，沒有其他重要的員工。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

上一財政年度的董事會議

在截至2021年7月31日的財年(簡稱2021財年)，公司董事會親自或通過電話會議召開了9次會議。每個董事出席的董事會會議次數至少佔2021財年董事有資格出席的董事會總數的90%。每個董事出席了2021財年董事所在董事會會議總數的100%。

本公司對董事出席年度股東大會沒有正式政策，但鼓勵所有董事出席。所有董事親自或通過電話會議出席2021年股東年會。

董事會獨立性

董事會決定，根據《紐約證券交易所美國人》的上市標準，大衞·孔、文森特·德拉·沃爾普、甘帕特·馬尼和格洛麗亞·巴列斯塔分別有資格擔任獨立董事。孔令輝是我們獨立董事的首席執行官。

董事會各委員會

我們的董事會目前有四個董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及可持續發展委員會。這些委員會根據每個委員會通過的章程運作，每個章程都張貼在公司網站www.uraniumenergy.com上。

以下是與公司董事會委員會有關的信息：

審計委員會

我們的審計委員會的結構符合《交易法》中的規則10A-3。我們的審計委員會由David Kong、Vincent Della Volpe和Gloria Ballesta組成。我們的董事會已經決定，審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所美國證券交易所審計委員會成員獨立性標準。孔先生為審計委員會主席。吾等董事會認為孔先生符合美國證券交易委員會規則S-K規則第407(D)(5)項下審計委員會財務專家的資格。每個審計委員會成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的綜合資產負債表、綜合經營表和綜合現金流量表。

審計委員會與管理層和我們的外部審計師會面，審查影響公司財務報告、內部會計制度和財務控制程序、審計程序和審計計劃的事項。審計委員會審查重大財務風險和任何表外交易，並參與任命高級財務管理人員。審計委員會的任務是監督公司的年度審計、季度審查和財務報表的編制，並審查公司公開文件中包含的所有財務披露並向董事會提出建議。審計委員會還受權任命外聘審計員，監督他們的資格和獨立性，並確定他們的適當薪酬水平。公司的外部審計師直接向審計委員會和董事會報告。審計委員會和董事會各自有權終止外聘審計師的聘用(須經我們的股東確認)。審計委員會還事先批准其外聘核數師提供與審計無關的任何許可服務。

審計委員會的任務是識別和監測企業風險，包括監督網絡安全，以減輕公司的信息安全風險。審計委員會在每季度舉行的審計委員會會議上收到管理層的報告，報告中確定了網絡安全風險以及為減輕這些風險而採取的措施。此外，該公司還提供網絡責任保險單。該公司在過去三年中沒有經歷過任何網絡安全漏洞。公司的員工和承包商接受了公司網絡安全政策的應用培訓，包括保護其用户和IT基礎設施的程序。

我們將根據審計委員會的決定提供適當的資金，以允許審計委員會履行其職責並補償其顧問。審計委員會有權酌情啟動特別調查，並在適當情況下聘請特別的法律、會計或其他外部顧問或專家來協助審計委員會履行其職責。

審計委員會履行了關於2021財年的任務，包括審查公司公開文件中包含的所有財務披露並向董事會提出建議。審計委員會在2021財年期間親自召開了五次會議。審計委員會在沒有公司管理層出席有關公司財政年度結束的會議的情況下召開了會議。

審計委員會報告書

審計委員會已與公司管理層審查並討論了公司2021財年經審計的綜合財務報表。此外，審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所、特許專業會計師事務所討論了根據第1301號審計準則需要討論的事項與審計委員會溝通。審計委員會已收到普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就普華永道會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並已與普華永道會計師事務所討論其獨立性。根據上述討論和審查，審計委員會建議董事會將經審計的2021財年綜合財務報表列入公司年度報告Form 10-K。審計委員會已選擇普華永道會計師事務所擔任本公司截至2022年7月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。本報告由組成審計委員會的下列獨立董事提供：David Kong、Vincent Della Volpe和Gloria Ballesta。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由文森特·德拉·沃爾普、大衞·孔和格洛麗亞·巴列斯塔組成。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所美國證券交易所薪酬委員會的獨立性標準。德拉·沃爾普先生是賠償委員會主席。

薪酬委員會負責審議及批准董事、行政人員及僱員的聘用及薪酬條款，並就本公司營運所在不同司法管轄區的薪酬結構提供意見。此外，薪酬委員會會檢討及監督我們的整體薪酬目標及對僱員福利計劃所作的任何重大修訂，包括適用於董事及行政人員的修訂，並建議授予任何股票期權及獎勵及遞延薪酬福利。薪酬委員會在2021財年期間親自召開了一次會議。在2021財年，薪酬委員會在沒有公司管理層參與的情況下采取了行動。

企業管治與提名委員會

我們的公司治理和提名委員會由文森特·德拉·沃爾普、David Kong和Ganpat Mani組成。我們的董事會已經確定，公司治理和提名委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所美國人的獨立標準。Della Volpe先生是公司治理和提名委員會主席。

公司治理和提名委員會負責制定一種適當的方法來解決公司治理問題和遵守治理規則。公司治理和提名委員會還負責規劃公司的繼任，包括推薦董事候選人，審查董事會程序、規模和組織，並就治理問題監督高級管理層。

公司治理和提名委員會確定被認為有資格成為董事董事會成員的個人，並推薦個人填補空缺。獲提名為本公司董事會員並無最低資格可供考慮。公司治理和提名委員會使用大致相同的標準來評估所有被提名者。在提名候選人時，公司管治及提名委員會會考慮其認為適當的因素，包括技能、知識、經驗及個人品格，以及公司的需要。

可持續發展委員會

我們的可持續發展委員會由David Kong、Vincent Della Volpe和Gloria Ballesta組成。我們的董事會已經決定，可持續發展委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所美國人的獨立標準。孔先生是可持續發展委員會主席。

可持續發展委員會負責監督可持續發展，包括環境、社會、健康和安全事項。可持續發展委員會的任務是監督公司制定環境、社會、健康和安全政策和計劃的框架以及在這些政策和計劃下的績效。可持續發展委員會成立於2021年6月2日，因此，在2021財年期間沒有舉行會議。可持續發展委員會將定期向董事會報告。

多樣性政策

董事會通過了一項書面的多元化政策(“多元化政策”)，闡述了公司在董事會和公司高管中的多元化做法，包括性別差異。公司治理和提名委員會和董事會的目標是吸引和保留擁有多元化、技能和專業知識的適當組合的董事和高管團隊。

根據多樣性政策，所有董事會和執行幹事的任命將根據候選人的能力以及候選人為董事會和執行團隊帶來的技能和貢獻，並適當考慮多樣性的好處。根據多樣性政策，在審議董事會和執行團隊、公司治理和提名委員會和董事會的組成以及提名或聘用的個人時，公司治理和提名委員會以及董事會應酌情從多個方面考慮多樣性，包括但不限於性別、年齡、族裔和文化多樣性。此外，在評估和確定加入董事會或執行團隊的潛在新成員時，公司治理和提名委員會以及董事會視情況考慮董事會和執行團隊目前的多樣性水平。

公司治理和提名委員會和董事會負責制定可衡量的目標，以執行多樣性政策並衡量其有效性。公司治理和提名委員會每年舉行一次會議，或酌情舉行其他會議，審議是否根據多樣性為任命個人進入董事會或執行團隊設定目標，並認識到，儘管在任何一年設定了任何目標，但不同候選人的選擇將取決於具備必要技能、知識和經驗的現有候選人。

截至本委託書發表之日，我們的六名董事中有四名是基於種族的多元化，我們的公司有一名女性董事。高管團隊中沒有女性成員。董事會認為，多元化將提高董事會的有效性和公司的長期業績。

公司治理和提名委員會對我們公司現任董事的經驗、資格、屬性和技能進行了審查，並認為我們公司現任董事擁有各種互補的技能和特徵，包括：

有關董事被提名人的具體背景和資格的討論，請參閲本委託書中的“董事和高管”。

公司管治及提名委員會以書面形式向公司管治及提名委員會提出建議的情況下，會考慮股東推薦的被提名人，並以同樣的方式評估被提名人蔘選，不論該被提名人是否已獲股東推薦。如需推薦候選人，請致函該公司的公司治理和提名委員會，C/o鈾能公司，地址：美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂北岸大道500號，Suite 800N，郵編：78401。

公司治理和提名委員會在2021財年親自舉行了一次會議。在2021財年，公司治理和提名委員會在沒有公司管理層參與的情況下行事。

在2021財年及之後的公司治理和提名委員會：

董事承諾

董事總裁兼首席執行官阿米爾·阿德納尼是另外三家上市公司董事會的董事董事：鈾礦開採公司(鈾礦開採公司)、黃金開採公司(金礦開採公司)和黃金開採公司(黃金開採公司)。本公司目前擁有城市資源中心約15.7%的流通股。2020年11月，阿德納尼被任命為GRC的董事董事，當時GRC是黃金礦業公司的子公司。於GRC於2021年3月完成首次公開招股後，Gold Mining繼續持有GRC約48.0%的流通股，而由於GRC就收購而發行的各種股份，Gold Mining目前擁有GRC約15.4%的流通股。

公司公司治理和提名委員會審查了阿德納尼先生在其他上市公司董事會中的承諾，並認定，鑑於公司與URC之間以及黃金開採公司與GRC之間的公司間關係，以及阿德納尼先生在礦業的背景和經驗，阿德納尼先生目前有足夠的時間致力於公司事務，以履行他作為公司董事會成員的職責。在作出該等決定時，本公司企業管治及提名委員會亦認為，考慮到阿德納尼先生的礦業背景及經驗以及他作為本公司創辦人的角色，在其有資格出席的上一個財政年度的所有董事會會議中，阿德納尼先生已100%出席並在董事董事會層面作出寶貴貢獻。

股東通信

股東可以通過以下方式聯繫個人董事，包括首席獨立董事、董事會作為一個團體或特定的董事會委員會或團體，包括作為一個團體的任何非僱員董事：(I)致函美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂北海岸大道500號Suite 800N，鈾能公司，78401，收件人：祕書；或(Ii)發送電子郵件至INFO@uraniumenergy.com。

我們的祕書將對所有這類股東通信進行初步審查，並根據通信的性質將通信轉發給收件人，如果沒有指定收件人，則將通信轉發給牽頭的獨立董事、適當的董事會委員會或整個董事會。收件人將在合理可行的情況下儘快對此類來文進行評估，同時考慮到來文的性質以及加快審查是否適當。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於所有董事和高級管理人員的《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)。守則描述了公司董事和高級管理人員必須遵守的法律、道德和監管標準，並規定了適用於每個董事董事和高級管理人員的高標準商業行為。《守則》通過後，除其他外，規定了旨在阻止不法行為和促進以下方面的書面標準：

可在我們的網站www.uraniumenergy.com上查看我們的準則和公司治理章程、政策和指南的所有材料的副本。

人權政策

我們通過了一項人權政策(“人權政策”)，將全面標準應用於我們在所有地理位置保護人權的行動。我們的人權政策可以在我們的網站www.uraniumenergy.com上查看。

參與某些法律程序

除本委託書中披露的情況外，在過去十年中，我們的任何董事或高管均未發生以下事件：

目前並無任何重大法律程序涉及本公司任何董事或行政人員是對本公司或本公司任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或本公司任何附屬公司不利的重大利益。

某些關係和關聯方交易

除下文所述外，自2021財年開始以來，本公司董事、董事被提名人、高級管理人員或主要股東，以及前述人士的任何直系親屬，概無在本公司將參與的任何交易或任何擬議交易中擁有或擁有任何重大利益，不論直接或間接，所涉及金額超過120,000美元。

在2021財年，公司向Blender Media Inc.(“Blender”)支付了77,033美元的一般和行政費用，Blender Media Inc.是我們總裁兼首席執行官的直系親屬Arash Adnani控制的公司，用於向本公司提供的各種服務，包括信息技術、公司品牌推廣、媒體、網站設計、維護和託管。我們的總裁兼首席執行官不是我們董事會的任何一個主要委員會的成員：審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及可持續發展委員會。Blender是一家屢獲殊榮的設計機構，也是北美投資者營銷的領導者。Blder與包括紐約證券交易所、納斯達克和多倫多證交所在內的所有主要證券交易所的500多傢俬人和上市公司合作。

截至2021年7月31日，欠Blender的金額總計843美元。這筆款項是無抵押、無利息和即期到期的。

在2021財年之後，公司分別發生了2,269美元和4,375美元(截至2022年1月31日的三個月和六個月)，支付給Blder的一般和行政費用。截至2022年1月31日，欠Blder的金額為零。

我們的審計委員會負責審查和批准所有關聯方交易，審查並向董事會提出建議，或批准與我們任何現任或前任高管的任何合同或其他交易。審計委員會章程闡明瞭本公司審查關聯方交易的書面政策。

利益衝突

據我們所知，除本委託書所披露者外，目前吾等、吾等發起人、董事及高級管理人員或其他管理層成員，或任何擬委任的董事董事或高級管理人員之間，並無因彼等的外部商業利益而存在或潛在的利益衝突，惟若干董事及高級管理人員擔任其他公司的董事及高級管理人員，因此彼等作為董事或該等其他公司高級管理人員的職責之間有可能產生衝突。

遵守《交易法》第16(A)條

交易法第16(A)條要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據《交易法》頒佈的規則16a-3，所有提交的報告的副本都必須提交給我們。僅根據我們收到的報告和舉報人的陳述，我們認為所有此類報告都已按照美國證券交易委員會的要求在2021財年兩個工作日內及時提交。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們的領導結構由一名總裁兼首席執行官、一名董事長和一名獨立的董事首席執行官組成。我們的主要獨立董事的角色包括：(I)主持獨立董事的所有執行會議；(Ii)有權召集獨立董事的會議；(Iii)擔任獨立董事、主席、首席執行官及高級管理層之間的主要聯絡人及促進者；(Iv)向主席、首席執行官及高級管理層提供獨立董事執行會議的反饋；(V)在適當情況下應合理要求與主要股東磋商及溝通；及(Vi)履行董事會可能要求的其他職能。

我們的董事會在公司的風險監督方面發揮着積極的作用。我們的高管將他們注意到的任何重大風險報告給我們的董事會。我們的審計委員會審查重大財務風險和企業風險，並向我們的董事會報告。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

對高管薪酬計劃的監督

我們的董事會已經建立了一個薪酬委員會，該委員會根據董事會批准的書面憲章運作。我們的薪酬委員會由文森特·德拉·沃爾普、大衞·孔和格洛麗亞·巴列斯塔組成。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所美國證券交易所薪酬委員會的獨立性標準。德拉·沃爾普先生是賠償委員會主席。董事會已確定，薪酬委員會成員均無與本公司有任何重大業務關係。薪酬委員會成員的獨立性由本公司定期重新評估。

我們董事會的薪酬委員會負責制定和管理公司高管和董事的薪酬。

《憲章》規定，賠償委員會的職責包括：

薪酬委員會負責制定高管薪酬理念，審查並建議董事會批准所有高管團隊的薪酬政策和薪酬計劃。

自2012年5月以來，薪酬委員會按照良好管治做法，每年保留一名獨立的薪酬顧問，就高管和董事的薪酬結構和水平提供意見，並對我們的激勵計劃進行全面審查。在2021財年，薪酬委員會聘請全球治理顧問公司(GGA)向薪酬委員會和董事會提供獨立的薪酬諮詢。GGA是一家國際公認的獨立諮詢公司，就高管薪酬和治理事宜向董事會提供諮詢。聘請GGA是為了不斷審查公司高管和董事的薪酬水平以及短期和長期激勵計劃，並就公司整體高管和董事的薪酬理念、目標和方法進行評估並提出建議。

GGA在2021財年的服務包括：

在截至2020財年7月31日的財年(“2020財年”)和2021財年，GGA在過去兩個財年支付的服務費用分別為21,067美元和27,026美元。

薪酬委員會審查GGA提供的所有費用和諮詢服務條款。

高管薪酬計劃概述

在2021財年，薪酬委員會根據政府會計準則提出的建議(“政府會計準則建議”)，在確定董事高管和非管理層的總薪酬計劃時，堅持了以下一般原則。

公司認識到，人是我們的主要資產，是我們建立競爭優勢的主要來源。為了招聘、激勵和留住最合格的高管，公司努力維持在全球勞動力市場競爭激烈的採礦業中具有競爭力的高管薪酬計劃。

薪酬委員會的目標是建立一個薪酬計劃，旨在與行業趨勢保持一致，在有效利用現有資源的同時吸引和留住最佳可用的人才。這些目標主要是通過基本薪酬和股權薪酬實現的，旨在與可比公司競爭，並使管理層的薪酬與股東的長期利益保持一致。薪酬委員會在釐定行政管理人員的薪酬時，亦會考慮公司的表現和財政狀況。

為了實現我們的目標，並確保公司的高管薪酬計劃與公司的方向和業務戰略保持一致，我們的高級管理人員薪酬計劃基於以下目標：

以下是指導公司整體薪酬理念的主要原則：

對薪酬和同級組進行基準測試

在2021財年，薪酬委員會委託GGA進行了一次同行小組審查，作為高管薪酬和董事薪酬競爭性薪酬市場最新審查的一部分，以跟上外部市場的變化，並確保公司繼續與適當的市場比較機構對高管薪酬進行基準比較。除外部市場趨勢外，薪酬委員會考慮了本公司的複雜性及若干合適的可比較公司的規模範圍，並根據向彼等提供的GGA建議，修訂Peer Group較上一年度的水平，以反映本公司業務的增長。Peer Group與前幾年保持相對一致，包括在石油、天然氣和消耗性燃料行業運營的公司，主要是在北美，規模相似，市值和/或總資產一般在本公司的0.25倍至4倍之間。以下列出的公司根據它們是否符合或繼續符合這一評選標準而被從Peer Group移除或添加到Peer Group。從同業集團中剔除的公司從市值的角度來看都比本公司小得多，被認為與本公司的相關性較低。根據市值和/或總資產，加入同業集團的公司與公司的關係更好。在GGA提出建議時，該公司的市值高於Peer Group的中位數。薪酬委員會利用Peer Group確定公司高管及其董事會的薪酬水平。

在2021財年，根據GGA的建議，我們的薪酬理念旨在使我們的高管和董事董事會的薪酬接近同行集團的中位數。

在2021財年，以下公司被從Peer Group刪除或添加到Peer Group：

在2021財年，Peer Group由以下公司組成：

在開發2021財年同業集團時，該公司的市值定位在62%左右^發送對等組的百分位數。

薪酬要素和理據

公司的高管薪酬計劃包括：基本薪酬、短期激勵獎勵和長期激勵股權薪酬。

基本補償

基本薪酬是薪酬計劃的基礎，旨在相對於我們行業內的同類公司和我們爭奪人才的市場進行競爭性薪酬。基本薪酬是薪酬方案的固定組成部分，用作確定獎勵薪酬和福利要素的基礎。

自2016年5月1日起生效，並於2020年4月1日再次生效，支付給我們高管的基本薪酬在非應計基礎上有所減少。支付給我們高管的基本薪酬分別於2020年10月1日和2021年5月31日生效，恢復到2020年4月1日和2016年5月1日之前的水平。自2021年5月31日起，支付給阿米爾·阿德納尼和帕特·小原的基本賠償金增加，以與同行小組的中位數保持一致。

自2022年3月1日起，我們每年支付給高管的基本工資都有所增加。

下表列出了我們的2021財年及以後每個季度末每年支付給高管的直接和間接基本薪酬。

支付給我們高級管理人員的基本薪酬在下文的“行政服務協議”中有更詳細的描述。

短期激勵獎

公司的短期激勵計劃(“STIP”)是薪酬的一個可變組成部分，旨在激勵高管在一年內實現公司目標，並提供一種手段來獎勵實現公司里程碑和完成年度業務計劃。每個執行幹事都有一個目標STIP，作為其基本薪酬的百分比。STIP有一個最高支付機會，即每位高管基本工資的200%。

在2020財政年度，由於鈾市場形勢嚴峻和新冠肺炎疫情，賠償委員會沒有發放任何短期激勵性賠償。因此，加上從2016年5月1日到2021年5月31日基本薪酬的減少，我們高管薪酬的總現金部分低於25%^這是市場數據的百分位數。

在2021財年，薪酬委員會審議了對每位高管的業績、公司2021財年的業務增長和公司強勁的股票表現的審查。在這次審查後，薪酬委員會發放了酌情現金獎金，以使其總體上與同業集團的中位數保持一致。薪酬委員會依靠同業集團薪酬數據來指導其決定。每位高管都獲得了基本工資的20%至70%不等的獎金。支付給我們執行官員的獎金在下面的“薪酬彙總表”中有更詳細的描述。

薪酬委員會正在努力對每一名執行幹事的STIP採用平衡記分卡方法，以改進獎勵實現公司里程碑和完成2022年7月31日止財政年度業務計劃的手段。

長期激勵(股權)

公司的長期激勵計劃(“LTIP”)包括授予高管股票期權、業績股票期權(“PSO”)、限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)，以激勵高管業績和留任，並使高管業績與股東價值創造保持一致。在授予長期激勵時，本公司將其長期激勵計劃與行業內可比公司的長期激勵計劃進行比較，並評估公司股東於2021年7月30日批准的公司2021年股票激勵計劃(“2021年股票激勵計劃”)下可供獎勵的股票數量，以及相對於已發行股票數量的已發行獎勵數量。

每一項長期獎勵都是根據所擔任的職位水平和整體市場競爭力而定的。薪酬委員會在審議新的股權獎勵贈款時，會考慮到以前的贈款。薪酬委員會根據2021年股票激勵計劃管理股權獎勵的發放。

在2019財年，薪酬委員會考慮了GGA的建議和領先的獨立代理顧問發佈的建議，並決定實施基於績效的長期激勵獎勵結構，以使薪酬與未來的績效更緊密地結合起來。

在2019年財政年度，以績效為基礎的長期股權激勵計劃獎勵以PRSU的形式頒發給高管。減貧戰略股為期36個月，但在36個月期限結束前不會結清，並取決於所取得的業績水平。PRSU是根據公司相對於Global X鈾礦ETF的股東總回報(“相對TSR”)來計量的。使用三個年度期間和一個36個月期間的相對TSR對PRSU進行評估。四個測算期中的每一個都是25%的權重。在每個年度期末和36個月期末可歸屬的PRSU數量取決於在每個測算期內取得的業績水平，範圍為PRSU加權單位目標數量的0%至200%。下表總結了PRSU的歸屬時間表。

在2020財政年度，以私營部門組織的形式向執行幹事頒發了基於業績的長期股權激勵計劃獎。PSO的授權期超過36個月。在授予時，私人股本公司的溢價行使價格比公司股票在授予時的公平市值高出21%。只有當公司未來的股票價格超出PSO獎勵的行使價格時，PSO才有價值。

在2021財政年度，以績效為基礎的長期股權激勵計劃獎勵以PRSU的形式授予執行幹事。PRSU是根據公司相對於Global X鈾礦ETF的三年股東總回報來衡量的。減貧股在36個月結束時根據業績標準的實現情況對懸崖進行授權和結算。36個月結束時可授予的PRSU數量取決於所實現的業績水平，範圍從PRSU目標單位數量的0%至200%不等。無論本公司相對於Global X鈾礦ETF TSR的相對TSR表現如何，如果本公司的絕對股價在授出日期至第36個月股價之間為負值，則可授予的PRSU的最大數量上限為100%。

下表總結了PRSU的歸屬時間表。

在2021財政年度，長期股權激勵計劃獎勵以RSU的形式授予執行幹事，獎勵期限超過36個月。

在2021財年，薪酬委員會審查了公司同行集團內長期股權激勵計劃的市場流行度，並根據市場慣例確定RSU和PRSU是2021財年授予的最合適的長期股權激勵形式。我們在2021財年授予高管的長期股權激勵計劃獎勵在下表“基於計劃的獎勵授予”中進行了更詳細的描述。

下表總結了我們高管的薪酬組合，並説明瞭2021財年固定薪酬與風險薪酬的百分比：

注：

(*)這些數額代表RSU和PRSU。

其他非現金薪酬

該公司為其高管提供標準的健康福利，包括醫療、牙科和殘疾保險。

該公司的其他非現金補償旨在提供與我們行業內可比公司提供的類似水平的福利。

對執行幹事業績的審查

我們的薪酬委員會每年都會審查高管的整體薪酬方案，並根據公司目標評估高管的績效。薪酬委員會有機會在全年的不同時間與執行幹事會面，這有助於薪酬委員會對每個人的業績作出自己的評估。薪酬委員會就高管薪酬問題進行表決或審議時，執行幹事不在場。

在2021財年，公司實現了以下里程碑：

2021財年之後：

高管薪酬

阿米爾·阿德納尼，總裁兼首席執行官

在2021財年，阿米爾·阿德納尼通過與阿德納尼先生控制的私人公司阿米爾·阿德納尼公司(“阿德納尼公司”)簽訂的高管服務協議，被保留為本公司提供某些服務，其作為本公司高管的直接和間接薪酬在下文的“薪酬摘要表”中披露。公司對阿德納尼先生的薪酬政策是基於對其他公司向其總裁和首席執行官支付的薪酬以及阿德納尼先生的專業知識對公司的價值的比較。

如下表“董事薪酬”所示，阿德納尼先生不會因其董事服務而獲得額外的薪酬。

斯科特·梅爾拜，執行副總裁

斯科特·梅爾拜是根據與本公司簽訂的高管服務協議被聘用的，其擔任本公司高管的薪酬在下文的“薪酬摘要表”中披露。公司對梅爾拜先生的薪酬政策是基於對其他公司向其執行副總裁支付的薪酬以及梅爾拜先生的專業知識對公司的價值的比較。

Pat Obara，祕書、財務主管兼首席財務官

我們任命Pat Obara為公司的祕書、財務主管和首席財務官，自2015年10月29日起生效。Obara先生於2006年8月至2011年1月擔任我們的首席財務官，並於2011年1月至2015年10月擔任我們的行政副總裁。根據與本公司的諮詢服務協議，小原先生被聘用，其擔任本公司高管的薪酬在下文的“薪酬彙總表”中披露。公司對Obara先生的薪酬政策是基於對其他公司向其首席財務官支付的薪酬和Obara先生的專業知識對公司的價值的比較。

退休、辭職或終止計劃

訂有服務合約的人員有通知規定，容許支付代通知金。

公司與梅爾拜先生、小原先生以及阿德納尼公司的每一項高管服務安排都考慮到由於各種條款而被解僱的情況，根據這些條款，被點名的高管將獲得解僱付款，如下文“執行服務協議”標題下所述。

薪酬與風險

我們不認為我們的薪酬政策和做法合理地可能對我們產生實質性的不利影響。我們已採取措施，確保我們的高管薪酬計劃不會刺激公司風險偏好之外的風險。我們目前管理薪酬風險的一些關鍵方法如下：

退還政策

我們採用了追回政策作為降低補償風險的額外保障措施(“追回政策”)。追回政策適用於所有現金及股權激勵薪酬，並規定在下列情況下，董事會可就授予高管的薪酬尋求補償：(I)支付是以實現某些財務業績為基礎的，而該財務業績隨後是本公司向任何證券監管機構提交的財務報表大幅重述的標的；(Ii)高管從事導致或部分導致需要重述的重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為；或(Iii)如果適當地報告財務業績，薪酬將會較低。我們的退款政策可在公司網站www.uraniumenergy.com上查閲。

反套期保值與反質押政策

我們採取了反套期保值和反質押政策(“反套期保值和反質押政策”)。反套期保值和反質押政策規定，除非事先得到我們的公司治理和提名委員會的批准，否則任何董事、本公司或其子公司的高管或員工，或者在切實可行的範圍內，任何其他與本公司有特殊關係(適用證券法所指的)的人(或他們的聯繫人)，不得在任何時間：(I)購買金融工具，包括預付可變遠期合約、用於賣空或購買或出售看漲或認沽期權、股權互換或看跌期權、股權互換、套期保證金的工具、或基於公司債務或股權工具的波動，旨在或可能合理預期具有對衝或抵消公司任何證券市值下降的效果的可交換資金單位；或(Ii)以保證金購買公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。任何違反我們的反對衝和反質押政策的行為都將被視為嚴重罪行。我們的反套期保值和反質押政策可在公司網站www.uraniumenergy.com上查閲。

持股準則

我們通過了高管持股準則，以進一步協調我們高管和股東的利益(“持股準則”)。《股權指導方針》規定，每位高管在首次當選為高管後的五年內，應獲得相當於其基本薪酬倍數的特定水平的公司普通股所有權：

截至本委託書發表之日，阿米爾·阿德納尼的所有權超過了他目前基本薪酬的26倍。在我們的其他高管中，所有權超過了他們目前基本工資的平均11倍。我們的股權準則可在公司網站www.uraniumenergy.com上查閲。

審議最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票

根據交易法第14A條的要求，在我們2021年的年度股東大會上，我們的股東以諮詢的方式就批准我們被任命的高管薪酬的提案進行了投票。這是我們最近一次股東諮詢投票，批准了被任命的高管薪酬。這項提議得到了我們的股東的批准，獲得了約96%的親自出席或委託代表出席會議並投票的股東的投票。我們認為這次投票是對我們現行高管薪酬政策和決定的批准，因此，我們沒有根據投票結果對我們的高管薪酬政策和決定做出任何重大改變。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021財年擔任本公司薪酬委員會成員的人士，並不是本公司現任或前任高管或僱員，亦無與本公司從事美國證券交易委員會規定須予披露的某些交易。此外，在2021財年期間，沒有薪酬委員會“聯鎖”，這通常意味着我公司沒有高管擔任：(I)有一名高管擔任我公司薪酬委員會成員的另一實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，為整個董事會)的成員；(Ii)有一名高管擔任我公司薪酬委員會成員的另一實體的董事；或(Iii)擔任本公司高管的另一實體薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或如無該等委員會，則為整個董事會)的成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。本報告由我們的獨立董事文森特·德拉·沃爾普、David Kong和Gloria Ballesta提供，他們是我們的薪酬委員會成員。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年7月31日、2020年和2019年7月31日的財政年度內，支付給我們的首席執行官、首席財務官和收入超過10萬美元的高管的薪酬(每個高管都是一名指定的高管)：

備註：

基於計劃的獎勵的授予

我們在2021財年為被提名的高管頒發了以下獎項：

備註：

傑出股票獎

下表列出了截至2021年7月31日與已授予指定執行幹事的股權獎勵有關的信息：

備註：

期權行權和既得股票

下表列出了2021財年行使的股票期權和授予被任命的高管的股票獎勵的變現價值：

注：

沒有養老金福利

本公司並無維持任何計劃，規定在行政人員退休時、退休後或與退休有關時向其行政人員支付款項或其他福利，包括但不限於任何符合税務條件的界定福利計劃或補充行政人員退休計劃。

無非限定延期補償

本公司不維持任何規定的繳款或其他計劃，規定在不符合税務條件的基礎上遞延補償。

董事薪酬

我們的董事每年獲得由現金和股權組成的年薪作為他們年度服務的報酬。授予每個董事的股權獎勵的價值和形式是基於董事的經驗、在公司事務上花費的時間以及向行業內其他公司的董事支付的薪酬。在2021財年，向董事授予了股票期權。股票期權的有效期超過24個月。公司董事長斯賓塞·亞伯拉罕被授予RSU和現金獎金。RSU的有效期超過36個月。限制性股票獎勵作為獎金授予本公司獨立董事David Kong、Ganpat Mani、Vincent Della Volpe和Gloria Ballesta。

下表列出了與2021財年向董事支付的薪酬相關的信息：

備註：

截至2021年7月31日，我們的董事持有股票期權，共收購3337,488股普通股，具體如下：Spencer Abraham：239,158股票期權；Amir Adnani：2,115,000股票期權，包括PSO；David Kong：209,430股票期權；Vincent Della Volpe：245,270股票期權；Ganpat Mani：243,300股票期權；Gloria Ballesta：285,330股票期權。

斯賓塞·亞伯拉罕自2017年3月2日以來一直擔任我們董事會的主席(非執行)。亞伯拉罕先生於2015年10月14日至2017年3月2日擔任執行主席，並於2012年12月至2015年10月擔任我們的顧問委員會主席。亞伯拉罕先生是根據本公司的聘書受聘的，在2021年5月31日之前，他作為董事公司的一員，應獲得每月10,833美元的補償，按季分期付款，每年20,000美元。應支付給亞伯拉罕先生的費用在非應計基礎上有所減少，自2016年5月1日起生效，2020年4月1日再次生效。應支付給亞伯拉罕先生的費用分別於2020年10月1日和2021年5月31日生效，恢復到2020年4月1日和2016年5月1日之前的水平。自2021年5月31日和2022年3月1日起，應支付給亞伯拉罕先生的年費分別增加到30,000美元和31,500美元。自2022年3月1日起，向亞伯拉罕先生支付的月費定為10,500美元。支付給亞伯拉罕先生的賠償在下文的“董事服務協議”中有更具體的描述。

阿米爾·阿德納尼擔任公司首席執行官、總裁和董事總裁。他以總裁兼首席執行官的身份，通過與阿德納尼先生控制的私人公司Adnani Corp.簽訂的行政服務協議，為公司提供各種諮詢服務。阿德納尼先生不會獲得與他作為董事公司的一員服務有關的額外報酬。阿德納尼先生作為公司高管的直接和間接薪酬在上文的“薪酬彙總表”中披露。

在2021財年，David Kong、Vincent Della Volpe、Ganpat Mani和Gloria Ballesta擔任本公司的獨立董事。孔先生擔任本公司獨立董事的主要董事及本公司審核委員會主席。Della Volpe先生分別擔任公司薪酬委員會和公司治理與提名委員會主席。

公司的獨立董事按年聘用，並按年度預聘費按季支付報酬。在2021年5月31日之前，每年的預聘費如下：David Kong：每年25,000加元；Vincent Della Volpe：每年20,000加元；Ganpat Mani：每年20,000加元；Gloria Ballesta：每年20,000加元。

支付給獨立董事的年度聘用費在非應計基礎上有所減少，自2016年5月1日起生效，並於2020年4月1日再次生效。自2020年10月1日起生效，並於2021年5月31日再次生效，支付給獨立董事的年度聘用費分別恢復至2020年4月1日和2016年5月1日之前的水平。支付給獨立董事的年度聘用費於2021年5月31日生效，並於2022年3月1日再次生效。

下表列出了在本財年2021財年及以後每個季度末支付給獨立董事的年度聘用費。

以上金額均為全額預聘費，不含額外的委員會及/或主席費用或會議出席費。

除該等聘任外，我們的董事可不時收取紅利或股權薪酬，並酌情給予。發放的任何獎金數額或股權薪酬的價值和形式，是基於董事的經驗、花在公司事務上的時間，以及支付給業內其他公司董事的薪酬的比較。

支付給董事的標準預聘金，以及任何獎金和股權薪酬，由公司薪酬委員會確定，並經董事會批准。

薪酬比率

的要求。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，和S-K條例第402(U)項，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的總裁兼首席執行官阿米爾·阿德納尼(“CEO”；以及“CEO薪酬比率”)的年度總薪酬之間的關係的信息。對於2021財年，也就是我們最後一個完成的財年：

根據這一信息，在2021財年，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬的中位數的比率約為25比1。

我們相信，我們2021財年的CEO薪酬比率體現了我們的績效薪酬理念。我們的薪酬計劃由固定和可變兩部分組成，旨在激勵所有員工創造卓越的短期和長期公司業績。我們CEO的基本薪酬與我們中位員工的基本薪酬的比率大約是25：1，因為我們的薪酬哲學旨在將CEO薪酬的固定部分定位在50%左右^這是根據GGA進行的審查，他的職位的百分位數。鑑於我們CEO的責任水平、經驗和潛力，薪酬委員會根據個人表現向他提供具有更高可變組成部分(即年度獎金、PSO、RSU和PRSU)的混合薪酬。因此，我們首席執行官總薪酬的相當大比例每年都面臨風險，這為我們的首席執行官提供了更大的動機，以增加股東價值和改善公司的長期業績。

為了確定我們所有員工的年總薪酬的中位數，我們採取了以下步驟：

一旦我們確定了我們的中位數員工，我們根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求，將該員工在2021財年的薪酬的所有要素合併在一起，每年的薪酬總額為64,190美元。關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們使用了上面包括的“彙總薪酬表”的“總”一欄中報告的金額。

上面報告的首席執行官薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。

高管服務協議

阿德納尼行政服務協議

於二零零九年七月二十三日，本公司董事會批准與Adnani先生的服務公司Adnani Corp.訂立行政服務協議，該協議經若干函件協議修訂，日期分別於二零一零年七月一日及二零一二年二月一日生效，有效期至二零一二年七月二十三日屆滿(“二零零九年阿德納尼協議”)。2009年的《阿德納尼協定》可自動續簽，有效期至2013年6月30日。2013年7月24日，我們的董事會批准與Adnani Corp.簽訂進一步修訂和重述的高管服務協議，初始期限追溯至2013年7月1日至2016年7月1日，經2015年8月1日的信函協議修訂(統稱為“Adnani協議”)。

除非本公司或Adnani Corp.在當前或續訂期限結束前90天內發出書面通知，否則Adnani協議須按三個月至三個月的期限自動續期。

根據阿德納尼協議的條款和條款：(I)阿德納尼先生通過阿德納尼公司向本公司提供各種諮詢服務，這些服務是他作為我們總裁兼首席執行官的職責和職責之外的；及(Ii)我們將向阿德納尼公司支付每月34,000美元的費用。在與薪酬委員會和董事會協商後，自2016年5月1日起，應支付給Adnani Corp.的月費以非應計基礎減少，從最初的聲明金額降至30,600美元，其中一部分以普通股支付，而不是現金，薪酬委員會可酌情不時更改。由於新冠肺炎大流行，從2020年4月1日起，每月應支付給Adnani Corp.的費用在非應計基礎上從最初的聲明金額減少到16,830美元。自2020年10月1日起生效，並於2021年5月31日再次生效，應向Adnani Corp.支付的月費分別恢復至2020年4月1日和2016年5月1日之前的水平。2021年5月31日生效，2022年3月1日再次生效，每月支付給Adnani Corp.的費用分別增加到36,666美元和38,500美元。

如果本公司選擇不續簽《阿德納尼協議》，且前提是阿德納尼公司遵守《阿德納尼協議》的相關條款和條件，則公司有義務向阿德納尼公司提供如下終止方案：(I)從2009年7月23日起生效的初始期限內以及在《阿德納尼協議》生效和生效期間以及阿德納尼公司根據《阿德納尼協議》提供服務的初始期限內，相當於當時月費總額四個月的現金付款。以及相當於Adnani Corp.最近兩年平均年度獎金的現金支付，由公司在生效終止日起14個日曆日內支付給Adnani Corp.；(Ii)本公司於有效終止日期到期應付Adnani Corp.的任何開支支付補償(“Adnani未償還開支”)應於有效終止日期起計14個歷日內支付(“Adnani未償還開支”)；。(Iii)在適用的Adnani協議及本公司股票激勵計劃的規限下，Adnani先生於有效終止日期已發行及尚未支付的所有以股票為基礎的股權獎勵，如無其他歸屬，應立即歸屬本公司，並可在自有效終止日期起兩年內繼續行使(“Adnani期權延期”)；以及(Iv)確認Adnani Corp.和Adnani先生當時的所有福利範圍將擴大到Adnani先生，期限為自有效終止日期起計兩年(“Adnani福利延期”)。

如果公司選擇在沒有正當理由的情況下終止《阿德納尼協議》(如文中所定義)，或如果阿德納尼公司因正當理由終止《阿德納尼協議》，並且只要阿德納尼公司遵守《阿德納尼協議》的相關條款和條件，則公司有義務向阿德納尼公司提供如下終止方案：(I)相當於當時月費總額24個月的現金付款，以及相當於阿德納尼公司最近兩年平均年度獎金總和的兩倍的現金付款。本公司應在終止生效之日起14個歷日內向阿德納尼公司支付；(Ii)所有Adnani未償還費用；(Iii)在符合Adnani協議適用條款的情況下，延長Adnani期權；及(Iv)延長Adnani福利。

如果阿德納尼公司選擇終止《阿德納尼協議》的理由充分(如文中所述)，包括但不限於阿德納尼先生職責的大幅減少，公司未能交付將與公司的任何繼承人、受讓人或受讓人簽訂的書面協議，以承擔並同意履行阿德納尼協議，公司未能支付報酬或公司違反阿德納尼協議的任何其他實質性條款，並且只要阿德納尼公司遵守阿德納尼協議的相關條款和條件，本公司有義務向Adnani Corp.提供如下解僱方案：(I)相當於當時月費的18個月的現金付款，以及相當於Adnani Corp.最近兩年平均年度獎金總和1.5倍的現金付款，由本公司在自有效終止日期起12個月內支付給Adnani Corp.；(Ii)所有Adnani未償還費用；(Iii)在符合Adnani協議適用條款的情況下，延長Adnani期權；及(Iv)延長Adnani福利。

如果阿德納尼公司選擇終止《阿德納尼協議》，除非出於正當理由，或者如果公司出於正當理由終止《阿德納尼協議》，阿德納尼公司無權獲得任何形式的終止方案。

阿德納尼協議將於30日被視為終止阿德納尼先生去世或傷殘後的日曆日，在這種情況下，公司有義務向阿德納尼公司或阿德納尼先生的遺產提供解僱補償，如下所述，前提是阿德納尼公司遵守了阿德納尼協議的相關條款和條件：(I)相當於當時月費12個月的現金付款，以及相當於阿德納尼公司最近兩年的平均年度獎金的現金付款，由公司在有效終止日期起14個日曆日內支付給阿德納尼公司或阿德納尼先生的遺產；(Ii)所有Adnani未償還費用；及(Iii)在Adnani協議適用條款的規限下，Adnani期權延期。

梅爾拜高管聘用協議

於二零一四年十二月十五日，本公司董事會批准與斯科特·梅爾拜訂立行政服務協議，經函件協議修訂，生效日期為二零一六年五月一日，初始期限追溯至二零一四年九月一日起至二零一七年二月二十八日止(統稱為“梅爾拜協議”)。

梅爾拜協議須按一個月至一個月期限續期自動續期，除非本公司或梅爾拜先生於當時的現有或續期期限屆滿前30個歷日內發出書面通知，不會續期梅爾拜協議。

根據梅爾拜協議的條款及條文：(I)梅爾拜先生將向吾等提供與其作為執行副總裁的職位相稱的職責；及(Ii)吾等將向梅爾拜先生支付每月20,833美元的費用。在與薪酬委員會和董事會協商後，從2016年5月1日起，按非應計基礎每月支付給梅爾拜先生的費用從原來的規定數額減少到18 750美元。自2016年6月1日起，部分月費以普通股支付，以代替現金，由公司管理層酌情決定不時更改。由於新冠肺炎大流行，從2020年4月1日起，按非應計基礎向梅爾拜先生支付的月費從最初的聲明數額減少到12 187.50美元。支付給梅爾拜先生的月費分別於2020年10月1日和2021年5月31日生效，恢復到2020年4月1日和2016年5月1日之前的水平。從2022年3月1日起，梅爾拜先生的月費增加到21,875美元。

如本公司選擇不續簽梅爾拜協議，且梅爾拜先生遵守該協議的相關條款及條件，則本公司有責任向梅爾拜先生提供如下遣散費：(I)相當於本公司於生效終止日期起計14個歷日內到期應付梅爾拜先生的任何未付費用及花紅的現金付款(“梅爾拜未清償費用及花紅”)；(Ii)本公司應於有效終止日期起計14個歷日內到期應付梅爾拜先生的任何開支付款償還款項(“Melbai欠款報銷”)；(Iii)本公司應於有效終止日期起計14個歷日內到期應付Melbai先生的任何按比例計算的未用假期薪酬(“Melbai欠款假期薪酬”)。(Iv)在梅爾拜協議及本公司股票激勵計劃適用條文的規限下，梅爾拜先生當時已向本公司發出及於有效終止日期尚未行使的所有以股票為基礎的股權獎勵，如未以其他方式歸屬本公司，須立即歸屬本公司，並可於自有效終止日期起計90個歷日內繼續行使(“梅爾拜購股權延期”)；及(V)確認梅爾拜先生當時的所有福利覆蓋範圍將延長至自有效終止日期起計90個歷日止期間(“梅爾拜福利延期”)。

如果公司選擇在沒有正當理由的情況下終止梅爾拜協議(如上文所述)，或者如果梅爾拜先生因正當理由終止梅爾拜協議，並且梅爾拜先生遵守相關條款和條件，則公司有義務向梅爾拜先生提供如下遣散費：(I)所有梅爾拜尚未支付的費用和獎金，以及相當於梅爾拜先生在適用的初始期限或續約期結束前有權獲得的任何額外費用的現金付款；(Ii)所有梅爾拜尚未償還的費用；(Iii)所有梅爾拜尚未支付的假期工資；(Iv)梅爾拜期權延期；及(V)梅爾拜福利延期。

如果梅爾拜先生選擇終止梅爾拜協議，除非出於正當理由，且梅爾拜先生遵守梅爾拜協議的相關條款和條件，則公司有義務向梅爾拜先生提供如下遣散費：(I)所有梅爾拜未償還的費用和獎金；(Ii)所有梅爾拜未償還的費用；(Iii)所有梅爾拜未償還的假期費用；及(Iv)在梅爾拜協議適用條文的規限下，梅爾拜先生於有效終止日期歸屬本公司的所有當時已發行及尚未行使的以股票為基礎的股權獎勵，自有效終止日期起計90個歷日內繼續可予行使。

如本公司基於正當理由選擇終止Melbai協議，本公司將有責任向Melbai先生提供如下遣散費：(I)相當於本公司於生效終止日期起計14個歷日內到期應付Melbai先生的任何未償還費用的現金付款；(Ii)所有Melbai尚未償還的開支；及(Iii)所有Melbai未償還假期費用。

小原諮詢服務協議

2007年8月15日，我們的董事會批准與Obara先生的服務公司Obara Builders Ltd.(“Obara Ltd.”)簽訂諮詢服務協議，該協議經2015年10月14日生效的信函協議修訂，以供參考(統稱為“Obara協議”)。Obara協議須在三個月至三個月的基礎上自動續簽，除非公司在當前或續訂期限結束前90天內發出書面通知，不再續簽Obara協議。

根據Obara協議的條款及條款：(I)Obara先生為本公司提供除作為本公司祕書、財務主管及首席財務官的職責外的各項服務；及(Ii)吾等將每月向Obara先生支付13,750加元的費用。在與薪酬委員會和董事會磋商後，自2016年5月1日起，應支付給Obara先生的月費以非應計基礎減少，從最初的聲明金額降至12,375加元，其中一部分以普通股支付，而不是現金，薪酬委員會可酌情不時更改。從2020年4月1日起，由於新冠肺炎大流行，應支付給小原先生的月費在非應計基礎上從原來的聲明金額減少到8,043.75加元。應向小原先生支付的月費分別於2020年10月1日和2021年5月31日恢復到2020年4月1日和2016年5月1日之前的水平。從2021年5月31日和2022年3月1日起，支付給小原先生的月費分別增加到15,000加元和15,750加元。

如果公司選擇不續簽Obara協議或任何一方選擇終止Obara協議，則Obara先生向公司提供服務的義務將只持續到有效終止日期，公司有義務向Obara先生提供：(I)公司到有效終止日期應支付給Obara先生的任何費用；(Ii)公司到有效終止日期為止應支付給Obara先生的任何費用付款(“Obara未償還費用”)；(Iii)本公司應於有效終止日期到期應付小原先生的任何按比例計算及未使用的假期薪酬(“Obara未用假期薪酬”)；。(Iv)在符合Obara協議及本公司股票激勵計劃適用條文的情況下，於有效終止日期小原先生當時已發行及尚未發放的所有以股票為基礎的股權獎勵中的既得部分，在有效終止日期後90個歷日內繼續可予行使(“Obara期權”)；。以及(V)確認小原先生當時的所有福利將覆蓋到有效終止日期(“小原福利”)。

Obara Ltd.在2016財年解散，因此，Obara協議終止。然而，公司和Obara先生的持續義務仍然是預期的和Obara協議中規定的。

董事服務協議

亞伯拉罕聘書

2015年10月14日，我們的董事會批准與斯賓塞·亞伯拉罕簽訂一份日期為2015年10月1日起供參考的聘書(“亞伯拉罕協議”)。

根據亞伯拉罕協議：(I)亞伯拉罕先生獲委任為本公司董事會主席，並將履行與其職位相應的職責；(Ii)吾等將向亞伯拉罕先生支付每月10,833美元的費用；及(Iii)吾等將向亞伯拉罕先生支付20,000美元的年費，以支付他擔任本公司董事的職務。

經與薪酬委員會及董事會磋商後，於二零一六年五月一日生效：(I)應支付予Abraham先生的月費按非應計基準減至9,750美元，其中部分以普通股支付以代替現金；及(Ii)應付予Abraham先生的年費按非應計基準由原來及聲明的數額減至18,000美元，其中部分以普通股支付以代替現金，本公司管理層可不時酌情作出更改。由於新冠肺炎大流行，自2020年4月1日起：(1)應付給亞伯拉罕先生的月費以非應計基礎減少到6 337.50美元；(2)應付給亞伯拉罕先生的年費以非應計基礎減少到11 700美元。於2020年10月1日生效，並於2021年5月31日再次生效：(I)應付予亞伯拉罕先生的月費分別回覆至2020年4月1日及2016年5月1日之前的水平；及(Ii)應付予亞伯拉罕先生的年費分別回覆至2020年4月1日及2016年5月1日之前的水平。應支付給亞伯拉罕先生的年費分別於2021年5月31日和2022年3月1日上調至30,000美元和31,500美元。自2022年3月1日起，向亞伯拉罕先生支付的月費定為10,500美元。

董事會建議你如上所述投票支持董事提名者的選舉。董事由所投的多數票選出。

__________

提案二：

批准任命 獨立註冊會計師

普華永道會計師事務所被選為本公司截至2022年7月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師。普華永道會計師事務所自2020年5月29日以來一直擔任我們的獨立註冊公共會計師，並審計了公司截至2021年7月31日的財政年度的財務報表。

普華永道會計師事務所的代表預計不會出席年會。

如果股東沒有批准任命普華永道會計師事務所為公司的獨立註冊會計師，我們的董事會將重新考慮這一任命。

我們的審計師在過去兩個財政年度向我們提供的專業服務的總費用如下：

審計費。審計費用包括與審計我們的年度財務報表相關的專業服務、我們季度報告中包括的對我們財務報表的季度審查以及與法定和監管備案相關的服務的總費用。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括與審計或審查我們的財務報表有關的擔保和相關服務的總費用，該等費用未在上文“審計費用”項下報告。

税費。税費包括税務合規、税務諮詢及税務籌劃等專業服務的總費用，主要是與税務準備服務有關的費用。

獨立審計員對服務的預先核準

審計委員會負責預先批准本公司獨立核數師提供的審計和允許的非審計服務。審計委員會將每年審議並於適當時批准本公司獨立核數師提供審計及非審計服務。其後，審核委員會將於必要時考慮及(如適用)批准本公司獨立核數師提供不受審核委員會年度預先批准及法律禁止的額外審核及非審核服務。審核委員會已授權審核委員會主席按個別情況預先批准由本公司獨立核數師執行的非審核服務。審計委員會已經批准了其獨立審計師普華永道有限責任公司為2021財年提供的所有審計和允許的非審計服務。

董事會建議投票支持這項提議，批准任命特許專業會計師普華永道會計師事務所為該公司截至2022年7月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師。

__________

提案三：

批准2022年股票激勵計劃

我們正在尋求股東批准我們的2022年股票激勵計劃，授權根據新的獎勵發行6,000,000股額外股票，如下所述。

2022年股票激勵計劃摘要

2022年6月2日，本公司董事會授權並批准通過本公司2022年股票激勵計劃(“2022年股票激勵計劃”)，根據該計劃，本公司可發行的普通股總數為25,576,693股，其中包括：(1)根據先前授予的獎勵可發行的10,462,238股，截至2022年6月2日根據2021年股票激勵計劃(如下所述)已發行的股票；(2)截至2022年6月2日，根據2021年股票激勵計劃剩餘可供發行的9,114,455股；以及(Iii)根據根據2022年股票激勵計劃授予的獎勵可能發行的6,000,000股額外股份。《2022年股權激勵計劃》取代原董事會於2021年6月3日批准、本公司股東於去年7月30日召開的公司年度股東大會上批准的《2021年股權激勵計劃》。

如果我們的股東不批准我們的2022年股票激勵計劃，我們的2021年股票激勵計劃將繼續按照其條款全面有效。

我們2022年股票激勵計劃的目的是通過向我們的董事、高級管理人員、員工和合格顧問提供獲得和保持股權的機會，以提高我們的長期股東價值，使這些人有機會參與我們的增長和成功，並鼓勵他們繼續為我們服務。

2022年股票激勵計劃將由我們的薪酬委員會管理，該委員會將決定：(I)根據2022年股票激勵計劃將被授予獎勵的人；(Ii)將被授予的股份數量或其他獎勵金額；以及(Iii)被授予獎勵的條款和條件。公司可根據2022年股票激勵計劃發行限制性股票、股票期權、限制性股票單位、股票增值權、遞延股權和股息等價權等。如上所述，根據2022年股票激勵計劃授予的獎勵，我們總共可能發行25,576,693股股票。

獎勵不得在獎勵終止日期後行使，只能在符合條件的參與者終止連續服務後行使，但僅限於管理人根據2022年股票激勵計劃提供的範圍。如果2022年股票激勵計劃下的管理人允許參與者在連續服務終止指定期間後行使獎勵，獎勵將在指定期間的最後一天或獎勵最初期限的最後一天終止，以較早發生的為準。如果合格參與者的服務因“原因”而被終止，他或她將立即喪失對任何懸而未決的獎勵的所有權利。

2022年股票激勵計劃將保留我們現有的2021年股票激勵計劃中的最佳實踐條款，這些條款加強了股東利益與股權薪酬安排之間的一致性。這些規定包括但不限於：

上述2022年股票激勵計劃摘要並不完整，並受2022年股票激勵計劃的影響；該摘要的副本已作為本委託書的附表“A”包括在本委託書中；該摘要已以電子方式提交給美國證券交易委員會，可在公司的備案文件www.sec.gov中查閲。

聯邦所得税後果

根據2022年股票激勵計劃，美國聯邦所得税對公司及其合格參與者的影響是複雜的，可能會發生變化。以下討論是適用於根據2022年股票激勵計劃授予在美國境內提供服務或為美國公民或居民的合格參與者的獎勵的一般規則的摘要。税收後果可能會受到各種所得税條約的影響。2022年股票激勵計劃下的合格參與者應諮詢自己的税務顧問，因為納税人的特定情況可能會適用以下規則的某些變化。

本公司已獲悉，根據美國的現行規定，國內税收代碼經修訂(“守則”)，根據2022年股票激勵計劃授予、歸屬和行使獎勵以及隨後處置根據2022年股票激勵計劃獲得的普通股股票的聯邦所得税後果如下所述。以下討論僅涉及獎勵的一般聯邦所得税後果。2022年股票激勵計劃的合格參與者被敦促根據他們的個人情況，就聯邦、州和地方税、聯邦替代最低税和證券法限制的影響諮詢他們自己的税務顧問。其意圖是，被要求視為適用法規第409a條的遞延補償的基本福利將符合法規和解釋該條款的基本機構指南，並且下文所述的税收後果是基於此類裁決符合法規第409a條的假設。如果確定此類獎勵受法規第409a條的約束，並且不符合法規第409a條的規定，則可能會導致不同的税收後果和處罰。

在行使不符合資格的股票期權或“特別行政區”的情況下，參與者將確認普通收入，其金額等於行使日期權行使價(或特別行政區授權價)與公司普通股公平市值之間的差額。同樣，在普通法僱傭關係的情況下，任何為入息税而確認為普通入息的款額，亦會被確認為僱員的工資。《聯邦保險繳費法案》(“FICA”)和《聯邦失業税法》(“FUTA”)目的。這將需要報告和支付老年遺屬和殘疾保險(“OASDI”)，假設FICA-OASDI的應税工資基數沒有超過行使年度的應税工資基數，以及醫院保險。對於發放給非僱員的獎勵，行使補助金的收入將作為自僱收入納税，因此將同時繳納聯邦和州所得税以及個人的自營職業税。

在激勵股票期權的情況下(如2022年股票激勵計劃所定義)，在行使時不存在納税義務。然而，就替代最低税額而言，公司普通股在行使日的公平市值超過期權行使價格的部分計入合格參與者的收入中。如果激勵股票期權股票在行使之日起一年後或授予激勵股票期權之日起兩年後仍未出售，符合條件的參與者將在出售股票時實現相當於期權行使價格和銷售價格之間的差額的長期資本收益或虧損(公司將無權扣除任何聯邦所得税收益)。如果股票沒有持有所需的時間，則被認為是“喪失資格的處置”，一般所得税待遇將適用於在出售或行使時的任何收益的金額，以較少者為準，如果該金額代表普通和必要的業務支出，則公司將有權為聯邦所得税目的扣除該金額。任何收益或虧損的餘額將被視為資本收益或虧損(長期或短期，取決於持有股票是否超過一年)，公司不會產生任何額外的扣減。FICA和FUTA税將不適用於行使激勵性股票期權的任何普通收入或資本收益，即使在取消資格的處置的情況下也是如此。激勵股票期權只能發放給員工，發放給非員工的任何期權都作為非合格股票期權徵税。

在授予限制性股票的情況下，聯邦所得税對接受者的直接影響將取決於限制的性質。限制性股票授予的接受者一般將被要求將限制性股票在可自由轉讓或不再面臨重大沒收風險時的公平市場價值作為應納税普通收入(減去為股票支付的金額)。然而，獲獎者如在授予限制性股票之日起30天內作出第83(B)項選擇，將在授予之日產生等同於此類限制性股票公平市值(決定時不考慮沒收限制)的應納税普通收入。至於在沒收限制期滿後出售股份，決定獲獎者是否有長期或短期資本收益或虧損的持有期一般在限制期滿時開始，而該等股份的課税基礎一般將以股份在該日的公平市值為基礎。然而，如獲獎者如上所述作出第83(B)項選擇，持有期由該項選擇的生效日期(即授予日期)開始，而課税基準將等於股份於該日期的公平市值(釐定時不考慮股份的沒收限制)。在限制性股票面臨重大沒收風險時支付或應計的股息，如果有，也將作為普通收入徵税。至於不會面臨重大沒收風險的股票授予，獎勵持有人必須確認普通收入等於收到的股票的公平市場價值(截至收到之日確定)，減去為股票支付的金額(如果有)。在僱員和僱主的關係中, 獲獎者從授予限制性或非限制性股票獎勵中作為普通收入包括的金額受FICA和FUTA的約束。該公司還將有權獲得相當於獲獎者在收入納入時包括在普通收入中的金額的所得税減免。

限制性股票單位、遞延股票單位或股息等價物(統稱“遞延獎勵”)的接受者在授予獎勵時不會產生任何聯邦所得税負擔。獎勵持有人將確認的普通收入等於：(I)根據獎勵條款收到的現金金額，或(Ii)根據獎勵條款收到的股份的公平市值(截至收到之日確定，或如果較晚，當該等股份不再面臨重大沒收風險時)。與任何遞延獎勵有關的股息等價物也將作為普通收入徵税。如果一項裁決被認為是遞延補償的裁決，那麼根據“特殊時間規則”的適用，其現值很可能將作為就業税的目的被視為工資，而FICA和FUTA將在提供服務或消除因享有福利而被沒收的重大風險之日較晚的日期進行評估。對於獲獎者作為普通收入包括的任何金額，本公司將有權獲得所得税減免。對於以股票支付的獎勵，持有人的納税基礎等於股票變得應支付時的股票公平市場價值。出售股份時，股份支付後的增值(或折舊)視為短期或長期資本收益(或虧損)，視乎持有股份的時間長短而定。

在符合有關合理薪酬的一般規則(包括本公司扣繳或以其他方式收取若干所得税及工資税的責任)及下述守則第162(M)條所訂限額的規限下，本公司一般可在參與者確認的普通收入的同時獲得所得税扣減。公司不會因行使激勵股票期權而獲得所得税扣減，前提是激勵股票期權股票如上所述持有所需期間。

本公司不得扣除在一個納税年度內支付給守則第162(M)節所界定的某些“承保員工”的超過1,000,000美元的補償。然而，扣除限額不適用於某些類型的補償，包括根據2017年11月2日生效且隨後未經實質性修訂的書面有約束力的協議(“爺爺獎”)支付的基於業績的合格補償。因此，支付給受保員工超過1,000,000美元的補償，將不能在2018年1月1日及之後的納税年度扣除，除非該補償是根據爺爺獎支付的。

特殊規則可能適用於受《交易法》第16條約束的個人。特別是，就守則第83條而言，透過行使或派發非受限制購股權、獎勵股票購股權(僅就替代性最低税額而言)、特別行政區或受限制股票單位而收取的股份，以及任何歸屬的受限制股票，如接受者在行使、派發或歸屬前六個月內以非豁免方式收購公司股票，則可被視為受限制財產。因此，已確認的任何普通收入的金額和我們的所得税扣減金額將在該期間結束時確定(除非接受者根據守則第83(B)條作出特別選擇，確認截至收到股票之日的收入)。

有關不受證券持有人行動影響的計劃的資料

截至2021年7月31日，我們有一個股權薪酬計劃，即我們的2021年股票激勵計劃。如上所述，我們正在尋求股東批准2022年股票激勵計劃。下表列出了截至2021年7月31日我們現有股權薪酬計劃的相關信息。

備註：

本屆大獎傑出獎

下表提供了截至2022年6月3日我們現有股權薪酬計劃的相關信息。

備註：

截至2022年6月3日，該公司已發行普通股286,274,279股。

董事會建議你投票支持這項批准2022年股票激勵計劃的提案。

__________

提案四：

批准高管薪酬的不具約束力的投票

根據《交易法》第14A條的要求(由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)以及美國證券交易委員會的相關規則，我們將根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，為公司股東提供機會就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准本委託書中所述公司被點名的高管的薪酬。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們被任命的高管的整體薪酬發表意見。本次投票的目的不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的被任命的高管，而是我們所有被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

考慮到2016財年我們的股東就薪酬話語權投票頻率進行的諮詢投票，我們的董事會決定每年舉行一次此類投票，直到下一次就薪酬話語權投票頻率進行投票。因此，下一次薪酬話語權投票將在公司將於2023年舉行的年度股東大會上舉行。

薪酬話語權的投票是諮詢性質的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會不具約束力。然而，薪酬話語權投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些因素。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，只要有任何重大投票反對本委託書中披露的被任命的高管薪酬，我們可以直接與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，但無論如何，我們將考慮股東的擔憂，並將它們分享給薪酬委員會，後者將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

我們2021年高管薪酬計劃的要點在本委託書的“高管薪酬”部分闡述。

我們認為，上述信息以及本委託書中高管薪酬部分提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，並正在努力確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，公司要求我們的股東在年度會議上投票支持本委託書中描述的我們被任命的高管薪酬，並投票支持以下決議：

決議，本公司股東在諮詢基礎上，批准本公司2022年股東年會委託書中披露的被提名高管的薪酬。

本決議案的通過將需要出席股東周年大會或由受委代表出席並有權就此事投票的股份的過半數贊成。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。經紀商和其他被提名人持有人無權就本提案投票表決未經指示的股票。因此，如果經紀人或其他代名人持有人沒有收到股份實益擁有人的投票指示，他們將不能投票，經紀人可能會對本提案投反對票。然而，經紀人的不投票將不會影響對這項提議的投票結果，因為它需要出席股東大會或由其代表出席的股份的大多數(而不是已發行股份的多數)投贊成票。

董事會一致建議您在不具約束力的諮詢基礎上投票支持批准我們任命的高管的薪酬。

__________

未來的股東提案

打算提交將於2022年舉行的年度股東大會的提案並希望將該提案包括在此類會議的代理材料中的股東，必須遵循《交易法》第14a-8條規定的程序。股東提案必須在2023年2月10日之前由公司祕書在公司的任何一個主要辦事處收到，才有資格包括在委託書材料中。在收到該等建議後，本公司將根據適用法律決定是否將該建議納入該等委託書及委託書表格內。

希望在2023年舉行的下一屆股東年會上提交提案的股東必須在2023年4月26日或之前向本公司提交該提案，否則管理層將有權就任何此類提案對在該會議上收到的委託書進行投票。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公眾參考區閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，公眾參考區位於One Station Place，100F Street，NE，Washington，DC，U.S.A.，20549。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個互聯網站，網址為www.sec.gov，其中包含有關該公司的報告、委託書和其他信息。

根據鈾能公司董事會的命令。

/s/阿米爾·阿德納尼

阿米爾·阿德納尼總裁兼首席執行官兼董事

Dated: June 3, 2022.

__________

附表“A”

2022年股票激勵計劃

茲附上公司2022年股票激勵計劃。

__________

__________

2022年股票激勵計劃

用於：

鈾能源公司。

日期：2022年6月2日

__________

鈾能源公司。

2022年股票激勵計劃

1.1本股票激勵計劃(“計劃”)的目的是促進鈾能公司(“本公司”)的利益，鼓勵符合資格的參與者(定義見下文)收購本公司的股份，從而增加他們在本公司的所有權權益，鼓勵他們與本公司保持聯繫，併為他們在代表本公司處理其事務方面的努力提供額外的激勵。

1.2本計劃是專門為身為美國居民和/或在美國納税的公司合格參與者設計的，儘管本計劃下的獎勵(如本文所定義)可能會頒發給其他符合資格的參與者。

1.3本計劃取代本公司原董事會於2021年6月3日批准的、本公司股東於2021年7月30日召開的年度股東大會上批准的《2021年股票激勵計劃》。根據2021年股票激勵計劃發行的任何證券，截至本計劃之日未償還的，均在本計劃的涵蓋範圍內。根據本計劃下的所有獎勵可發行的本公司股票的最高總數載於本計劃第3.1(A)節。

2.1如本文所用，應適用以下定義：

儘管有上述規定，下列交易不應構成控制權變更：

無論獎勵下提供的普通股是否公開交易，除非根據授予日普通股的公平市價是根據非過錯限制(如《財政條例》1.83-3(H)節所定義)確定的，而不考慮過錯限制(如《財政條例》1.83-3(I)節所定義)，否則根據本定義作出的善意嘗試不應被滿足；

可用股數

向內部人士發行股份

但是，如果任何適用的法律不再要求這種對內部人士獲得獎勵的資格的限制，則該限制應停止適用。

計劃管理員的權限

4.1控制和管理本計劃的運行和管理的權力應屬於行政長官。

管理人的權力

4.2在符合適用法律和本計劃或分計劃的規定(包括根據本計劃賦予管理人的任何其他權力)的情況下，除非董事會另有規定，否則管理人應擁有專有權力和權力，酌情決定：

除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併或交換股份)外，(I)未償還獎勵的條款不得修改以降低行使價格或規定加速未償還期權或SARS，及(Ii)不得取消、交換、買斷或交出未償還期權或SARS，以換取現金、其他獎勵或期權或行使價格低於原始期權或SARS的行使價格的SARS，在(I)或(Ii)種情況下，未經股東批准。

遺產管理人決定的效力

4.3署長的所有決定、決定和解釋應是決定性的，並對所有人具有約束力。管理人不對本計劃的任何決定、行動或遺漏負責，也不對根據本計劃授予的任何獎勵或出售的股份負責。如果一項裁決的授予方式與本第4款的規定不一致，則在適用法律允許的範圍內，該裁決自授予之日起推定有效。

委員會採取的行動

4.4除委員會章程或其他類似公司管治文件另有規定外，就執行本計劃而言，委員會須遵守以下議事規則。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會成員以書面一致通過的行為代替會議，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司任何高級職員或其他僱員或任何母公司或聯營公司、本公司獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

法律責任的限制

4.5在不時生效的適用法律允許的範圍內，管理人成員不對因本計劃引起或與本計劃有關的任何其他管理人成員的任何行動或不作為或成員自身的任何作為或不作為負責，但成員本人的故意不當行為或嚴重疏忽除外。公司應支付管理人現任或前任成員在針對該人的任何訴訟中(不論公司是否作為一方被告)所招致的費用，並履行鍼對該成員的判決或罰款，以對該人施加法律責任或懲罰，以追究該人在管理人擔任該成員期間因本計劃或該計劃的管理或因其成員資格而對管理人或公司或由公司或在上述所有或任何組合中所犯的指控的法律責任或懲罰，只要該成員是真誠行事的，在該股東合理地相信在其受僱或授權範圍內，併為其合理地相信符合本公司或其股東最佳利益的目的。根據本協議授權支付的款項包括為了結任何此類訴訟或威脅訴訟而支付的金額和發生的費用。第4.5節的規定適用於管理人成員的遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或受遺贈人，本第4.5節所使用的術語“人”應包括此人的遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或受遺贈人。

除另有規定外，所有類型的獎項均可授予符合條件的參賽者。已獲獎的合格參與者，如果他或她繼續有資格，可能會被授予額外的獎項。

獎項類別

6.1署長有權向符合條件的參與者授予不違反本計劃規定的任何類型的安排，並且按照計劃的條款涉及或可能涉及發佈：

評獎的指定

6.2每種類型的授標應在授標協議中指定。如果是期權，該期權應被指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。有關超過激勵性股票期權閾值的信息，請參閲第7.3(A)節。

授予期權

一般條款和條件

7.2除本協議另有規定外，選項應遵守下列條款和條件，以及署長可能強加的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件：

授予激勵性股票期權的限制

限制性股票獎勵的授予

8.1在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理人有權按照管理人可能選擇的條款和條件，向任何合格參與者授予限制性股票。這些限制可以單獨失效，也可以在署長頒發獎狀時決定的時間、在這種情況下、以時間為基礎的分期付款、或在業績目標實現情況下或在其他方面失效。(請參閲績效目標，第14.4節)。限制性股票的所有獎勵均應由獎勵協議予以證明。

考慮事項

8.2限制性股票可在下列情況下發行：

投票和分紅

8.3除非管理人行使其唯一及絕對酌情決定權在授出協議中另有規定，否則既有限制性股票持有人有權投票表決該等限制性股票，並有權收取就該等限制性股票所宣派或支付的任何股息。尚未歸屬的限制性股票持有人無權獲得股息，但可以在此類限制性股票歸屬時應計和支付股息。管理人可以規定，在限制性股票上支付的任何股息必須再投資於股票，這些股票可能受或可能不受適用於該等限制性股票的相同歸屬條件和限制。承授人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的關於限制性股票的所有分配(如果有)應受適用於原始獎勵的限制。

沒收

8.4倘若根據授予協議發生沒收事件，包括未能在適用的限制期間內滿足限制期或業績目標，任何在沒收事件發生前尚未歸屬的受限制股份將自動失效，承授人根據該等股份享有的所有權利、所有權及權益將全部喪失，包括但不限於就受限制股份投票及收取股息的任何權利。

受限制股票的證書

8.5根據本計劃授予的限制性股票可以由管理人決定的方式證明，包括通過證書的方式。管理人可在授出協議中規定，(I)本公司祕書應為承授人的利益持有該等證書，直至受限股份被沒收予本公司或限制失效為止(請參閲第三方託管；股份質押，第23條)或(Ii)該等證書須交付予承授人，但該等證書須附有符合適用證券法律及法規的圖例，並適當參考本計劃及獎勵協議所施加的限制。

除第21條另有規定外，管理人可全權酌情向任何承授人授予(或以不低於公平市價的100%或管理人在授予協議中決定的其他較高收購價出售)無限制股份獎勵，據此，承授人可獲得不受本計劃任何限制的股份。持有尚未歸屬的非限制性股票獎勵的該等股份的持有人無權獲得股息，但可在該等股份歸屬時應計及支付股息。

授予受限制的股份單位

10.1在本計劃條款及條文的規限下，管理人有權按管理人所選擇的金額及條款及條件，向任何合資格參與者授予限制性股票單位。這些限制可以單獨失效，也可以在署長頒發獎狀時決定的時間、在這種情況下、以時間為基礎的分期付款、或根據業績目標的實現或以其他方式分開失效。(請參閲績效目標，第14.4節)。對限售股的所有獎勵應由獎勵協議予以證明。

限售股單位數

10.2授予協議應具體説明授予的股份等值單位的數量以及管理人決定的其他規定。

考慮事項

10.3限制性股票單位可在下列情況下發行：

沒有投票權

10.4限制性股份單位的持有人並無作為本公司股東的權利。

股利和股利等價物

10.5管理人可行使其唯一及絕對酌情決定權，在證明授予受限制股份單位的授出協議中規定，持有人有權在本公司就其已發行股份支付現金股息後，就每個受限制股份單位收取現金付款。(參見第13節，股息等價權)。該獎勵協議亦可規定，該等現金支付將被視為再投資於額外的受限制股票單位，其單位價格相等於派發股息當日股份的公平市價。尚未歸屬的限制性股票單位的持有人無權獲得股息，但可以在該等限制性股票單位歸屬時應計和支付股息。

債權

10.6受限股份單位持有人除擁有本公司一般債權人的權利外，並無其他權利。受適用授予協議的條款和條件的限制，限制性股票單位代表本公司的無資金和無擔保債務。

限售股的結算

10.7每個限制性股票單位應根據獎勵協議通過發行限制性股票或非限制性股票進行支付和結算，如果此類結算受守則第409A條的約束，則僅在獎勵協議規定的下列任何一項或多項條件下進行支付和結算：

沒收

10.8如未能滿足授出協議所載的任何結算要求，包括未能滿足任何限制期或業績目標，承授人持有的任何受限制股份單位將自動失效，承授人據此享有的所有權利、所有權及權益將全部喪失，包括但不限於就受限制股份單位收取股息的任何權利。

除第21節另有規定外，向董事授予股份獎勵及董事選擇延遲收取股份獎勵(“遞延股份單位”)應受本協議附件A分部的規定管轄。A分部的規定作為本計劃的一部分附於本計劃，並以引用方式併入本計劃。

非典大獎

12.1特別行政區指因向本公司提供服務而獲授予管理人根據下文第12.4條釐定的若干股份(可能包括限制性股票)、或現金、或股份及現金的獎勵。香港特別行政區可根據授予協議授予，該授予協議應採用行政長官不時批准的形式(不需要對每個受贈人相同)，並應遵守和遵守本計劃的條款和條件。受贈人與受贈人之間以及受贈人羣體之間的SAR可能有所不同，並可能基於績效目標(參見第14.4節中的績效目標)。

術語

12.2香港特別行政區的任期應在授予協議中由署長確定，但該特別行政區的任期不得遲於該特別行政區授予之日後十年屆滿。

鍛鍊

12.3承授人如欲行使特別行政區，須向本公司發出有關行使的書面通知，該通知須載明承授人根據行使特別行政區意欲收取的股份及現金比例，但須受管理人酌情決定。在接獲承授人的通知後，本公司應根據下文第12.4節的規定，在管理人選擇支付現金的情況下，向有權獲得該通知的人交付(I)一張或多張股票和/或(Ii)現金支付，符合下文第12.4節的規定。在本條款第12節中，公司收到行使通知的書面通知之日稱為“行使日”。

股份數量或現金金額

12.4在署長酌情決定以現金代替股份或部分股份以現金代替現金的情況下，根據特別行政區的行使而可發行的股份的數額，須按以下方法計算：(I)行使特別行政區的股份總數，乘以行使特別行政區當日股份的公平市價，再乘以股份在授予特別行政區當日的公平市價；再乘以(Ii)行使特別行政區當日的股份公平市價；但不得發行零碎股份，並支付現金調整。行政長官可憑其全權酌情決定權，選擇以現金等值於行使特區當日的股份公平市價，購買任何或全部在行使特區時可發行的股份，以代替在行使特區時發行股份。

運動的效果

12.5部分行使特別行政區不應影響根據本計劃和適用的獎勵協議對受特別行政區管轄的其餘股份不時行使剩餘特別行政區的權利。

分紅

12.6除非行政長官以其唯一及絕對酌情決定權在授標協議中另有規定，否則既得特別行政區持有人有權收取就該等特別行政區宣佈或支付的任何股息。尚未歸屬的特別行政區持有人無權獲得股息，但可以在歸屬該等特別行政區時累算和支付股息。遺產管理人可規定，就SARS支付的任何股息必須再投資於股票，這些股票可能受或不受適用於該等SARS的相同歸屬條件和限制。承授人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的關於SARS的所有分發(如果有)應受適用於原始獎勵的限制。

沒收

12.7在根據授予協議被沒收的情況下，包括未能滿足任何限制期或業績目標的情況下，在終止日期之前尚未歸屬的任何特別行政區將自動失效，承授人在該特別行政區項下的所有權利、所有權和權益將被全部沒收。

股息等價權是一種獎勵，使接受者有權根據現金分配獲得信貸，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中指定的股份已發行給接受者並由接受者持有，則該現金分配會支付給該等股票(“股息等價權”)。股息等價權可根據本協議授予任何受贈人，作為另一獎勵的組成部分或作為獨立獎勵。股息等值權利的條款和條件應在授權書中指明。入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外股份，其後可能產生額外等價物。任何此類再投資應按再投資之日的公平市價計算。股息等值權利可以現金或股票或兩者的組合，分一次或多次分期付款，所有這些都由管理人全權酌情決定。作為其他獎勵的組成部分授予的股息等價權不得包含與該其他獎勵不同的條款和條件。

在下列情況下，作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等值權利可規定，該股息等值權利應在行使、結算或支付或取消對該其他獎勵的限制時解決，該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效或被沒收或作廢；然而，股息等值權利(包括任何尚未歸屬的獎勵)的持有人無權獲得股息，然而，股息等值權利可在該等股息等值權利及其相關獎勵(如適用)歸屬時應計和支付。

總體而言

14.1在符合本計劃條款和適用法律的情況下，行政長官應決定每個獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵授予時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、結算獎勵後的付款形式(現金、股票或其他對價)、或有付款以及對任何業績標準的滿足。

獲獎期限

14.2每項獎勵的期限應為獎勵協議中規定的期限。

可轉讓性

績效目標

14.4署長可決定，根據本計劃授予受贈人的任何獎勵應完全根據具體業績目標的實現情況確定。

此外，在第409a條適用的範圍內，(1)績效薪酬還應取決於與符合條件的參與者提供服務的至少連續12個月的績效期間有關的預先確立的組織或個人業績標準的滿足情況，以及(2)績效目標應在與績效目標有關的任何績效期間開始後90個歷日內確定，但條件是在確定標準時結果基本上不確定。

限制的加速和失效

14.5在身故或傷殘的情況下，管理署署長可全權酌情決定(但須受守則第409A節及與此相關的第14.6節的限制及遵守)，可加快尚未行使的賠償的行使時間，但在死亡或傷殘前不得授予任何尚未授予的未歸屬賠償。

行政長官可全權酌情決定(但須受守則第409A節及與此相關的第14.6節的限制及遵守)，在任何時間(在死亡或傷殘之前、同時或之後)決定，自行政長官憑其全權酌情決定權宣佈的日期起，對全部或部分未決裁決的全部或部分限制將失效。

行政長官根據第14.5節行使其自由裁量權時，可在受贈人之間和授予受贈人的獎勵之間進行區別對待。

遵守《守則》第409A條

14.6儘管本計劃有任何相反的規定，但如果本計劃或授標協議的任何規定違反了根據守則第409A節頒佈的任何法規或財政部指導意見，或可能導致授標受到守則第409A節規定的利息和罰款的影響，則本計劃或任何授標協議的該等規定應被修改，以在實際可行的最大程度上保持適用條款的原意，而不違反守則第409A節的規定。此外，如果對《守則》第409a節進行了修改，以允許在本計劃下的任何獎勵方面有更大的靈活性，則署長可作出其認為適當的任何調整。

《守則》第280G條

14.7儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非獎勵協議另有明文規定，否則根據本計劃獲得獎勵或從中獲益的權利，無論是單獨或連同承授人有權從本公司收取的款項，將構成“降落傘付款”(如守則第280G節所界定)，則所有該等付款應減至最高金額，以致不會有任何部分須繳交守則第4999節所徵收的消費税。

分紅

14.8除非行政長官以其唯一及絕對酌情決定權在授標協議中另有規定，既得獎的持有人有權收取已宣佈或已支付的與該等授獎有關的任何股息。尚未授予獎金的持有者無權獲得股息，但可以在此類獎金歸屬時應計和支付股息。管理人可以規定，獎勵支付的任何股息必須再投資於股票，這些股票可能受也可能不受適用於此類獎勵的相同歸屬條件和限制。受贈人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的獎勵方面的所有分配(如果有)應受適用於原始獎勵的限制。

在連續服務終止後行使獎勵

14.9獎勵不得在獎勵協議規定的獎勵終止日期後行使，只能在獎勵協議規定的範圍內，在受贈人的連續服務終止後行使。如果獎勵協議允許受贈人在特定期間終止連續服務後行使獎勵，獎勵應在指定期間的最後一天或獎勵原任期的最後一天終止，以較早發生的為準。

取消裁決

14.10如果受贈人的持續服務因“原因”而終止，他或她應立即放棄對任何和所有未完成的獎勵的所有權利。終止是有原因的，這是最終和決定性的決定。董事會在作出決定時，應給予承授人出席全體董事會聽證的機會，並代表承授人提出證據。本第14.10節的任何規定。被判定為無效或非法的，這種違法性不應使第14條的全部內容無效，相反，本計劃應被解釋為不包含非法部分或縮小範圍以允許其執行，各方的權利和義務應相應地解釋和執行。

15.1只要股票在證券交易所上市，並且在該證券交易所的規則要求的範圍內，除適用的條款和條件外，下列條款和條件也適用於獎勵：

付款

16.1根據本計劃購買的股票可支付：

其中：

a=將向承授人發行的股份淨額；

b =正在行使的獎勵的數量；

c =股份的公平市值；及

d =授權書的行使價格；或

方法組合

16.2上述付款方式的任何組合或適用公司法允許的任何其他代價或付款方式。

一般扣繳

17.1每當為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股份或根據視為淨股票行使而沒收股份時，本公司可要求承授人向本公司匯入一筆足以履行外國、聯邦、州、省或地方所得税和就業税預扣義務的金額，包括但不限於行使獎勵時。當根據適用税法，承授人因行使或歸屬任何獎勵、承授人或其他人士在守則第422節規定的持有期要求滿足前處置獎勵或認股權而招致税務責任時，或在行使非限定購股權時，本公司有權要求該承授人或該其他人士以現金或應付予本公司的支票支付有關該等交易的任何該等預扣款項。任何此種付款必須在此種債務的數額可以確定時立即支付。

預提股款

17.2在適用税務、證券及其他法律許可的範圍內，行政長官可全權酌情並按其認為適當的條款及條件，準許承授人履行其義務，以不超過本公司法定最低預扣税率的股份，全部或部分支付適用於該等補充應課税收入的任何預扣税，以供聯邦及州税務用途，包括工資税。管理人可行使其酌情權，透過(I)指示本公司運用承授人因行使授權書而有權獲得的股份，或(Ii)向本公司交付承授人擁有超過六個月的股份，除非股份交付獲豁免受交易所法案第16條規限。已根據第17.2條作出選擇的受贈人只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其扣繳義務。為代扣代繳義務而申請或交付的股份，應按其應代扣代繳收入金額計量之日的公平市價估值。

總體而言

18.1在本公司股東採取任何必要行動的情況下，每項已發行獎勵所涵蓋的股份數目，以及根據該計劃已獲授權發行但尚未授予獎勵或已退回計劃的股份數目，每項該等尚未授予獎勵的行使或收購價，以及管理人認為需要調整的任何其他條款，應按比例調整，以(I)因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、合併或重新分類股份而導致的已發行股份數目的增加或減少，或(Ii)在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行股份數目；然而，公司任何可轉換證券的轉換不得被視為在未收到對價的情況下完成。管理人應對(I)根據本計劃可發行的證券的最大數量和/或類別；以及(Ii)根據每個未償還獎勵有效的證券數量和/或類別以及每股行權價格進行適當調整，以防止其利益被稀釋或擴大；但任何獎勵的股票數量應始終是一個整數，管理人應進行必要的調整，以確保整個股票的獎勵。這種調整應由署長作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

公司更改資本化的權利

18.2未償還獎勵的存在不影響本公司對其或任何其他法團的資本結構或業務進行調整、資本重組、重組或其他改變、任何合併或合併、在股份之前或影響股份之前發行任何債券、債權證、優先股或優先股、解散或清算本公司或任何其他法團的資產或業務或任何其他公司行為(不論是否類似上述事件)的權利。

公司不是倖存者

19.1除第19.3款另有規定外，除授標協議另有規定外，管理人擁有絕對酌情權，可在本公司並非倖存公司的任何實際或預期公司交易、控制權變更或相關實體處置之前行使，或在實際公司交易時行使。倘本公司並非尚存法團之控制權變更或相關實體處置，則(A)於以現金向承授人支付任何現金及既得獎予承授人後，取消各項尚未行使之現金及既有獎勵，金額為假若該獎勵於有關公司交易、控制權變更或相關實體處置前行使，承授人將會收到作為獎勵所涵蓋股份之代價之任何現金及任何其他財產之公平市價，超過獎勵之行使價，或(B)協商由尚存法團承擔該獎勵。本公司是否為尚存公司的決定權由管理人全權絕對酌情決定。

在公司交易、控制權變更或相關實體處置的生效日期後的特定期間內，當受贈人的連續服務隨後終止時，管理人還應有權規定任何此類獎勵的歸屬和可行使性或解除此類限制。

在完成公司交易、控制權變更或相關實體處置(受本第19.1條管轄)後生效，本計劃下所有未由受讓人行使或由繼任公司承擔的獎勵應終止。

公司是倖存者

19.2在本公司為尚存公司的公司交易、控制權變更或相關實體處置的情況下，管理人應決定對可行使未清償獎勵的證券的數量和種類以及可行使未清償獎勵的行使價進行適當調整。就本計劃而言，管理人應以其唯一和絕對的酌情權決定公司應被視為存續的時間。除證明授予的授予協議中的任何相反措辭另有規定外，適用於該授予的任何限制也應適用於承授人因此而收到的任何置換股份。

控制權的變更

19.3如果控制權發生變更，署長可在未經任何合格參與者同意或批准的情況下，僅影響以下一項或多項備選方案，這些備選方案可能因個別合格參與者而有所不同，也可能因任何個別合格參與者所持有的獎項而有所不同：(I)規定以新的獎勵或其他安排(如果適用，可對署長確定的財產或股票行使)替代獎勵或承擔獎勵，無論是否在《守則》第424(A)條適用的交易中；(2)在不牴觸下一段所載限制的情況下，規定加快全部或部分有關裁決的歸屬和可行使限制或限制的失效，如交易為現金合併，則規定終止在交易時仍未行使的裁決的任何部分；或(Iii)在下一段所載限制的規限下，取消任何該等獎勵，並向合資格參與者交付現金，其金額由管理人全權酌情釐定，相等於該等獎勵於該事件發生當日的公平市價，就購股權或SARS而言，該金額應為該日股份公平市價高於該獎勵行使價格的超額部分。

僅就上文第(I)和(Ii)款所述備選方案而言，除非適用的授標協議另有規定，否則，如果發生控制權變更，繼任公司承擔或替代授標(或本公司為最終母公司並繼續授獎)，且(I)受讓人在該繼任公司(或本公司)或其子公司的僱用無故終止，以及(Ii)在控制權變更後12個月內(或授標協議規定的其他期限)終止，則：

就本節而言，如果在控制權變更後，獎勵授予了就受獎勵限制的每股股票購買或接受在交易中收到的代價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利，構成股份持有人對該交易生效日持有的每股股份的控制權改變的代價(如果向持有人提供了對價的選擇，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)，則應視為採用或取代了獎勵；然而，如果在構成控制權變更的交易中收到的該等代價不只是繼承公司的普通股，則在獲得繼承公司同意的情況下，管理人可以規定，在行使或授予獎勵時收到的每股代價，將是繼承公司的唯一普通股，其公平市值與構成控制權變更的交易中的股份持有人收到的每股代價基本相等。對這種實質上同等的對價價值的確定應由行政長官自行決定，其決定應是終局性的和具有約束力的。

除非適用的授標協議另有規定，在控制權變更的情況下，如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或本公司是最終母公司而不繼續授獎)，則自控制權變更起：

在股票發行給受讓人之前，受讓人不享有股東對任何股份的任何權利。於向承授人發行股份後，承授人應為股東，並擁有股東對該等股份的所有權利，包括投票權及收取就該等股份作出或支付的所有股息或其他分派的權利；但如該等股份為限制性股份，則承授人可能因股份股息、股份拆分或本公司公司或資本結構的任何其他改變而有權就該等股份收取的任何新的、額外或不同的證券，均須受與受限股份相同的限制。公司應在獎勵行使後迅速發出(或安排發出)該股票證書。

除本第21條另有規定外，與限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或本計劃下的任何權利或利益有關的獎勵協議應規定，受贈人不得在授出之日起至少一年的限制期內處置任何此類獎勵(或相關股份)；但管理人可酌情決定提前終止該限制期。儘管有上述規定，本計劃下最多可供配發及發行、轉讓或交付的股份數目的5%為非限售股份或遞延股份單位(“例外股份”)，不受上一句所述的最短一年限制期的規限，但有一項理解，即署長可在授予獎勵時酌情將任何須予獎勵的股份指定為例外股份；惟在任何情況下，署長在授予獎勵後不得將任何該等股份指定為例外股份。

為免生疑問，上述限制不適用於署長的酌情決定權，以便在死亡或傷殘的情況下加速行使或授予任何裁決。與控制權變更相關的獎勵的處理應僅根據本合同第19條的規定進行。

此外，在管理人的酌情決定權下，本公司可在授出協議中向本身及/或其受讓人保留股份享有優先購買權或本公司按股份出售時的公平市價回購股份的權利。任何此類權利或其他限制的條款和條件應在證明該獎項的授標協議中闡明。

根據本計劃交付的所有股票或其他證券應遵守管理人認為必要或建議的股票轉讓命令、圖例和其他限制，包括任何適用的聯邦、州或外國證券法的限制，或美國證券交易委員會或任何股票交易所或股票可能上市或報價的自動報價系統的任何規則、法規和其他要求。

為執行對承授人股份的任何限制，管理人可要求承授人將代表股票的所有證書，連同經管理人批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白形式適當背書給公司或公司指定的代理人託管，直至該等限制失效或終止為止，管理人可在證書上放置一個或多個引用該等限制的圖例。

遵守適用法律

24.1除非獎勵符合任何政府機構所有適用的聯邦和州證券法律、規則和法規，以及股票隨後可在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則獎勵不會生效，因為它們在授權日和行使或其他發行日期有效。儘管本計劃有任何其他規定，本公司在(I)獲得本公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准；和/或(Ii)根據本公司認為必要或適宜的任何州或聯邦法律或任何政府機構的裁決完成對該等股份的任何登記或其他資格之前，沒有義務為本計劃項下的股票發行或交付股票。本公司並無義務在美國證券交易委員會進行股份登記，亦無義務遵守任何國家證券法、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市規定，而本公司亦不對無法或未能做到這一點承擔任何責任。根據獎勵獲得的股份的所有權證據應帶有適用證券法、本計劃或獎勵協議所要求的或有助於遵守這些法律或獎勵協議的任何圖例。

在本公司擁有根據交易法第12條註冊的股權證券類別的任何時候，本公司的意圖是，根據本計劃授予的獎勵和根據本計劃授予的獎勵的行使應符合交易法第16B-3條規定的豁免。如果本計劃的任何規定或董事會或管理人的行動不符合規則16b-3的要求，則在法律允許的範圍內以及董事會或管理人認為是可取的範圍內，應被視為無效，且不影響本計劃的有效性。如果規則16b-3被修訂或替換，署長可行使其自由裁量權，在任何必要方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或其替換的要求或利用其任何特點。

投資代表權