附件2
執行版本
截至2022年6月8日的購買協議(此“由SB Northstar LP(“賣方”)與附表I所列投資者(個別為“買方”及共同稱為“買方”)訂立及相互之間的“協議”。如附表I只列出一名買方，則本協議中所有提及複數個“買方”的字眼，均應視為對單一“買方”的提述。
鑑於，賣方擁有單位(“每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半。
鑑於，每名買方尋求向賣方購買，而賣方試圖向該買方出售，在本合同所附附表I第(3)欄中與買方名稱相對的單位數量(所有買方的總單位數量應為3,427,000套)。購買的證券“)符合本協議的條款。
因此，現在，考慮到本協議所包含的前提和互惠聲明、保證、條件、契諾和協議，本協議各方同意如下所述。
第一條
買入的證券的買賣
1.1購買和出售已購買的證券。
根據本協議的條款和條件，在成交時(定義見下文)，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付證券，每名買方應按本協議所附附表I第(4)欄中與買方姓名相對的購買價格(“收購價”)，向賣方購買其購買的證券以及與其所有權相關的任何和所有權利和利益。
1.2收盤。
截止日期和時間為紐約市時間上午10：00(或雙方書面同意的其他時間)(“截止日期”)，在收到滿足或放棄下述4.1和4.2節規定的結束條件的通知後。成交時，賣方應按照附件A中規定的指示，將買方購買的證券以交割與付款(定義見下文)的方式記入買方的賬户，並根據附件B中賣方的電匯指示向買方支付買入價。如本文所用，“交割與付款”是指根據附件A中規定的指示將所購買的證券交付至買方託管人賬户，以抵銷買入價的支付。按照寄存信託公司的規則、程序、服務指南和條例的規定，使用附件B中規定的説明向賣方支付。
第二條
賣方的陳述和保證
賣方在本合同簽訂之日和以下規定的成交之日向每一買方作出陳述和保證。
2.1法律行為能力。
賣方是根據其成立所在司法管轄區的法律適當組織並有效存在的實體。
2.2購買證券的所有權。
賣方對所購買的證券擁有良好和有效的所有權，不受任何留置權、抵押、擔保、質押、押記或產權負擔的影響，但根據適用證券法產生的留置權除外。將購買的證券交付給購買者將使購買者對所購買的證券具有良好和有效的所有權，除購買者的權利或證券法規定的權利外，沒有任何留置權。
2.3 Authority.
賣方擁有簽署和交付本協議以及根據本協議條款履行和履行其所有義務的必要權力和授權，包括但不限於出售和轉讓此類購買的證券的全部權力和授權。本協議已正式簽署並代表賣方交付，本協議構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但此類強制執行可能受到衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響適用債權人權利和補救措施的執行。
2.4不違反規定。
賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所規定的交易不會(A)導致違反賣方的組織文件，(B)與賣方所屬的任何協議、契約或文書的違約行為(或因通知或時間流逝而違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(C)導致違反任何法律、規則、條例、適用於賣方的命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，
除上述(B)和(C)款的情況外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為，合理地預計不會對賣方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
2.5 Consents.
除根據修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節或第16節要求賣方提交任何文件外，本協議的簽署、交付和賣方履行本協議或完成本協議預期的交易不需要任何人(政府或私人)的同意、批准、許可、命令、通知或授權，或任何聲明或向其提交任何文件。
2.6訴訟缺席。
在任何法院、公共委員會、政府機構或自律組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、詢問或調查，均不會懸而未決，或據賣方所知，對賣方構成威脅或影響，從而合理地預期會對賣方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。
2.7 No Brokers.
賣方並無就所購證券的要約或出售聘請配售代理、財務顧問或經紀。除上一句所述外，賣方未採取任何行動，導致任何人就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、檢索人費用或類似付款提出任何索賠。
2.8不得進行一般懇求。
賣方沒有以任何形式的一般徵集或一般廣告的形式提供或出售所購買的證券。
第三條
買方的陳述和保證
自本合同之日起及以下規定的成交之日起，每一位買方單獨且非聯名地向賣方作出聲明並作出保證。
3.1組織和存在。
該買方是一個根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織並有效存在的實體。
3.2不得公開銷售或分銷。
該買方是在正常業務過程中為自己的賬户收購所購買的證券，而不是為了公開銷售或分銷而購買證券，除非是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記或豁免的銷售，而且該買方目前沒有安排將所購買的證券分銷給任何個人或實體或通過任何個人或實體；但條件是，通過在此作出陳述，該買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何已購買的證券，並保留根據或根據證券法的登記聲明或豁免隨時處置已購買的證券的權利。
3.3認可投資者地位。
此類買方是證券法下法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”。
3.4受限證券
該買方明白，賣方可能被視為本公司的“聯屬公司”，而所購買的證券一旦根據證券法出售，將被定性為證券法下的“受限制證券”
，並且根據證券法及其適用法規，在沒有根據證券法購買的證券的有效註冊聲明或證券法下的註冊要求豁免的情況下，不得出售、轉讓、質押或質押該等購買的證券。買方瞭解本公司是證券法第144(I)(1)條規定的發行人。此類買方
表示此類買方熟悉現行有效的《證券法》第144條，並瞭解由此和《證券法》施加的轉售限制。
3.5 Authority.
該買方擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要權力和權力。本協議已以買方的名義正式有效地授權、簽署和交付，並應構成根據其條款可對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行有關或一般影響適用債權人的權利和補救。
3.6不違反規定。
買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不會(A)導致違反買方的組織文件，(B)與其他買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝後違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利，或(C)導致違反任何法律、規則、法規、適用於此類
買方的命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述(B)和(C)項除外，適用於此類衝突、違約、權利或違規行為，且這些衝突、違約、權利或違規行為不會對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
3.7買方狀態。
該買方(A)在購買所購證券方面是一位老謀深算的人士；(B)掌握有關本公司業務及財務狀況的足夠資料，可
就購買所購證券作出知情決定；及(C)在不依賴賣方的情況下，並根據買方認為適當的資料，自行作出分析及決定訂立本協議，但該買方須依賴賣方在本協議中的明示陳述、保證及契諾。該買方承認賣方沒有向該買方提供任何關於購買所購證券是否審慎的建議、信用信息或意見。
3.8訴訟缺席。
在任何法院、公共委員會、政府機構或自律組織或機構面前或由任何法院、公共委員會、政府機構或自律組織或機構進行的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會懸而未決，或據該買方所知，威脅或影響該買方，而該等威脅可能會對該買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
3.9 No Brokers.
該買方並未採取任何行動，導致任何人就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、檢索人費用或類似付款提出任何索賠。
3.10不得進行懇求。
該買方並未因任何一般招股或一般廣告而獲提供適用的已購買證券。
第四條
成交的條件
4.1賣方銷售義務的條件。
賣方在成交日向買方出售所購證券的義務，須在成交日或成交日之前滿足下列各項條件，條件是這些條件是賣方的唯一利益，賣方可在任何時候通過事先書面通知買方放棄這些條件：
(A)在成交的同時，該買方應已根據本協議附件B所載的書面電匯指示，將在成交時購買的已購買證券的買入價電匯給賣方。
(B)買方的陳述及保證於作出日期及截止日期時應在各重要方面均屬真實及正確，猶如在當時作出的一樣
(但截至某一特定日期的陳述及保證除外，其於該指定日期應屬真實及正確)，且買方應已於截止日期或之前履行、滿足及遵守本協議所規定的契諾、協議及條件的所有重大方面。
4.2每一買方購買義務的條件。
本協議項下每名買方在成交日購買所購證券的義務取決於在成交日或成交日之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為了每一名買方的唯一利益，並可由買方在任何時候通過向賣方提供有關的事先書面通知而放棄：
(A)在成交的同時，賣方應已根據本協議附件A所載的書面指示，安排將買方購買的已購買證券交付買方。
(B)賣方的陳述和擔保在作出之日和截止日期時的所有重要方面均應真實無誤
(但截至特定日期的陳述和保證除外，其在指定日期應真實無誤)，賣方應已在截止日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求賣方履行、滿足或遵守的所有重要方面。
第五條
聖約
5.1 Fees.
雙方當事人應自行支付律師費和費用。
5.2盡最大努力。
每一方應盡其最大努力及時滿足本協定第四節規定的每一項公約和條件。
第六條
雜項條文
6.1適用法律；管轄權；陪審團審判。
關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何會導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本文討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將程序文件副本
郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的程序文件，並同意此類送達應構成良好和充分的程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何糾紛，或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。
6.2 Headings.
本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。
6.3可分割性。
如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不作實質性改變，有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害各方當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害以其他方式給予各方當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款。
6.4整個協議；修正案。
本協議取代買方與賣方、其關聯方和代表其行事的人員之間就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和本協議引用的文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，賣方和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除賣方和買方簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款進行修改。除由被強制執行一方簽署的書面文書外，不得放棄本條例的任何規定。
6.5 Notices.
根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(A)收到時，當面送達；(B)收到時，通過傳真發送(前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(C)寄存於
隔夜快遞服務後一個工作日，每種情況下均以適當的收件人為收件人。此類通信的地址和傳真號碼應為：
如果是對賣家：
SB Northstar LP
C/o SB管理有限公司
9這是Al Sila Tower樓層
Al Maryah島ADGM廣場
阿布扎比，哥倫比亞
連同副本一份至(僅供參考)：
舒爾特·羅斯與扎貝爾律師事務所
第三大道919號
紐約，紐約10022
請注意：
阿德里亞娜·施瓦茨，Esq.
Telephone: (212) 756-2000
Facsimile: (212) 593-5955
如致買方，則寄往本文件所附附表I第(2)欄所列的地址。
收到的書面確認(A)由該通知、同意、放棄或其他通信的接收者給出，(B)由發送者的傳真機以機械或電子方式生成，包括時間、日期、接收者傳真號碼和該傳輸的第一頁的圖像，或(C)由隔夜快遞服務提供，應分別作為個人送達、傳真接收或根據上述(A)或(C)款通過隔夜快遞服務接收的可推翻的證據。
6.6繼任者和受讓人。
本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，買賣雙方不得轉讓本協議或各自在本協議項下的任何權利或義務。
6.7無第三方受益人。
本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
6.8 Survival.
除非本協議經賣方和買方雙方同意終止，否則第二條和第三條所載賣方和買方的陳述和擔保應在成交日期和所購證券全部或部分交付後繼續有效。
6.9終止。
如果由於賣方或買方未能滿足上述4.1和4.2節中規定的適用條件(以及非違約方未能放棄該等未滿足的條件)，導致自成交之日起五(5)個工作日或之前未發生成交，則非違約方有權在該日業務結束時就該違約方終止本協議，而該非違約方無需對任何其他方承擔責任。本第6.9節中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方違反本協議條款和規定的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議項下義務的權利。
6.10進一步保證。
每一方應盡其合理的最大努力執行或促使完成所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。
6.11無嚴格施工要求。
本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。
6.12對應方。
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，本採購協議的簽署日期為上述第一次簽署之日。
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賣家：
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SB Northstar LP
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由以下人員提供：
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ITS：
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由以下人員提供：
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姓名：林瑞麟
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標題：董事
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茲證明，本採購協議的簽署日期為上述第一次簽署之日。
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購買者：
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康託·菲茨傑拉德證券
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由以下人員提供：
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姓名：馬克·卡普蘭
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職位：全球首席運營官
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附表I
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(1
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(2
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)
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(3
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)
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(4
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)
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康託·菲茨傑拉德證券
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公園大道499號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：首席運營官
電郵：[●]
和
注意：法律部
電郵：[●]
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3,427,000 Units
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每套9.5美元
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TOTAL: $32,556,500
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附件A--買方經紀賬户
買家：康託·菲茨傑拉德證券
經紀人：[●]
聯繫方式：[●]
電話：[●]
電子郵件：[●]
附件B-賣方電匯説明
[單獨附連]