美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D/A
(Rule 13d-101)
報表中須包括的資料
根據規則13d-1(A)及其修正案提交
依據規則第13D-2(A)條
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第2號)*

學習CW投資公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
G54157105
(CUSIP號碼)
肯尼斯·A·西格爾，Esq.
莫里森·福斯特律師事務所
新丸之內大廈29樓
5-1，丸之內1-Chome
千代田區，東京，100-6529日本
011-81-3-3214-6522
  
大衞·斯洛特金，Esq.
斯科特·萊斯姆斯，Esq.
莫里森·福斯特律師事務所
2100 L Street，NW，900套房
華盛頓特區，郵編：20037
(202) 887-1500
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

June 8, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
*
本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初次申報，以及任何後續的修訂，其中包含的信息 將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不得被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節(以下簡稱《交易法》)而言已提交，或受《交易法》該節的責任，但應受《交易法》所有其他條款的約束(不過，請參閲《備註》)。

CUSIP編號G54157105

1
報告人姓名或名稱
 
 
軟銀集團。
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
碳化鎢
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
日本
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
6,573,000
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
6,573,000
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
6,573,000
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
28.6%(1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 
(1)基於發行人在2022年5月20日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告中披露的於2022年5月18日發行的23,000,000股流通股。

説明性説明

本修訂第2號(“修訂”)旨在修訂和補充於2021年11月10日代表日本軟銀集團提交予美國證券交易委員會的附表13G(“軟銀”或“報告人”)，該附表經於2022年6月3日提交的附表13D修正案1(“原附表13D”)修訂，涉及A類普通股，開曼羣島豁免公司(“發行人”)的學習CW投資公司(“發行人”)每股面值0.0001美元。

除下文所述外，原附表13D中的所有項目實質上保持不變。本修正案中使用的未在本文中定義的大寫術語具有原附表13D中賦予它們的含義。


第四項。
交易目的。

本修正案第6項中規定的信息在此引用作為參考。

報告人收購本報告所述股份用於投資目的。

雖然報告人目前沒有任何出售額外股份的具體計劃或建議，但報告人可根據其投資目的，並在符合原附表13D第6項所述協議的情況下，隨時及不時處置其持有的任何或全部股份(包括但不限於，將該等股份轉讓給關聯受讓人，或進行衍生或借貸交易)，視乎其對股份的投資、發行人證券的價格及可獲得性、發行人的業務及發行人的前景而定。適用的法律限制、當時的市場狀況、其他投資機會、税務考慮因素、報告人的流動資金要求及/或其他投資考慮因素。

報告人僅以發行人的股東或其他證券持有人的身份，可與發行人的一個或多個其他股東或其他證券持有人、發行人的一名或多名高管和/或發行人的一名或多名董事會成員和/或發行人的一名或多名代表就發行人的業務進行溝通，包括但不限於其運營。報告人以發行人股東或其他證券持有人的身份，可討論一旦實施可能涉及或導致附表13D第4(A)至(J)項所列任何事項的想法。

除上述情況外，舉報人或據舉報人所知，原附表13D附錄A-1所列的任何個人目前均無任何計劃或建議與附表13D第4(A)至(J)項所列事項有關或會導致該等事宜，儘管舉報人可隨時及不時檢討或重新考慮其立場、改變其目的及/或就此制訂計劃或建議。作為這些活動的結果，報告人可能會就發行人的運營、管理或資本結構的潛在變化提出建議或採取立場，以此作為提高股東價值的手段。此類建議或立場可包括一個或多個與附表13D第4(A)至(J)項所述任何行動有關或將導致這些行動的計劃或提議。

第五項。
發行人的證券權益。

本修正案第6項中規定的信息在此引用作為參考。

(A)-(B)本修正案首頁第7至11行和第13行所載信息和第6項所列信息以引用方式併入本文。封面第13行反映的持股百分比是基於2022年5月18日發行的23,000,000股，這一點在發行人於2022年5月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中披露。


第六項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

2022年6月8日，SB Fund與Cantor Fitzgerald Securities簽訂了一份私人購買協議(以下簡稱《私人購買協議》)據此，SB Fund同意以每單位9.50美元的價格向Cantor Fitzgerald Securities出售總計3,427,000個單位，每個單位由一股和一個可贖回認股權證的一半組成，總購買價為32,556,500美元。私人購買協議 包含有關陳述和保修等內容的慣例條款。在滿足或放棄成交條件後，這筆交易於2022年6月8日完成。

以上對《私人購買協議》的描述通過參考該協議的全文進行限定，該協議的副本在此作為附件2存檔。

第7項。
作為證物存檔的材料。

2
康託·菲茨傑拉德證券和SB基金之間的私人購買協議，日期為2022年6月8日。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。

日期：2022年6月9日
  
   
 
軟銀集團。
     
 
由以下人員提供：
/s/山本裕子
 
姓名：
山本裕子
 
標題：
公司法律部主管