高級排水系統公司。

作為發行者

本協議中提到的擔保人

和

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人、付款代理人和票據登記人

壓痕

日期：2022年6月9日

$500,000,000

優先債券2030年到期，息率6.375

目錄

在先進排水系統公司、特拉華州一家公司(“發行方”)、簽名頁所列擔保人(定義見此)和美國銀行信託公司、全國性銀行協會、作為受託人(“受託人”及支付代理人和票據登記人(定義見此))中，於2022年6月9日簽署的契約(本“契約”)。

發行人簡介

發行人已正式授權發行2030年到期的6.375%高級票據(“初始票據”)，併為此作出規定。發行人已正式授權簽署和交付本契約。

已採取一切必要措施，使初始票據在發行人簽署、認證和交付，並由發行人正式簽發時，履行發行人的有效和具有法律約束力的義務，並根據發行人和擔保人的條款，使本契約成為發行人和擔保人之間有效和具有法律約束力的協議。

本契約雙方簽訂本契約的目的是為了其他各方的利益，以及(I)發行人的初始票據和(Ii)根據本契約可能不時發行的任何附加票據的持有人(定義見下文)的同等和應課税額利益。

因此，現在這份契約見證了：

就物業及債券持有人購買債券的事宜及代價而言，為使所有持有人享有同等的應課差餉租值利益，現相互訂立契諾及協議如下：

第一條

定義及其他條文
適用於一般情況

第101條。建造規則。

(A)為本契約的所有目的，除另有明文規定或文意另有所指外：

(1)本條定義的詞語具有本條賦予的含義，單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(2)所有未在本文中另作定義的會計術語具有根據公認會計原則(按本文定義)賦予它們的含義；

(3)“本合同”、“本合同”和“本合同下”以及其他類似含義的術語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(4)凡提及物品、章節、證物及附錄，須解釋為指本契約的物品及章節、展品及附件；

(5)“或”不是排他性的；

(六)“包括”是指包括但不限於；

(7)凡提及債券最初的發行日期，均指發行日期；及

(8)與特拉華州法律(或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組成。

(9)除非本合同另有規定，否則在與本契約或本合同擬進行的任何交易相關的任何文件中使用的或與之相關的類似含義的詞語(包括修訂、放棄、同意和其他修改)中使用的“籤立”、“籤立”、“簽署”和“簽署”一詞，應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，在任何適用的法律規定的範圍內，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署的墨水簽名或使用紙質記錄系統相同，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第102條。定義。

“可接受的承諾”具有本契約第1013條規定的含義。

“ACH”指自動結算所或其任何繼承者。

“後天負債”指，就任何指明的人而言，

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，或因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務；及

(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“行為”用於任何持有人時，具有本契約第105條規定的含義。

“附加票據”是指發行人根據第313條發行的任何票據。

“調整後淨資產”具有本契約第1205節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，應指直接或間接地擁有指揮或導致

該人的管理或政策的指示，無論是通過具有投票權的證券的所有權、協議或其他方式。

“關聯交易”具有本契約第1009節規定的含義。

“代理人”指根據本契約委任的任何票據登記人、轉讓代理人、共同登記員、付款代理人或其他代理人，以履行本契約授權該代理人履行的任何職能。

“附錄”具有本契約第201節規定的含義。

“適用計算日期”指(I)綜合擔保債務比率、(Ii)綜合總債務比率、(Iii)固定費用覆蓋比率或(Iv)EBITDA的適用計算日期。

“適用測算期”是指緊接適用計算日期之前最近結束的四個會計季度，可編制內部財務報表。

“適用溢價”就任何贖回日期的任何票據而言，指：

(3)本金的1.0%；及

(4)下列各項的超額部分(如有的話)：

(1)贖回日期的現值，即(I)該票據於2025年7月15日的贖回價格(贖回價格載於第1101節的表內)，加上(Ii)截至2025年7月15日該票據的所有所需利息(不包括贖回日期的應計但未支付的利息)，以相當於該贖回日期的庫房利率加50個基點的貼現率計算；

(2)該票據的本金金額。

適用保費的計算將由髮卡人或由髮卡人指定的人代表髮卡人進行；但該計算或其正確性不屬於受託人的責任或義務。

“出售資產”是指：

(1)發行人或任何受限制附屬公司(在本定義中均稱為“處置”)的財產或資產(包括以售後租回交易的方式)的出售、轉易、移轉或其他處置，不論是在單一交易或一系列相關交易中，或

(2)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(受限制附屬公司根據第1007節所述契約發行的優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，每項交易均不包括：

(1)在正常業務過程中處置現金或現金等價物或投資級證券，或處置過剩、陳舊、損壞、不必要、不合適或破舊的財產、設備或其他資產，或任何

與預定週轉、維護、設備和設施更新有關的財產或資產的處置，或與出售中持有或不再在正常業務過程中使用的任何庫存、無形資產或貨物(或其他資產)的任何處置，或因任何處於休眠狀態或不再在發行人正常業務過程中使用的受限制子公司的清算或解散而產生的任何處置，按發行人持有的相對股權或其資本賬户按比例作出；

(2)以第801條不禁止的方式處置發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產，或根據本契約構成控制權變更的任何處置；

(3)根據第1006條允許或進行的任何限制付款或允許投資的支付；

(4)在公平市價總額低於2,500萬美元的任何交易或一系列交易中，處置任何受限制附屬公司的財產或其他資產或發行或出售股權；

(五)受限子公司向發行人或發行人或受限子公司向另一受限子公司處置財產、資產或發行證券；

(6)在1986年《國內税法》第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，為用於類似業務而交換類似財產(不包括其上的靴子)；

(七)不動產或者動產在正常經營過程中的租賃、轉讓、轉租、許可或者再許可；

(八)發行、出售、質押不受限制的子公司的股權、債務或其他證券；

(9)資產的損壞或毀滅，或喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權或任何類似的行動；

(10)與應收賬款融資有關的應收賬款的出售、折扣或參與；

(11)發行人或任何受限制附屬公司在發行日後建造或收購的財產的任何融資交易，包括出售和回租交易以及本公司允許的資產證券化；

(12)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或者解決、放棄或放棄合同權利或其他訴訟請求；

(十三)在正常經營過程中出售、租賃、轉讓、許可、轉租或者貼現存貨、設備、應收賬款、應收票據或者其他流動資產，或者將應收賬款轉換為應收票據或者其他處置應收賬款的行為；

(14)在正常業務過程中對知識產權或其他一般無形資產進行許可或再許可；

(15)解除任何套期保值義務；

(16)在合營企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買入/賣出或賣出/看漲安排所要求或依據的範圍內的合營企業投資的出售、轉讓和其他處置；

(17)在正常業務過程中知識產權的失效或放棄，而根據發行人的合理善意確定，這對發行人及其受限子公司作為一個整體的業務行為並不重要；

(十八)發行符合條件的董事股份和依照法律規定向外國人或其他第三人發行的股份；

(19)資產(包括但不限於被收購子公司的資產)在收購(或在適用的情況下，收購被收購子公司)後的處置，如果此類資產不用於發行人及其受限子公司的核心或主要業務；

(20)在設立、授予或完善未被本契約禁止的留置權時被視為發生的任何處置；

(21)與追回事件有關的任何處置；及

(22)發行人加拿大子公司的股本從發行人向美國存托股份全球公司的處置。

“資產出售要約”具有本契約第1013(C)節規定的含義。

“破產法”係指修訂後的1978年“美國破產法”第11章，或任何類似的美國聯邦或州法律，以及與債務人的破產、接管、清盤、重組或救濟有關的任何其他司法管轄區的法律，或對任何此類法律的任何修訂、繼承或變更。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果此人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構，或在任何一種情況下，指其正式授權代表該董事會或其他管理機構行事的任何委員會。

“董事會決議”是指就發行人而言，發行人董事會或董事會任何委員會正式通過的決議。

“營業日”是指非法定節假日的每一天。

“股本”是指：

(1)如屬法團，則為公司股額，

(2)就社團或商業實體而言，公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使任何人有權收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“現金等價物”是指：

(5)美元，

(6)加元，

(7)(A)歐元、英鎊或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或

(1)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

(4)由美國政府、加拿大、安大略省或歐洲聯盟成員國的任何國家或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日不超過24個月，

(5)自取得之日起一年或以下期限的存單、定期存款和美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，美國銀行的資本和盈餘不少於2.5億美元，外國銀行的資本和盈餘不少於1.00億美元(或截至確定之日的美元等值)，

(6)與符合上文第(5)款規定的資格的任何金融機構訂立的上述第(4)款和第(5)款所述標的證券的回購義務，

(7)被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據，且在每種情況下均在其設立日期後24個月內到期，

(8)分別由穆迪或標普給予至少P-2或A-2評級的短期貨幣市場及類似證券(或如在任何時間穆迪或標普均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等證券均在其設立日期後24個月內到期，

(9)將95%的資產投資於上述第(1)至(8)款和第(10)至(14)款所述類型的證券的投資基金，

(10)由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領地或其任何政治區或税務機關發行的直接債務，該債務可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別中的一個獲得，期限為自收購之日起24個月或以下，

(11)標準普爾評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士所發行的債務或優先股，自收購之日起計，期限不超過24個月；

(12)自收購之日起計平均到期日為24個月或以下的投資，而貨幣市場基金獲標普或Aaa3(或其同等評級)或更高評級為AAA-(或其同等評級)或更高評級，或被穆迪評為更高評級；

(13)如果是外國子公司的任何受限子公司的投資，其期限和信用質量與前述第(1)至(12)款所述的投資在該外國子公司經營短期現金管理目的的國家慣常使用的投資，以及

(14)由標普評級為“BBB-”或穆迪評級為“Baa3”或以上的人士所發行的債務，而自收購日期起計一年或以下的期限，在任何時間總額均不超過3,000萬元。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)至(3)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成上文第(1)至(3)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

“現金管理服務”指不構成信用額度的下列任何一項(非違約的隔夜透支融資除外)：國庫和/或現金管理服務，包括但不限於控制支付服務、透支融資、外匯融資、存款和其他賬户及商户服務。

“控制變更”是指在簽發日期之後發生下列情況之一：

(15)在一項或一系列有關交易中，將發行人及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或轉讓予任何人(核準持有人除外)，而在該等資產的出售、租賃或轉讓中，任何並非一名或多於一名核準持有人的人是或成為(交易所法令第13D-3條或任何繼承人條文所指的)直接或間接的實益擁有人，在該等資產的出售、租賃或轉讓(視屬何情況而定)中，受讓人的表決權總投票權的50%以上，但(X)只要該受讓人是核準母公司的附屬公司，任何人不得被視為或成為該受讓人的有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有人，除非該人是或成為該獲準母公司的有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有人；及(Y)任何準許持有人為實益擁有人的任何有表決權股份，在任何情況下均不得計入本條第(1)款首先提及的任何此等人士為實益擁有人的任何有表決權股份的計算中；或

(16)在任何時候，發行人(通過報告或根據《交易所法》第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)知曉任何個人或團體(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的)的收購，包括為獲取、持有或處置證券而採取行動的任何團體

(《交易法》或任何後續條款下的第13d-5(B)(1)條所指的)，除許可持有人外，在單一交易或相關一系列交易中，通過合併、合併或其他業務合併或購買發行人或發行人的任何直接或間接母公司總投票權的50%或更多的實益所有權；但(X)只要發行人是母公司的附屬公司，任何人士不得被視為或成為發行人的有表決權股份總投票權超過50%的實益擁有人，除非該人士將成為或成為該母公司有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有人；及(Y)任何許可持有人為實益擁有人的任何有表決權股份，在任何情況下均不得計入計算本條第(2)款首先提及的任何該等人士為實益擁有人的有表決權股份。

“控制權變更要約”具有本契約第1012節規定的含義。

“控制權變更付款”具有本契約第1012條規定的含義。

“控制權變更付款日期”具有本契約第1012條規定的含義。

“綜合”或“綜合”，就任何人士而言，指根據公認會計原則以綜合基礎計算的該人士，但不包括任何非限制性附屬公司，猶如該非限制性附屬公司並非該人士的聯屬公司一樣。

“綜合折舊及攤銷費用”指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定的遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用及開支、資本化開支、客户獲取成本及獎勵付款、轉換成本及合同獲取成本的攤銷。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(17)該人士及其受限制附屬公司在該段期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(A)按低於或高於面值的債務發行而產生的原始發行折扣或溢價攤銷(視何者適用而定)；(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費)；及(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的債務或衍生工具的變動所引致的任何非現金利息開支)，(D)融資租賃債務的利息部分和(E)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的淨額(如果有的話)，並不包括(R)與利率對衝協議的破裂有關的任何一次性現金成本，(S)與税收有關的罰款和利息，(T)不構成債務的貼現負債的增加或應計，(U)由於下推會計產生的可歸因於上級實體的利息支出，(V)與應用資本重組或購買會計有關的債務貼現所產生的任何支出，(W)根據註冊權協議欠下的任何“額外利息”；(X)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，以及與交易或任何公司間債務有關的債務的原始發行折扣；

過渡費、承諾費和其他融資費以及(Z)與任何應收賬款機制有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)；

(18)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的，減去

(十九)該期間的利息收入。

就本定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率即為該融資租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合基礎上，以其他方式按照公認會計準則確定的該期間的淨收入的總和；但不重複地，

(20)非常、非經常性或非常損益(減去所有與此有關的費用和支出)或支出(包括與交易有關)、遣散費、搬遷成本、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、開辦、過渡、整合和其他重組和業務優化成本、收費、儲備或支出(包括與發行日期後的收購和設施的啟動、關閉和/或合併有關)、新產品推出和一次性補償費用的税後影響應不包括在內。

(21)該期間的淨收益不包括該期間內會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，

(22)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損均不包括在內，

(23)發行人真誠地釐定，可歸因於並非在通常業務運作中的資產處置或放棄的任何收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)的税後影響須不包括在內，

(24)僅為根據第1006(A)條第(C)(1)款確定可用於限制性付款的數額，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入不得計算在內，但在確定之日，該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似的分配是未經任何政府事先批准(未獲得批准)所允許的，或直接或間接地由於其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施。除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但發行人的綜合淨收入將在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)或現金等價物實際支付給發行人或受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額增加，但不得計入。

(25)根據公認會計原則，該人的合併財務報表中任何項目的調整(包括向下推至發行人及其受限制附屬公司的調整的影響)應不包括因採用購進會計而產生的影響，包括與交易有關的調整，或任何税額的攤銷或註銷。

(26)(1)提前清償債務或套期保值債務或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)所產生的任何税後影響；(2)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣收益或損失以及根據財務會計準則彙編第815號--衍生工具和套期保值義務(原財務會計準則委員會第133號聲明)及其相關聲明和解釋(或任何後續規定)產生的任何非現金收益(或損失)；以及(3)任何非現金支出，應不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的外幣、債務或衍生工具的變動的收益或虧損，

(27)任何減值費用、資產撇賬或根據公認會計原則在每宗個案中的撇賬均不包括在內，

(28)(I)從授予高級職員、董事、經理或僱員的股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票、單位或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出，以及(Ii)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(虧損)，應不包括在內，

(29)在該期間內所招致的任何費用及開支，或在該期間內所招致的任何該等費用及開支，或在該期間內任何該等費用及開支的攤銷，與任何債項的取得、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債項(包括但不限於債券)、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(在每種情況下，包括在發行日期前已完成的任何該等交易及已進行但未完成的任何該等交易)有關的費用及開支，以及因任何該等交易而在該期間招致的任何費用或非經常性合併成本，均不包括在內，

(30)在發行日期後12個月內建立或調整的任何先前存在的合同關係或非合同關係的結算所產生的應計項目和準備金、或有負債以及因按照公認會計原則進行交易而需要確定的任何損益，均不包括在內。

(31)在保險或彌償所涵蓋並實際獲償付的範圍內，或只要發出人已斷定有合理證據證明該等款額事實上會由保險人或彌償一方償付，且只限於(A)適用的承運人或彌償一方沒有在180天內以書面拒絕及(B)事實上在該證據的日期起計365天內予以償付(並扣除任何如此增加的款額，但在365天內未予如此償付的部分)，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的損失及開支不包括在內，

(32)任何與税務扣減有關的遞延税項開支，或因交易或與該項有關的任何估值免税額的發放而產生的淨營業虧損，均不包括在內，

(33)任何重組費用或準備金(包括與遣散費、搬遷費用和一次性補償費用有關的費用)、任何費用、

與發行人及其受限子公司的經營重組和業務改進努力相關的租賃、軟件許可或其他合同終止或取消時實現的成本、手續費和開支應不包括在內，以及

(34)發行人或其受限制的附屬公司聘用的任何顧問公司在降低成本、重組營運及改善業務方面的任何成本、費用及開支，均不包括在內。

儘管如上所述，僅就第1006節(第1006(A)節第(C)(4)款除外)而言，因發行人和受限子公司出售或以其他方式處置受限投資、從發行人和受限子公司回購和贖回受限投資、發行人或任何受限子公司償還構成受限投資的任何貸款和墊款、出售非受限子公司的股票或非受限子公司的任何分派或股息而產生的任何收入，應從綜合淨收入中剔除。在每一種情況下，根據第1006(A)條第(C)(4)款的規定，只有在這種數額增加的情況下，這種公約所允許的限制性付款的數額才會增加。

“綜合擔保債務比率”指於任何決定日期，(1)綜合擔保債務總額減去現金及現金等價物的比率，在每一種情況下，於適用的計算日期，與(2)發行人於適用的計量期間的EBITDA的比率，並對綜合擔保債務總額、現金及現金等價物及EBITDA作出適當並符合“固定收費覆蓋率”定義所載的備考調整規定的備考調整。

“合併總資產”是指在任何日期，發行人及其受限制子公司的總資產，按照公認會計原則確定，在發行人截至該日期的綜合資產負債表中列出。

“綜合總負債比率”指於任何釐定日期，(1)發行人及其受限制附屬公司的綜合總負債減去現金及現金等價物的比率(於適用計算日期)與(2)發行人於適用的計量期間的EBITDA的比率，並按“固定費用覆蓋率”定義所載的備考調整規定作出適當的備考調整，但不包括該定義第一段但書所載的調整。

“綜合總負債”指於任何釐定日期，相等於(1)發行人及其受限制附屬公司在綜合基礎上所有未償債務總額的總和，包括借入款項的負債、與融資租賃義務有關的債務及由本票及類似票據證明的債務(為免生疑問而不包括對衝義務)及(2)發行人所有未償還的不合格股票及受限制附屬公司的所有優先股的總額，而該等喪失資格的股份及優先股的金額相等於其各自的自願或非自願清算優先股及其最高固定回購價格、在上文(1)和(2)中的每一種情況下，根據公認會計準則綜合確定。

就本協議而言，任何不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”是指發行人可根據其條款贖回或回購該不合格股票或優先股的價格，如果該不合格股票或優先股不能如此贖回或回購，則指公平市場

在每種情況下，該等不合格股票或優先股的價值，在要求釐定綜合總負債的任何日期釐定。

“綜合擔保債務總額”是指在確定之日，作為擔保債務的綜合總負債的數額。

“或有債務”是指，就任何人而言，該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)的任何義務，不論直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，

(35)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產，

(36)墊付或提供資金：

(1)購買或支付任何該等主要債務，或

(二)維持主債務人的營運資本或權益資本，或者以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力，或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“企業信託辦公室”是指受託人的企業信託辦公室，受託人將在任何特定時間管理其與本企業有關的企業信託業務，該辦公室在本企業籤立之日位於美國銀行信託公司，全國協會，425號，6樓辛辛那提，俄亥俄州45202，注意：全球企業信託服務，但就提交付款票據或登記轉讓或交換而言，該術語應指受託人的辦公室或機構，在任何特定時間，其與本企業有關的企業代理業務應進行，本契約簽署之日的辦事處位於美國銀行信託公司，全國協會，郵編：55107，郵編：明尼蘇達州聖保羅菲爾莫爾大道111號。

“契約失效”具有本契約第1303節所規定的含義。

“契約中止事件”具有本契約第1014(A)節規定的含義。

“信貸安排”，就發行人或任何受限制附屬公司而言，是指一項或多項債務安排，包括高級信貸安排，或提供循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務的其他融資安排(包括但不限於與銀行或其他機構貸款人或投資者的商業票據安排)，包括與此有關而簽署的任何票據、按揭、擔保、抵押品文件、票據及協議，以及對上述貸款的任何部分進行再融資的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或再融資，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者訂立的任何契約或信貸安排或商業票據安排。票據或其他證券、其他信貸安排或根據其作出的承諾，包括任何此類再融資安排或契據，以增加根據該等安排可借入的款額或改變其到期日(前提是根據第1007條準許增加借款)或增加受限制的借款

子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，以及是否由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團提供。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“違約利息”具有本契約第307(B)節規定的含義。

“存託”是指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。

“指定非現金對價”係指發行人或受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市價，而該等非現金對價是根據高級職員證書指定為指定非現金對價，列明由發行人的主要財務官所執行的估值基礎，減去就該指定非現金對價隨後出售或收取而收到的現金或現金等價物的金額。

“指定優先股”係指發行人、發行人的任何受限制附屬公司或發行人的任何直接或間接母公司的優先股(在每種情況下，除不合格股票外)以現金(發行人或其任何附屬公司設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託除外)發行，並根據發行人的主要財務官或其母公司(視屬何情況而定)於發行日期簽署的高級人員證書而被指定為指定優先股，其現金收益不包括在第1006(A)節(C)所述的計算範圍內。

“不合格股票”對任何人而言，是指該人的任何股本，而根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回的，除非是由於控制權變更、資產出售、傷亡或譴責事件，依據償債基金義務或其他原因，或可由持有人選擇贖回的，但在每種情況下，由於控制權變更、資產出售、傷亡或譴責事件的全部或部分結果除外，在債券到期日或債券不再未償還日期(以較早者為準)後91天前；但如果該等股本是為發行人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股本不應僅因發行人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股份。

“境內子公司”對任何人而言，是指該人的任何受限制子公司，但外國子公司除外。

“EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入

(1)增加(不重複)：

(1)以收入或利潤或資本利得為基礎的税項撥備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和類似税以及在此期間支付或積累的外國預扣税，包括與這些税收有關的任何罰款和利息，或在計算綜合淨收入時扣除(和未加回)的任何税務檢查所產生的任何罰款和利息，加上

(2)該人在該期間的固定收費(包括(X)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨虧損，以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本，在每種情況下，均包括在固定收費內)，連同根據第1(S)至1(Z)條被排除在“綜合利息開支”定義之外的項目，但在計算該等綜合淨收入時已扣除(並未加回)該等項目。

(3)該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回)，加上

(4)任何費用、開支、收費或虧損(折舊或攤銷費用除外)，與本公司(包括其再融資)準許招致的任何股權發售、準許投資、收購、處置、資本重組或產生的債務有關(不論是否成功)，包括(I)與交易有關的費用、開支或收費；及(Ii)對票據、高級信貸安排或其他債務的任何修訂或其他修改，以及(在每種情況下)在計算綜合淨收入時扣除(及不加回)的費用、開支或收費

(5)任何其他非現金費用，包括在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的任何註銷、減記、費用、虧損或項目(但如任何此類非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備，則與該等非現金項目有關的現金支付應在該範圍內從EBITDA中扣除，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)；

(6)在計算合併淨收入時，扣除(未加回)屬於非全資子公司第三方非控股權益的淨收入的任何少數股權支出的金額

(7)[保留區]，加號

(8)在此期間發生的與融資活動有關的擔保債券的成本，加上

(9)發行人真誠地預計由於已採取或將採取的具體行動而實現的淨成本節約、運營費用削減、運營改進以及舉措和協同效應的金額(該成本節約或協同效應應按預計基礎計算，如同該等成本節約、運營費用削減或協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除該等行動在該期間內實現的實際利益的數額；條件是：(A)這種成本節約、運營費用削減或協同效應是合理可識別和可事實支持的，以及(B)在決定採取這種行動之日起24個月內已經採取或將採取這種行動，

(10)因嚮應收賬款子公司出售應收賬款和相關資產而產生的與應收賬款融資有關的損失或貼現金額，加上

(11)發行人或受限制子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，僅限於該等現金收益淨額不包括在第1006(A)條第(C)款規定的計算範圍內的範圍內；並未根據第1007(B)條第(12)(A)款被依賴於任何產生債務的目的，加上

(12)[保留區]

(13)對於不是受限制子公司的任何合資企業，相當於上文(A)和(C)款所述與該合資企業的發行人和受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔比例相對應的項目所佔比例的數額，加

(14) [保留區]，加號

(15)任何期間未計入EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)款計算以前任何期間的EBITDA時已扣除，且未加回

(16)與任何“賺取”債務或其他類似或有債務有關的任何非現金損失、費用或費用，但僅限於此類損失、費用或費用仍為非現金或有債務時，以及

(2)減去(不重複)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，但不包括任何非現金收益，該非現金收益表示沖銷了先前任何期間減少EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金儲備；但在根據第(2)款扣除任何先前期間的非現金收益且未以其他方式計入EBITDA的範圍內，EBITDA應與隨後各期間收到的與該等非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)的金額增加，但幅度不包括在內。

(3)增減(不重複)：

(1)在該期間內，因與債務、公司間結餘及其他資產負債表項目(視屬何情況而定)加或減有關的貨幣損益而產生的任何淨損益，以及

(2)因套期保值債務以及適用財務會計準則彙編第815號--衍生工具和套期保值(原財務會計準則委員會第133號聲明)及其相關聲明和解釋(或任何後續規定)而在該期間內產生的任何淨收益或損失。

“股權”是指股本和所有認股權證、期權或其他權利，包括但不限於用於收購股本的限制性股票、限制性股票單位或業績單位，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權發行”是指公開或私下出售發行人或發行人的任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但以下情況除外：

(一)關於發行人或其直接或間接母公司在S-4表或S-8表登記的任何普通股的公開發行；

(二)向發行人的任何子公司發行；

(3)構成除外供款的任何該等公開或私人售賣。

“員工持股計劃”指高級排水系統公司員工持股計劃和高級排水系統公司員工持股信託，以及任何後續福利計劃和相關信託。

“歐元”是指歐盟經濟與貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有本契約第501節規定的含義。

“超額收益”具有本契約第1013(C)節規定的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外出資”是指發行人從以下方面獲得的現金淨收益、有價證券的公平市場價值或合格收益的公平市場價值：

(四)對其普通股股本的出資；

(5)出售(發行人的附屬公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或發行人的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議除外)發行人的股本(不合格股及指定優先股除外)，

在每一種情況下，根據發行人的高級人員證書，在作出該等出資或出售該等股權(視屬何情況而定)之日，該等出資不包括在第1006(A)節(C)段及第1007(B)節(12)(A)段所述的計算範圍內。

“現有負債”是指發行人或在發行日存在的任何受限制附屬公司的負債，加上其應計利息(或貼現的增加)。

“公平市價”指，就任何投資、資產或財產而言，由高級管理層或發行人董事會真誠釐定的該等投資、資產或財產的公平市價，而發行人董事會的決定在本契約及票據下的所有目的均為最終決定。

“融資租賃債務”是指在對融資租賃債務作出任何決定時，與融資租賃有關的、按照公認會計準則需要在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上資本化和反映為負債的負債額；然而，為了確定融資租賃是否需要資本化並在資產負債表(不包括其腳註)上作為負債反映，這種確定將按照發行人及其合併子公司截至2022年3月31日的財政年度經審計的財務報表中反映的根據公認會計準則處理的方式進行。儘管此後或以後可能發生任何修改或解釋性變更，且所有租賃負債和使用權資產均應從本契約項下進行的所有計算中剔除，但該等負債所代表的債務金額將是根據美國公認會計準則作出任何決定時該債務的資本化金額，而其聲明的到期日將是最後一次支付租金的日期或該租賃在第一日之前應支付的任何其他金額，該租賃可被終止而不會受到懲罰。

“固定費用承保比率”指於任何適用計算日期就任何人士而言，(1)該人士於適用計量期間的EBITDA與(2)該人士在該適用計量期間的固定收費的比率。如果發行人或任何受限附屬公司在適用的計量期開始後但在適用的計算日期或之前產生、承擔、擔保、贖回、償還或清償任何債務或發行或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率應計算為使該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還或清償生效，或該等不合格股票或優先股的發行或贖回(在每種情況下，包括從該等股票或優先股的淨收益的預計應用)，如同其發生在適用的計量期開始時一樣；但根據第1007(B)節所述規定在確定日發生的任何債務(根據第1007(B)(14)節所發生的債務除外)，不適用於備考計算；但為計算固定押記覆蓋率，就依據第1007(A)條產生的任何債項而言，發行人可依據交付受託人的高級船員證明書，選擇將根據任何債項須招致的承擔的全部或任何部分，視為在適用的計算日期已招致，而根據該承擔而其後招致的任何債務，經如此處理，就本計算而言，不得當作招致額外債務。

就計算固定押記覆蓋率而言，發行人或任何受限制附屬公司於適用計量期間內或在該適用計量期間之後及於適用計算日期之前或同時作出的投資、收購、處置、合併及處置業務(根據公認會計原則釐定)應按備考基準計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併及處置業務(以及任何相關固定抵押債務的變化及由此產生的EBITDA變化)均已於適用計量期間的第一天發生。如自該期間開始以來，任何人士(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司)將作出任何投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，而該等投資、收購、處置、合併或處置業務須根據該定義作出調整，則固定費用覆蓋比率應按適用計量期間的形式計算，一如該等投資、收購、處置、合併、合併或處置業務已於適用計量期間開始時發生。

就這一定義而言，只要交易具有形式效果，發行人的負責財務或會計官員應真誠地進行形式計算(為免生疑問，可包括已實現或預期實現的此類投資、收購、合併或合併所產生的成本節約和運營費用減少)。如果任何債務採用浮動利率，並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為在適用的計算日期有效的利率是整個期間的適用利率(考慮到整個期間，適用於該債務的任何對衝義務的剩餘期限為12個月或更長，如適用於剩餘期限少於12個月的任何對衝義務，則應考慮該對衝義務在其剩餘期限的範圍內)。融資租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該融資租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算，或如低於適用計算日期的最高承擔額，則計算循環信貸安排項下任何債務的利息。債務利息可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素來確定, 應被視為基於實際選擇的費率，或者，如果沒有，則基於發行人指定的可選費率。

“固定收費”指，就任何人而言，任何期間的下列款項：

(6)該人在該期間的綜合利息開支，

(7)在此期間對該人的任何系列優先股(包括任何指定優先股)或任何退還股本支付的所有現金股利(不包括在合併中被剔除的項目)，以及

(8)在此期間對任何系列的不合格股票支付的所有現金股利(不包括在合併中被剔除的項目)。

“外國子公司”是指發行人的任何受限子公司，該子公司不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的，或者是外國子公司Holdco。

“境外子公司控股”是指下列任何境內子公司：(A)除一個或多個境外子公司的股權(或股權和其他證券)外，沒有其他實質性資產，以及與任何此類證券的所有權權益有關的其他資產，並且(B)對借款人或任何境內子公司的任何債務沒有擔保義務。截至2022年3月31日，控股的外國子公司是特拉華州的美國存托股份全球公司和特拉華州的美國存托股份國際公司。

“資金擔保人”具有本契約第1205條規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則(融資租賃義務除外)。在發行日期之後的任何時間，發行人可以選擇應用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP和GAAP概念此後應解釋為指IFRS和相應的IFRS概念(本契約中另有規定的除外)；但任何此類選擇一旦作出，即不可撤銷；此外，在本契約中的任何計算或確定

要求在包括髮行人選擇應用國際財務報告準則之前結束的會計季度的期間應用公認會計準則的契約應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況。發行人應向受託人和持有人發出關於根據本定義作出的任何此類選擇的書面通知。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。

“政府證券”係指美國、加拿大、安大略省、歐洲聯盟成員國或其任何機構或機構擔保的直接債務或由其擔保的債務，以及由該政府保證其全部信用和信用的付款，還應包括由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就任何此類政府證券簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户持有的任何此類政府證券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就政府證券而收取的任何款額中，或從該存託收據所證明的政府證券本金或利息的特定付款中，扣除須支付予該等存託收據持有人的款額。

“擔保”係指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(除在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據外)(包括信用證和與此有關的償還協議)。

“擔保”是指任何擔保人對發行人在本契約項下義務的擔保。

“擔保人”是指為本契約項下的票據提供擔保的每一家受限附屬公司。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議或安排承擔的義務，這些協議或安排規定了利率、商品價格或貨幣風險的一般轉移或在特定或有情況下的轉移或緩解。

“持有人”指票據持有人。

“因”具有本契約第1007節所規定的含義。

“發生”一詞具有本契約第1007節規定的含義。

“負債”指，就任何人而言，

(9)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(1)就借入的款項而言，

(2)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或不重複計算的償還協議)證明的，

(3)代表任何財產(包括融資租賃債務)購買價格的遞延和未付餘額，但(I)構成對貿易債權人的貿易應付債務或類似債務的任何該等餘額，在每一種情況下都是在正常業務過程中累加的，以及(Ii)任何賺取債務，直至該債務在到期和應支付的60天后仍未支付，並按照公認會計準則在該人的資產負債表上反映為負債，或

(4)代表任何套期保值義務，

如上述任何負債在按照公認會計原則擬備的該人的資產負債表(不包括該負債的腳註)上顯示為負債，且在該範圍內會顯示為負債；但任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則下推會計而出現在發行人的資產負債表上的負債須予剔除，

(2)在未包括的範圍內，該人以債務人、擔保人或其他身分對另一人的第(1)款所指類型的債務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)負上法律責任或支付該等債務的任何義務，但背書可轉讓票據以供在通常業務運作中託收者除外；及

(3)以留置權擔保的另一人對該人所擁有的任何資產所承擔的第(1)款所指類型的債務，但該等債務的數額須以下列兩者中較小者為準：(A)該等資產在釐定日期的公平市值；及(B)該另一人的該等債務的數額；

但儘管有上述規定，負債應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有負債或(B)應收賬款融資項下或與應收款融資有關的負債。

“契約”是指最初簽定的本文書，以及根據本契約適用條款訂立的一個或多個補充契約不時予以補充或修訂的文書，包括本契約和任何此類補充契約的所有目的。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行或從事具有國家認可地位的類似業務的人員的顧問，即根據發行人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務。

“最初的註釋”具有本義齒第一次朗誦中所闡述的含義。

“初始購買者”是指摩根士丹利公司、美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、PNC資本市場公司、第五第三證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、滙豐證券(美國)公司、瑞銀證券公司、羅伯特·W·貝爾德公司和環路資本市場公司。

“付息日期”是指票據利息分期付款的指定到期日。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級或以上的評級，以及標普給予的BBB-級(或同等級別)的評級，或任何其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(4)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，

(5)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括髮行人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務工具，

(6)對專門投資於上文第(1)和(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有等待投資或分配的非實質性金額的現金，以及

(7)美國以外國家習慣用於高質量投資的相應工具。

“投資”對任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、向客户墊款、佣金、旅行和向高級職員和僱員提供類似墊款，每種情況下在正常業務過程中)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資。任何其他人發行的股權或其他證券以及公認會計準則要求在該人的資產負債表(腳註除外)上歸類的投資，在此類交易涉及現金或其他財產轉移的範圍內，歸類方式與本定義所包括的其他投資相同。就“非限制性附屬公司”的定義和第1006條而言：

(8)“投資”應包括在發行人的子公司被指定為非限制性子公司時，該子公司的資產淨值的公平市價部分(與發行人在該子公司的股權成比例)；但在將該子公司重新指定為受限子公司後，發行人應被視為繼續在非限制性子公司中持有永久性“投資”，其金額(如為正數)等於：

(1)發行人在重新指定時對該附屬公司的“投資”較少

(2)重新指定時該附屬公司淨資產的公平市價部分(與發行人在該附屬公司的股權比例)；及

(2)移轉至或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去發行人或受限制附屬公司就該投資以現金形式收到的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額。為免生疑問，“投資”一詞不應包括報銷

或與適用的未到期或未提取的履約保證有關的其他義務。

“發佈日期”是指2022年6月9日。

“發行人”具有本協議序言中規定的含義。

“發行人請求”或“發行人命令”是指由兩名高級船員或一名高級船員和發行人的一名助理財務主管或一名助理祕書以發行人名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“法律上的無效”具有本契約第1302節規定的含義。

“法定假日”是指商業銀行機構在紐約州不需要營業的週六、週日或某一天。

“留置權”指就任何資產而言，與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“有限度條件收購”指發行人或其一間或多間受限制附屬公司以合併、合併或合併的方式進行的任何收購，其完成並不以能否獲得或取得第三方融資為條件；惟綜合淨收入(及由此衍生的任何其他財務術語)，除為計算與有限條件收購有關的任何比率外，不應包括目標公司的任何綜合淨收入或與任何該等有限條件收購有關的資產，除非及直至該等有限條件收購實際發生。

就任何票據而言，“到期日”指該票據的本金或本金分期付款到期及應付的日期，不論是在規定的到期日或以加速聲明、贖回通知或其他方式。

“管理持有人”是指發行人或其受限制附屬公司的現任或前任高級職員、僱員或董事，他們實益擁有發行人的已發行股本。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“淨收益”對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，並在優先股股息減少之前確定。

“淨收益”是指發行人或受限制附屬公司就任何資產出售而收到的任何現金等價物的總現金收益和公平市場價值，包括出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金代價所收到的任何現金，扣除與此類資產出售有關的直接成本以及出售或處置此類指定非現金代價(包括法律、會計)。

和投資銀行費用、經紀和銷售佣金、由此產生的任何搬遷費用、其他費用，包括所有權和記錄費用、因此而支付或應付的税款(包括與任何資金匯回有關的費用，並在考慮到任何現有的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後)、因此類交易而需要支付的本金、保費(如有)的償還金額，以及高級債務或債務的利息(根據第1013(B)(1)條的規定除外)。與解除與該交易有關的任何相關對衝義務相關的任何成本，以及發行人或其任何受限制附屬公司根據公認會計原則從與出售或以其他方式處置後由發行人或其任何受限制附屬公司保留的與該等交易中出售的資產相關的任何負債中扣除的任何適當金額，包括與環境問題或與該等交易相關的任何賠償責任的退休金及其他離職後福利負債。

“非美國人”指不是美國人的人。

“票據登記處”和“票據登記處”分別具有第302條規定的含義。

“票據”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何票據，包括初始票據和附加票據，就本契約的所有目的而言，所有這些票據都應被視為單一類別，並且除文意另有所指外，所有對票據的引用應包括初始票據和任何附加票據；但額外票據的發行將不會與初始票據一起發行，如果有的話，除非該等額外票據可與美國聯邦所得税的初始票據互換。

“票據託管人”是指全球票據的託管人(由託管人指定)或其任何繼承人，最初為受託人。

“債務”係指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰金、費用、賠償、償付(包括與信用證和銀行承兑有關的償付義務)、損害賠償和其他債務以及對此類本金、利息、罰款、手續費、賠償、賠償、損害賠償和其他債務的支付保證；但儘管有上述規定，債務應視為不包括未到期或未提取的履約保證，或與未到期或未提取的履約保證有關的任何償付或其他債務。

“發售文件”指日期為2022年6月2日的保密發售備忘錄，根據該備忘錄，向潛在買家發售初始債券。

“高級職員”指董事會主席、任何經理或董事、首席執行官、首席財務官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管、首席會計官、財務總監或發行人祕書或任何其他人(視情況而定)。

“高級職員證書”是指由發行人的高級職員或任何其他人(視情況而定)簽署的證書，此人必須是發行人(或發行人的子公司以發行人及其附屬公司的身份為發行人及其附屬公司行事，由發行人決定)的主要行政人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員，或符合本契約規定要求的其他人。

“律師意見”是指受託人合理接受的書面意見，該意見書由發行人的法律顧問提交給受託人(這可能受到習慣假設和排除的約束)。大律師可以是發行人的僱員或大律師，或受託人合理接受的其他大律師。

“未清償”一詞用於票據時，是指在確定日期之前根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(三)此前經受託人註銷或者交付受託人註銷的票據；

(4)迄今已將所需款額的付款或贖回款項交由受託人或任何付款代理人(發行人除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)的紙幣或其部分，或由發行人(如發行人以其本身的付款代理人身分)以信託方式為該等紙幣的持有人所作的預留及分開的紙幣；但如該等紙幣須予贖回，則已依據本契據妥為發出有關贖回的書面通知，或已就此作出令受託人滿意的書面通知；

(5)除第1302條和第1303條規定的範圍外，出票人已按照第十三條的規定對其實施法律上的無效或聖約的無效的票據；以及

(6)依據本契約支付的票據，或已依據本契約認證和交付的其他票據的交換，但已向受託人出示令受託人信納的任何該等票據，證明該等票據由受保護買方持有，而該受保護買方手中的票據是發票人的有效義務，則屬例外；

但在釐定未償還票據所需本金金額的持有人是否已根據本契約作出任何要求、要求、授權、指示、同意、通知或豁免時，以及為根據本契約作出計算的目的，發票人或發票人或發票人的任何關連人士或該其他債務人所擁有的票據，須不予理會，並當作不屬未償還票據，但在決定受託人在作出上述計算或倚賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，須將其視為未償還票據，只有受託人的負責人員實際知道已如此擁有的票據，方可不予理會。

“付款代理人”是指由出票人授權代表出票人支付任何票據的本金(和溢價，如有)或利息的任何人(包括作為付款代理人的出票人)。發行人最初指定受託人為付款代理人。

任何人的“履約擔保”是指(A)為該人的賬户開具的僅支持該人的貿易應付款項或非金融履約義務的任何信用證、銀行承兑匯票、保證保證金、履約保證金、銀行擔保或其他類似義務；(B)為該人的賬户開立的支持任何信用證、銀行承兑匯票、保證保證金、履約保證金、銀行擔保或其他類似義務的任何信用證、銀行承兑匯票、保證保證金、履約保證金、銀行擔保或其他類似義務；該人的合營企業或財團只支持該受限制的子公司、合營企業或財團的貿易應付款或非財務履約義務；及(C)該人就其受限制的子公司、合營企業或財團的貿易應付款項或非財務履約義務提供的母公司擔保或其他直接或間接的或有或有負債，如果該人的目的是

承擔此種責任的目的是向債權人保證將履行此類合同義務，或將遵守與之有關的任何協議。

“允許資產互換”是指發行人或受限制子公司與另一人之間同時購買、出售或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第1013條的規定使用。

“核準持有人”是指所有核準母公司、任何管理持有人及其各自的核準受讓人。任何人士或集團取得實益擁有權構成控制權變更，而根據本契約的要求就其提出控制權變更要約，則該等人士或集團其後連同其聯屬公司將構成額外的核準持有人。

“獲準投資”指：

(7)對發行人或任何受限制附屬公司的任何投資，或在投資後立即成為或將會成為受限制附屬公司的任何投資，包括但不限於債券的回購或註銷；

(八)現金、現金等價物、投資級證券的投資；

(9)發行人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人所作的任何投資，如該等投資的結果：

(1)該人成為受限制附屬公司，或

(2)在一項交易或一系列相關交易中，該人被合併、合併或與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其幾乎全部資產轉讓或轉讓給發行人或受限制附屬公司，或被清算為發行人或受限制附屬公司，以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；但該人並非在考慮該等收購、合併、合併或轉讓時取得該等投資；

(4)因根據第1013條出售資產而獲得的不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的投資，或不構成資產出售的任何其他資產的處置；

(5)在發行日存在的或根據發行日存在的具有法律約束力的承諾進行的任何投資，以及該等現有投資或在發行日存在的具有約束力的承諾的任何延期、修改或續展；

(6)發行人或任何受限制附屬公司取得的任何投資：

(1)(X)交換髮行人或任何上述受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款是與該等其他投資的發行人或債務人就該等應收賬款進行破產、清算、重組或資本重組有關或因此而持有的，或(Y)真誠地解決在正常過程中產生的客户、貿易債務人、許可人、被許可人及供應商的拖欠債務及與其發生的其他糾紛；或

(2)因發行人或任何受限制附屬公司對任何擔保投資喪失抵押品贖回權或對任何違約擔保投資以其他方式轉讓所有權的結果；

(7)第1007(B)(10)條允許的對衝義務；

(8)對一項具有公平市場總值的類似業務的任何投資，連同根據本條第(8)款作出的所有其他當時未償還的投資，不得超過投資時綜合總資產的(X)5,000萬美元和(Y)2%(以每項投資在作出時的公平市值計算，而不影響隨後的價值變動)；但如依據本條第(8)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非發行人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資應被視為是依據上述第(1)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再依據第(8)款作出；

(9)支付由發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權組成的投資(不包括不合格股票)；但這種股權不會增加根據第1006(A)條第(C)款可用於限制性付款的金額；

(10)第1007條允許的債務擔保和正常業務過程中的履約擔保；

(11)構成根據第1009(B)節允許和進行的投資的任何交易(第1009(B)(2)、(5)、(9)和(15)節所述的交易除外)；

(12)在正常業務過程中購買和獲取庫存、供應品、材料或設備或其他類似資產的投資，或根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或貢獻；

(13)具有公平市場總值的額外投資，連同所有依據本條第(13)款作出的當時未償還的其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的範圍內，不使出售生效)，不得超過(X)1,000萬美元和(Y)投資時綜合總資產的5%的較大者(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，而不影響隨後的價值變動)；但如依據本條第(13)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非發行人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資須被視為已依據上述第(1)款作出，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再依據第(13)款作出；

(14)根據發行人董事會的善意決定，與任何應收賬款子公司有關的投資，是實現該應收賬款安排或與之相關的任何回購所必需或適宜的；

(15)向發行人或受限制附屬公司的僱員提供的貸款和墊款，或對其債務的擔保，在任何一次未償還的情況下，總額不得超過1,000萬美元；

(16)向發行人或受限制附屬公司的高級職員、董事、經理和僱員提供的貸款和墊款，用於支付與業務有關的差旅費、搬家費用、税款墊付、工資墊款或其他類似費用，這些費用在正常業務過程中發生或與過去的做法一致，或為該人購買發行人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(17)發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中的墊款、貸款、回扣或擴大貿易信貸；

(18)因發行人及其子公司的現金管理業務而在正常業務過程中發生的欠不受限制的子公司或合營企業的公司間流動負債；

(十九)在正常經營過程中向第三方提供的租賃或公用設施的質押或保證金；

(20)對合營企業和不受限制的子公司的投資，其總公平市值，連同根據本條第(20)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過投資時綜合總資產的(X)7,500萬美元和(Y)5%(以每項投資在作出時的公平市值計算，而不影響隨後的價值變動)；

(二十一)僅以發行發行人的普通股證券換取資產或股本；

(22)任何受專屬自保保險限制的附屬公司(X)在正常業務過程中的投資，其性質和類型在現金等價物中描述，但自收購之日起，此類投資的到期日不得超過五年，或(Y)在發行日已存在；

(23)與任何僱員福利計劃或安排(包括退休金及退休計劃)有關的投資，包括以供款形式作出的投資；及

(24)任何投資；但在實施該等投資後按備考基準計算，(X)綜合總負債比率將等於或小於3.50至1.00，及(Y)不會因違約事件而發生、持續或將會發生。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(25)該人根據工人補償法、失業保險法、僱主健康税和其他社會保障法或類似法律或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額、保費及其調整)或提供財產、意外傷害或責任保險的保險公司的賠償義務(包括信用證或為其利益而提供的銀行擔保的義務)或與投標、投標、合同(債務償付除外)有關的誠信存款而作出的承諾、存款或擔保，或

該人為當事一方的租約，或保證此人承擔公共或法定義務的存款，或保證此人為當事一方的擔保、居留、關税、上訴或類似債券的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的税項或進口關税或支付租金、履約和返還債券及其他類似義務的擔保的存款，在每一種情況下，在正常業務過程中產生的，包括為代替任何此類債券或為支持其發行而開立的信用證，包括為保證健康、安全和環境義務而開立的信用證；

(26)由法律或條例施加的留置權，例如承運人、倉庫管理人、物料工、維修工、機械師、承包商、建築師及其他類似的留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過30天的款項，或因針對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權提出爭議的款項，該人應就其提起上訴或其他複核程序，如果該人的賬簿上已按照公認會計準則保持關於該等款項的足夠準備金的話；

(27)對未逾期超過30天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或對該等税款、評税或其他政府收費的留置權，或對該等税款、評税或其他政府收費的留置權；或就發行人或其附屬公司已決定放棄的財產税，如該等税項、評税、收費、徵款或申索的唯一追索權是該等財產的，則留置權；

(28)以履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人為受益人的留置權，或根據發行人在其正常業務過程中提出的要求或為其開立的信用證或銀行承兑匯票，以及為其提供的完成擔保的其他監管要求的留置權；

(29)在使用不動產或附帶留置權方面的輕微測量例外、輕微產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、服務設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於所有權上的微小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，與該人的業務的進行或其財產的擁有權有關，而該等財產並非與債務有關，且總體上並不對該等財產的價值造成重大不利影響，或對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(30)根據第1007(B)(1)、(2)、(4)、(12)或(18)條允許發生的債務擔保留置權；但(X)在第1007(B)(4)節的情況下，除根據第1007(B)(4)節進行融資或再融資的財產或設備外，該留置權不得延伸至任何財產或設備(或附加或附屬於該財產或設備的資產)；及(Y)在第1007(B)(18)節的情況下，該留置權不得延伸至產生此類債務的受限附屬公司所擁有的資產以外的任何資產；

(31)發行日存在的留置權(與高級信貸安排相關的留置權除外)；

(32)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權不是因相關而設定或產生的

與或考慮該其他人成為附屬公司；但該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(33)在發行人或受限制附屬公司取得該財產時對該財產的留置權，包括以與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併的方式進行的任何收購；但該等留置權並非因該等收購、合併或合併而設定或招致，或並非因考慮該等收購、合併或合併而產生；此外，該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(34)保證受限制子公司對發行人或另一受限制子公司的債務或其他義務的留置權；

(35)擔保套期保值義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是並根據本契約允許以同一財產上擔保此類對衝義務的留置權擔保；

(36)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，以確保該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或商業信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(37)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括但不限於不動產和知識產權)，該租賃、再租賃、許可或再許可不對發行人或任何受限制子公司的正常業務活動造成實質性幹擾，也不保證任何債務；

(38)因發行人或任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約或託運而提交的統一商法典(或同等法規)融資報表備案所產生的留置權；

(三十九)以出票人或保證人為受益人的留置權；

(40)發行人或在正常業務過程中授予發行人或該受限子公司客户的存貨或設備的留置權；

(41)應收賬款及與應收賬款融資有關的相關資產的留置權；

(42)留置權，以確保任何再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)作為或部分由第(6)款(僅關於保證根據第1007(B)條第(2)、(4)、(12)或(18)款允許發生的債務的留置權)、(7)、(8)、(9)、(10)、(18)和(20)款所擔保的任何債務的全部或部分留置權；但(A)該新留置權應限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上該財產的附加物、附加物和改進)，以及(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(I)第(6)款所述債務的未償還本金金額或承諾債務金額之和(僅限於保證依據第1007(B)條第(2)、(4)、(12)或(18)款允許發生的債務的留置權)、(7)、(8)、(9)、(10)、(18)及(20)

原留置權成為本契約下的許可留置權的時間，以及(Ii)支付任何費用和支出所需的金額，包括保費，以及與此類再融資、退款、延期、續期或替換相關的應計和未付利息；

(43)為保證在正常業務過程中根據保險或自保安排對保險承運人承擔責任而支付的存款或提供的其他擔保；

(44)擔保根據第1007條所述契約產生的債務的留置權；但(X)在產生債務時或在債務生效後，不應發生並持續發生違約事件，以及(Y)在實施該留置權、相關債務及其淨收益的運用後，按形式計算的綜合擔保債務比率不會大於3.50至1.00；

(45)擔保債務的其他留置權，其未清償債務在產生時不超過(X)6,000萬美元和(Y)合併總資產的3%，兩者中較大者；

(46)對根據第501(5)條不構成違約事件的款項的支付判決進行擔保的留置權，只要此類留置權有充分的擔保，並且為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可啟動此類程序的期限尚未屆滿；

(47)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(48)託收銀行的留置權：(1)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的項目產生的留置權；(2)附加於在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；(3)因法律問題而產生的銀行或其他金融機構或電子支付服務提供者對存款的抵押權(包括抵銷權)，並在銀行或金融業習慣的一般參數範圍內；

(49)根據第1007條允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；

(50)對在正常業務過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金以及類似的留置權；

(51)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與發行人或其任何受限附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還發行人及其受限附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與發行人或其任何受限附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(52)僅對發行人或其任何受限子公司就本契約允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(53)發行人或其任何受限制附屬公司所持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文所保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為繼續進行該等租約、許可證、專營權、批予或許可證的條件；

(54)影響不動產用途的限制性契諾；但須遵守該等契諾；

(55)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業公司或任何市政當局提供與該人在正常業務過程中的經營有關的擔保；

(56)分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；

(57)因發貨人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售貨安排而產生的留置權；

(58)根據發行人或任何受限制的附屬公司與被許可人之間的知識產權擔保協議授予的任何留置權，以確保因發行人或其受限制的附屬公司在破產、重組或類似程序中拒絕對發行人或該受限制的附屬公司進行破產、重組或類似程序而對被許可人造成損害(如有)；但此類留置權不包括受該許可約束的知識產權以外的任何資產；

(59)對不受限制的子公司產生的債務的股權留置權；

(60)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括看跌期權和看漲期權安排)；

(61)用於抵銷或不可撤銷地清償和清償債務的財產或資產的留置權；但此種抵銷或清償和清償並不是本契約所禁止的；

(62)(1)任何開發商、房東或其他第三方對發行人或發行人的任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或對任何租賃財產的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(2)影響任何不動產的任何沒收或徵用法律程序；

(63)因第三方對在建財產或資產的進展或部分付款而對承包商或開發商產生的對此類財產或資產(及相關權利)的留置權；

(64)因回售交易而產生的留置權；

(65)因發行人及其子公司履行與政府實體的合同有關的《聯邦購置條例》及其任何修正案、補充或更新以及任何類似法律，在正常業務過程中為政府實體設定的對設備、庫存和貨物，包括用品、材料和在製品的留置權；

(66)根據與資產處置有關的合併協議、股票或資產購買協議和類似協議對資產的留置權；以及

(67)對不違反本契約而產生的債務進行抵償所需的財產留置權。

為確定是否符合本定義的目的，(X)留置權不需要僅因參照本定義中所述的一種允許留置權類別而產生，但可在此類類別的任何組合下產生(部分地包括在一個此類留置權類別下，部分地在任何其他此類留置權類別下)，(Y)如果留置權(或其任何部分)符合一種或多種允許留置權類別的標準，則發放人應自行決定以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，以及(Z)如以留置權為擔保的債務的一部分可根據本定義第(20)款被部分歸類為有擔保的(使該部分債務的產生生效)，則發行人可憑其全權酌情決定權將該部分債務(以及與其有關的任何債務)歸類為已依據本定義第(20)條擔保，此後該債務的其餘部分可根據本定義的一項或多項其他條款歸類為已獲擔保。

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括這種負債的利息。

“獲準母公司”是指直接或間接持有發行人有表決權股票總投票權100.0的任何人，且在該人獲得該投票權時，沒有任何人和任何團體(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的團體)，包括以收購、持有或處置證券為目的(交易所法令第13d-5(B)(1)條所指的任何此類團體)(任何許可持有人除外)，應直接或間接擁有該人總投票權的50.0%或更多的實益所有權(在《交易法》下的規則13d-3或任何後續條款的含義內)。

“獲準受讓人”指任何管理持有人，(I)其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，(Ii)其配偶、父母、兄弟姊妹、其直系親屬(包括領養子女)或直系後裔，或(Iii)其受益人、公司或合夥企業的股東或合夥人(視屬何情況而定)及其配偶、父母、兄弟姊妹、其直系親屬成員(包括領養子女)及/或直系後裔。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第306條認證並交付的任何票據，以換取一張殘缺不全的鈔票，或代替一張銷燬、遺失或被盜的鈔票，應被視為證明與該殘缺、銷燬、遺失或被盜的鈔票具有相同的債務。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“受保護買方”具有本契約第306節規定的含義。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

“評級機構”指穆迪及標普，或如穆迪或標普或兩者均不公開提供債券的評級，則由發行人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，以取代穆迪或標普或兩者(視屬何情況而定)。

“應收賬款融資安排”是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收賬款融資安排，其債務是無追索權的(習慣陳述、擔保、向發行人及受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售其應收賬款，據此，發行人或任何受限制附屬公司將其應收賬款出售予(A)並非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又聲稱將其應收賬款出售予並非受限制附屬公司的人士，或向該人士或向另一間應收賬款附屬公司借款，而該等附屬公司又向該等人士借款以籌集資金。

“應收款費用”係指就任何應收賬款或與任何應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向並非受限制附屬公司的人士支付與任何應收賬款融資相關的其他費用。

“應收賬款子公司”是指為促進或進入一個或多個應收賬款設施而成立的任何子公司，在每一種情況下，該子公司只從事與之合理相關或附帶的活動。

“追回事件”指與發行人或其任何受限制附屬公司的任何資產有關的任何財產或意外保險索賠或任何報廢程序的任何和解或付款，但不包括(X)因由此造成的任何收入損失或業務或運營中斷而產生的任何該等和解或付款，及(Y)任何該等和解或付款構成對發行人或其任何附屬公司先前就與任何該等索賠或程序有關的失竊、損失、毀壞、損壞或其他類似事件所支付的款項的補償或補償。

“贖回日期”，用於全部或部分贖回任何票據時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”用於贖回任何票據時，是指根據本契約贖回的價格。

“再融資”是指就任何債務、不合格股票或優先股，進行全部或部分再融資、延期、續期、退款、償還、預付、購買、贖回、失敗或註銷，或發行其他債務、不合格股票或優先股，以交換或替換該等債務、不合格股票或優先股。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“再融資債務”具有本契約第1007節規定的含義。

“退還股本”具有本契約第1006節規定的含義。

“定期記錄日期”具有本契約第301條規定的含義。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但發行人或受限制子公司為交換髮行人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。

“負責人”指公司信託部門內受託人的任何董事、副總裁、助理副總裁、助理或任何其他高級人員，通常履行的職能類似於上述任何指定高級人員所履行的職能，也指就特定公司信託事宜而言，因其對該特定主題的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他高級人員，在每一種情況下，該高級人員均應直接負責本契約的管理。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“限制性付款”具有本契約第1006節規定的含義。

“受限子公司”是指在任何時候，發行人的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)，而該子公司當時不是非受限子公司；但一旦非受限子公司不再是非受限子公司，該子公司應包括在“受限子公司”的定義中。

“已報廢股本”具有本契約第1006節規定的含義。

“返還日期”具有本契約第1014(A)節規定的含義。

“標普”是指標普全球評級(標普全球公司的一個部門)。或其評級機構業務的任何繼承人。

“回租交易”指與發行人或任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而該財產已由或將由發行人或該受限制附屬公司出售或轉讓給該人以考慮該等租賃。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二次承諾”具有本契約第1013條規定的含義。

“有擔保債務”是指發行人或其任何受限制的子公司以留置權作擔保的任何債務。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“高級信貸安排”是指根據日期為2019年7月31日的信貸協議(經2019年9月24日修訂，並於2022年5月26日進一步修訂)所提供的信貸安排，發行人、擔保方、貸款方不時以貸款人身份提供的信貸安排，巴克萊銀行作為高級擔保定期貸款安排的行政代理和抵押品代理，PNC Bank，National Association作為高級擔保循環信貸安排的行政代理，包括與此相關而簽署的任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及任何修訂、補充、修改、延期、替換、與銀行或其他機構貸款人或投資者續期、重述、再融資或再融資，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者訂立任何一項或多項契據或信貸融通或商業票據融通，以延長、替換、退款、再融資、續期或使其任何部分失效的貸款、票據、其他信貸融通或承諾，包括增加其可借款額或改變其到期日或增加受限制附屬公司作為其項下額外借款人或擔保人的任何有關替換、退款或再融資融通或契據，不論是由同一或任何其他代理、貸款人或貸款人團體作出的。

“高級負債”指對任何人而言：

(68)該人的債務，不論是在發行當日或其後招致的債務；及

(69)該人就上文第(1)款所述的債務所承擔的所有其他義務(包括在任何與該人有關的破產或重組呈請提交之時或之後所產生的利息，不論在該法律程序中是否容許有提交後的利息)，

就第(1)及(2)款而言，除非第(1)及(2)款所指的設立或證明該等債務或其他債務的票據，或依據該等票據尚未清償的票據，在本契約條款所容許的範圍內招致的債務或其他債務，在付款權利上從屬於該人的票據或擔保(視屬何情況而定)；但優先債務不得包括：

(70)該人對發行人或發行人的任何附屬公司負有的任何義務；

(71)該人所欠或所欠的聯邦、州、地方或其他税項的任何責任；

(72)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；

(73)任何股本；

(74)該人的任何債項或其他義務，而該債項或其他義務在任何方面均較該人的任何其他債項或其他義務為次要或次要的；或

(75)產生時因違反本契約而招致的任何債務部分。

“高級擔保債務”是指高級債務，即有擔保的債務。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)中所界定的“重大附屬公司”，因為該法規在發行之日生效。

“類似業務”指發行人及其受限制附屬公司於發行日進行或擬進行的任何業務或其他活動，或由任何與其類似、合理相關、互補、附帶或附屬的實體進行的任何業務或其他活動，或其合理延伸、發展或擴展。

“特別記錄日期”用於支付任何違約利息，是指受託人根據第307條確定的日期。

“述明到期日”，當用於任何票據或其本金或利息的任何分期時，指該票據中指定的日期，即該票據的本金或該分期本金或利息到期應付的固定日期。

“從屬負債”是指：

(76)就發行人而言，發行人的任何債務，而根據其條款，發行人的償債權利從屬於票據，及

(77)就任何擔保人而言，該擔保人的任何債務，在其條款上從屬於該擔保人在本契約下的擔保。

“附屬公司”指，就任何人而言，

(78)任何法團、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，而在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上，是由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的，且

(79)下列任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體：

(1)超過50%的資本賬、分配權、總股本及有表決權的權益或一般或有限責任合夥的權益(視屬何情況而定)，直接或間接由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論是否以會籍、普通合夥、特別合夥、有限責任合夥或其他形式擁有或控制；及

(2)該人或其任何受限制附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；

但本契約中對發行人的“附屬公司”的任何提法，應不包括其財務報表未按照公認會計原則與發行人的財務報表合併的任何人。

“繼承人公司”具有本契約第801條規定的含義。

“中止契約”具有本契約第1014(A)節規定的含義。

“暫停日期”具有本契約第1014(A)節規定的含義。

“暫停期”具有本契約第1014(A)節規定的含義。

“交易”的含義與要約文件中的“信息呈報”中的含義相同。

“國庫券利率”是指截至任何適用的贖回日期，由發行者決定的美國國債到期收益率的每週平均值，舍入到最接近的百分之一個百分點(對於最近完成的一週，即在適用的贖回日期之前兩個營業日可獲得該信息的日期)，或者，如果該統計新聞稿不再發布或可用，則指在美聯儲統計新聞稿H.15中就該周內的每個適用日編制和公佈的到期收益率。發行人選擇的類似市場數據的任何公開來源)最接近等於從適用的贖回日期到2025年7月15日的期間；但是，如果從適用的贖回日期到2025年7月15日的期間不等於提供這種收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率應從給出這種收益率的美國國債的每週平均收益率通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從適用的贖回日期到2025年7月15日的時間少於一年，則將使用調整為一年的恆定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

“受託人”是指美國銀行信託公司、全國協會，直到繼任者取代它，此後，指繼任者。

“統一商號”指不時生效的“紐約統一商號”。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)發行人的任何附屬公司，如在決定時為非限制性附屬公司(由發行人董事會指定，如下所述)，以及

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

發行人董事會可指定發行人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有發行人或發行人的任何子公司的任何股權或債務，或對發行人的任何子公司的任何財產擁有或持有任何留置權；但條件是：

(3)任何不受限制的附屬公司，其股權必須是發行人直接或間接擁有的實體，而該實體的股權有權投出董事或其他管治機構選舉董事或其他管治機構的普通投票權的所有股權的至少過半數投票權，

(4)該指定符合第1006條的規定，並且

(5)每項

(1)如此指定的附屬公司及

(2)(其附屬公司在被指定為發行人或任何受限制附屬公司時，並沒有產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對貸款人藉以追索發行人或任何受限制附屬公司的任何資產的任何債務直接或間接承擔法律責任。

發行人董事會可指定任何非限制性附屬公司為受限附屬公司；但在該指定生效後，立即不得發生並持續違約，並且：

(1)根據第1007(A)節描述的固定費用覆蓋率測試，發行人可能產生至少1.00美元的額外債務，或

(2)發行人和受限制附屬公司的固定收費覆蓋率將等於或大於在緊接上述指定之前發行人和受限制附屬公司的該比率，

在每種情況下，都是以形式為基礎，並考慮到這種指定。

發行人董事會對發行人的任何此類指定應由發行人通知受託人，方法是迅速向受託人提交一份執行該指定的董事會決議副本和一份高級官員證書，證明該指定符合上述規定。

“美國人”指根據證券法頒佈的規則902(K)所界定的美國人。

“副總裁”用於發行人或受託人時，是指任何副總裁，無論是否通過數字或在“副總裁”頭銜之前或之後添加的一個或多個詞語來指定。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期應用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以：

(3)自釐定日期起至就該等不符合資格的股份或優先股的上述債項、贖回或類似款項的每一次預定本金付款日期為止的年數的乘積，乘以該付款的款額，

(4)所有此等付款的總和。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

第103條合規證明和意見。在髮卡人向受託人申請或請求根據本契約採取或不採取任何行動時，髮卡人應向受託人提供一份高級人員證書，説明所有先決條件(如果有)

已遵守本契約中關於擬議訴訟的規定(包括構成先決條件的任何契約)，並且，除增加新的擔保人或父母擔保人外，律師的意見表明，該律師認為所有該等先決條件(如果有)已得到遵守，但在任何此類申請或請求的情況下，如本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件，則不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或公約的每份證書或意見(除第1004(A)款規定外)應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)一項陳述，説明每名該等人士認為他已進行所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第104條交付受託人的文件的格式。在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

發出人的任何證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或由大律師作出的申述為根據，但如該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道就其證明書或意見所依據的事宜而發出的證明書或意見或申述是錯誤的，則屬例外。任何該等證明書或意見，在與事實事項有關的範圍內，可基於發行人的一名或多於一名高級人員的證明書或意見或其申述，該證明書或意見或申述述明有關該等事實事宜的資料由發行人管有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書或意見或申述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第105條持有人的作為。

(A)本契約規定由持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，可包含在一份或多份由該等持有人本人或以書面形式妥為委任的代理人簽署的實質相似的文書內，並由該等文書或該等文書證明；除本文件另有明文規定外，該等行動應在該文書或該等文書交付時生效。

致受託人，如有明確要求，則致發行人。這種票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署這種票據或票據的持票人的“行為”。以本節規定的方式簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件的證明，對於本契約的任何目的都是充分的，並且是對受託人和發行人有利的決定性證據。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人所作的誓章，或借獲法律授權對契據作認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成授權的充分證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)任何人持有的紙幣的本金款額及編號，以及持有該等紙幣的日期，均須由紙幣登記冊證明。

(D)如果發行人向持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，發行人應提前確定一個記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人。此種登記日期不得早於一般與此有關的持有人首次招標前30天的日期，也不得遲於此種招標完成之日。在確定該記錄日期後，該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還票據的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還票據應自該記錄日期起計算；但持有人的授權、協議或同意不得視為在該記錄日期生效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於11個月根據本契約的規定生效。任何票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對同一票據的每名未來持有人及每張票據的持有人具有約束力，不論該等行動是否根據該票據而作出，不論該等訴訟是否根據該票據作出記號。

第106條通知受託人、發行人、任何擔保人及代理人等本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的其他行為或本契約所允許的其他文件，

(1)任何持有人或發行人或任何擔保人所作的受託人，如以傳真、PDF格式的電郵或郵遞、頭等郵資或認可通宵速遞方式作出、給予、提供或以書面送交公司信託辦事處的受託人，即已足夠達致本協議所訂的每一目的；或

(2)發行人或由受託人或任何持有人提供的擔保人，如以傳真、電郵、PDF或郵寄、頭等郵資預付或由認可隔夜速遞遞送予髮卡人，即已足夠(除非本條例另有明文規定)達到本協議所訂的各項目的。

該擔保人寄往高級排水系統公司，地址：俄亥俄州希利亞德市43026號，或發行人或該擔保人以前以書面形式提供給受託人的任何其他地址。

向任何代理人發出的所有通知的副本應按上述地址發送給受託人。任何人均可更改其地址，方法是通知本協議所述更改。

第107條向持有人發出通知；棄權。如本契約規定發行人或受託人就任何事件向持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明文規定)，並以電子方式或郵寄(已預付頭等郵資)予受該事件影響的每名持有人，地址為其於票據登記冊上所示的地址，但不得遲於發出通知的最後日期，亦不得早於發出通知的最早日期。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則不向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。以公佈方式發出的通知，自公佈之日起視為發出；以預付郵資的第一類郵件發出的通知，以郵寄後五個歷日視為發出；以隔夜遞送方式發出的通知，以送達時視為發出；以電子方式發出的通知，以發出時視為發出。任何需要向全球形式的票據持有人發出的通知都將提交給託管機構。

受託人同意接受以不安全電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全電子方式發出的根據本契約發出的指示或指示並採取行動，但條件是受託人應已收到一份在任證書，列出指定發出該等指示或指示的人員，幷包含該等指定人員的簽名樣本，該在任證書應在每次增加或刪除個人時予以修改和更換。如果發行人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。發行人同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

如因正常郵遞服務暫停或出現異常情況或任何其他原因，如根據本契約任何條文規定須向持有人發出任何事件的通知，則將該通知郵寄給持有人並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式，應被視為就本契約下的每一目的而言已充分發出該通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

第108條。標題和目錄的效力。本文中的條款和章節標題以及目錄僅為參考方便，並不打算被視為本文的一部分，也不應影響本文的構建。

第109條繼承人和受讓人。發行人在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。除第1208條另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第110條。可拆卸條款。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第111條。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但本契約各方、任何付款代理人、本契約下的任何票據註冊人及其繼承人及持有人不得享有任何利益。

第112條：執法權。本契約、票據和任何擔保應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。雙方同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院對因本契約或票據引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的管轄權。

第113條法定假日。在任何情況下，任何票據的任何利息支付日期、贖回日期或所述到期日或到期日不是營業日，則(儘管本契約或票據有任何其他規定)本金(或溢價，如有的話)或利息無須在該日期支付，但可在下一個營業日支付，其效力及效力與在付息日期、贖回日期或所述到期日或所述到期日相同；但就支付利息的目的而言，自該付息日期、贖回日期、述明的到期日或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不得產生利息。

第114條董事、經理、高級管理人員、僱員和股東不承擔個人責任。董事的發行人、經理、高級管理人員、僱員、發行人、成員或股東或任何擔保人或其任何母公司，均不對發行人或擔保人在票據、擔保或本契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據，在適用法律允許的最大範圍內放棄和解除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第115條。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為正本；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第116條《美國愛國者法案》。為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的反洗錢法”)，受託人須獲取、核實、記錄及更新與受託人保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，雙方同意應受託人不時提出的要求，向受託人提供

為使受託人能夠遵守適用的反洗錢法律，確定可供該當事人使用的識別信息和文件的時間。

第117條陪審團審判的辯護人。因此，在適用法律允許的最大範圍內，發行人、任何擔保人、受託人和每個持有人在因本契約、票據或由此或據此擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

第118節不可抗力。在任何情況下，受託人對直接或間接由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不負任何責任或責任；不言而喻，受託人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第二條

備註表格

第201節.表格和約會。與初始附註相關的規定載於本合同附件一(“附錄”)，該合同在此併入，並明確成為本合同的一部分。初始附註和受託人認證證書應基本上採用附件附件1的形式，該附件在此併入本契約，並明確成為本契約的一部分。票據可能有法律、證券交易規則、發行人必須遵守的協議(如果有的話)或慣例所要求的批註、圖例或背書(前提是任何此類批註、圖例或批註的形式為發行人合理接受)。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附錄中註明的條款是本契約條款的一部分。

第202條。執行、認證、交付和日期。票據須由至少一名高級人員代表出票人籤立。任何人員在紙幣上的簽署可以是現在或任何未來該等獲授權人員的手寫或傳真簽署，並可印製或以其他方式複製在紙幣上。

印有個人的手工或傳真簽名的票據，即使該個人在該票據的認證和交付之前已停止擔任該職位，或在該票據的日期並未擔任該職位，該個人在任何時間是出票人的適當高級人員，仍對出票人具有約束力。

在本契約籤立及交付後，發票人可隨時及不時將發票人所籤立的票據送交受託人認證，並附上發票人命令以認證及交付該等票據，而受託人須按照該發票人命令認證及交付該等票據。

在發行日，發行人須將發行人籤立的本金總額為500,000,000美元的初始票據送交受託人認證，連同一份認證及交付該等票據的發行人命令，指明每張票據的本金金額及註冊持有人，指示受託人認證該等票據並將其交付予該發行人命令所指名的人士，而受託人須按照該發行人命令認證及交付該等初始票據。在任何時間和在任何時間

在發行日期後，發票人可將發票人籤立的額外票據送交受託人認證，連同認證和交付該等額外票據的發票人命令，指明每張票據的本金金額和註冊持有人，指示受託人認證該等額外票據並將其交付給該發行人命令中的人，而受託人須按照該發行人命令認證和交付該等額外票據。在每一種情況下(初始票據的發行除外)，受託人應收到一份高級人員證書和發行人的律師的意見，該意見是受託人可能合理地要求與票據的認證相關的。該出票人令須指明正本票據須予認證的日期。在認證附加票據並接受本契約項下與該等附加票據相關的附加責任時，受託人應獲得並在依賴(無需進一步調查或核實)的情況下受到充分保護：

(A)設立該等票據的條款及格式所依據的一項或多項董事會決議的副本，並經發行人的祕書或助理祕書核證為已獲董事會妥為採納並在該證明書的日期具有完全效力及效力，或如該等票據的條款及格式是依據董事會的一般授權而借高級船員證書訂立的，則該高級人員證書；

(B)已籤立的補充契據(如有的話)；

(C)按照第103條交付的高級船員證書；及

(D)大律師的意見，該意見應説明：

(1)該等票據的形式及條款已與本契約的其他條文一致；及

(E)該等票據經受託人認證及交付，並由發行人以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成發行人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利強制執行及一般衡平法原則的破產、無力償債、重組及其他普遍適用的法律所規限。

每張鈔票的日期應為其認證的日期。

任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該票據上載有一份由受託人以獲授權簽署人以手籤方式妥為籤立的認證證書，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並已根據本契約交付，並有權享有本契約利益的確證及唯一證據。

如果發行人或任何擔保人根據本契約第八條與任何其他人合併或合併，或應將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，而因該合併而產生的繼承人，或該發行人或該擔保人已被合併的繼承人，或根據本契約第八條收到轉易、轉讓、租賃或其他處置的人，應已根據本契約第八條與受託人簽署補充契約，在該合併、合併、轉易、轉讓、在繼承人的請求下，租約或其他處分可以不時地交換為其他票據

以繼承人的名義籤立，並在措辭和格式上作出適當的更改，但在實質上與為該交換而交出的票據具有相同的期限和相同的本金金額；受託人應發行者的要求，為該交換的目的認證和交付該請求中指定的票據。如票據須於任何時間根據本條以繼承人的任何新名稱認證及交付，以交換或取代任何票據的轉讓或在登記轉讓時，則該繼承人應由持有人選擇但不向持有人支付費用，以交換以該新名稱認證及交付的當時所有未償還的票據。

受託人可委任一名發行人可接受的認證代理，以認證票據。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者或發行方的附屬機構進行交易。

第三條

這些音符

第301條。標題和條款。可根據本契約認證和發行的票據的本金總額不受限制；但根據本契約發行的任何額外票據須按照本契約第202、312及1007條發行，作為與初始票據相同系列的一部分。

附註所載的條款及條文將構成並於此明文規定為本契約的一部分，發行人、擔保人及受託人在簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

票據將被稱為並指定為發行人2030年到期的“6.375%優先票據”。債券的指定到期日為2030年6月15日，而債券的年利率為6.375釐，由發行日期起計，或自已支付利息或已妥為提供利息的最近一次付息日期起計，於2023年1月15日支付，其後每半年支付一次，每年1月15日及7月15日及上述述明到期日支付一次，直至本金已支付或妥為提供予在緊接該付息日期前的1月1日及7月1日營業結束時以其名義登記該票據(或任何前身票據)的人。“定期記錄日期”)。

票據的本金(和溢價，如果有)和利息應在第302條規定的發行人的辦事處或機構支付，或者，根據發行人的選擇，可以支票郵寄到票據持有人在票據持有人登記冊上規定的各自地址支付利息；但關於以託管機構或其代名人的名義登記的一種或多種永久全球票據所代表的票據的所有本金、溢價和利息的支付將通過電匯立即可用的資金到託管機構進行。

持有者有權要求發行人在根據第1012條變更控制權的情況下購買其全部或部分票據。債券應根據第1013節規定的資產出售要約進行回購。

票據可根據第十一條的規定進行贖回。

在本協議規定的範圍內，發行人對應付票據的本金(以及溢價，如有)和利息的按時支付是不可撤銷的，並由每一位擔保人無條件保證。

第302條票據登記人、轉賬代理人及付款代理人發行人應在俄亥俄州辛辛那提市維持一個或多個票據的付款代理人(每個代理人為“付款代理人”)。發行人特此指定受託人為初始付款代理人。

發行人須負責計算債券所規定的金額，包括但不限於釐定債券的贖回價格或其他應付金額。發行人將真誠地進行計算，如果沒有明顯的錯誤，其計算將是最終的，並對持有人具有約束力。當受託人提出要求時，發行人將向受託人提供其計算的時間表，受託人有權最終依賴發行人計算的準確性，而無需獨立核實。如債券持有人提出書面要求，受託人須將發行人的計算結果轉交該持有人。

發行人還將在俄亥俄州辛辛那提設有辦事處，維持一名或多名登記員(每人一名“票據登記員”)。發行人還將在俄亥俄州辛辛那提市維持一個轉讓代理(每個，一個“轉讓代理”)。發票人特此委任受託人為首任票據登記人及轉讓代理。票據登記處和轉讓代理應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(在上述辦事處和根據第1002條指定的任何其他辦事處或機構保存的登記冊有時被稱為“票據登記冊”)。筆記登記冊應採用書面形式或任何其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。在任何合理時間，票據登記冊均須公開讓受託人查閲。發行人可在不事先通知持有人的情況下更換付款代理人、票據登記處或轉讓代理人。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。“票據登記人”一詞包括任何共同登記人。

出票人應與非本契約一方的任何票據註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何該等代理人的姓名或名稱及地址以書面通知受託人。如果出票人未能維持票據註冊人或付款代理人，受託人應以票據註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第607條的規定獲得適當的賠償。出票人或其任何關聯公司可擔任付款代理人或票據登記人。

發行人承認，在任何司法管轄區，受託人或任何代理人都不會就本協議中出於税收或任何其他目的而進行的交易的解釋或特徵作出任何陳述。

第303條。債券只能以登記形式發行，不包括息票，面額只有2,000元及超過1,000元的任何整數倍。

第304.臨時註釋。在編制最終票據前，發行人可籤立臨時票據，而在發行人命令發出後，受託人須認證及交付臨時票據，而臨時票據是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額印製，實質上與所發行的最終票據的主旨相同，並可由簽署該等票據的人員決定適當的插入、遺漏、替代及其他更改，以簽署該等票據作為確鑿證據。

如發行臨時票據，發行人將安排在沒有不合理延誤的情況下製備最終票據。在編制最終註釋後，臨時註釋應

臨時票據交回時，可在根據第1002條為此目的指定的發行人辦公室或機構兑換為最終票據，而不向持有人收取費用。在退回以註銷任何一種或多種臨時票據時，發行人應籤立，受託人應認證並交付等額本金的授權面額的最終票據作為交換。在交換之前，臨時票據在各方面應享有與最終票據相同的本契約下的福利。

第305條轉讓和交換的登記。在根據第1002條指定的發票人指定的辦事處或代理機構將任何票據交回登記時，發票人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付一張或多張任何授權面額或類似本金總額面值的新票據。

根據持有人的選擇，於交回將於該辦事處或代理機構交換的票據連同背書、兑換文書及其他符合發行人、票據註冊處及受託人滿意的形式的規定交付品後，票據可兑換為任何核準面額及本金總額相若的其他票據。當任何票據被如此交回以供交換時，發行人須籤立，並在接獲發行人命令後，受託人須按照該發行人命令認證及交付作出交換的持有人有權收取的票據。

在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，應是發行人的有效義務，證明與票據在登記轉讓或交換時交出的票據相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

每張為登記轉讓或兑換而出示或交回的票據(如發票人、票據註冊處處長或受託人有此要求)，須由票據持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，或附有令發票人、票據註冊處處長及受託人滿意的書面轉讓文書。

除依據第202、304、905、1012、1013或1108條不涉及任何轉讓的交易所外，登記轉讓或兑換鈔票無須收取服務費，但發行人可要求繳付一筆足以支付與登記轉讓或兑換鈔票有關而徵收的税項、費用或其他政府收費的款項。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球形式的託管參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定是否符合本契約的明示要求。

第306條損壞、銷燬、遺失和被盜的鈔票。如果(1)任何殘缺不全的鈔票被交回受託人，或(2)出票人和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何鈔票被銷燬、遺失或被盜，並向出票人和受託人交付擔保和/或賠償，以使他們各自免於因該張遺失或被盜的鈔票而產生的任何索賠、損失、費用或責任，則在沒有書面通知出票人或受託人有關該鈔票已被受保護買方(如《統一商業法典》第8-303節所界定)(“受保護買家”)獲得的情況下，發行人應執行，並在發行人命令後，受託人應認證並交付，以換取任何

為代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的紙幣，應發行一張本金及基期相同的新紙幣，並註明並非同時未償還的數目。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或失竊的承付票已到期或即將到期付款，出票人可酌情決定支付該承付票，而不是發行新的承付票。

在根據本條發出任何新的紙幣時，發票人可要求支付一筆款項，足以支付可能就該紙幣徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此有關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

根據本節發行的每張新紙幣，以代替任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成發票人和每位擔保人的一項原有的附加合同義務，而不論該殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的任何和所有其他紙幣同等和成比例。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付殘損、銷燬、遺失或被盜紙幣的所有其他權利和補救辦法。

第307條利息的支付；利息權利的保留。

(A)在任何付息日期須支付的、已按時支付或已妥為備付的任何票據的利息，須支付予在正常記錄日期營業結束時以其名義登記該票據(或一張或多張前身票據)的人，該利息須在發票人依據第1002節為此目的而設的辦事處或機構辦理；但在本條例第301條的規限下，每期利息可由出票人選擇以下列方式支付：(1)向根據第308條有權獲得利息的人郵寄一張支票，或按第308條的書面指示，寄往票據登記冊上所列人士的地址，或(2)轉賬至收款人維持的賬户；但須以電匯方式支付即時可用資金的本金、保費(如有)及利息，所有全球形式的票據及所有其他票據的持有人須已向出票人及付款代理人提供電匯指示。如果支付全球票據的本金、溢價或利息，不遲於上午10：00。(紐約市時間)在一系列債券的任何本金或利息到期日，或債券的任何贖回或購買價格到期之日，發行人將向付款代理人(付款代理人應已在該時間收到此類資金)存入足以支付該金額的即時可用資金，但如果發行人、擔保人或其任何附屬公司擔任付款代理人，則發行人將在每個到期日或之前，為該系列債券持有人的利益，將一筆足以支付該等款項的款項分開存放在一個獨立的信託基金內，直至支付予該等持有人或按本契約所規定的其他方式處置為止。

(B)在任何付息日期須支付的任何票據的任何利息，如在任何付息日期沒有按時支付或沒有妥為提供，則須立即停止在正常記錄日期支付予持有人，而該等違約利息及(在合法範圍內)該違約利息按該等票據所承擔的利率計算(該等違約利息及其利息在此統稱為“違約利息”)，可由發票人在每宗個案中選擇支付，如第(1)或(2)款所規定：

(1)發行人可選擇將任何拖欠利息支付予該等紙幣(或其各自的前身紙幣)以其名義登記的人

在一個特別記錄日期的營業結束時支付該違約利息，該日期應以下列方式確定。發行人須以書面通知受託人建議就每張票據支付的違約利息款額及建議的付款日期，同時發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知發行人，並應以發行人的名義並由發行人承擔費用，以第107條規定的方式，在該特別記錄日期之前至少10天發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此發出，該違約利息應支付給在該特別記錄日期收盤時以其名義登記票據(或其各自的前身票據)的人，並且不再根據下列第(2)款支付；和

(2)發行人可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的規定的情況下，以任何其他合法方式支付任何失責利息，而如發行人依據本條向受託人發出書面通知，將建議的付款方式通知受託人，則在該交易所發出通知後，該付款方式須為受託人認為切實可行。

(C)除本節前述條文另有規定外，每張在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時根據本契約交付的票據，均具有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第308條被視為擁有人的人。在為登記轉讓而妥為出示票據前，發票人、任何擔保人、受託人及發票人或受託人的任何代理人，可為收取該票據的本金(及溢價，如有的話)及(除第305及307條另有規定外)利息的支付，以及為所有其他目的(不論該票據是否逾期)，將該發票人、發票人或其任何代理人視為該票據的擁有人，而發票人、發票人或其任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

第309條取消。所有交回以供付款、贖回、登記轉讓或交換的票據，如交予受託人以外的任何人，須交付受託人，並須由受託人按其慣常程序註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何方式取得的任何先前已認證及交付的票據交付受託人註銷，並可將先前已認證但發行人尚未發行及出售的任何票據交付受託人(或交付予受託人的任何其他人)註銷，而所有如此交付的票據須由受託人按照其慣常程序註銷。然而，如發行人如此收購任何票據，該項收購不得作為贖回或清償該等票據所代表的債項，除非及直至該等票據交回受託人註銷。除非本契約明確允許，否則不得認證任何票據以代替或交換按本節規定註銷的任何票據。受託人持有的所有已註銷票據須由受託人按其慣常程序處置。證據或

應公司的要求，受託人應向公司提交取消該等票據的確認書。票據登記處應按照其慣例程序保存所有已註銷票據的記錄。票據註冊處處長鬚應本公司的要求，向本公司提供一份不時註銷的票據的清單。

第310條利息的計算。該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。

第311條轉讓和交換。該等票據須以登記形式發行，並須在交回轉讓登記票據後方可轉讓。當向票據登記員或副登記員提交轉讓登記請求時，如果滿足本契約和《統一商法典》第8-401(A)節的要求，票據登記員應按要求登記轉讓。如向紙幣登記官或副登記官出示紙幣，並要求將紙幣兑換成等額的其他面額紙幣，如符合相同的要求，則紙幣登記官須按要求進行兑換。

發票人無須登記任何票據的轉讓或交換，而未經發票人事先書面同意，票據註冊處處長亦無須登記任何票據的轉讓或交換：(1)在提供票據贖回通知前15天開始營業時起至該條文提供當日營業結束時結束的期間；(2)全部或部分獲挑選贖回的票據；(3)已在控制權變更要約中作出投標的票據，資產出售要約或其他要約收購；(4)自任何記錄日期開業之日起至相關付息日營業結束之日止。

第312節CUSIP、ISIN和公共代碼編號。在發行票據時，發行人除使用序列號外，還可以使用CUSIP、ISIN和“通用代碼”(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的贖回、回購或其他通知中除使用序列號外，還使用該等CUSIP、ISIN和“通用代碼”，以方便持有人；但受託人對出現在任何票據、通知或其他地方的號碼上的任何欠妥之處概不負責，而任何該等通知可述明，並無就印於票據上或任何贖回或購回通知所載的該等CUSIP、ISIN及“共同代碼”號碼的正確性作出任何陳述，而受託人只可倚賴印於票據上的序號或其他識別號碼，而任何該等贖回或購回不受該等號碼的任何欠妥或遺漏影響。發行人應立即以書面形式通知受託人適用於票據的CUSIP、ISIN和“公共代碼”編號的任何變化。

第313條附加附註的發出。在符合本契約第1007條的規定下，發行人可以發行與發行日發行的初始票據相同的條款和條件的額外票據(“額外票據”)。在發行日發行的初始票據和隨後發行的任何附加票據，在本契約下的所有目的都應被視為單一類別；前提是，附加票據的發行不會與初始票據具有相同的CUSIP(如果有的話)，除非該等額外票據可與用於美國聯邦所得税目的的初始票據互換。

第314條全球證券。

託管人或任何代理人對託管人採取或未採取的任何行動不負任何責任或責任。

第四條

滿足感和解脱

第401條。義齒的滿意和解除。本契約將被解除，並將不再具有進一步效力，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約得到償付和解除，費用由髮卡人承擔：

(1)任何一項，

(A)迄今已認證及交付的所有票據((I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第306條的規定予以更換或支付的票據，以及(Ii)其付款款項迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人，或由發行人分開並以信託形式持有並隨後按第1003條的規定償還給發票人或解除信託的票據除外)已交付受託人註銷；或

(B)所有該等此前未曾交付受託人註銷的票據，

(I)因依據第1105條發出贖回通知或因其他原因而到期及須予支付，或

(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(Iii)須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，而該安排是由受託人以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人支付費用，

而就上述第(I)、(Ii)或(Iii)項而言，發行人或任何擔保人已純粹為票據、美元現金、美元政府證券或其組合的持有人的利益，以不可撤銷的方式向受託人繳存或安排將該等債券的持有人繳存或安排繳存，而該等債券的款額足以支付及清償該等債券的全部債務，而該等債券至今仍未交付受託人註銷，本金、溢價(如有的話)及應累算的利息，直至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)就本契據或根據本協議發行的票據而言，並無任何失責或失責事件(因借入資金以作出上述繳存及與其他債項有關的任何相類及同時繳存以及在每一情況下授予留置權而導致的失責或失責事件除外)，亦不會因上述繳存而發生及持續，而該項繳存亦不會導致違反或違反，或構成根據高級信貸安排或發行人或任何擔保人為當事一方或受發行人或任何擔保人約束的任何其他重要協議或票據(發行人或任何擔保人受其約束的協議或文書除外)下的違約(但因借入資金作出該等存款，以及與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每一情況下給予與此有關的留置權而產生的違約除外)；

(3)發行人已支付或安排支付其根據本契約應支付的所有款項；

(4)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存放的款項用於在述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)支付該等票據；及

(5)髮卡人必須向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，述明已符合本契據的所有先決條件，以令其信納和解除本契據。

儘管本契約已得到滿足和解除，但根據第607條發行人對受託人的義務，根據第612條發行人對任何認證代理人的義務，以及如果根據本節第(1)款(B)款將資金或政府證券存入受託人，則受託人根據第402條和第1003條最後一段的義務應在該清償和解除後繼續有效。

第402條信託資金的運用。除第1003節最後一段的條文另有規定外，根據第401節存放於受託人的所有款項或美元政府證券，均須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)支付該等款項或美元政府證券已存放於受託人的本金(及溢價，如有)及利息；但除非法律要求，否則這類資金或以美元計價的政府證券不必與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何貨幣或美元計價的政府證券而不能根據第401條運用任何貨幣或美元計價的政府證券，發行人和任何擔保人在本契約和票據下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據第401條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第401條運用所有該等金錢或美元計價的政府證券為止；但如發行人已因恢復其義務而支付任何票據的本金(及溢價，如有的話)或利息，則發行人須取代該等票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或美元面值的政府證券中收取該等款項。

第五條

補救措施

第501條違約事件。此處使用的“違約事件”是指下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(1)在本契約下發行的票據的本金或溢價(如有的話)到期並在贖回、加速或其他情況下須予支付時，拖欠付款；

(2)在本契約下發行的票據的利息到期時，拖欠30天或以上；

(3)發行人在接獲受託人或當時未償還債券本金不少於25%的持有人發出的書面通知後60天內(連同一份副本予受託人)，沒有遵從或安排任何受限制附屬公司

遵守本契約或附註中所載的任何義務、契諾或協議(上文第(1)和(2)款所述違約除外)；

(4)在任何按揭、契據或文書下失責，而根據該按揭、契據或票據，發行人或任何受限制附屬公司所借入的款項，或由發行人或任何受限制附屬公司擔保的任何款項，除欠發行人或任何受限制附屬公司的債項外，均屬失責，不論該等債項或擔保現已存在或在票據發行後產生，如兩者兼有：

(A)該失責是由於該債項的任何本金沒有在其述明的最終到期日(在任何適用的寬限期生效後)償付所致，或與一項並非在該債項的述明的最終到期日償付本金的義務有關，並導致該債項的持有人加速該債項的最終述明到期日，及

(B)該等債項的本金款額，連同因沒有在述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金而欠繳的任何其他該等債項的本金款額，或該等債項的到期日已如此提早，在任何同一時間的未清償款額合計為$5,000萬或以上；

(5)發行人或任何重要附屬公司未能支付總額超過5,000萬美元(扣除信譽良好的保險公司出具的保單的金額)的終裁判決，而該終裁判決在成為終局判決及不可上訴後超過60天仍未支付、未予撤銷及未予擱置，如該判決受保險保障，則任何債權人已就該判決或判令啟動執行程序，而該判決或判令並未立即擱置；

(六)發行人或其重要子公司有下列情形之一：

(A)根據任何破產法或任何破產法所指的發行人或任何重要附屬公司：

(I)展開自願個案；

(Ii)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令；

(Iii)同意委任該財產或其財產的任何主要部分的保管人；

(4)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；或

(B)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願情況下針對發行人或任何重要附屬公司的濟助；

(Ii)委任發行人或任何重要附屬公司的託管人，或為其財產的任何重要部分委任託管人；或

(Iii)命令發行人或任何重要附屬公司清盤或清盤；及

(Iv)該命令或判令未予擱置並在60天內有效；或

(7)任何作為重要附屬公司的擔保人的擔保，須因任何理由而停止完全有效(條款或本合同條款所預期者除外)，並須停止生效或被宣佈無效，或被宣佈無效，或任何作為重要附屬公司的擔保人的任何負責人員否認其擔保下有任何進一步的責任或發出書面通知表明此意，但因有關契約終止或按照本契約解除任何該等擔保的原因除外。

第502條加速到期；撤銷和廢止。

(A)如本契約項下任何違約事件(上文第501(6)條就發行人而指定的違約事件除外)發生並持續，受託人或根據本契約發行的未償還票據本金金額至少25%的持有人可向發行人發出通知，宣佈所有未償還票據的本金、溢價、利息及任何其他金錢責任即時到期及應付，並通知發行人(如持有人發出通知，亦通知受託人)。受託人不被視為知悉任何違約事件的發生或補救，除非且僅限於受託人已收到發行人或持有人發出的關於違約或違約事件的書面通知。受託人沒有義務調查或確認任何違約或違約事件。

(B)根據第502(A)條作出的宣佈一經生效，該本金及利息即到期並即時支付。儘管如此，在根據第501(6)條對發行人發生違約事件的情況下，所有未償還票據將成為到期和應付票據，無需採取進一步行動或發出通知。如受託人認為扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續失責或失責事件的通知，但與本金、保費(如有的話)或利息的支付有關的失責或失責事件除外。此外，如果受託人認為加快速度不符合票據持有人的最佳利益，則受託人沒有義務加快票據的速度。

(C)在宣佈提速後的任何時間，在受託人取得本條所規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，未償還票據本金總額的過半數持有人，可借通知受託人而撤銷和廢止該項聲明及其後果，只要該項撤銷和廢止不會與具司法管轄權的法院的任何判決衝突，則在下列情況下：

(1)發行人已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項：

(A)所有未償還票據的所有逾期利息，

(B)任何未償還票據的所有未償還本金(及任何未償還票據的溢價，如有的話)，而該未償還票據並非因上述加速行動聲明書而到期，以及該等未償還本金按該等票據所承擔的利率計算的利息，

(C)在支付該等利息屬合法的範圍內，按債券所承擔的利率計算的逾期利息，及

(D)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；及

(2)除未支付票據本金(或溢價，如有的話)或票據利息外，純粹因上述加速聲明而到期的失責事件，已按第513條的規定予以補救或免除，

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

(D)儘管有前款規定，在上文第501(4)節規定的任何違約事件中，如果在違約事件發生後20天內，受託人或持有人不採取任何行動，則該違約事件及其所有後果(不包括因票據加速而導致的任何付款違約除外)應自動廢止、放棄和撤銷，

(1)作為該違約事件基礎的債務或擔保已獲清償，或

(2)其持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)，或

(3)作為該等失責事件發生基礎的失責行為是否已獲補救。

第503條追討債項及由受託人強制執行的訴訟。發行人承諾，如果：

(1)在任何票據的利息到期並須予支付，而該項拖欠持續30天的期間內，即構成該等利息的拖欠，或

(2)任何票據在到期日的本金(或溢價，如有的話)未能支付時，發行人將應受託人的要求，為該等票據的持有人的利益，向受託人支付該票據當時到期及應付的全部本金(及溢價，如有的話)及利息，以及任何逾期本金(及溢價，如有的話)的利息，而在任何逾期的利息分期付款中，上述利息的支付在法律上是可強制執行的，按該等票據所承擔的利率計算，此外，足以支付收取費用及開支的另一款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如發出人沒有在收到上述要求後立即支付該等款項，則受託人可以明示信託受託人的名義，就收取如此到期及未支付的款項而提起司法程序，可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對發票人、任何擔保人或任何其他債務人強制執行該等判決，並可從發票人、任何擔保人或任何其他債務人的財產中，以法律規定的方式，從發票人、任何擔保人或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被裁定須就該等票據支付的款項。

如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人可以通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和執行其權利和本契約下持有人的權利以及保證

此類權利，包括向任何擔保人尋求追索，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施，包括向任何擔保人尋求追索。

第504條受託人可以提交索賠證明。如任何接管人、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對發票人或該其他債務人或其債權人的票據或財產懸而未決，則受託人(不論票據本金是否如發票人所明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已向發票人要求支付逾期本金、溢價(如有的話)或利息)，均有權並獲賦權，不論是否幹預該等法律程序，

(1)就債券所欠及未付的全部本金(及溢價，如有的話)及利息提交及證明申索，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索所需或適宜的其他文據或文件，及

(二)收受因該等債權而應付或交付的款項或其他財產，並予以分配；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或類似的官員，均獲各持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付款項，以支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他款項。

本協議不得當作授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響債券或債券持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，並可成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第505條受託人可以在沒有票據的情況下強制執行債權。所有根據本契據或票據提出的訴訟權利及申索，均可由受託人在與其有關的任何法律程序中進行起訴及強制執行，而無須管有任何該等票據或出示該等票據，而受託人提起的任何該等法律程序須以其本身名義提出，並須以明示信託受託人的受託人身分提出，而任何判決的追討，在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊款及墊款後，須為已就其追討該判決的持有人的應課差餉利益而進行。

第506.所收款項的運用。受託人依據本條收取的任何款項或財產，須在受託人所定的一個或多於一個日期按下列次序運用；如屬本金(或溢價，如有的話)或利息而派發的款項，則在出示票據及註明只支付部分款項及全數支付時退還時，須按下列次序運用：

第一：支付受託人及其代理人(包括任何前任受託人)根據第607條應支付的所有款項；

第二：支付當時就債券本金(及溢價，如有的話)及利息而到期及未付的款額，而該等款項是就該等債券或為其利益而收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下，按照該等債券的本金(及溢價，如有的話)及利息而分別到期及應付的款額計算的；及

第三：支付給發行人或有司法管轄權的法院書面指示的餘額(如果有的話)；前提是所有到期和欠持有人和受託人的款項已按照本契約的要求全額支付。

受託人可根據本第506條確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第507條訴訟的限制。除強制執行收到到期本金、溢價(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)持有本金不少於25%的未償還票據的持有人已要求受託人採取補救措施；

(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的擔保及/或賠償；

(4)受託人在接獲該項要求及就任何損失、法律責任或開支提出令受託人滿意的保證及/或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(5)持有過半數本金的未償還債券持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與上述要求不一致的指示，

有一項理解及意圖是，任何一名或多名持有人不得因本契約或擔保的任何條文或擔保而以任何方式享有任何權利，以影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約或擔保項下的任何權利，除非以本契約規定的方式及為全體持有人的平等及應課差餉租值利益(另有諒解，受託人並無肯定責任確定該等行動或支持是否對該等持有人構成不適當的損害)。

第508.持有人無條件收取本金、保費及利息的權利。儘管本契約有任何其他規定，持有人仍有權絕對及無條件地收取本附註(包括(如適用)第11條)及該附註所載有關票據的本金(及溢價(如有))及利息(在第307條的規限下)所述的到期日(或如屬贖回，則於贖回日期)的付款，並有權在有關日期或之後就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第509.恢復權利和救濟。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟，以強制執行本契約或擔保下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，票據的發行人、任何擔保人、任何其他義務人、受託人及持有人須分別及分別恢復其在本契約或擔保下的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續進行，猶如並無提起該訴訟一樣。

第510條權利和救濟累積。除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本條款賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的、或以衡平法或其他方式存在的其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條延遲或不作為不放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，亦不構成對任何該等失責事件或對其默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第512條持有人的控制權。未償還票據本金佔多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；但：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，且該等持有人已遵守第603(F)條，

(2)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及

(3)受託人無須採取任何可能涉及其個人法律責任或對不同意的持有人造成不適當損害的行動(須瞭解受託人並無確定該等行動或不作為是否對該等持有人有不適當損害的肯定責任)。

第513條對過去的違約行為的警告。除第508及902條另有規定外，持有不少於過半數本金的未償還票據的持有人，可向受託人發出書面通知，代表所有該等票據的持有人放棄任何現有的失責或失責事件及其在本協議下的後果(除非(1)在支付非同意持有人所持有的任何該等票據的利息、溢價(如有的話)或本金方面的持續失責或失責事件，或(2)就本協議的契諾或條款或任何擔保而言，如根據第九條，未經每一受影響票據的持有人同意，不得更改或修訂該等擔保(須徵得所有票據持有人的同意)，並撤銷對票據的任何加速及其後果；只要這種撤銷不與有管轄權的法院的任何判決相沖突。

一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，但不包括

棄權適用於任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第514條關於居留或延期的法律。票據契諾上的每一位發行人、擔保人和任何其他義務人(在其合法的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈、現在或以後任何時間，都不會影響契諾或本契約的履行；而票據上的每一位發行人、擔保人及任何其他義務人(在其可合法地這麼做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律及契諾的一切利益或好處，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本附例授予受託人的任何權力，但將容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第516條承接訟費。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理訟費，包括合理的律師費及開支。本第515條不適用於受託人提起的訴訟、持有人就本金支付權提起的訴訟，或當時未償還票據本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第六條

受託人

第601.受託人的職責。

(A)除在失責事件持續期間外，

(1)受託人承諾履行本契約中明確列明的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(2)在沒有惡意的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見；但如本條例任何條文特別規定須向受託人提供任何該等證明書或意見，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定，但不得核實其內容。

(B)如失責事件已經發生並仍在繼續，而責任人員確實知道該失責事件，或該失責事件已由發行人、票據的任何其他義務人或持有該等票據本金總額最少25%的持有人向負責人員發出書面通知，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時使用謹慎程度及技巧，一如審慎的人在處理該人本身的事務時在有關情況下會行使或使用的程度一樣。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款(C)項不得解釋為限制本條(A)項的效力；

(2)除非有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人無須對負責人員真誠作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(3)受託人無須就其按照未償還票據的過半數持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動負上法律責任，該指示與就受託人根據本契據可得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點有關；

(D)不論本契約是否明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項條文，均須受本第601條的條文所規限。

(E)如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或法律責任的足夠彌償並無合理保證，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行本契約所規定的任何職責時，或在行使本契約賦予受託人的任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

第602條關於違約的通知。在從發行人收到本協議項下發生的任何違約或違約事件的通知後90天內，或受託人知道該違約或違約事件的日期後90天內，受託人應將受託人所知的該違約或違約事件的通知轉交受託人，除非該違約或違約事件已得到補救或放棄；但除非在任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付上發生失責或失責事件，否則如受託人真誠地決定扣留該通知是符合持有人的最佳利益，則受託人在扣留該通知時須受保障。

第603條受託人的某些權利。

(A)受託人可最終依賴發行人、任何持有人、任何法律顧問或由任何前述人士所保留或代表其行事的任何第三方所提交的任何決議案、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件(不論正本或傳真形式)行事或不採取行動，而不作進一步查訊。受託人不會，也沒有義務就任何契約或本契約下的任何籃子或比率的可用性進行計算或確定是否符合規定。

(B)本文提及的發行人的任何要求或指示應由發行人請求或發行人命令充分證明，而董事會的任何決議可由經核證的董事會決議充分證明。

(C)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可要求並最終依賴高級人員證書或大律師意見。

(D)受託人不得被控知悉與票據有關的任何事實、失責或失責事件，除非(I)負責人員實際知悉該失責或失責事件，或(Ii)負責人員已收到有關該事實、失責或失責事件的書面通知，並提及本契約及該等票據。根據第1005條向受託人提交報告，並不構成受託人知道或通知受託人其中包含的信息。

(E)受託人可徵詢其自行選擇的大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人真誠並按照該大律師的意見或大律師的意見而根據本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及完全的授權及保障。

(F)受託人並無義務在依據本契約持有票據的任何持有人的要求或指示下，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及/或彌償。

(G)受託人無義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，或就發行人或其擔保人在本契據中的履行情況進行查詢，或就發行人或其擔保人在本契據中的履行情況進行調查，但受託人可對該等事實或事項作出進一步的查詢或調查，如受託人決定作出進一步的查詢或調查，則它有權親自或由代理人或受權人檢查髮卡人的簿冊、記錄和房產，費用由髮卡人承擔，並且不因這種查詢或調查而承擔任何責任。

(H)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議所訂的任何信託或權力，或履行本協議所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本協議以適當謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責。

(I)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負法律責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予受託人的酌情決定權或權利或權力範圍內的。

(J)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，均擴及受託人(不論其是否以代理人身分行事)，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行。

(K)受託人可要求發行人以本合同附件B的形式提交一份任職證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名或高級人員的頭銜，該任職證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(L)受託人無須就執行本契據下的信託及權力而發出任何票據、保證書或擔保人。

(M)在任何情況下，受託人均不對因或直接或間接因武力而未能或延遲履行其在本協議項下的義務而負責或負上任何責任

超過其合理控制範圍，包括但不限於戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、第三方通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障；有一項理解是，受託人應採取符合公認做法的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

(N)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不得解釋為這樣做的義務或義務。

(O)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、懲罰性、間接或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。

第604條受託人不負責演奏會或發行票據。除受託人的認證證書外，本文和附註中的敍述應視為發行人的陳述，受託人或任何代理人均不對其正確性承擔任何責任。受託人或任何代理人均未就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人表示其已獲正式授權簽署及交付本契約、認證票據及履行其在本契約項下的義務。受託人或任何代理人均無須就發行人使用或運用票據或其收益、發售文件或與出售或分發票據有關的任何其他文件負責。

第605條可以持有票據。受託人、任何付款代理人、任何票據註冊處處長或發行人或受託人的任何其他代理人，均可以其個人或任何其他身分成為票據的擁有人或質權人，並可在其他情況下與發票人處理，所享有的權利與發票人假若不是受託人、付款代理人、票據註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606條以信託形式保管的錢。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與發行人另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第607條賠償和補償。發行人和擔保人共同和各別同意：

(1)就發行人與受託人根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付由發行人與受託人以書面議定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律條文的限制)；

(2)除本條例另有明文規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約任何條文所招致或支付的一切合理開支、支出及墊款(包括合理補償及其代理人和大律師的開支及墊款)，但經裁定為因本身疏忽或故意行為不當而引致的任何開支、墊款或墊款除外；及

(3)就任何及所有損失、法律責任、申索、損害或開支，包括因接受或管理本信託而沒有疏忽或故意作出不當行為而招致的税項(受託人所得税項除外)，包括辯護的合理費用及開支，向受託人及任何前任受託人作出賠償，並使其不受損害

無論索賠是由髮卡人、擔保人、持有人或任何其他人提出的，還是與行使或履行本合同項下的任何權力或義務有關的責任，包括強制執行本契約或針對髮卡人或擔保人的擔保的合理成本和費用(包括本條款第607條)。

受託人應將其可能要求賠償的針對受託人或其任何代理人的任何索賠及時通知發行人。未提供此類通知不應解除出票人在第607條中的義務，除非未通知出票人損害了出票人對該索賠的抗辯能力。發行人可應受託人的要求，就申索進行抗辯，受託人應配合抗辯；但受託人及其代理人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的合理費用和開支；但如果發行人承擔受託人的抗辯，且發行人與受託人及其代理人之間不存在與受託人合理確定的抗辯相關的利益衝突，則發行人不必支付該等費用和開支。發行人不需要為未經其書面同意而達成的任何和解支付費用。

根據本條款，發行人和擔保人有義務賠償受託人，支付或償還受託人的費用、支出和墊款，以及賠償受託人並使其免受損害，這在本契約的清償和清償以及受託人辭職或撤職後仍將繼續存在。作為發行人履行該等義務的保證，受託人在票據發行前對受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金有申索權，但僅為有權享有該等款項的持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以支付特定票據的本金(及溢價，如有的話)或利息。

當受託人產生與第501(6)條規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的破產法，此類服務的費用(包括其律師的合理費用和費用)和補償應構成行政費用。就本條款第607條而言，“受託人”應包括任何前任受託人和在本條款下的受託人，以及每名代理人、託管人和其他受僱於本契約所允許的在本條款下行事的人；但是，任何在本條款下的前任受託人的疏忽或故意的不當行為，不應影響任何其他後續受託人在本條款下的權利(不包括通過合併或合併成為該前任受託人繼任者的繼任受託人)。

本節的規定在本契約得到清償和解除以及受託人辭職或解職後繼續有效。

第608條需要公司受託人；資格。在任何時候均應設有受託人，受託人的資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。如果該公司根據法律或聯邦、州、地區或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第609條辭職和免職；指定繼任者。

(A)在繼任受託人按照第610條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

(B)受託人可隨時向發行人發出有關辭職的書面通知而辭職。發行人收到辭職通知後，應立即以書面形式指定繼任受託人，副本送交辭職受託人，副本送交繼任受託人。如果第610條要求的繼任受託人的接受文書在發出辭職通知後30天內未交付受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。

(C)受託人可隨時藉持有本金不少於多數的未償還票據持有人的法令而被免職，而該等未償還票據須交付受託人及發行人。如果第610條要求的繼任受託人的接受文書在發出辭職通知後30天內未交付受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。

(D)如受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或因任何原因而出現受託人職位空缺，發行人應立即委任一名繼任受託人。如在上述辭職、免任或無行為能力，或出現上述空缺後一年內，須根據交付予發行人及卸任受託人的未償還票據的過半數持有人法案委任一名繼任受託人，則如此委任的繼任受託人在接納該項委任後，應立即成為繼任受託人，並取代發行人所委任的繼任受託人。如發行人或持有人並未如此委任繼任受託人，並以下文規定的方式接受委任，則任何已成為真正持有人至少六個月的持有人，均可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)發行人應以第107條規定的方式，向持有人發出每次辭職、每次託管人免職和每次任命繼任託管人的通知。每份通知應包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

第610條接受繼承人的委任。

(A)根據本條例委任的每名繼任受託人，須籤立、確認並向發行人及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人無須任何其他作為、契據或轉易，即獲賦予卸任受託人的一切權利、權力、信託及職責；但應發行人或繼任受託人的要求，卸任受託人須在其費用繳付後籤立及交付一份文書，將卸任受託人的所有權利、權力及信託移轉予該繼任受託人，並須妥為轉讓、移轉及交付該卸任受託人根據本條例持有的所有財產及款項。在任何該等繼任受託人的要求下，發行人應簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將所有該等權利、權力及信託歸屬該繼任受託人，並向其確認。

(B)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接納時該繼任受託人根據本條規定具有資格及資格。

第611條合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可能合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人；但該等公司應在其他方面符合本章程細則下的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行為。如任何票據已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何經合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用該等認證及交付經認證的票據，其效力猶如該繼任受託人本身已認證該等票據一樣。如果當時任何票據未經認證，則任何繼任受託人均可以本協議項下任何前任者的名義或以繼任受託人的名義認證該票據。在所有該等情況下，該等證書應具有本契約所規定的受託人認證證書應有的十足效力；但採納任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利，僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第612條指定身份驗證代理。當任何票據仍未發行時，受託人可就票據委任一名或多名代理人(每名代理人均為“認證代理人”)，受託人應獲授權代表受託人對票據進行認證，而受託人須以第107條所規定的方式，向所有票據持有人發出有關該項委任的書面通知。如此認證的票據應有權享有本契約的利益，並在所有目的下均為有效和義務，猶如由受託人根據本契約認證一樣。任何該等委任須由受託人的一名獲授權簽署人簽署的書面文書證明，而該文書的副本須迅速提供予發行人。凡本契據中提及受託人認證和交付票據或受託人的認證證書時，應當作包括由認證代理人代表受託人認證和交付，以及由認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個認證代理應為發行方所接受。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司代理或企業信託業務的任何公司，應繼續成為認證代理；但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需籤立或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。

認證代理人可隨時向受託人和發行人發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時通過向認證代理和發行人發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止通知後，或在任何時候該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定一名發行人可以接受的繼任認證代理，並應以第107條規定的方式向所有票據持有人發出關於該任命的書面通知。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理一樣。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

發行人同意不時向每個認證代理支付其根據本節提供的服務的補償，補償應由發行人和該認證代理以書面形式商定。

如果根據本節作出委任，則除受託人的認證證書外，附註可在其上註明下列形式的備用認證證書：

這是上述契約中所指的其中一種指定的註釋。

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

Date: _________ By: ______
作為身份驗證簽名者

第七條

受託人和發行人的持有人名單和報告

第701條發行人補充受託人的姓名和地址。發行人將向或安排向受託人提供：

(1)每半年一次，在每個定期記錄日期後不超過10天，以受託人合理要求的形式列出截至該定期記錄日期的持有人的姓名和地址；及

(2)在受託人合理地以書面要求的其他時間內，在發行人收到任何該等要求後30天內，提交一份格式和內容與本條例第(1)款相似的清單，而該清單的格式和內容不得遲於該清單提交前15天；

但如受託人是並只要是鈔票註冊處處長，則無須提供該名單。

第702條。[已保留].

第八條

合併、合併或出售
所有或幾乎所有資產

第801條發行人只有在某些條件下才可合併等。

(A)發行人不會合並、合併、合併或解散(不論發行人是否尚存的法團)，亦不會在一項或多項相關交易中向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置其全部或實質所有財產或資產，除非：

(1)發行人是尚存的人，或由任何該等合併或合併所組成或尚存的人(如發行人除外)，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他產權處置將會向其作出的人是根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人(該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人公司”))；

(2)繼承人公司(如非發行人)根據補充契據或其他文件或文書，明確承擔發行人在本契約及附註項下的所有義務，而該補充契據或其他文件或文書的形式合理地令受託人滿意；

(3)緊接該交易後，不存在違約；

(4)在給予該等交易及任何相關融資交易形式上的效力後，猶如該等交易發生在適用的計量期開始時，

(A)根據第1007(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，繼任公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務

(B)繼承人公司和受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率將等於或大於緊接交易前發行人和受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率；

(5)每名擔保人，除非是上述交易的另一方(在此情況下，第802(1)(B)條適用)，否則須以補充契據確認其擔保適用於該人在本契約及票據下的義務；及

(6)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合本契約的規定。

(B)繼承人公司將繼承並取代本契約項下的發行人，而票據和發行人將自動解除和解除其在本契約和票據下的義務。儘管有第801(A)條第(3)和(4)款的規定，

(1)任何受限制附屬公司可與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產及資產；及

(2)發行人可純粹為使發行人在美國任何州、哥倫比亞特區或其任何地區成立為法團而與發行人的聯屬公司合併，只要發行人及其受限制附屬公司的負債額不因此而增加。

第82節保證人只有在某些條件下才能合併等。除第1208條另有規定外，任何擔保人不得，且發行人不得允許任何此類擔保人在一項或多項相關交易中將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(1)(A)該擔保人是尚存的人，或由任何該等合併或合併所組成或尚存的人(如該擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置須予作出的人是根據美國、任何州、

哥倫比亞特區或其任何領地(該擔保人或該人，視情況而定，在此稱為“繼承人”)；

(A)繼承人(如該擔保人除外)依據一份補充契據或其他文件或文書，明文承擔該擔保人根據本契約及該擔保人的有關擔保所承擔的一切義務，而該補充契據或其他文件或文書的形式合理地令受託人滿意；

(B)在緊接該項交易後，並不存在失責；及

(C)發行人須已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明該項合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合本契約的規定；或

(2)該交易是不受1013條款禁止的資產出售。

在符合第1208條的情況下，繼承人應繼承和替代本契約項下的擔保人和擔保人的擔保，該擔保人將自動解除和解除其在本契約和擔保人擔保項下的義務。儘管有上述規定，任何擔保人可(I)將其全部或部分財產和資產併入或轉讓給另一擔保人或發行人，(Ii)僅為了在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區重新組建或重組擔保人而與發行人的關聯公司合併，只要發行人及其受限制附屬公司的債務金額不因此而增加，或(Iii)轉變為根據美國司法管轄區的法律組織或存在的個人。

第803條繼任人被取代。如按照本條例第801及802條將發行人或任何擔保人的全部或實質全部資產合併或合併，或將發行人或該擔保人(視屬何情況而定)合併而成的繼承人或獲作出該等出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或處置的繼承人繼承發行人或該擔保人(視屬何情況而定)根據本契約或該等擔保(視屬何情況而定)而享有的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已在本協議中被指名為出票人或擔保人(視屬何情況而定)或被指名為擔保人(視屬何情況而定)一樣。當繼承人承擔其前人在本協議、票據或擔保(視屬何情況而定)下的所有義務時，該繼承人應被免除所有義務；但如發生轉讓或租賃，其繼承人不得免除支付票據或擔保(視屬何情況而定)的本金和利息或其他義務。

第九條

補充契據

第901條未經持有人同意擅自修改或補充。未經任何持有人同意，發行人、任何擔保人(就與其擔保有關的任何修訂而言)及受託人可為下列任何目的，以受託人滿意的形式修訂或補充本契約、票據及任何相關擔保：

(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2)為補充或取代有證書的鈔票，規定無證書的鈔票須以註冊形式發行，以施行守則第163(F)條；

(三)遵守本條例第八條的規定；

(四)規定出票人或任何保證人對持有人的義務；

(5)作出任何更改，使持有人享有額外的權利或利益，或不會對持有人在本契約下的合法權利造成不利影響；

(6)為票據持有人的利益擔保票據或增加契諾，或放棄賦予出票人或任何擔保人的任何權利或權力；

(7)根據本契約第609條和第610條的規定，為根據本契約接受和任命繼任受託人提供證據並作出規定；

(8)根據本契約規定發行額外票據；

(九)在本契約項下增加保證人或父母保證人，但只需受託人和被增加的保證人或父母保證人簽署補充或修改；

(10)使本契約、擔保或附註的文本符合發售文件“附註説明”部分的任何規定；

(11)修訂本契約中與本契約所允許的票據轉讓和圖示有關的規定，包括但不限於便利票據的發行和管理；但條件是：(A)遵守經修訂的本契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何適用的證券法，以及(B)此類修改不會對持有人轉讓票據的權利產生重大和不利影響；或

(12)遵守任何適用證券託管人的規則。

第902.經持有人同意的修訂、補充或豁免。

(A)經持有本金金額至少過半數的未償還票據持有人同意，根據上述持有人向發行人及受託人交付的法令，發行人、任何擔保人(就其所屬的任何擔保或本契約而言)及受託人可修訂或補充本契約、任何擔保或票據，以便在本契約、任何擔保或票據中加入任何條文，以任何方式更改或刪除任何條文，或以任何方式修改持有人在本契約或其下的權利(包括因購買、或投標要約)，任何現有的違約或違約事件或對本契約或票據任何規定的遵守，可在持有不少於未償還票據本金金額的多數持有人的同意下放棄，包括就購買或投標要約購買票據而獲得的同意，但發行人或其聯營公司實益擁有的票據除外；但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，

對於非同意持有人持有的任何票據，修訂、補充或豁免應：

(1)降低債券的本金金額，而債券持有人必須同意在向受託人發出的高級人員證明書內確認的修訂、補充或豁免，

(2)減少任何該等票據的本金或更改其到期日，或減少贖回任何票據時須支付的溢價，或更改依據第1101條可贖回任何票據的時間；但對通知規定的任何修訂，可在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意下作出，

(3)降低任何票據的付息利率或更改付息時間，

(4)免除在支付根據本契約發行的票據的本金或溢價(如有的話)或利息方面的失責或失責事件，但如持有該等票據本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的票據，以及免除因加速而導致的拖欠付款，或就本契約所載的契諾或條文，或就任何未經所有票據持有人同意而不能修訂或變通的擔保，則不在此限，

(5)使任何票據以非該等票據所述的貨幣付款，

(6)對第513條或債券持有人收取債券本金或溢價(如有的話)或債券利息的權利作出任何更改，

(7)對本修訂和豁免規定作出任何更改，

(8)損害任何持有人在持有人的票據到期日或之後收取該持有人的票據本金或利息的付款的權利，或就強制執行該持有人的票據或與該持有人的票據有關的付款而提起訴訟的權利，或

(9)對任何票據或有關擔保作出任何會對持有人造成不利影響的更改或修改其排名。

為決定任何持有人是否應為該項同意的目的而不予理會，只有受託人的負責人員實際知道由發行人或其聯營公司實益擁有的票據才可不予理會。

(B)根據本條款第902條的規定，持有人無需同意批准任何擬議的修訂或豁免的特定形式，只要同意批准其實質內容，即已足夠。

(c)[已保留]

(D)發行人或其任何受限制附屬公司不得直接或間接向任何持有人支付或導致向任何持有人支付任何代價，或為任何持有人的利益支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或規定的誘因，除非已提出支付此類代價，並支付予證券法第144A條所指的“合資格機構買家”、非美國人士或IAI(在每種情況下，應要求確認他們是非美國人士或IAI及同意的所有持有人)。放棄或同意在招標文件中規定的與此類同意、放棄或修改有關的時限內進行修改。

第903條修訂、補充或豁免的執行。在簽署或接受本條允許的任何修訂、補充或豁免或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人應獲得一份高級官員證書，並應在依賴該證書時受到充分保護(根據第901(9)條為在本契約下增加擔保人或父母擔保人的目的而進行的修訂或補充除外)大律師的意見，説明執行該等修訂、補充或豁免是本契約授權和允許的，符合本契約的規定，是發行人和擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對出票人和擔保人強制執行。擔保人可以但不應被要求籤署不改變擔保人擔保的補充契約。受託人可(但無義務)作出任何該等修訂、補充或豁免，而該等修訂、補充或豁免會影響受託人本身在本契約下或在其他方面的權利、責任或豁免權。

第904條修訂、補充或豁免的效力。於根據本條簽署任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等修訂、補充或豁免在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名票據持有人均須受其約束。

第905條。補充假牙附註中的參照。在依據本細則籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可在受託人要求下按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項註明附註。如果出票人如此決定，受託人和出票人認為經修改以符合任何該等補充契據的新票據，可由出票人編制和籤立，並由受託人認證和交付，以換取未償還票據。

第906條補充假牙的通知。在發行人、任何擔保人和受託人根據第902條的規定簽署任何補充契據後，發行人應立即以第107條規定的方式向每一張受影響的未償還票據的持有人發出通知，概括地列出該補充契據的實質內容。

第十條

聖約

第1001節。本金、保險費(如有)及利息的支付。發行人為持有人的利益作出承諾，並同意將按照票據及本契約的條款，適時及準時支付票據的本金(及溢價)。

發行人應按票據中規定的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

第1002節。辦公室或機構的維護。發票人將在俄亥俄州辛辛那提設有一個辦事處或機構，在那裏可以出示或交出票據以供付款，在那裏可以交出票據以登記轉讓或交換，並可向發票人或向發票人送達關於票據和本契約的通知和要求。受託人的指定辦事處應為發行人在俄亥俄州辛辛那提市的辦事處或代理機構，除非發行人為其中一個或多個目的指定和維持其他辦事處或代理機構。如上述辦事處或機構的地址有任何變動，發行人應立即以書面通知受託人。如果髮卡人在任何時候未能保持任何此類要求

發行人可向受託人的公司信託辦事處或機構作出或送達該等陳述、退回、通知及要求，而發行人現委任受託人為其代理人，以接收與票據有關的所有該等陳述、退回、通知及要求。

出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷任何該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除出票人在俄亥俄州辛辛那提維持辦事處或機構的責任。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構地點的變更。

第1003節。票據付款的款項須以信託形式持有。如發行人於任何時間擔任其本身的付款代理人，發行人將於任何票據的本金(或溢價，如有)的每個到期日或之前，為有權獲得該等票據的人士的利益，分離並以信託形式持有一筆足夠支付如此到期的本金(或溢價，如有)或利息的款項，直至該等款項須支付予本章程所規定的人士或以其他方式處置為止，並會就其採取行動或沒有如此行事一事迅速通知受託人。

每當發行人擁有一名或多名債券付款代理人時，發行人將根據第1001條於票據本金(或溢價，如有)或任何票據利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)發行人將迅速以書面通知受託人有關該行動或任何沒有采取行動的情況。

每個付款代理都同意：

(1)為持有人或受託人的利益，它將以信託形式持有其作為付款代理人所收取的所有款項，以支付任何票據的本金或利息；

(2)如發行人沒有支付任何票據的本金或利息，以及根據本契約或該等票據須由發行人或其代表作出的任何其他付款，如該等票據已到期並須予支付，則會通知受託人；及

(3)在上文第(2)款所述的不履行期間的任何時間，如受託人提出書面要求，銀行將立即向受託人支付其以信託形式持有的任何該等款項。

為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，髮卡人可隨時將髮卡人或該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付予受託人，或藉髮卡人命令指示任何付款代理人將髮卡人或該付款代理人以信託形式持有的款項付予受託人；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步法律責任。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發票人為支付任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息而以信託形式持有而在該本金、溢價或利息到期並須支付後兩年仍無人認領的款項，須應發票人的要求支付給發票人，或(如當時由發票人持有)解除信託；此後，該票據的持有人即為無抵押一般持有人

受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及作為該信託款項受託人的發行人所負的一切法律責任，即告終止；但受託人或上述付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可安排發行人自費在通常於每個營業日出版的英文報章及紐約市曼哈頓區的流通報章上刊登一次，通知該等款項仍無人認領，並在其內指明的日期後(該日期不得早於發行人刊登日期起計30天后)，將當時尚餘的任何無人認領的餘款退還發款人。

第1004節。高級船員就失責行為所作的聲明

(A)發行人將在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，説明已在簽署官員的監督下對發行人及其受限制附屬公司在上一個財政年度的活動進行了審查，以確定該等活動是否保持、遵守、履行和履行，並已促使其每一受限制附屬公司保持、遵守、履行和履行本契約下的義務，並進一步説明，盡其所知，發行人在上一個財政年度內一直保持、遵守、履行和履行，並已安排其每一受限制附屬公司遵守、遵守、履行和履行本契約所載的每一項該等契諾，而在該年度內並無發生失責或失責事件，而在該證書的日期，並無已發生及持續的失責或失責事件，或如該等簽署人確實知道該失責或失責事件，則該證書須詳細説明其狀況，並説明盡其所知，並無任何事件發生，以及由於禁止就票據的本金或利息(如有的話)付款的原因，或如該等事件已發生，對事件的描述，以及每個人正在或打算對此採取的行動。如果發行人選擇改變其確定財政年度結束的方式，官員證書也應通知受託人。就本第1004(A)條而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守情況。

(B)當任何違約或違約事件已經發生並根據本契約繼續發生時，發行人應在知悉該事件、通知或其他行動的十個營業日內，向受託人遞交一份指定該事件、通知或其他行動的高級人員證書。

第1005節。報告和其他信息。

(A)無論出票人是否受《交易法》第13或15(D)節的報告要求約束，只要有任何未償還票據，出票人應在美國證券交易委員會規則和條例規定的期限內(與發行之日有效)向持有人提交：

(1)(X)如果發行人被要求提交發行人表格10-K和10-Q(或任何後續或類似表格)，則需要在提交給美國證券交易委員會的文件中包含的所有年度和季度財務報表，外加一份“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”；及(Y)僅就年度財務報表而言，發行人的獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；及

(2)所有須以表格8-K呈交美國證券交易委員會的文件中第1.01、1.02、1.03、2.01、2.05、2.06、4.01、4.02、5.01及5.02(B)及(C)項下的資料(包括提供任何須以該表格8-K描述的重要債務協議)(有關資料除外

S-K條例第402項要求或預期的)，如發行人被要求提交該等報告時有效；但是，該當前報告不應被要求包括髮行人(或其任何子公司)與發行人(或其任何子公司)的任何董事、經理或高管之間的任何僱傭或補償安排協議、計劃或諒解的條款摘要。

所有此類年度報告應在其所涉財政年度結束後90天內提交，所有此類季度報告應在其所涉財政季度結束後45天內提交。所有此類當前報告應在美國證券交易委員會針對交易所法案下的報告公司的規則和規定中指定的時間段內提供。

發行人應向本契約下的受託人、任何持有人以及應請求向票據的任何實益擁有人提供該等信息和該等報告(以及下文所述的電話會議的細節)，在每種情況下，應通過(I)向美國證券交易委員會提交該等報告(且該等報告可公開獲得)或(Ii)在發行人的網站上張貼該等報告並就此發佈新聞稿。發行人將在發佈此類財務信息後五(5)個工作日內，為所有持有人和證券分析師(在一定程度上提供對票據投資的分析)召開季度電話會議，討論此類財務信息(包括常規問答環節)。

(B)發行人須定期向標普及穆迪(及其各自的繼任者)提供標普或穆迪(視屬何情況而定)為維持債券的公眾評級而合理需要的資料。在不符合上述規定的範圍內，只要債券不能根據證券法自由轉讓，發行人也應應要求向債券持有人、證券分析師(在一定程度上提供對債券的投資分析)和債券的潛在投資者提供根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

(C)如發行人已將其任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，而任何該等非受限制附屬公司或一組非受限制附屬公司(如合併為一間附屬公司)將構成發行人的一間重要附屬公司，則本公約第一段第(1)款所規定的年度及季度資料應包括在財務報表正文或附註中合理詳細地列報發行人及其受限制附屬公司的財務狀況及經營業績，而不包括該等非受限制附屬公司的財務狀況及經營業績。

(D)儘管有上述規定，須如上所述提供的財務報表、資料及其他文件可以是(I)發行人或(Ii)發行人的任何直接或間接母公司而非發行人的財務報表、資料及其他文件，但須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關發行人及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。

向受託人提交報告、資料及文件僅作參考之用，其收到該等報告並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括吾等遵守本契約或本附註(受託人有權完全依賴高級人員證書)下的任何契諾的情況。受託人沒有義務審查或確認向受託人交付或收到的任何報告、資料或文件

在收到或未能收到任何報告、信息或文件時，請不要在任何時間或從任何來源通知任何人。

受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們遵守公約或根據本契約向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他文件的情況。

第1006節。對受限支付的限制。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)就發行人或任何受限制附屬公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括任何與任何合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：

(A)發行人或該受限制附屬公司的股息或分派，以發行人或該受限制附屬公司的股權(不合格股份除外)支付，或以購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付；或

(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要發行人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的權益而收取的股息或分派至少按比例佔該股息或分派的份額，則須就該受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券或就該類別或系列證券而支付的股息或分派；

(2)購買、贖回、廢止或以其他方式收購或作廢發行人或發行人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益，每種情況下均由發行人或受限制附屬公司以外的人持有；

(3)在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，對發行人或任何受限制附屬公司的任何次級債務支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或收回價值，但以下情況除外：

(A)第1007(B)條第(7)和(8)款允許的債務；或

(B)購買、回購或以其他方式獲取為預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務，每種情況下均在購買、回購或獲取之日起一年內到期；或

(四)進行限制性投資；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(除上述任何例外情況外)統稱為“受限制付款”)，除非在進行該等受限制付款時：

(A)不會因失責或失責事件而發生，亦不會因失責或失責事件而持續或不會發生；

(B)根據第1007(A)條，發行人在按形式實施該項交易後，可能立即招致1.00美元的額外債務；及

(C)此類限制性付款，連同發行人和受限附屬公司在發行日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第1006(B)節第(1)和(6)(C)款允許的限制性付款，但不包括第1006(B)條允許的所有其他限制性付款)，小於(無重複)的總和：

(1)發行人從發行日期所在的會計季度的第一天至發行人最近結束的財政季度結束這段期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，該期間的內部財務報表在該限制性付款時可用，或者，如果該期間的綜合淨收入是赤字，則減去該赤字的100%，加上

(2)發行人自緊接發行日期後收到的總現金收益淨額和有價證券或其他財產的公平市值的100%(現金收益淨額除外，前提是該現金收益淨額已根據第1007(B)(12)(A)條的規定用於產生債務、不合格股票或優先股，因為發行或出售：

(X)發行人的股權，包括報廢股本(定義見下文)，但不包括現金收益和出售以下資產所獲得的有價證券或其他財產的公平市場價值：

(A)發行人的任何僱員、董事、經理或顧問、發行人的任何直接或間接母公司以及發行人的子公司在發行日期後的股權，只要該等金額已應用於按照第1006(B)(4)條所作的限制性付款，以及

(B)指定優先股，以及在此類現金收益淨額實際貢獻給發行人的範圍內，發行人的任何直接或間接母公司的股權(不包括出售這些公司的指定優先股所得收益的貢獻，或適用於根據第1006(B)(4)條作出的限制性付款的貢獻)；或

(Y)發行人或受限制附屬公司的債務，而該債務已轉換為發行人或發行人的任何直接或間接母公司的該等股權或交換該等股權；

但本條第(2)款不包括下列所得的收益：(A)退還股本(定義如下)、(B)發行人出售給受限制附屬公司或發行人(視屬何情況而定)的股權(或已轉換或交換為股權的債務)、(C)不合格股票(或已轉換或交換為不合格股票的債務)或(D)不包括供款，以及

(3)發行日後通過合併或合併成為發行人或受限制附屬公司資本一部分的有價證券或其他財產的現金總額和公平市值的100%(不包括現金收益淨額，只要該等現金收益淨額(I)已根據第1007(B)(12)(A)條用於產生債務、不合格股票或優先股，(Ii)由受限制附屬公司出資或(Iii)構成除外供款)，

(4)通過下列方式收到的現金總額和有價證券或其他財產的公平市場價值的100%：

(A)發行人及其受限制附屬公司對受限投資的出售或其他處置(發行人或受限制附屬公司除外)，以及從發行人及受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，在每種情況下，構成發行人或其受限制附屬公司在發行日期後作出的受限投資，或

(B)非受限制附屬公司的股票出售(發行人或受限制附屬公司除外)或非受限制附屬公司在發行日期後作出的分派(但發行人或受限制附屬公司依據第1006(B)條第(7)或(11)款作出對該非受限制附屬公司的投資，或該等投資構成準許投資的範圍除外)或來自非受限制附屬公司的股息

(5)如非受限制附屬公司在發行日期後重新指定為受限制附屬公司，則除發行人或受限制附屬公司依據第1006(B)條第(7)或(11)款作出對該非受限制附屬公司的投資，或該等投資構成準許投資的範圍外，在該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，投資的公平市值除外；

(6)2,500萬元。

(B)上述規定不應禁止：

(1)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該通知的日期本會符合本契約的規定的話；

(2)贖回、回購、報廢或以其他方式收購發行人或任何受限制附屬公司的任何股權(“退回股本”)或附屬債務，或發行人的任何直接或間接母公司的任何股權，以交換髮行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權(受限制附屬公司除外)，或從相當程度上同時出售(受限制附屬公司除外)發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權(在每種情況下，不包括任何不合格股票)(“再融資股本”)的收益中贖回、回購、退出或以其他方式收購

(B)如果在緊接已退還股本之前，根據第1006(B)節第(6)(A)或(B)款允許宣佈和支付股息，則宣佈和支付退還股本的股息(退還股本除外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式獲得發行人的任何直接或間接母公司的任何股權)，每年的總額不超過緊接該退休前該等已退還股本每年可宣佈和應支付的股息總額；

(3)預付、交換、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢，以換取(I)發行人或受限制附屬公司的次級債務，或從發行人或受限制附屬公司的新債務中換取，或從基本上同時出售發行人或受限制附屬公司的新債務中獲得，或(Ii)發行人或受限制附屬公司的不合格股票，以交換髮行人或受限制附屬公司的不合格股票，或從基本上同時出售發行人或受限制附屬公司的不合格股票中獲得，在每種情況下，只要：

(A)該等新債項或該等不合資格新股的清盤優先權的本金額(或增值，如適用的話)，不超過該新債項或清盤優先權的本金額(或增值(如適用的話))，另加該次級債項或清盤優先權的任何應累算及未付的利息，以及就該等不合資格的新債項或清盤優先權而預付、交換、贖回、失敗、回購、交換、取得或報廢的股息，另加任何溢價(包括合理的投標溢價)、失敗成本，以及與發行該等新債項或不符合資格的股份有關而招致的任何合理費用及開支，

(B)該等新債項從屬於債券或適用的擔保，其從屬程度至少與如此預付、交換、贖回、失敗、回購、取得或作廢的從屬債務的程度相同，

(C)該等新的債務或不合格股份的最終預定到期日或強制性贖回日期(視何者適用而定)相等於或遲於(X)如此預付、交換、贖回、失敗、購回、交換、收購或註銷的附屬債務或不合格股份的最終預定到期日或強制性贖回日期(視何者適用而定)，或(Y)債券最終述明到期日後一年；及

(D)該等新債務或不合格股份的加權平均到期年期等於或大於(X)如此贖回、失敗、回購、交換、收購或註銷的附屬債務或不合格股份的剩餘加權平均到期年限或(Y)債券最終述明到期日後一年；

(4)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，由發行人的任何未來、現任或前任僱員、董事、發行人的任何經理或顧問、發行人的任何附屬公司或發行人的任何直接或間接母公司或其產業的受益人所持有的發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股份除外)的回購、退役或其他收購或退役，或任何股份認購或股東協議(為免生疑問，發行人或發行人的任何直接或間接母公司發行的與該等回購、退休或其他收購有關的票據的應付本金和利息)；但根據本條第(4)款支付的受限制付款總額，在任何歷年不得超過$2,500萬(任何歷年的未用款額須結轉至接下來的歷年)；此外，在任何歷年，該款額的增加額不得超過：

(A)從出售發行人的股權(不合格股票除外)中獲得的現金收益，以及從出售發行人的任何直接或間接母公司的股權中獲得的現金收益，在每一種情況下，出售給發行人、其任何子公司或發行人的任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問，但以出售該等股權所得的現金收益沒有根據第1006(A)條(C)款的其他方式用於支付受限付款為限；

(B)發行人及受限制附屬公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去

(C)先前依據第1006(B)(4)條(A)和(B)款支付的任何限制性付款的金額；但發行人可選擇在任何日曆年度應用本第1006(B)(4)條(A)和(B)項所預期的全部或部分合計增加額；

此外，取消發行人或任何受限制附屬公司因回購發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權或發行人的任何直接或間接母公司的股權而欠發行人或任何受限制附屬公司(或發行人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問)、發行人的任何直接或間接母公司或任何受限制附屬公司的債務，不得視為就本契諾或本契約的任何其他規定而言的受限付款；

(5)宣佈並向發行人或任何受限子公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限子公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，在每種情況下，這些股息都是按照第1007節所述的契約發行的，只要此類股息包括在固定費用的定義中；

(六)發行人自發行日起向指定優先股(不合格股除外)的任何類別或系列的持有人宣佈和支付股利；

(B)宣佈股息及向發行人的任何直接或間接母公司支付股息，股息收益須用作支付股息予在發行日期後發行的該母公司任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人；但依據第(B)款支付的股息款額，不得超過因出售該等指定優先股而實際向發行人提供的現金總額，或

(C)宣佈和支付退還股本時的股息，超過根據第1006(B)(2)條應宣佈和應支付的股息；

但就本條第(6)款(A)及(C)中的每一項而言，就最近結束的四個完整會計季度而言，如在緊接該等指定優先股的發行日期或宣佈退還股本股息的日期之前備有內部財務報表，則在備考基礎上實施該等發行或宣佈後，發行人及受限制附屬公司在綜合基礎上的固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00；

(7)[保留區]

(8)以價值購買、回購、贖回、收購或報廢發行人或任何受限制附屬公司的任何股權，這些股權被視為發生在(A)認股權證、股票期權或類似權利的行使，(B)與安排有關的股權扣留，以滿足行使認股權證、股票期權或歸屬或結算其他獎勵所需的預扣或類似税款，或(C)取消股票期權、認股權證或其他股權獎勵；

(9)只要沒有違約事件發生並仍在繼續，任何財政年度內不超過1億美元的額外限制性付款；

(10)限制支付自發放之日起不包括的繳款數額；

(11)其他受限制付款，連同依據第(11)款作出的所有其他受限制付款，總額不得超過當時綜合資產總額的(X)$7,500萬及(Y)3%；

(十二)應收款費用的分配或者支付；

(13)在第1009條允許的範圍內，與交易有關的任何限制性付款以及與之相關的費用和開支，或用於為欠關聯公司的金額提供資金(包括向發行人的任何直接或間接母公司支付股息，以允許母公司支付該金額)；

(14)按照類似於第1012條和第1013條的規定，回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或報廢任何次級債務的價值；但由下列債券持有人投標的所有票據

與控制權變更要約或資產出售要約(視屬何情況而定)有關的票據已按價值回購、贖回、作廢、收購或註銷；

(15)發行人宣佈並向發行人的任何直接或間接母公司支付股息，或向發行人的任何直接或間接母公司提供貸款，支付任何直接或間接母公司所需的款額：

(A)特許經營税和消費税以及維持其組織存在所需的其他費用和開支，

(B)外國、聯邦、州和地方所得及類似税項(包括任何與此有關的利息或罰款)，但該等税項可歸因於發行人及受限制附屬公司的收入、資本或利潤，而就實際從其非受限制附屬公司收取的款額而言，則為支付可歸因於該等非受限制附屬公司收入的該等税項所需的款額；但在任何一種情況下，在任何一個財政年度內，上述付款的數額不超過發行人、其受限附屬公司及其非受限附屬公司(在上述範圍內)在截至發行日期後的所有財政年度為獨立納税人(與發行人的任何該等直接或間接母公司分開)時，在該財政年度內須就該等外國、聯邦、州及地方所得税而須繳付的款額，

(C)須支付予發行人的任何直接或間接母公司的高級人員、僱員、董事及經理及顧問的慣常薪金、花紅及其他利益，以及代表該等高級人員、僱員、董事及經理及顧問提供的彌償，但該等薪金、花紅、利益及彌償是可歸因於發行人及受限制附屬公司的擁有權或經營權的，包括髮行人在該等款項中與該母公司為公眾公司有關的比例份額，

(D)發行人的任何直接或間接母公司的一般業務或其他營運(包括但不限於與審計或其他會計事宜有關的開支)及間接費用及開支，但以該等成本及開支可歸因於發行人及受限制附屬公司的擁有權或營運的範圍為限，包括髮行人在該等款項中與該母公司屬公眾公司有關的比例份額，

(E)發行人的任何直接或間接母公司因母公司維持其公司或其他實體的存在而發生的費用和開支；及

(F)因行使可轉換為或可交換為發行人或發行人任何該等直接或間接母公司的股權的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；

(16)回購、贖回或以其他方式收購發行人的股權，被視為與發行人的股息、分配、股份拆分、股份反向拆分、合併或其他業務合併有關的股份股息、分配、股份拆分、合併或其他業務合併有關，並支付現金代替該等股權的零碎股份。

(17)以股息或其他方式分配非限制性附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非限制性附屬公司除外)對發行人或受限制附屬公司的股本股份或債務；

(18)任何有限制的付款；但在實施該等有限制的付款後，按形式計算，(X)綜合總債務比率將等於或小於3.25至1.00，及(Y)不會因違約事件而發生、持續或將會發生；

(19)根據或與符合第八條的資產合併、合併或轉讓有關的、為滿足持不同政見者的權利而支付或分配的款項或分派；但在第1006(B)條第(11)和(17)款允許的任何限制性付款生效時和實施後，不會因此而發生違約事件，且違約事件不會因此而持續或將會發生；以及

(20)可支付員工持股權益條款所要求的分派。

(C)截至發行日，發行人的所有附屬公司均為受限附屬公司。發行人不得允許任何非限制性附屬公司成為受限附屬公司，除非符合“非限制性附屬公司”定義的最後一句話。為指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，發行人及受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)，應視為限制性付款或準許投資，金額按“投資”定義倒數第二句所述的金額釐定。只有在根據第1006(A)節或第1006(B)節第(7)、(10)或(11)款，或根據“允許投資”的定義，或者如果該子公司在其他方面符合非限制性子公司的定義的情況下，才應允許對該數額的限制性支付或允許投資。不受限制的子公司不受本契約中規定的任何限制性契約的約束。

(D)為確定是否符合第1006條的規定，如果擬議的受限支付或投資(或其部分)符合第1006(B)條第(1)至(19)款的標準，或有權根據第1006(A)條和/或第102條中“允許投資”的定義中所包含的一個或多個例外情況進行支付或投資，則發行人應有權在第1006(B)條第(1)至(19)款中對此類受限支付或投資(或其部分)進行分類或稍後重新分類，第1006(A)條和/或第102條中“允許投資”的定義中包含的一個或多個例外，以符合第1006條的方式。

第1007節。對債務產生和發行不合格股票的限制。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限附屬公司直接或間接地或有或有地或以其他方式(統稱為“招致”和“產生”)對任何債務(包括已獲得的債務)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式成為直接或間接責任，發行人不得發行任何不合格股票，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票或優先股，但發行人可能產生債務(包括已獲得的債務)；

於生效後，發行人及受限制附屬公司的固定收費覆蓋比率至少為2.00至1.00，則發行人及受限制附屬公司可能產生債務(包括既得債務)、發行不合格股份及發行優先股的情況下，發行人及受限制附屬公司的固定收費覆蓋比率將至少為2.00至1.00。

(B)上述限制不適用於：

(1)發行人或任何受限制附屬公司因信貸安排而招致的債務；但在緊接任何該等招致生效後，根據本條第(1)款招致的所有債務的當時未償還本金總額不超過(X)$17.00億元外加(Y)額外款額，但在預計產生該等額外款額及運用由此產生的淨收益後，綜合擔保債務比率等於或小於3.50：1.00；但為釐定根據第(1)(Y)條可能招致的債項款額，根據第(1)條招致的所有債項須視為有擔保債項；

(2)票據所代表的負債(包括對票據的任何擔保，但不包括由額外票據(如有的話)所代表的負債或與其有關的擔保)；

(3)現有債務(根據上文第(1)和(2)款產生的債務除外)；

(4)發行人或任何受限制附屬公司為購買、租賃、建造、發展、安裝或改善物業(不動產或非土地)、設備或其他固定資產或資本資產而招致的債務(包括融資租賃責任)、不合格股份及優先股，以資助購買、租賃、建造、發展、安裝或改善在類似業務中使用或有用的財產、設備或其他固定資產或資本資產，不論是透過直接購買擁有該等資產或股本的任何人士的資產或股本，以及因根據或依據任何“合成租賃”交易將發行人或任何受限制附屬公司的債務轉換為發行人或該受限制附屬公司的資產負債表上的債務而產生的債務，本金總額或清盤優先權合計如下：與根據第(4)款發生的當時未償還的所有其他債務、不合格股票和優先股，以及為根據第(4)款發生的任何其他債務、不合格股票和優先股進行再融資而發生的所有再融資債務的本金金額合計，不超過發生時綜合總資產的(X)$1.5億美元和(Y)10%中的較大者；但在上述購買、租賃、建造、安裝或改善的日期存在的債務，或發行人或任何受限制附屬公司依據本條第(4)款因與回租交易相關而招致的債務，在完成後365天內產生的，只要該等回租交易的收益是由發行人或該受限制附屬公司永久償還發行人及受限制附屬公司的未償還債務，則不受前述限制所規限；

(5)發行人或構成償付義務的任何受限制附屬公司因在正常業務過程中籤發或訂立的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、倉單或類似便利而產生的債務，包括與工人賠償要求、履約、擔保、上訴或類似債券、完工擔保或輔助賠償、投標、保證、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務有關的信用證。

賠償要求、履約或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險；

(6)發行人或受限制附屬公司協議所產生的債務，該等協議規定在每一種情況下，因處置任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的賠償、收購價調整、盈利或類似債務，但收購該等業務、資產或附屬公司的全部或部分業務、資產或附屬公司以籌措資金的目的而產生的債務擔保除外；但該等負債並未在發行人或任何受限制附屬公司的資產負債表上反映為負債(就本條第(6)款而言，財務報表的腳註所指而沒有在資產負債表上反映的或有負債，不會當作反映在該資產負債表上)；

(7)發行人欠受限制附屬公司的債項；但發行人因並非擔保人的受限制附屬公司而欠下的任何該等債務，在支付票據的權利方面屬次要的；此外，其後發行或轉讓任何股本，或發生任何其他事件而導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或導致任何該等債務在其後發生的任何其他轉讓(發行人或另一受限制附屬公司除外)，則在每種情況下，均須當作為該等債務的招致，而本條第(7)款不準許該等債務產生；

(8)受限制附屬公司欠發行人或另一間受限制附屬公司的債項；但如擔保人因一間並非發行人或擔保人的受限制附屬公司而招致該等債務，則該等債務在償付權利上排在該擔保人的票據擔保之後；此外，任何該等債務其後的任何轉移(發行人或另一受限制附屬公司除外)，須當作是本條第(8)款所不準許的該等債務的招致；

(9)向發行人或另一間受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(發行人或另一間受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是發行本條第(9)款所不準許的該等優先股股份；

(10)套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；

(11)與(X)發行人或任何受限制附屬公司提供的自保、履約、投標、上訴及保證保證及完成保證及類似義務有關的債務和義務，或與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據有關的義務，在每種情況下，在正常業務過程中及(Y)發行人或其任何受限制附屬公司發生的遞延賠償或其他類似安排；

(12)

(A)發行人或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票和優先股，本金總額或清算優先權最高可達發行人自年以來收到的現金收益淨額的100%

根據第1006(A)節第(C)(2)和(C)(3)款確定的發行人股權發行或出售之日後，按照第1006(A)節的第(2)款和第(C)(3)款確定的發行人資本的現金或現金淨額，用於根據第1006(B)條進行限制性付款或進行其他投資、付款或交換，或進行允許投資(第(1)款規定的允許投資除外)，(2)和(3)的定義)和

(B)發行人或根據本條例不得以其他方式準許的任何受限制附屬公司的債務、不合格股份或優先股的本金總額或清盤優先股，而該等債務、不合格股份或優先股與當時未清償及依據第(12)(B)條產生的所有其他債務、不合格股份及優先股的本金款額及清盤優先權合計，在任何時間均不超過(X)$10000000及(Y)產生時綜合總資產的較大者(須理解為，根據第(12)(B)款產生的不合格股票或優先股，就第(12)(B)款而言，應不再被視為已產生或未償還，但就第1007(A)節而言，應被視為從發行人或該受限制附屬公司根據第1007(A)條本可在不依賴第(12)(B)條的情況下產生此類債務、不合格股票或優先股的第一個日期起及之後發生)；

(13)發行人或任何受限制的附屬公司產生或發行債務、不合格股票或優先股，用以對第1007(A)節和下文第(2)、(3)、12(A)、(13)和(14)款所允許產生的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資，或在其各自到期之前為該等債務、不合格股票或優先股進行再融資而發行的任何債務、不合格股票或優先股(“再融資債務”)；

(A)在產生該等再融資債務時，該債券的加權平均到期年期不少於(X)正進行再融資的債務、不合格股份或優先股的剩餘加權平均到期年期或(Y)債券最終述明到期日後一年；

(B)就該等債務再融資而言，(I)該等債務從屬於該債券或該債券的任何擔保，而該等再融資債務的從屬程度至少與該等債務再融資的程度相同，或(Ii)該等再融資債務必須分別為不符合資格的股份或優先股；

(C)不包括髮行人的附屬公司的負債、不合格股份或優先股，而該附屬公司並非為發行人或擔保人的負債、不合格股份或優先股再融資的擔保人；及

(D)不包括對非受限附屬公司的負債、不合格股票或優先股進行再融資的受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股；

並進一步規定，第(13)款(A)款適用於任何未清償的有擔保債務的任何再償還或再融資；

(14)(X)發行人或為融資而發行的受限附屬公司的債務、不合格股票或優先股，或(Y)發行人或任何受限附屬公司根據本契約條款收購或與發行人或受限附屬公司合併或合併的人士(包括將非受限附屬公司指定為受限附屬公司)；但在該等收購、合併或合併生效後，下列其中一項：

(A)根據第1007(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，發行人將被允許產生至少1.00美元的額外債務，或

(B)發行人和受限制附屬公司的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該等收購、合併或合併之前的比率；

(十五)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務；

(16)發行人或任何受限制的附屬公司根據任何信貸安排簽發的信用證所支持的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(17)(A)發行人或受限制附屬公司就任何受限制附屬公司的債務或其他債務所作的任何擔保，但如由並非擔保人的受限制附屬公司作出的擔保，則該等債務本可由提供該項擔保的受限制附屬公司直接招致，或

(A)受限制附屬公司對發行人債務的任何擔保，但該擔保是按照第1011條發生的；

(18)在任何時間並非擔保人的受限制附屬公司的未清償債務合計不得超過產生時綜合總資產的(X)1.00億元及(Y)4%(須理解為依據本條第(18)款所招致的任何債務，就本條第(18)款而言，須不再被視為已招致或尚未清償，但就第1007(A)節而言，須視為自該受限制附屬公司根據第1007(A)條本可在不依賴第(18)條的情況下產生該等債務的第一日起及之後發生)；

(19)發行人或其任何受限制附屬公司的債務，包括(1)保險費融資或(2)承擔或支付供應安排所載的債務，兩者均在正常業務過程中產生；

(20)發行人或其任何受限子公司在正常業務過程中與任何子公司或合營企業的現金管理及相關活動有關的負債；

(21)債務，包括髮行人或其任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級人員、董事、經理及僱員、其各自的產業、配偶或前任配偶發出的債務，分別為

在第1006(B)(4)節所述的範圍內為購買或贖回發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(22)發行人的債務(以及任何擔保人對其的擔保)，只要其淨收益被迅速存入，用於兑現、贖回或償付和清償票據，或回購根據本契約條款提出的要約中提交的票據；

(23)外國附屬公司產生的債務(以及對該等債務的任何再融資)，與根據第(23)款發生的所有其他債務的本金總額合計，該債務總額不超過產生該等債務時綜合總資產的(X)$10000000和(Y)5%中的較大者；

(24)為不受限制的附屬公司而產生的債務(以及該等債務的任何再融資)，或代表不受限制的附屬公司的債務擔保，不得超過產生該等債務時綜合總資產的(X)1,000萬元及(Y)0.4%中較大者；

(25)僱主對員工持股計劃的供款不超過守則第404節所列限額的債務，以及發行人根據員工持股計劃所承擔的股票回購責任所產生的債務；及

(26)已到期或已提取的履約保證的債務，但前提是此類債務在到期或已提取的五(5)個工作日內償還或清償。

(C)為確定是否符合本第1007條的規定，

(1)如一項負債、不合格股或優先股(或其任何部分)符合第1007(B)節第(1)至(26)款所述的多於一類準許負債、不合格股或優先股的標準，或根據第1007(A)條有權產生，發行人可全權酌情將該負債、不合格股或優先股(或其任何部分)分開、分類或重新分類，且只須包括該等債務的數額及類型。第1007(B)節上述條款之一的不合格股票或優先股；但在交易生效後的發行日，所有在高級信貸安排下未清償的債項，只要仍未清償，即視為在發行日根據第1007(B)(1)條招致的債項；及

(2)在產生任何債項時，發行人有權將任何債項分為第1007(A)及(B)條所述的多於一種債項，並將其分類。

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付的利息或股息，不應被視為就本節第1007節而言的負債、不合格股票或優先股的產生。任何再融資債務和為根據第1007(B)條第(1)和(12)款發生的債務進行再融資而產生的債務，應被允許包括為支付溢價(包括合理的投標溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股、失敗成本、應計和未付利息、與此類再融資相關的費用和開支。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該等債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資有關的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，則該以美元計價的限制應視為並未超過該限制。

(D)本契約不得僅僅因為無擔保債務是無擔保債務而將(1)無擔保債務視為從屬於有擔保債務或將其視為次於有擔保債務，或(2)僅因就同一抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。

第1008節。留置權。發行人不得，也不得允許任何擔保人直接或間接地設立、招致、承擔或容受任何留置權(準許留置權除外)，以擔保發行人或任何擔保人的任何資產或財產的任何債務或任何相關擔保下的債務，或由此產生的任何收入或利潤，或轉讓或轉讓從其獲得收入的任何權利，除非票據(或在擔保人留置權的情況下的相關擔保)以如此擔保的債務同等和按比例提供擔保(或如留置權與次級債務有關，則以優先基準擔保)。根據第1008節為票據持有人的利益而設立的任何留置權，其條款將規定，在產生保證票據的義務的留置權解除和解除時，此類留置權應自動和無條件地解除和解除。

第1009節。對與關聯公司的交易的限制。

(A)發行人不得，也不得允許任何受限制附屬公司向發行人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從發行人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與發行人的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解

(1)此類關聯交易的條款對發行人或相關受限制附屬公司並不比發行人或受限制附屬公司在可比交易中與無關人士在保持一定距離的基礎上獲得的條件差很多；以及

(2)就任何聯營交易或一系列涉及超過5,000萬美元的總付款或代價的關聯聯營交易而言，發行人向受託人提交由發行人董事會多數成員批准該聯營交易的決議，並載於高級人員證書內，證明該聯營交易符合上文第(1)款的規定。

(B)上述規定不適用於下列事項：

(1)(I)發行人與/或其任何受限制附屬公司或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易；及(Ii)發行人的任何合併或合併或任何直接或間接的

發行人的母公司；但該母公司除現金、現金等價物和發行人的股本外，不得有其他重大負債和重大資產，且此類合併或合併在其他方面符合本契約的條款；

(2)本契約規定允許的任何投資或限制支付；

(3)根據補償、利益和激勵計劃以及與發行人或其任何受限子公司的高級管理人員、董事、經理或員工達成的類似協議進行的交易；

(4)向發行人、發行人的任何直接或間接母公司或任何受限制的附屬公司支付合理和慣常的費用和補償，以及代表發行人、發行人的任何直接或間接母公司或任何受限制的附屬公司，或為發行人的前任、現任或未來的高級人員、董事、經理、僱員或顧問的利益而提供的賠償和補償及僱傭和遣散費安排；

(5)發行人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該等交易對發行人或該受限制附屬公司是公平的，或説明該等條款對發行人或其有關受限制附屬公司並不比發行人或該受限制附屬公司在與無關人士在可比交易中與無關人士保持距離所得的條款優惠多少；

(6)截至發行日有效的任何協議或安排，或對其進行的任何修改、修改、補充或替換(只要任何此類修改、修改、補充或替換與發行日生效的適用協議相比，在任何實質性方面對持有人沒有不利影響)，或由此進行的任何交易或付款；

(7)發行人或任何受限附屬公司在發行之日作為一方的任何股東協議或同等協議(包括與此相關的任何登記權利協議或購買協議)及其後可能訂立的任何類似協議的條款下，發行人或任何受限附屬公司是否存在或履行其義務；但發行人或任何受限制附屬公司根據對任何該等現有協議的任何日後修訂或根據在發行日期後訂立的任何相類協議而作出的任何義務的存在，或由發行人或任何受限制附屬公司履行該等義務，只在任何該等修訂或新協議的條款在整體上對持有人在任何具關鍵性的方面並無不利的範圍內，方可獲本條準許；

(八)交易及支付與交易有關的一切費用和費用；

(9)與客户、客户、供應商、合資夥伴或商品或服務的購買者或銷售者的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本契約的條款，在發行人董事會或其高級管理層的合理決定下，對發行人及其受限制的子公司公平，或至少按照當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款進行交易；

(十)發行或轉讓發行人的股權(不合格股除外)以及授予和履行習慣登記權；

(11)與應收賬款融資有關的應收賬款的出售或參與；

(12)向發行人的未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理或顧問、發行人的任何直接或間接母公司或任何受限制的附屬公司支付、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)，以及與該等僱員、董事、經理或顧問訂立的僱傭協議、股票期權計劃及其他類似安排，每項安排均獲發行人真誠批准；

(13)發行人或任何受限制附屬公司支付的唯一代價是發行人的股權(不合格股票除外)的任何交易；

(14)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議，向發行人、其任何附屬公司或發行人的任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員、經理或顧問支付款項；以及任何經發行人真誠批准的僱傭或遣散費協議、股票期權計劃、遣散費計劃及其他補償安排(及其任何後續計劃)，以及與任何該等僱員、董事、高級職員、經理或顧問之間的任何補充高管退休福利計劃或安排；

(15)與某人(不受限制的附屬公司除外)進行的任何交易，而該交易僅因發行人或受限制的附屬公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而構成關聯交易；

(16)發行人(及發行人的任何直接或間接母公司)及其子公司根據發行人(及發行人的任何直接或間接母公司)與其子公司之間的税收分享協議支付的款項；但在任何一種情況下，在任何一個財政年度內，上述支付的金額不超過發行人、其受限附屬公司及其非受限附屬公司(以從非受限附屬公司收到的數額為限)在該財政年度須就外國、聯邦、州和地方税支付的數額，如果發行人、其受限附屬公司及其非受限附屬公司(在上述範圍內)與發行人的任何該等直接或間接母公司分開繳納此等税款；

(17)發行人或任何受限制附屬公司與發行人的任何關聯公司在正常業務過程中訂立的任何租賃；

(十八)在正常經營過程中取得的知識產權許可；

(19)發行人或其任何受限制附屬公司與任何純粹因為董事亦為發行人的董事或發行人的任何其他直接或間接母公司而會構成聯屬交易的人之間的交易；但該董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄以發行人的董事或發行人的上述直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分投票；

(二十)非限制性子公司股權質押；

(二十一)在正常經營過程中與合營企業進行的購銷貨物、設備和服務的交易；

(22)發行人或受限制附屬公司與發行人或受限制附屬公司的聯屬公司純粹為將發行人或受限制附屬公司在新司法管轄區重新註冊為法團而進行的任何合併、合併或重組。

第1010條。影響受限制子公司的股息限制和其他支付限制。發行人不應、也不應允許其任何非擔保人的受限制子公司直接或間接地產生、以其他方式導致或忍受存在或生效對任何該等受限制子公司能力的自願產權負擔或雙方同意的限制：

(A)(1)向發行人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就發行人或任何受限制附屬公司的任何其他權益或參與或以其利潤衡量，或(2)支付任何欠發行人或任何受限制附屬公司的債務；

(B)向發行人或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(C)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給發行人或任何受限制附屬公司，但因下列情況而存在的產權負擔或限制除外：

(1)發行之日生效的合同負擔或限制，包括根據高級信貸安排和相關單據及相關對衝義務；

(2)本契約、附註和擔保；

(3)對在正常經營過程中取得的財產承擔的購置款義務和對如此取得的財產施加上文(C)款所述性質限制的融資租賃義務；

(四)適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(5)由發行人或任何受限制附屬公司、或由指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得、合併或合併或合併的任何人的任何協議或其他文書，或在與從該人取得資產有關的情況下假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非預期中訂立的)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或如此取得或指定的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；

(6)出售資產的合同，包括根據為出售或處置發行人子公司的全部或幾乎全部股本或資產而訂立的協議對該子公司的慣例限制；

(7)第1007條和第1008條限制債務人處置擔保債務的權利的第1007條和第1008條允許發生的有擔保債務；

(八)客户在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨值的限制；

(9)根據第1007條允許在發行日之後發生的其他債務、受限子公司的不合格股票或優先股；

(十)僅與合營企業和資產出售協議、回租交易協議有關的合營企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的習慣規定；

(11)在正常業務過程中訂立的租約、轉租、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；

(12)根據發行人董事會的善意決定，與任何應收賬款融資有關的限制，是實施該應收賬款融資所必需或適宜的；

(13)發行人或其任何受限制附屬公司在正常業務運作中所訂立的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務提供、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對發行人或該受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，且不適用於發行人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或任何其他受限制附屬公司的資產或財產；及

(14)上文第(1)至(13)款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的上文(A)、(B)和(C)款所述類型的任何產權負擔或限制；但根據發行人董事會的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資在任何重大方面對該等產權負擔及其他整體限制並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制更具實質性限制。

(D)為確定是否遵守本第1010條所述的契諾：(I)在普通股支付股息或清算分配之前，任何優先股在接受股息或清算分配時的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力；(Ii)向發行人或發行人的受限制子公司提供的貸款或墊款，不應被視為對發行人或任何此類受限制子公司發生的其他債務的限制。

第1011條。對受限制子公司的債務擔保的限制。除擔保人、外國子公司或應收賬款子公司外，發行人不得允許其屬於受限子公司的任何全資子公司(以及非全資子公司，如果該等非全資子公司擔保發行人或擔保人或發行人的其他資本市場債務證券或高級信貸安排下的擔保人義務)擔保償付發行人或任何其他擔保人的任何債務(應付給發行人或受限制子公司的債務除外)：

(1)該受限制附屬公司在30天內籤立並交付本契約的補充契據，規定由該受限制附屬公司作出擔保，其形式載於本契約附件附件A；但如該等債務根據其明訂條款是從屬於該等票據的付款權或該擔保人對該等票據的擔保，則該受限制附屬公司就該等債務而作出的任何該等擔保，在付款權利方面須從屬於該受限制附屬公司就該等票據所作的擔保，其程度與該等債務從屬於該等票據的程度大致相同；及

(2)該受限制附屬公司放棄並不得因該受限制附屬公司在其擔保下的任何付款而向發行人或任何其他受限制附屬公司提出任何報銷、彌償或代位權或任何其他權利，亦不得以任何方式要求或利用該等權利或利益或利益；

但本第1011條不適用於任何受限制附屬公司在該人成為受限制附屬公司時已存在的擔保，而該擔保並非因該人成為受限制附屬公司而招致或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致的。

第1012條。控制權的變更。

(A)如果控制權變更在發行日之後發生，除非發行人已在要求發行人提出變更控制權要約(定義見下文)之前或同時，根據第401條和第1105條，以電子方式交付或郵寄關於所有未償還票據的贖回通知，發行人應根據下述要約(“變更控制權要約”)提出要約，以現金(“變更控制權付款”)的價格購買所有票據，價格相當於其本金總額的101%，外加應計和未付利息，至：但不包括購買日期，但須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。在任何控制權變更後30天內，發行人應將控制權變更要約的通知以頭等郵件或隔夜郵件的方式發送給受託人，並將副本以同樣的方式發送給每個持有人，其地址應出現在安全登記冊上，或按照託管機構的程序以其他方式發送，並附上下列信息：

(1)根據本第1012條提出控制權變更要約，並且所有根據該控制權變更要約適當投標的票據均應被髮行人接受以供付款；

(2)購買價格和購買日期，不得早於通知發出之日起30天，也不得遲於通知寄出之日起60天(“控制權變更付款日”)；

(3)任何未妥為投標的票據將繼續未償還，並繼續計息；

(4)除非出票人拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據，將於控制權變更付款日期停止計息；

(5)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人須將票據交回付款代理人，並須在票據背面填上“持有人選擇購買”的表格。

在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前，按通知中指定的地址送達通知中指定的地址；

(6)持有人有權撤回其投標的票據及要求發行人購買該等票據的選擇；但付款代理人須在不遲於控制權變更要約屆滿時間前，收到電子傳輸(PDF格式)、傳真或函件(以與控制權變更要約相同的方式發送)，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標的票據及選擇購買該等票據的聲明；

(7)如發行人購買的債券少於任何持有人所持有的全部債券，則持有人將獲發行新債券，而該等新債券的本金數額將相等於交回的債券的未購買部分。債券的未購入部分必須等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍；

(8)如果該通知是在控制權變更發生之前發出的，説明控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的，並且如果適用，應説明發行人酌情決定控制權變更付款日期可以推遲到控制權變更發生的時間，或者在發行人確定控制權變更付款日期或如此延遲的控制權變更付款不能滿足該條件的情況下，該贖回可能不會發生，該通知可以撤銷；以及

(9)我們認為持有者必須遵守的與本條例第1012條一致的其他指示。

(B)當債券為全球形式，而發行人根據控制權變更要約提出購買所有債券時，持有人可行使其選擇權，選擇透過託管機構的設施購買債券，但須受其規則及規例所規限。

(C)發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。

(D)在控制權變更付款日期，發行人應在法律允許的範圍內，

(1)接受其發行的所有票據或其根據控制權變更要約妥為投標的部分，以供付款，

(2)除非在控制權變更付款日期之前繳存，否則須向付款代理人繳存一筆相等於就如此投標的所有票據或其部分支付的控制權變更付款總額的款額，及

(3)將如此接受的紙幣交付受託人註銷，或安排交付受託人註銷，連同一份述明所有紙幣或其部分已交付發票人並已由發票人購買的高級人員證明書。

(E)如果發行人支付了控制權變更付款，付款代理應迅速將付款代理收到的該等票據的控制權變更付款交付或郵寄給每一票據持有人，並在收到發行人的書面指示後，受託人應立即認證本金金額相當於已退還的票據的任何未購買部分的新票據；但每張該等新票據的本金金額應為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。發行人應在控制權變更付款日期或之後儘快公佈控制權變更要約的結果。

(F)如果第三方以本契約中適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買所有根據該控制權變更要約有效投標且未被撤回的票據，則無需要求發行人在控制權變更要約後提出控制權變更要約。儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更。

(G)如持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在控制權變更要約中撤回該等票據，而發行人或作出如上所述變更控制權要約以代替發行人的任何第三者購買所有該等持有人有效投標但並未撤回的票據，則發行人或該第三者有權在不少於15天亦不多於60天的事先通知下，發出該通知，但該通知須在按照上述變更控制權要約購買後不超過30天發出，於指定日期(“第二次控制權變更付款日”)贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格與就第二次控制權變更付款日期適用的控制權變更付款相同。

(H)本條例第1012條的規定，包括“控制權變更”的定義，經票據本金的過半數持有人書面同意後，可予豁免或修改。

第1013條。資產出售。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限附屬公司直接或間接完成資產出售，除非：

(1)發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，最少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約同意出售資產時釐定)；及

(2)除準許資產互換的情況外，發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)自發行日期以來出售資產及出售所有其他資產的代價中，至少75%以現金或現金等價物的形式收取；但下列款額：

(A)任何負債(反映在發行人最近的綜合資產負債表或資產負債表的腳註中，或如在下列情況下發生或應計

該等資產負債表的日期、該等負債(如該等產生或應計項目發生在發行人真誠地釐定的資產負債表日期當日或之前，則會反映在發行人的綜合資產負債表或其腳註內)，但按其條款從屬於票據而由任何該等資產的受讓人承擔的負債(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式清償)的負債，以及發行人及所有該等受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的負債，

(B)發行人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，如由發行人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款須在上述資產出售結束後180天內以現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償，及

(C)發行人或該受限制附屬公司在該等資產出售中所收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同依據本條(C)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過收取該指定非現金代價時綜合總資產的(X)$2,500萬及(Y)1%兩者中較大者，而每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計算，而不影響其後的價值變動。就本條文而言，須視為現金，而非作其他用途。

(B)在發行人或任何受限制附屬公司收到任何資產出售的淨收益後450天內，發行人或該受限制附屬公司可按其選擇運用該項資產出售所得的淨收益：

(1)to:

(A)減少信貸安排項下未償還的循環債務(並永久減少在信貸安排項下的承諾)，或永久減少信貸安排項下的其他債務(如此類債務是根據第1007(B)(1)條產生的)，並相應地減少與此有關的任何未償承諾；

(B)永久償還或減少發行人或擔保人在高級擔保債務項下的債務，並相應減少與此有關的任何未償承付款；

(C)永久償還或減少發行人或任何受限制附屬公司在票據或任何其他高級債務項下的債務(如屬其他高級債務，則相應減少與之有關的任何未償還承擔(如適用))；但如發行人或任何受限制附屬公司須如此償還債券以外的任何該等高級債務，則發行人或該受限制附屬公司須按比例減少債券下的債務，方法為：(A)按第1101條所述贖回債券，或(B)以符合本契約及適用證券法的方式，以公開市場購買債券的方式，以相等於或高於本金100%的價格購買債券，或向所有持有人提出要約(按照下述資產出售要約的程序)，以按應課差餉基準購買債券。

不少於本金的100%的其他優先債項，另加其上將購回的債券本金為止的應累算但未付的利息(如有的話)；或

(D)永久償還或減少並非擔保人的受限制附屬公司的債務，但欠發行人或另一受限制附屬公司的債務除外；

(二)(一)投資於一項或多項業務；但對任何業務的投資是以收購股本的形式進行的，並導致發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)擁有該業務的股本數額，使其構成或繼續構成受限制附屬公司；(B)資本支出或(C)收購其他財產或資產，就(A)、(B)及(C)中的每一項而言，(I)在類似業務中使用或有用，或(Ii)取代作為該等資產出售標的的業務、財產及/或資產；但發行人及其受限制附屬公司，如在產生淨收益的資產出售後450天內，發行人或該受限制附屬公司已訂立有約束力的協議，且沒有放棄或拒絕履行本條第(2)款所述的任何此類投資，並真誠地期望該等淨收益將在作出承諾後180天內用於履行該項承諾(“可接受的承諾”)，則發行人及其受限制附屬公司應被視為已遵守本款第(2)款；如任何可接受的承諾後來因任何理由而在淨收益應用於此之前被取消或終止，則應被視為已遵守本條第(2)款。發行人或上述受限子公司在註銷或終止後180天內作出另一項可接受的承諾(“第二次承諾”)；此外，如果任何第二次承諾後來因任何原因在運用該淨收益之前被取消或終止，則該淨收益應構成超額收益；或

(3)上述各項的任何組合。

(C)任何資產出售的任何淨收益，如果沒有在其中規定的時間內根據第1013(B)條進行投資或運用，將被視為構成“超額收益”。在超額收益總額超過2,500萬美元之日起十(10)個工作日內，發行人應向票據的所有持有人提出要約，如果與票據同等的任何債務(“等額債務”)的條款要求，還應向該等等額債務的持有人(“資產出售要約”)提出要約，以購買最高本金總額及該等等額債務，並僅就面額為2,000美元的初始本金及其後面值為1,000美元的倍數的票據，以要約價格從超額收益中購買。就債券而言，按照本契約規定的程序，現金金額相當於其本金的100%，另加截至該要約結束之日為止的應計及未付利息(如有)。如果發行人或受限制附屬公司根據資產出售要約提前償還根據循環信貸或其他已承諾貸款安排尚未償還的任何同等債務，發行人或該受限制附屬公司應導致相關貸款承諾減少，金額相當於如此預付的本金。

發行人應以電子方式發送或郵寄根據本契約條款要求的通知，並將副本發送給受託人，從而開始資產出售要約。在根據資產出售要約提交的票據的總額以及(如適用)同等債務總額少於超額收益的範圍內(或者，如果資產出售要約是在本契約要求之前完成的，則發行人提出在該資產出售要約中申請的淨收益的金額)，發行人可以

以本契約不禁止的任何方式使用任何剩餘的超額收益(或提供的金額)。如於一項資產出售要約中交出的票據本金總額及(如適用)同等本金債項超過超額收益，則受託人須按比例及按照保管人的程序選擇購回或償還票據，但2,000元或以下的票據不得部分購回。在任何此類資產出售要約完成後，超額收益的金額應被重置為零，如果資產出售要約在本契約要求之前生效，發行人提出在該資產出售要約中申請的淨收益金額應在隨後的超額收益計算中剔除。

(D)在根據本條例第1013條最後運用任何淨收益之前，發行人或適用的受限制附屬公司可暫時運用該等收益淨額，以減少循環信貸安排下未償還的債務，或以本契約未禁止的任何方式投資該等收益淨額。

(E)發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據資產出售要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。

(F)本契約中有關發行人因出售資產而提出要約回購票據的責任的條文，經票據本金的過半數持有人書面同意後，可予免除或修改。

(G)購買或贖回通知應在購買或贖回日期前最少30天但不超過60天，以電子方式或以頭等郵遞方式郵寄至受託人及每名債券持有人，地址為該持有人的登記地址或按照存管的程序，惟贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄，惟如該通知是與債券失效或本契約的清償及清償有關而發出的，則贖回通知可於贖回日前超過60天郵寄。如任何票據只須部分購買或贖回，則與該票據有關的任何購買或贖回通知須述明已購買或將購買或贖回的本金款額部分。

(H)如任何票據只須購買或贖回部分，發行人須在取消原有票據後，發行一張本金相等於原始票據持有人名下未贖回部分的新票據。被要求贖回的票據將於指定的贖回日期到期，除非該贖回是以未來發生的事件為條件的。在贖回日期及之後，除非發行人拖欠支付贖回價格，否則應贖回的票據或其部分停止計息，除非贖回以日後發生的事件為條件。

第1014條。中止契諾。

(A)在以下任何時間段內：(1)債券獲得兩家評級機構的投資級評級，以及(2)本契約項下並無發生或繼續發生違約或違約事件(前述第(1)及(2)款所述事件的發生統稱為“契約中止事件”)，發行人及受限制附屬公司不受本契約的下列條文規限：

(A)第801條(A)(4)款；

(B)第1006條；

(C)第1007條；

(D)第1009條；

(E)第1010條；

(F)第1011條；及

(G)第1013條；

(統稱為“暫停生效的公約”)。一旦發生《公約》中止事件(發生之日，即“中止日”)，淨收益的超額收益應定為零。倘若發行人及受限制附屬公司因前述規定而在任何期間內不受暫停執行的契諾所規限，而於其後任何日期(“回覆日期”)，其中一家或兩家評級機構撤回其投資級評級或將給予債券的評級下調至低於投資級評級，則發行人及受限制附屬公司其後將就未來事件再次受暫停執行的契諾所規限。暫停日期和恢復日期之間的時間段在本説明書中被稱為“暫停時間段”。即使中止的契諾可以恢復，任何違約、違約事件或任何形式的違約都不應被視為在本契約、票據或與中止的契諾有關的擔保下存在，發行人或其任何附屬公司對中止期間採取的任何行動或發生的任何事件，或根據恢復日期之前產生的任何合同義務在任何時間採取的任何行動，均不承擔任何責任。, 在暫停期間(或在暫停期間終止時或之後，僅根據暫停期間發生的事件)未能遵守暫停的契諾。發行人應向受託人提供一份高級人員證書，表明任何暫停日期或恢復日期的發生。受託人沒有義務獨立確定或核實此類事件是否已經發生，也沒有義務將任何暫停日期或恢復日期通知持有人。受託人可應要求向任何持有人提供該高級人員證書的副本。

(B)於回覆日期，暫停期間產生的所有債務或已發行的不合格股票應被視為於發行日期仍未清償，因此根據第1007(B)(3)條將其分類為已產生或已發行。在恢復之日，根據本契約在暫停期間產生、產生或承擔的所有留置權將在發行日被視為未償還，因此它們被歸類為根據“允許留置權”定義第(7)款允許的留置權。在第1006節規定的可用作限制性付款的金額在恢復日期之後進行的計算應視為第1006節自發行日期起和整個暫停期間有效，但發行人及其受限制附屬公司在暫停期間採取的行動對該計算沒有影響。在任何停牌期間，任何子公司不得被指定為非限制性子公司。根據在任何暫停期間達成的協議，在恢復日期之後進行的任何關聯交易應被視為根據第1009(B)(6)條允許。對不是擔保人的任何受限制附屬公司採取第1010(A)至(C)條所述任何行動的能力的任何產權負擔或限制，如在任何暫停期間生效，應視為根據第1010(C)(1)條允許。

第1015條。有限條件收購的財務計算。在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性時，在每種情況下，與有限條件獲取有關的籃子或比率的確定日期或

比率和任何違約或違約事件，可由發行人選擇，為達成該等有限條件收購的最終協議之日，計算該等籃子或比率時，應在實施該等有限條件收購及與之相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)後，對固定收費覆蓋率定義中所載的預計調整條款作出適當並與之一致的形式調整，如同它們發生在適用期間開始時，以確定完成任何該等有限條件收購的能力(而非為任何籃子或比率的任何後續可用性的目的)，以及為免生疑問，(X)如果在確定日期之後、相關有限條件收購完成時或之前，由於該籃子或比率的波動(包括髮行人或目標公司EBITDA的波動)而超過任何該等籃子或比率，則該籃子或比率不會被視為僅為確定有限條件收購及相關交易是否被允許而因該等波動而被超過；及(Y)該籃子或比率不得在該有限條件收購或相關交易完成時進行測試；此外，如果發行人選擇在訂立該最終協議時作出此類決定, 任何該等交易(包括任何債務的產生及其所得款項的使用)應被視為已於訂立最終協議之日發生，並於其後就計算該協議日期後及該有限條件收購完成前本契約項下的任何籃子或比率而言尚未完成，除非及直至該有限條件收購已被放棄或該最終協議已於完成前到期或終止。

第十一條

贖回紙幣

第1101條。贖回權。在2025年7月15日之前的任何時間，發行人可根據第1105節所載通知，按贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，但須受於有關定期記錄日期的票據紀錄持有人收取於有關付息日期到期利息的權利規限。

在2025年7月15日及之後，發行人可根據第1105節所載通知，全部或部分贖回債券，贖回價格如下所述，另加(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息(如有)，但須受在有關定期記錄日期的票據記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息(如在以下各年的7月15日開始的12個月期間內贖回)的規限：

此外，在2025年7月15日之前的任何時間，發行人可根據第1105條規定的通知，一次或多次贖回根據本契約發行的票據本金總額的40%，贖回價格相當於其本金總額的106.375，另加其應計和未付利息，贖回至但不包括適用的贖回日期，但須受有關定期記錄日期的票據記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。一項或多項股權發行的現金淨收益，以收到或貢獻給發行人的現金收益淨額為限；但在緊接每次贖回後，根據本契約發行的票據本金總額(包括在發行日期後根據本契約發行的任何額外票據)的至少50%仍未償還；此外，每次該等贖回須於每次該等股票發售結束日期後120天內進行。

第1102條。條款的適用性。在發行人選擇時或在本契約任何規定允許或要求的其他情況下贖回票據，應按照該規定和本條作出。

第1103條。選擇贖回；通知受託人。如在發行人選擇時贖回任何票據，發行人須在根據本章程第1105條規定須向持有人發出贖回通知前最少三個營業日(除非較短的通知令受託人滿意)，但不遲於贖回日期前60天，通知受託人該贖回日期及須贖回的票據的本金金額，如有需要，發行人應向受託人遞交文件及記錄，使受託人可根據第1104節選擇贖回票據。

第1104條。由受託人選擇贖回的票據。關於依據本契約作出的任何部分贖回或購回債券，如在任何給定時間贖回少於全部債券，則受託人將按照託管機構的程序，按比例、以抽籤方式或以其他方法挑選該等債券進行贖回；但2,000元或以下的債券不得部分贖回或購回。

購買或贖回通知應在購買或贖回日期前至少15天(但不超過60天)以電子方式或以頭等郵資預付的方式郵寄至受託人和每位持有人的登記地址，或按照託管機構的程序以其他方式送達，除非贖回通知可在贖回日期前60天以上以電子方式或郵寄方式發出，而該通知是與票據失效或本契約的清償及清償有關而發出的。如任何票據只須部分購買或贖回，則與該票據有關的任何購買或贖回通知須述明已購買或將購買或贖回的本金款額部分。

如任何票據只被部分購買或贖回，則在取消原有票據後，發行人將發行一張本金相等於原始票據持有人名下未贖回部分的新票據。被要求贖回的票據將於指定的贖回日期到期，除非該贖回是以未來發生的事件為條件的。在贖回日期及之後，除非發行人拖欠支付贖回價格，否則應贖回的票據或其部分停止計息，除非贖回以日後發生的事件為條件。

第1105條。贖回通知。贖回通知應在贖回日期前不少於15天，也不超過60天，按照第107條規定的方式向每位需要贖回的持有者發出。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期，

(2)1107節規定應支付的贖回日的贖回價格和應計利息，

(3)如將贖回的未贖回票據數目少於全部，則須贖回的個別票據的識別(如屬部分贖回，則須註明本金款額)，

(4)如任何紙幣只須部分贖回，則與該紙幣有關的通知須述明，在贖回日期當日及之後，在該紙幣交回時，持有人將免費收到一張或多於一張新的認可面額的紙幣，而該紙幣的本金款額仍未贖回，

(5)在贖回日期，每張該等票據或其部分的贖回價格(以及根據第1107節的規定須於贖回日期支付的應計利息(如有的話))將到期並須支付，而該等票據的利息將於該日期及以後停止累算，

(六)贖回前的任何條件；

(7)退回該等債券以支付贖回價格及應累算利息(如有的話)的地方，

(8)付款代理人的姓名或名稱及地址，

(9)被要求贖回的票據必須交回付款代理人以收取贖回價格，

(10)CUSIP、ISIN或“通用代碼”號碼，且沒有就該公告中所列或在《註釋》上印製的CUSIP、ISIN或“通用代碼”號碼(如有)的準確性或正確性作出任何陳述；以及

(11)債券中贖回債券所依據的該段。

在選擇發行人時贖回票據的通知應由發行人發出，或在發行人提出要求並提供通知信息的情況下，由受託人以發行人的名義發出，並在通知發出日期前兩個工作日(除非受託人同意較短的通知)由發行人承擔費用。

任何贖回可由發行人酌情決定，須遵守相關贖回通知所載的一項或多項先決條件，包括但不限於完成股權發售、其他發售或其他交易或事件。此外，如上述贖回或購買須符合一項或多項先決條件，則有關通知須説明每項該等條件，如適用，應説明發行人可酌情決定將贖回日期延後至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或不得贖回或購買任何或所有該等條件，而在任何或所有該等條件未能於贖回日期或已延遲的贖回日期之前滿足的情況下，該通知可予撤銷。

如在贖回日期前仍未符合任何該等先決條件，發行人應立即通知受託人。於接獲該通知後，贖回通知須予撤銷及不會贖回債券，或延遲贖回日期。受託人在收到通知後，須以發出贖回通知的相同方式，向債券持有人提供該通知。

發行人及其聯營公司可按第11條規定的贖回以外的其他方式收購債券，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式。

第1106條。贖回價格保證金。在任何贖回日期之前，發行人應向受託人或付款代理(或，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照第1003節的規定以信託方式分離和持有)存入一筆足夠支付所有將於該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息的金額。

第1107條。在贖回日應付的票據。如上所述發出贖回通知後，須贖回的票據將於贖回日期到期及應付，除非該贖回是以日後發生任何事件為條件，而贖回價格(連同贖回日的應計利息)在贖回日期及之後將不再計息(除非發行人拖欠支付贖回價格及應計利息)。於根據上述通知交回任何該等票據以供贖回時，該等票據須由發行人按贖回價格支付，連同贖回日的應計利息，而該等票據須由受託人註銷；但於贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款，須根據其條款及第307條的規定，於相關記錄日期於收市時登記為該等票據或一份或多份前身票據的持有人支付。

如任何被要求贖回的票據在交回贖回時沒有如此支付，則本金(及保費，如有的話)須自贖回日期起按票據所承擔的利率計息，除非贖回是以日後發生事件為條件，則屬例外。

第1108條。部分贖回的票據。任何只須部分贖回(依據本條條文)的紙幣，須交回發票人依據第1002節為此目的而設的辦事處或代理機構(如發票人或受託人提出要求，須由發票人及受託人妥為背書，或由發票人及受託人、持有人或上述持有人以書面妥為授權以書面授權的形式妥為籤立的轉讓文書)，而發票人須籤立一張或多於一張新紙幣，並由該持有人以書面妥為授權交付予該紙幣的持有人，而受託人則無須收取服務費。本金總額相等於並換取如此交回的票據本金的未贖回部分。

第1109條。[已保留].

第1110條。強制贖回。發行人無須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

第十二條

擔保

第1201條。保證。債券將由發行人現時及未來的國內全資附屬公司以全面、聯名及個別方式擔保，而這些附屬公司是高級信貸安排下的債務人。除第12條另有規定外，每名擔保人，作為主要債務人而非僅作為擔保人，特此以優先無抵押基礎，共同及各別無條件及不可撤銷地擔保發行人根據本章程及根據本章程所承擔的票據及義務，並向經受託人認證及交付的每名持有人，以及受託人本身及該持有人的代表作出以下保證：(1)票據的本金(及溢價，如有的話)及利息將於到期時全數支付，不論是在述明的到期日，通過加速或其他方式(包括如果沒有根據破產法第362(A)條實施自動中止將到期的金額)，連同逾期本金的利息(如果有的話)和任何逾期利息的利息，在合法的範圍內，以及發行人根據本協議或根據本協議對持有人或受託人承擔的所有其他義務，都將按照本協議和本協議的條款全額支付或履行；和(2)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，則在到期或按照延期或續期的條款履行時，應全額償付，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，但在上述第(1)和(2)款的情況下，應遵守本條款第1204節規定的限制。

每一擔保人在此同意(在適用法律允許的範圍內)其在本協議項下的義務應是無條件的，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行該等義務的訴訟、任何持有人對本附註或其任何規定的任何放棄或同意、任何其他擔保人的免除、對發行人不利的任何判決的恢復、任何強制執行的訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。

各擔保人在此(在法律允許的範圍內)放棄(在法律允許的範圍內)勤勉、提示、付款要求、在出票人破產或破產時向法院提出索賠的利益、要求對出票人或任何其他人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求以及保證，即擔保人的擔保不得對任何票據解除，除非完全履行該票據、本契約和該擔保所包含的義務。每個擔保人都承認，該擔保是對到期付款、履約和合規的保證，而不是對託收的保證。每一擔保人在此同意，如果該票據的本金(或溢價，如有)或利息發生違約，無論是在其規定的到期日，通過加速、購買或其他方式，受託人可代表該票據的持有人或由該票據的持有人在符合本契約規定的條款和條件的情況下，直接對每一擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保人的擔保，而無需首先對出票人或任何其他擔保人提起訴訟。各擔保人同意，如在違約事件發生後及持續期間，受託人或任何持有人被適用法律阻止行使其各自的權利以加快票據的到期日、收取票據利息或強制執行或行使與票據有關的任何其他權利或補救辦法，則該擔保人應應要求代持有人向受託人支付假若受託人或任何持有人準許行使此等權利及補救辦法本應到期及應付的款項。

如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還發行人或任何擔保人，或任何保管人、受託人、清盤人或其他與發行人或任何擔保人有關的類似人員，則他們中任何一人向受託人或該持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，每名擔保人的擔保須完全恢復有效。各擔保人還同意，一方面，各擔保人與持有人和受託人之間：(1)在符合第十二條的規定的情況下，為保證擔保人的目的，本擔保人可以按照第五條的規定加速履行本擔保書所擔保的債務

儘管有任何暫緩履行、強制令或其他禁止措施阻止對本合同所保證的義務的加速履行，以及(2)如本條款第五條所規定的加速履行該義務，則該等義務(不論是否到期和應付)應立即成為每一擔保人為其擔保人的擔保而到期應付的債務。

如發行人提出清盤、重組呈請或有人針對發行人提出任何清盤、重組呈請，或發行人無力償債或為債權人的利益作出轉讓，或為發行人的全部或任何重要部分資產委任接管人或受託人，則每項擔保均須保持十足效力及效力，並須在法律所容許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)，但如在任何時間根據適用法律撤銷或減少票據的付款及履行的款額，或必須由票據上的任何債權人以其他方式恢復或退還票據，則每項擔保須繼續有效。無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉移”還是其他方式，所有這些都如同沒有支付或履行此類款項一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

第1202條。可分性。如果任何擔保條款無效、非法或不可執行，則在適用法律允許的範圍內，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

第1203條。受限制的子公司。發行人應促使任何根據第1011條的條款和條款要求擔保票據付款的受限制附屬公司按照本契約第九條的規定籤立本契約的任何修正案或補充條款並交付受託人，據此，該受限制附屬公司應擔保票據上的所有義務，無論是本金、溢價、利息(如果有的話)(包括在根據任何破產法提交由發行人或針對發行人提交的請願書後應產生的利息，或如果不是根據任何破產法提交由發行人提出或針對發行人的請願書本應產生的利息，不論在根據該等法律進行的任何法律程序中，該等權益在提交後是否獲準作為申索)及與此相關的其他應付款額(包括任何費用、開支及彌償)，以無抵押優先基準計算。一旦簽署任何此類修訂或補充，擔保人和任何此類受限附屬公司在各自擔保下的義務應變為連帶的，且本契約中每次提及“擔保人”時，應被視為指所有擔保人，包括該受限附屬公司。該擔保應按照第803條和第1208條的規定予以解除。

第1204條。擔保人責任的限制。各擔保人及其持有人在接受本協議後，確認所有此類當事人的意圖是，就破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律或當地法律中有關欺詐性轉讓或轉讓的規定而言，每個此類擔保人根據其擔保所作的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，持有人和每一位擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在其擔保下的義務應以最高金額為限，在履行擔保人的所有其他或有和固定債務，以及在履行任何其他擔保人在其擔保下或根據本第1204條就該其他擔保人的義務從任何其他擔保人那裏收取或支付的任何款項後，不會導致該擔保人在其擔保下的義務構成此類欺詐性轉讓或轉讓。

第1205條。貢獻。為了在擔保人之間提供公正和公平的出資，擔保人同意，如果任何擔保人(“融資擔保人”)在擔保項下進行任何付款或分配，則該融資擔保人應有權從所有其他擔保人那裏按比例獲得基於每一擔保人(包括融資擔保人)的調整後淨資產(定義見下文)的出資，用於支付該融資擔保人在履行發行人對票據的義務或任何其他擔保人對該擔保人的擔保義務時發生的所有付款、損害和費用。擔保人在任何日期的“經調整淨資產”，是指(1)擔保人財產的公允價值超出負債總額的數額，包括或有負債(在使在該日期發生或承擔的所有其他固定負債和或有負債生效後)，但不包括在該日期根據該擔保人擔保的負債；(2)該擔保人在該日期的資產目前公平可出售價值超過就其債務(在該日期發生或承擔的所有其他固定負債和或有負債生效後)支付其可能負債所需的款額。不包括與該擔保人的擔保有關的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

第1206條。代位權。根據第1201條的規定，對於任何擔保人支付的任何金額，每位擔保人應享有持有人對發行者的所有權利；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，任何擔保人無權強制執行或接受由該代位權引起的或基於該代位權產生的任何付款，直到發行者根據本契約或票據全額支付當時到期和應支付的所有款項。

第1207條。復職。每一擔保人在此同意(且每一成為擔保人的人應同意)第1201條規定的擔保應繼續有效或恢復(視具體情況而定)，如果在發行人或任何擔保人破產或資不抵債時，持有人在任何時候撤銷或取消其任何義務或利息的付款或其任何部分，或必須以其他方式恢復發行人的任何義務或利息。

第1208條。釋放擔保人。債券擔保人的任何擔保應在下列情況下自動無條件解除和解除：

(1)

(A)(I)該擔保人的股本(包括任何出售、交換或轉讓)的任何出售、交換或轉讓(以合併或其他方式)，此後適用的擔保人不再是受限制附屬公司，或(Ii)該擔保人的所有資產，該等出售、交換或轉讓不受本契約適用條文禁止；

(B)該擔保人免除或解除該擔保人對高級信貸安排的擔保或其直接債務，或產生該擔保的擔保或直接債務，但根據該擔保或直接債務付款而作出的解除或解除或因根據該擔保或直接債務付款而產生的解除或解除除外；

(C)根據本契約的適用規定，指定作為擔保人的任何受限附屬公司為非受限附屬公司；

(D)行使第1302條規定的票據的法律效力，以及《公約》使第1303條規定的票據無效，或發票人根據本契約第401條解除本契約項下的義務；

(E)任何擔保人與發行人或作為該項合併或合併中尚存的人的另一名擔保人合併或合併，或在該擔保人將其所有資產轉讓給發行人或另一擔保人後清盤；或

(F)如第901或902條所述；及

(2)該擔保人向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明與該項交易有關的本條例所規定的所有先決條件已獲遵從。

第1209條。利益已獲承認。每一擔保人都承認，它將從本契約所設想的融資安排以及根據第十二條所作的擔保和豁免中獲得直接和間接利益。

第十三條

法律上的失敗和契約上的失敗

第1301條。發行人有權選擇使法律無效或契約無效。發行人可在任何時候就票據選擇將第1302條或第1303條適用於所有未償票據，前提是符合以下第十三條規定的條件。

第1302條。法律上的失敗和解職。當出票人根據第1301款行使適用於本第1302款的選擇權時，每一位出票人和擔保人應被視為在符合第1304款規定的條件之日，解除了各自對所有未償票據的義務(下稱“法律上的無效”)。為此目的，這種法律上的失敗意味着每一位發行人和擔保人應被視為已償付和清償未償票據所代表的全部債務，此後，僅就第1305節和下文第(1)和(2)款所述的本契約而言，未償票據應被視為“未償債務”，並已履行該票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書承認該債務，費用由發行人承擔)。但下列情況除外：(1)未償還票據持有人收取有關該等票據的本金(及溢價，如有的話)及利息的權利，而該等付款完全來自第1304條所述的信託；(2)根據第304、305、306、1002及1003條，發行人根據第304、305、306、1002及1003條就該等票據承擔的義務；(3)受託人在本條例下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及(4)第13條。在遵守本條例第十三條的前提下，儘管先前根據第1303條對票據行使了選擇權，發行人仍可根據第1302條行使其選擇權。

第1303條。聖約的失敗。當出票人根據第1301條行使適用於本第1303條的選擇權時，在滿足下列條件之日及之後，每一出票人和擔保人應被免除其在第801和802條以及第1005至1015條所載任何契約項下關於未償票據的義務(下稱“契約失效”)，此後，就與該等契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或持有人的法案(及其任何後果)而言，票據應被視為不是“未履行的”。但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未償還”。為此目的，這種《公約》的失效意味着，就

任何未清償票據、出票人或任何擔保人(視何者適用而定)均可因本協議其他地方提及任何該等契約，或因本協議任何其他條文或在任何其他文件中提及任何其他條文，而直接或間接不遵守任何該等契約所列明的任何條款、條件或限制，且不會構成第501(3)、501(4)、501(5)及501(7)條所指的失責或失責事件，亦不構成第501(3)、501(4)、501(5)及501(7)條所指的失責或失責事件，而只就任何重要附屬公司而非發行人而言，但是，除上述規定外，本契約的其餘部分和該等附註不受此影響。

第1304條。法律上的失敗或契約的失敗的條件。以下是第1302條或第1303條適用於未償還票據的條件：

(1)發行人須以信託形式向受託人(或另一名符合第608條規定的受託人，該受託人須同意遵守本條第十三條適用於該受託人的規定)繳存或安排繳存信託基金，以作出以下付款，並特別為該等票據的持有人提供擔保，並純粹為該等持有人的利益而作擔保；(A)美元現金，或(B)政府證券，或(C)兩者的組合，其數額為國家認可獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中所表達的足以支付和清償的款額，並須由受託人(或其他合資格受託人)用於支付和清償在述明到期日(或贖回日期，如適用並以書面向受託人表明)的未償還票據的本金(及溢價，如有的話)及利息；但受託人須獲不可撤銷的指示，將該等現金或該等政府證券的收益或其組合運用於就該等債券所作的上述付款。在存款前，發行人可根據本章程第1103條向受託人發出通知，表明其根據本章程第11條選擇在未來某一日期贖回所有未償還票據，該通知不得撤銷。上述不可撤銷的贖回通知如已發出，應在適用前述規定時生效；

(2)在法律上無效的情況下，發行人應已向受託人提交受託人合理地接受的美國律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，

(A)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局發佈裁決，或

(B)自票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，並基於美國律師的意見，應確認，根據習慣假設和排除，未償還票據的持有人或實益所有人將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

(3)在契約失效的情況下，發行人應已向受託人提交受託人合理地接受的美國律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，未償票據的持有人或實益所有人不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將

繳納相同數額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與該《公約》不曾發生的情況相同；

(4)與根據本協議發行的票據有關的失責或失責事件(因借入資金作上述繳存及與其他債項有關的任何相類和同時繳存所引致的失責或失責事件除外)，在上述繳存當日並無發生和持續；

(5)該等法律上的失效或契諾上的失效，不得導致違反或違反高級信貸安排或任何其他重大協議或文書(本契約除外)下的違約，而發行人或任何擔保人是該協議或文書的當事一方，或發行人或任何擔保人受該等協議或文書約束(但因借款而產生的存款及與其他債務有關的任何類似同時存款，以及在每種情況下給予與此有關的留置權的貸款除外)；

(6)發行人應已向受託人提交一份律師的意見，大意是，截至該意見發表之日起，根據存款後的慣常假設和排除，信託基金將不受《美國法典》第11章第547節的影響；

(7)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該按金並非由發行人意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐發行人的任何債權人或任何擔保人或其他人；及

(8)發行人須已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明為法律上的無效或《公約》(視屬何情況而定)無效所規定的或與之有關的所有先決條件已獲遵從。

第1305條。存款和政府證券須以信託形式持有的其他雜項規定。除第1003節最後一段的條文另有規定外，根據第1304節就未償還票據存放於受託人(或就本第1305節而言，統稱為“合資格受託人”的其他合資格受託人)的所有現金及政府證券(包括其所得收益)，應由合資格受託人以信託形式持有，並由合資格受託人按照該等票據及本契約的規定，直接或透過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)支付，就本金(及保費，如有)及利息向該等票據持有人支付所有到期及到期的款項，但該等款項或政府證券無須與其他基金分開，但在法律規定的範圍內除外。

發行人須就根據第1304條存放的政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他押記或就其收取的本金及利息向符合資格的受託人支付及彌償，但法律規定須由未償還票據持有人承擔的任何税項、費用或其他押記除外。

第13條中的任何相反規定，在發行人提出要求時，合資格受託人應不時向發行人交付或支付第1304節規定由發行人持有的任何款項或政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向合資格受託人遞交的書面證明中認為，該款項或政府證券的金額超過

然後被要求交存，以根據本條實施同等的法律無效或《公約》無效。

第1306條。復職。如果受託人或任何付款代理人由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的應用的命令或判決而無法根據第1305條動用任何款項或政府證券，則發行人和每名擔保人在本契約和未償還票據下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據第1302或1303條(視屬何情況而定)發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第1305條運用所有該等款項或政府證券為止；但如發票人在其義務恢復後支付任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息，則發票人須取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項的權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

高級排水系統公司。

By: _/s/_D. Scott Barbour________________

姓名：D·斯科特·巴博

職務：總裁兼首席執行官

STORMTECH LLC.

By: _/s/_D. Scott Barbour________________

姓名：D·斯科特·巴博

職務：總裁兼首席執行官

滲透者水技術公司。

By: _/s/_D. Scott Barbour________________

姓名：D·斯科特·巴博

職務：總裁兼首席執行官

下列簽署人同意擔任受託人、付款代理人、票據登記人及轉讓代理人：

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

作者：__/s/William E.Sking_

姓名：威廉·E·西克

職務：副總裁兼信託官

附件1--規則第144A條/規則S附錄

關於初始附註及附加附註的條文

1.Definitions

1.1定義。

就本附錄而言，下列術語應具有以下含義：

“適用程序”是指，對於涉及S號法規臨時全球票據或其中的實益權益的任何轉讓或交易，在適用於該交易的範圍內和不時有效的範圍內，該臨時S號全球票據的保管人的規則和程序。

“存託”是指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。

“最終票據”是指帶有第2.3(E)節規定的適當限制票據圖例的認證票據。

就任何債券而言，“分銷遵從期”指自(I)發行日期、(Ii)就額外債券而言、任何額外債券的原始發行日期及(Iii)任何該等債券(或該等債券的任何前身)首次根據S規例第902條規定向分銷商以外的人發售的日期(包括(I)發行日期、(Ii)就額外債券而言)及(Iii)任何該等債券(或該等債券的任何前身)首次根據S規例向分銷商以外的人發售的日期起計的連續40天的期間。

“IAI”指證券法下D規則第501(A)(1)、(2)、(3)和(7)條所界定的機構“認可投資者”。

“初始購買者”指(1)就於發行日發行的票據而言，摩根士丹利有限公司、美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、PNC Capital Markets LLC、Five Third Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、HSBC Securities(USA)Inc.、UBS Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.and Loop Capital Markets LLC；及(2)就每次額外發行票據而言，根據相關購買協議購買該等額外票據的人士。

“債券”指(1)發行人於2030年到期的6.375%優先債券的本金總額達500,000,000美元及(2)額外債券(如有)。

“票據託管人”指全球票據的託管人(由託管人指定)或其任何繼承人，最初為受託人。

“購買協議”是指(1)就在發行日發行的票據而言，是指發行人、擔保人及代表初始購買者的代表之間於2022年6月2日訂立的購買協議；及(2)就每次增發票據而言，發行人、擔保人及購買該等額外票據的人士之間的購買協議或包銷協議。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“代表”是指摩根士丹利有限責任公司，作為根據“購買協議”的初始購買者的代表。

“規則144A票據”指依據規則第144A條向合格境內機構發售和出售的所有票據。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“轉讓限制票據”是指帶有或必須附有與證券法第2.3(E)節規定的轉讓限制有關的圖例的票據。

1.2其他定義。

2.筆記。

1.1(A)表格和日期。債券將由發行人根據購買協議發售及出售。票據最初只會轉售予(I)依據證券法第144A條(“第144A條”)的合格境內機構及(Ii)依據證券法的S條(“S條”)而非美國人士(定義見S條)的人士。此後，票據可根據S規則轉讓給合格境內機構、內部投資機構和購買者等，但須遵守本文規定的轉讓限制。根據規則144A最初轉售的紙幣最初應以一種或多種永久全球紙幣的形式以完全登記的形式發行(統稱為“規則144A全球紙幣”)；根據S規則最初轉售的票據最初應以一張或多張全面登記形式的全球票據(統稱為“S規則全球票據”)的形式發行，在每種情況下均不附帶利息息票，並附有附件1所載的全球票據圖例和適用的受限票據圖例，該等圖例應代表據此代表的票據的購買者存入票據託管人並以託管的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如本契約所規定。除第2.1(A)節所述外，規則S全球票據中的實益所有權權益不得在分銷合規期屆滿前兑換規則144A全球票據或任何其他票據的權益，然後在分銷遵從期屆滿後可兑換規則144A全球票據的權益, 或最終票據僅在(I)以受託人合理滿意的形式證明該S規則全球票據的實益所有權權益由非美國人士或在不需要根據證券法登記的交易中購買該等權益的美國人士擁有後，及(Ii)如屬交換最終票據，則須符合本條例第2.4(A)節的規定。

在下列情況下，S規則全球紙幣的實益權益可交換為規則144A全球紙幣的利益：(1)這種交換是與符合規則第144A條的紙幣的轉讓有關的，以及(2)S規則全球紙幣的實益權益的轉讓人首先向受託人交付一份書面證書(以受託人滿意的格式)，表明S規則全球紙幣的實益權益

轉讓給(A)轉讓人合理地認為是合格投資者的人，(B)在符合第144A條要求的交易中為自己的賬户或合格投資者的賬户購買，以及(C)根據美國和其他司法管轄區所有適用的證券法。

規則144A全球票據的實益權益可轉讓給以S規則全球票據的權益的形式交付的人，無論是在分銷合規期限屆滿之前或之後，前提是轉讓人首先向受託人提交書面證書(採用本契約規定的格式)，表明此類轉讓是按照S規則第903或904條或規則144(如適用)進行的。

規則144A全球紙幣和規則S全球紙幣在此統稱為“全球紙幣”。全球票據的本金總額可不時因受託人及託管銀行或其代名人的記錄作出調整而增加或減少，詳情如下。

(B)簿記條文。本第2.1(B)條僅適用於存放在託管機構或代表託管機構的全球票據。

發行人應簽署，受託人應根據第2.1(B)節的規定，初步認證並交付一份或多份全球票據，這些票據(A)應以託管人的名義登記，(B)應由受託人交付給託管人，或根據託管人的指示，或由受託人作為託管人持有。

託管機構的成員或參與者(“代理成員”)在本契約下對託管機構或受託人作為託管機構或該等全球票據的託管人代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，發行人、受託人以及發行人或受託人的任何代理人在任何情況下均有權將該託管機構視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，但本協議並不妨礙發行人、受託人或發行人的任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害託管人與其代理成員之間的慣例的運作，以規範實益權益持有人對任何全球票據的權利的行使。

(C)最終註釋。除第2.1、2.3或2.4節另有規定外，全球票據實益權益的所有人無權接受最終票據的實物交付。

1.2身份驗證。受託人應認證並交付：(1)在發行日，發行人2030年到期的6.375%優先票據中本金總額為500,000,000美元的任何額外票據，以及(2)根據本契約第202條發行人書面命令中規定的本金總額的原始發行的任何額外票據，在每種情況下，均應根據發行人的書面命令，由兩名高級職員或一名高級職員和發行人的一名助理財務主管或助理祕書籤署。該命令應規定待認證的票據的數額和原始票據發行的認證日期，如果是根據本契約第313條發行的額外票據，則應證明該發行符合本契約第1007條的規定。

1.3轉賬互換。

(A)轉讓和交換最終照會。當最終備註連同請求提交給備註登記員時：

(X)登記該等最終票據的轉讓；或

(Y)將該等最終紙幣兑換等額本金的其他認可面額的最終紙幣，

票據登記處處長鬚登記轉讓或按要求進行兑換，但為轉讓或兑換而交出的最終票據，須符合其對該項交易的合理要求：

(I)須妥為批註或附同一份格式合理地令發票人及承付票註冊處處長滿意的轉讓文書，該文書須由票據持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及

(Ii)如果此類最終票據需要帶有受限票據圖例，則根據證券法第2.3(B)節或下文第(A)、(B)或(C)條規定的有效登記聲明進行轉讓或交換，並附有下列適用的附加信息和文件：

(A)如該等最終票據是由持有人交付予票據註冊處處長，以該持有人的名義登記，而無須轉讓，則由該持有人發出的表明此意的證明；或

(B)如該等最終票據正轉讓予出票人，則須載有表明此意的證明；或

(C)如該等最終票據根據證券法第144A條、規例S或第144條獲豁免註冊而轉讓(X)；或(Y)依據證券法規定的另一項豁免而轉讓：(I)表明此意的證明(以票據背面所載的形式)及(Ii)如發行人提出要求，則須提交律師意見或其他令其合理滿意的證據，證明符合第2.3(E)(I)節所載説明的限制。

(B)對為全球票據的實益權益轉讓最終票據的限制。除非滿足下列要求，否則不得將最終票據兑換為規則144A全球票據或規則S全球票據的實益權益。受託人收到經正式背書或附有適當轉讓文書的最終票據後，其格式應令受託人滿意，並附上：

(I)以承兑匯票背面所列格式證明該等最終承兑匯票是(A)按照規則第144A條移轉至合格承兑機構，或(B)移轉至IAI，或(C)在符合分銷規定期間屆滿後，由最初依據S規例購買該承兑匯票的人轉讓予選擇以S條全球承兑匯票的實益權益形式持有該承兑匯票權益的買方；及

(Ii)指示受託人或指示紙幣託管人就該規則第144A條全球紙幣(如屬依據(B)(I)(A)條的轉讓)或S規則全球紙幣(如屬依據(B)(I)(C)條的轉讓)在其簿冊及紀錄上作出調整的書面指示，以反映規則第144A條全球紙幣或S規則全球紙幣所代表的紙幣本金總額的增加

適用的此類指示應包含有關代理會員帳户的信息，

則受託人須取消該最終票據，並安排或指示票據託管人按照存管人及票據託管人的常設指示及程序，安排將第144A條全球票據或S規則S全球票據(視何者適用而定)所代表的票據本金總額增加一筆將予交換的最終票據的本金總額，並須將第144A條全球票據或S規則S全球票據(視何者適用而定)的實益權益貸記或安排記入該等指示所指明人士的賬户的貸方，相等於如此註銷的最終票據的本金金額。如果當時沒有未償還的規則144A全球票據或規則S全球票據(視情況而定)，發行人應發行新的規則144A全球票據或規則S全球票據(視情況而定)，受託人應在發行人以高級職員證書的形式發出書面命令後，以適當的本金金額對其進行認證。

(C)全球票據的轉讓和交換。

(I)全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括本文所述的轉讓適用限制，如有)和託管機構的程序通過託管機構進行。全球票據實益權益的轉讓人應向票據登記處提交一份按照託管人程序發出的書面命令，其中載有將被記入該全球票據實益權益貸方的託管人的參與者賬户的信息。票據註冊處處長鬚按照該等指示，指示存管人將該等指示所指明的全球票據的實益權益記入該指示所指明的人的賬户內，並將轉讓該全球票據的實益權益記入作出轉讓的人的賬户的借方。

(2)如果所提議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，票據登記處應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓至的日期和本金金額的增加，其數額相當於如此轉讓的利息的本金金額，票據登記處應在其簿冊和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金金額的相應減少。

(Iii)儘管本附錄有任何其他規定(第2.4節所述的規定除外)，全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由存放人轉讓給存放人，或由存放人的一名存放人或另一名存放人，或由存放人或任何該等繼任存放人或該繼任存放人的代名人轉讓。

(Iv)在根據本附錄第2.4節將全球票據兑換為最終票據的情況下，該等票據只能按照實質上符合本第2.3節規定的程序(包括票據背面所載的證明要求，以確保該等轉讓符合規則144A、規則S或證券法下的另一適用豁免，視情況而定)及發行人不時採用的其他程序進行兑換。

(V)在分銷合規期內，S規則全球票據的實益所有權權益只能按照適用程序出售、質押或轉讓，且只能(I)出售、質押或轉讓給發行人、(Ii)根據S規則進行離岸交易或(Iii)根據證券法下的有效註冊聲明出售、質押或轉讓，在每種情況下均須符合美國任何州的任何適用證券法。

(D)圖例。

(I)除下列第(Ii)、(Iii)及(Iv)段所準許外，證明全球紙幣的每張紙幣證書(以及為換取或取代該等紙幣而發行的所有紙幣)，如屬並非依據S規例而發行的紙幣，則應附有實質上以下形式的圖例：

本證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)或美國任何州或其他司法管轄區的任何證券法註冊，因此，不得在美國境內或向任何人提供、出售、質押或以其他方式轉讓，或為任何人的賬户或利益進行轉讓，但下述規定除外。通過收購，持有人(1)表示(A)IT是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)，或(B)IT不是美國人，不是為了美國人的賬户或利益而購買這種證券，並且正在根據證券法下的S規定在離岸交易中獲得這種證券，(2)同意在符合證券法下的S規定的日期之前不會[在第144A條的情況下，附註：在本規則原始發行日期較晚的一年後，任何額外票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有人的最後日期，][就規則S而言，附註：在本規則原來發行日期較後的40天后，任何額外票據的最初發行日期，以及依靠規則S首次向分銷商以外的人提供這種證券(或該證券的任何前身)的日期(如S規則第902條所界定)]提供、出售或以其他方式轉讓本證券除外：(A)向發行人或其任何附屬公司；(B)在美國境內向符合證券法第144A條規定的合格機構買家；(C)在美國境內向機構“認可投資者”(如證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定)轉讓；(“認可投資者”)，在轉讓之前，向受託人提供(或已由美國經紀交易商代表其提供)一封簽署的信件，其中載有與票據轉讓限制有關的某些陳述和協議(其信件的格式可從受託人處獲得)，(D)在美國境外的離岸交易中合規

根據《證券法》第904條(如有)、(E)根據《證券法》第144條規定的登記豁免(如有)、(E)根據《證券法》第144條規定的登記豁免(如有)(但在轉讓前，發行人可要求大律師意見該項轉讓符合《證券法》)，(F)根據另一項豁免《證券法》的登記要求，(但在該項轉讓之前，發行人可要求大律師意見該項轉讓符合《證券法》)或(G)根據《證券法》的有效登記聲明，在第(A)至(G)款所述的每一種情況下，根據美國或任何其他司法管轄區的任何適用證券法，並且(3)為了發行人的利益，同意其將向每一位接受本證券轉讓的人發出實質上與本圖例大體相同的通知。如本文所用，術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有證券法下的規則S賦予它們的含義。

每份證明依據S規則提供的票據的證書，除前述規定外，還應附有實質上如下形式的圖例：

本票據(或其前身)最初是在一項交易中發行的，該交易最初是根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)豁免註冊的，不得在美國境內轉讓，不得轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或其利益而轉讓，除非符合證券法和所有適用的州證券法的登記要求的現有豁免。上述術語的含義與證券法下的S規則賦予它們的含義相同。

每張最終票據還應附有以下附加圖例：

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

(Ii)根據《證券法》第144條出售或轉讓轉讓受限制票據(包括以全球票據為代表的任何轉讓受限制票據)後，如轉讓人以書面向票據註冊處處長證明該項出售或轉讓是依據規則第144條作出的，則票據註冊處處長鬚準許受讓人將該轉讓受限制票據換成不附有上述圖例的有證書票據，並撤銷對該轉讓受限制票據轉讓的任何限制。

(E)取消或調整全球紙幣。當全球票據的所有實益權益已兑換、贖回、購買或註銷最終票據時，該等全球票據須交回存管人註銷或由受託人保留及註銷。於註銷前的任何時間，如某全球票據的任何實益權益被兑換、贖回、購買或註銷，則該全球票據所代表的票據本金金額將會減少，並須由受託人或票據託管人就該全球票據在受託人(如當時為該全球票據的票據託管人)的簿冊及紀錄上作出調整，以反映該項減少。

(F)受託人並無責任。

(I)受託人對全球票據的任何實益擁有人、存放處的成員或參與者或其他人士，並無責任或義務就存放處或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，或就根據該等票據或與該等票據有關的任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士交付任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據而向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(但非存管人)交付任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據支付任何款項，承擔責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，應僅向登記持有人(如屬全球票據，則為存管人或其代名人)發出或按登記持有人的指示作出。實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴並應充分保護依賴由託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(Ii)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任在本契約或適用法律下就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制的情況進行監察、決定或查詢，以及在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求的情況下進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示要求。

1.4定義註釋。

(A)根據第2.1節存放於保管人或受託人作為該保管人的票據託管人的全球票據，應以最終票據的形式轉讓給其實益擁有人，本金總額相當於該全球票據的本金金額，以換取該全球票據，前提是該轉讓符合本條例第2.3條的規定，且(I)該保管人通知發行人它不願意或不能繼續作為該全球票據的保管人，或該保管人在任何時間不再是根據交易所法案註冊的“結算機構”，且在每種情況下，發行人在發出通知後90天內未委任繼承人託管，或(Ii)發生違約並仍在繼續，或(Iii)發行人全權酌情以書面通知受託人，表示其選擇根據本契約發行最終票據。

(B)依據本條第2.4條可轉讓予實益擁有人的任何全球紙幣，須由保管人交回位於其位於紐約市曼哈頓區的主要公司信託辦事處的受託人，以便如此轉讓，

全部或不時全部或部分，不收取費用，受託人應在該全球票據的每一部分轉讓後認證並交付等額的授權面額的最終票據的本金總額。根據第2.4節轉讓的全球票據的任何部分，只能以本金2,000美元及其超出1,000美元的任何整數倍的面額籤立、認證和交付，並以託管機構指定的名稱登記。除第2.3(E)節另有規定外，為換取轉讓限制性票據的權益而交付的任何最終票據應附有本協議附件1所載的適用限制性票據圖例和最終票據圖例。

(C)除第2.4(B)節的條文另有規定外，全球票據的登記持有人有權授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(D)如果發生本協議第2.4(A)節規定的事件之一，發行人應立即向受託人提供最終的、完全登記的、不含利息券的合理最終票據供應。如果此類最終票據未發行，發行人明確承認，就任何持有人根據本契約(包括根據第507條)尋求補救的權利而言，票據的任何實益所有人有權就代表受益所有人票據的全球票據部分尋求補救，就像此類最終票據已經發行一樣。

附件1
見附件1

[首張鈔票的面額形式]
[全球註釋圖例]

除非本證書由存託信託公司的授權代表提交，否則紐約公司(“DTC”)將向發行人或其代理人登記轉讓、交換或付款，而所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的其他名稱(並且向DTC授權代表要求的其他實體支付任何款項)任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

本全球證券的轉讓應僅限於向託管機構、託管機構的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球擔保的部分轉讓應限於按照本合同背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

[僅適用於規則S全球票據]在開始或完成發售較晚的40天之前，交易商在美國境內進行的證券要約或出售(如證券法中所定義)可能違反證券法的登記要求，前提是此類要約或出售不是按照證券法第144A條的規定進行的。

[受限註釋圖例]

本證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)或美國任何州或其他司法管轄區的任何證券法註冊，因此，不得在美國境內或向任何人提供、出售、質押或以其他方式轉讓，或為任何人的賬户或利益進行轉讓，但下述規定除外。通過收購，持有人(1)代表發行人的利益，(A)IT是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)，或(B)IT不是美國人，不是為了美國人的賬户或利益而購買這種證券，並且正在根據證券法下的S規則在離岸交易中獲得這種證券，(2)為了發行人的利益，為了發行人的利益，IT不會在[在第144A條的情況下，附註：在本規則原始發行日期較晚的一年後，任何額外票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有人的最後日期，][就S條規定的票據而言：以原發行日期中較遲的日期為準的40天后，任何額外票據的原始發行日期以及本證券(或

這類證券的前身)最初是依據S條向分銷商以外的人(如S條第902條所界定)提出的]提供、出售或以其他方式轉讓本證券除外：(A)向發行人或其任何附屬公司；(B)在美國境內向符合證券法第144A條規定的合格機構買家；(C)在美國境內向機構“認可投資者”(如證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定)轉讓；(“認可投資者”)，在轉讓之前，向受託人提供(或已由美國經紀交易商代表其提供)一份經簽署的函件，該函件載有與下列事項有關的某些陳述及協議：(D)在美國境外的離岸交易中，根據《證券法》第904條(如有的話)進行的離岸交易；(E)根據第144條根據《證券法》作出的豁免(如有的話)(但在該項轉讓前，發行人可要求大律師認為該項轉讓是符合《證券法》的規定)，(F)根據另一項不受《證券法》登記要求的豁免(條件是在轉讓前，發行人可要求律師認為該項轉讓符合《證券法》)，或(G)根據《證券法》下的有效登記聲明，並在第(A)至(G)款所述的每種情況下，按照本美國任何適用的證券法或任何其他適用的司法管轄區，及(3)為發行人的利益同意，IT將向本擔保轉讓的每個人發出一份實質上與本傳奇大體相同的通知。如本文所用，術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有證券法下的規則S賦予它們的含義。

每份證明依據S規則提供的票據的證書，除前述規定外，還應附有實質上如下形式的圖例：

[《信實規則S》發行票據的限制性票據圖例]

本票據(或其前身)最初是在一項交易中發行的，該交易最初是根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)豁免註冊的，不得在美國境內轉讓，不得轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或其利益而轉讓，除非符合證券法和所有適用的州證券法的登記要求的現有豁免。上述術語的含義與證券法下的S規則賦予它們的含義相同。

[權威註釋圖例]

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

No. _______ $

[CUSIP編號] / [ISIN]

特拉華州的高級排水系統公司承諾向[  ]，或登記受讓人，本金為$[  ] on June 15, 2030.

付息日期：1月15日和7月15日。

常規記錄日期：1月1日和7月1日。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

高級排水系統公司。

By: _____________
姓名：
標題：

受託人的認證證書

日期：

這是上述契約中所指的其中一種指定的註釋。

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人，

By: __________
授權簽字人

__________________

1.對於全球票據，插入：CEDE&Co.

2.就全球票據而言，加入：列於本文件所附全球票據增減附表內。

[首張票據反面的格式]
2030年到期的6.375釐優先債券

1.本金和利息。

發行人將於2030年6月15日支付本票據的本金。

發行人承諾於下文所述的每個付息日支付本票據本金的利息，年利率為6.375釐(可按下述規定調整)。

利息將每半年支付一次(在緊接付息日期前的1月1日或7月1日交易結束時，支付給債券(或任何前身債券)的記錄持有人)，利息將於2023年1月15日開始的每個付息日支付。

本票據的利息將自最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自2022年6月9日起計；但如本票據並無出現利息支付的違約情況，而本票據在本文件票面所述的定期記錄日期與下一個付息日期之間經認證，則應自該付息日期起計息。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

發行人須就逾期本金及溢價(如有的話)支付利息，並在合法範圍內支付逾期利息分期付款的利息，年利率相等於適用於票據的利率。

2.支付方式。

發行人將於每年1月15日及7月15日支付票據本金的利息(違約利息除外)予債券持有人(在緊接付息日期前的1月1日及7月1日營業時間結束時在票據登記冊上所反映者)，即使票據在該定期紀錄日期後的轉讓登記或兑換登記時被取消；但就本金的付款而言，發行人將向在2030年6月15日或之後將票據交回任何付款代理人的持有人付款。

發行人將以美元支付本金(和保費，如果有的話)和利息。然而，出票人可以用支票支付本金(和保險費，如果有的話)和利息。出票人可(A)將利息支票郵寄至持有人的登記地址(如票據登記冊所示)，或(B)電匯至收款人在美國開設的帳户，以支付票據利息。如付款日期為付款地點的營業日以外的日期，則可於隨後的下一個營業日於該地點付款，而其間的期間不會產生利息。

3.支付代理和票據登記員。

發行商最初任命位於俄亥俄州辛辛那提的美國銀行信託公司全國協會為支付代理和票據登記處。出票人可在書面通知後更換付款代理人或承兑人。出票人、其任何附屬公司或其任何關聯公司可擔任付款代理人、票據登記人或聯席登記人。

4.義齒。

發行人根據一份日期為2022年6月9日的契約(“契約”)發行票據，該契約由發行人、擔保人及受託人組成。除非另有説明，本文中的大寫術語均按本契約中的定義使用。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢所有該等條款的聲明。在適用法律允許的範圍內，如果本附註的條款與本契約的條款有任何不一致之處，應以本契約的條款為準。

該批債券為發行人的無抵押優先債務。債券並不限制債券的本金總額。

5.救贖。

可選的贖回。在2025年7月15日之前的任何時間，發行人可根據契約第1105條所述的通知，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加上贖回日的適用溢價，以及贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)，但須受相關定期記錄日期的票據記錄持有人收取於有關付息日期到期利息的權利所規限。

在2025年7月15日及之後，發行人可根據契約第1105條所述通知，全部或部分贖回債券，贖回價格如下(以待贖回債券本金的百分比表示)，另加適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息(如有的話)，但須受在有關定期記錄日期的票據記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的權利(如在以下各年的7月15日開始的12個月期間內贖回)：

此外，在2025年7月15日之前的任何時間，發行人可以根據《契約》第1105條所述的通知，一次或多次贖回根據本契約發行的票據本金總額的40%，贖回價格相當於本金總額的106.375%，外加到但不包括適用的贖回日期的應計和未付利息，但須受相關定期記錄日期的票據記錄持有人有權獲得在相關付息日期到期的利息的限制。一項或多項股權發行的現金淨收益，以發行人收到或貢獻給發行人的淨現金收益為限；但在緊接每次贖回後，根據該契約原先發行的票據本金總額(包括在發行日期後根據該契約發行的任何額外票據)中最少有50%仍未贖回；此外，每次該等贖回須於每次該等股票發售結束日期後120天內進行。

6.控制權變更和資產出售時的回購。

一旦發生(A)控制權變更，票據持有人將有權要求發行人以本金的101%的購買價購買該持有人的未償還票據的全部或部分，外加(但不包括)購買日的應計和未付利息(如果有)和(B)資產出售，發行人可能有義務提出要約，以該等資產出售的淨收益的一部分購買發行人的票據和優先債務，贖回價格為本金的100%，外加應計和未償還的利息，以，但不包括，購買日期。

7.面額；轉讓；交換。

該批債券以登記形式發行，不設本金2,000元及超出本金1,000元的整數倍面額的息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。除其他事項外，票據註冊處處長及受託人可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發票人可要求持有人繳付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。發行人無須就控制權變更要約、資產出售要約或其他要約轉讓或交換任何選定贖回或投標(及未撤回)回購的票據。此外，發行人在選擇贖回債券前15天內，或在付息日期前15天內，無須轉讓或交換任何債券。

8.被當作擁有人的人。

登記持有人在任何情況下均應被視為票據的擁有人。

9.無人認領的錢。

如果本金(保費，如有)或利息的支付款項在兩年內仍無人認領，受託人和付款代理人將在發行人提出書面要求時將款項退還給發行人。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須向發行人尋求付款，除非遺棄的物權法指定了另一人，受託人和該付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

10.在贖回或成熟之前的解脱和失敗。

如果發行人不可撤銷地向受託人或政府證券存入或導致存入足夠支付當時未償還本金(如有)的本金和票據的應計利息(A)至贖回日期或到期日，發行人將被解除其在契約和票據下的義務，除非在某些情況下與契約及票據有關，及(B)在指定的到期日，發行人將被解除契約所載的某些契約。

11.修訂；補充；豁免。

除若干例外情況外，經持有未償還債券本金總額至少過半數的持有人同意(包括就購買債券或就債券提出收購要約或交換要約而取得的同意)，契約、票據及任何相關擔保可予修訂或補充，而任何現有的失責或違約事件或未償還債券本金總額的過半數持有人同意下，亦可放棄任何現有違約或違約事件，包括與購買或投標要約或交換要約而取得的同意，但發行人或其聯屬公司實益擁有的債券除外。沒有通知的情況下

或經任何持有人同意，當事人可修改或補充本契約或附註，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，並作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改。為決定任何持有人是否應為上述同意的目的而不予理會，只有受託人的負責人員實際知道由發行人或其關聯公司實益擁有的票據才應不予理會。

12.限制性契約。

該契約載有若干契諾，包括有關下列事項的契諾：(I)受限制付款；(Ii)產生債務及發行不合格股份；(Iii)留置權；(Iv)與聯屬公司的交易；(V)影響受限制附屬公司的股息及其他付款限制；(Vi)受限制附屬公司的債務擔保；(Vii)合併及若干資產轉讓；(Viii)控制權變更時購買票據；及(Ix)出售資產所得款項的處置。在每個財政年度結束後120天內(或根據交易所法案的規則和條例當時有效的後續時間段)，發行人必須向受託人報告遵守這些限制的情況。

13.接班人。

當繼承人或其他實體承擔其繼承人在附註和契約下的所有義務時，該繼承人將被免除這些義務。

14.違約事件的補救措施。

如契約所界定的違約事件發生並持續，受託人或持有本金至少25%的未償還票據持有人可宣佈所有票據即時到期及應付。如果與發行人有關的破產或無力償債違約發生並仍在繼續，票據將自動立即到期並支付。除契約中關於受託人責任的條文另有規定外，如失責事件發生並持續，受託人並無義務行使契約下的任何權利或權力，但如任何債券持有人提出要求或指示，且該等持有人已就受託人滿意的任何損失、法律責任或開支提供彌償或保證，則屬例外。在若干限制的規限下，持有本金大部分未償還票據的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認為(沒有任何責任或肯定義務作出任何此類決定)不適當地損害任何其他持有人的權利或涉及受託人承擔個人責任的任何指示。

15.擔保人。

發行人在票據項下的債務由各擔保人在優先無抵押基礎上全面、不可撤銷和無條件地擔保，在契約規定的範圍內。

16.受託人與發行商的交易。

本契約下的受託人以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質權人，並可向發行人及其聯營公司提供貸款、接受存款、提供服務或以其他方式處理，猶如發行人及其聯營公司並非受託人一樣。

17.身份驗證。

在受託人手動簽署本附註另一面的認證證書之前，本附註無效。

18.縮寫。

慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

19.CUSIP號碼。

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排將CUSIP號碼印在鈔票上，而受託人可在通知內使用CUSIP號碼，以方便持有人。對於印製在《附註》上或任何公告所載的該等號碼的準確性，並不作任何陳述，只可依賴附註上所載的其他識別號碼。

20.依法治國。

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。雙方同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院對因本擔保或契約引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的管轄權。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可以向高級排水系統公司提出請求，俄亥俄州希利亞德，43026。

此處使用但未在本文中定義的大寫術語應具有在本契約中給予此類術語的含義。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

並不可撤銷地指定_代理人將本票據轉至出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

______________________________________________

Date: __________ Your Signature: ___________________________

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

本證書所證明的任何票據的轉讓，如發生在該等票據的原始發行日期後一年，以及該等票據由經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的發行人或發行人的任何“關聯公司”擁有的最後日期(如有的話)之後一年，簽署人確認該等票據是按照其條款轉讓的：

選中下面的一個框

致發行人；或

(1)根據《證券法》的有效登記聲明；或

(2)在美國境內向“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)購買，該買家為自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買，通知該機構買家此類轉讓是依據第144A條進行的，在每種情況下都是依據和遵守證券法第144A條的規定；或

(3)在美國境外，按照證券法第904條的規定，根據《證券法》進行S規則所指的離岸交易；或

(4)根據《證券法》第144條規定的登記豁免；或

(5)向機構“認可投資者”(定義見證券法第501(A)(1)(1)、(2)、(3)或(7)條)，並已向受託人提交載有與本票據轉讓有關的若干陳述及協議的簽署函件(格式可向受託人索取)，如該項轉讓涉及本金總額少於250,000美元的票據，則須提交發行人可接受的大律師意見，表示該項轉讓符合證券法的規定。

除非其中一個框被選中，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記為登記持有人以外的任何人的名義；但條件是，如果選中第(4)框，受託人有權在登記任何此類票據轉讓之前，要求發行人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據證券法的登記要求進行的，或在不受證券法登記要求(如第144條規定的該法令下的豁免)的情況下進行的。

_________________________
簽名

簽名保證：

________________________________    ________________________________
簽名必須是有保證的簽名

簽名必須由符合票據登記處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或由票據登記處決定的其他“簽字擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

如勾選上述第(2)項，則由買方填寫。

簽署人聲明並保證，其購買本票據是為了自己的賬户或行使獨家投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是證券法規則第144A條所指的“合資格機構買家”，並知悉向其出售本票據是依據規則第144A條作出的，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關發行人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述以申索規則第144A條所規定的豁免登記。

Dated: ____________ ____________
注意：將由
執行幹事

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表
本全球票據中增加或減少了以下內容：

    

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行方根據本契約的第1012或1013節購買本票據，請選中該框：

·如果您想選擇只由發行人根據本契約第1012或1013條購買本票據的一部分，請註明本金金額：$

Dated: ____________ Your signature: ____________
(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

簽名保證：_
(必須保證簽名)

簽名必須由符合票據登記處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或由票據登記處決定的其他“簽字擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。

附件2
見附件1

表格
受讓人代表書

高級排水系統公司
特魯曼大道4640號
俄亥俄州希利亞德43026

美國銀行信託公司，全國協會
EP-MN-WS3C
利文斯頓大道60號
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107
關注：全球企業信託服務

女士們、先生們：

本證書旨在要求轉讓特拉華州先進排水系統公司(“發行人”)2030年到期的6.375%高級債券(“債券”)的本金金額_。

轉讓後，債券將登記在新實益擁有人的名下，詳情如下：

Name: ______

地址：_

納税人身份證號碼：_

以下籤署人向您聲明並保證：

1.我們是機構“認可投資者”(根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，為我們自己的賬户或為這種機構“認可投資者”的賬户購買至少$[250,000]債券的本金金額，我們收購債券的目的不是為了進行任何違反證券法的分銷，也不是為了要約或出售與之相關的任何分銷。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們，以及我們所代理的任何賬户，都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

2.我們理解，這些票據尚未根據《證券法》登記，除非登記在案，否則不得出售，但下列句子允許的除外。吾等代表吾等本人及代表吾等為其購買票據的任何投資者賬户，同意在發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據的擁有人(或其任何前身)(或其任何前身)(“轉售限制終止日期”)較後兩年的日期之前發售、出售或以其他方式轉讓該等票據，只限於(I)向發行人或其任何附屬公司、(Ii)在美國向賣方合理地相信在符合第144A條規定的交易中屬合資格機構買家的人，(Iii)根據證券法規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”，即為其本身或為機構賬户購買的機構認可投資者

認可投資者，在每一種情況下，票據的最低本金金額為250,000美元，(Iv)在美國以外的交易中符合證券法下S規則的規定，(V)根據規則144(如果有)規定的證券法註冊豁免，或(Vi)根據證券法下的有效註冊聲明，在第(I)至(Vi)項的任何情況下，在任何法律要求下，吾等的財產或該等投資者帳户或該等帳户的財產的處置始終在吾等或其控制的範圍內，並遵守美國任何州或其他司法管轄區的任何適用證券法。上述轉售限制於轉售限制終止日期後不再適用。如建議於回售限制終止日期前根據上文第(Iii)條對票據作出任何轉售或其他轉讓，轉讓人應以本函件的主要形式向發行人及受託人遞交一封由受讓人發出的函件，其中須規定受讓人是證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”，併為投資目的而收購該等票據，而非違反證券法而進行分銷。每名買方均承認，發行人及受託人保留在根據上文第(Iii)、(Iv)或(V)條於債券轉售限制終止日期前的要約、出售或其他轉讓前，要求發行人及受託人提交令發行人及受託人滿意的大律師意見、證明或其他資料的權利。

受讓人：_，

By: ______

補充契約的形式
由後續擔保人交付

補充契約(本“補充契約”)，日期為20月20日，由發行人和美國銀行信託公司(National Association)的子公司高級排水系統公司(“發行人”)、()、(“擔保子公司”)組成，作為下文所述契約的受託人(“受託人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，發行人已籤立並向受託人交付了一份日期為2022年6月9日的契約(“契約”)，規定發行2030年到期的6.375%的優先債券(“債券”)；

鑑於本契約規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應無條件地按照本協議所述條款和條件為發行人在票據和本契約下的所有義務提供擔保(“擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第901條，受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述情況，以及其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，擔保子公司和受託人相互約定，並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.擔保協議。擔保子公司特此同意根據本契約規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於本契約第12條。

3.不得向他人追索。作為擔保子公司的過去、現在或未來的董事，其高級管理人員、員工、公司註冊人、股東或代理人不對發行人或任何擔保子公司在票據、任何擔保、契約或本補充契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這種豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

4.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。雙方同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院對因本補充契約而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的管轄權。

5.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每一份簽署的複印件都應是原件，但所有這些複印件一起代表

同樣的協議。通過傳真或PDF傳輸交換補充契約的副本和簽名頁，對於本合同雙方而言，應構成補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始的補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

6.標題的效力。本文中的章節標題僅為方便或參考之用，並不打算被視為本文的一部分，也不應影響本文的構建。

7.受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由擔保子公司和發行人單獨進行。

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

Dated: ____________________, 20__

高級排水系統公司。

By:_________________________________

姓名：

標題：

[擔保子公司]

By: _________________________________

姓名：

標題：

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

By: _________________________________

姓名：

標題：

任職證書

下列簽署人_作為日期為2022年6月9日的契約下的受託人，由發行人和發行人之間的受託人，美國銀行信託公司的擔保方，全國協會。

茲證明，下列簽署人已於20_年_月_日正式籤立並交付本證書。

姓名：

標題：