美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

☑	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告   截至2022年4月30日的季度。

 

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告   由_至_的過渡期。

 

委託文件編號：001-33125

 

銀牛資源有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州	91-1766677
註冊成立或組織的國家或其他管轄權	(國際税務局僱主身分證號碼)

 

Dunsmuir街777號, 1610號套房

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V7Y 1K4

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

 

註冊人電話號碼，包括區號 代碼：(604)-687-5800

 

根據該法第12(B)條登記的證券：無

 

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是☑ 否☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☑ 否☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐		加速文件管理器☐
非加速文件服務器☑		規模較小的報告公司☑
		新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是，☐不是☑

 

截至2022年6月9日，有35,055,652註冊人面值為0.01美元的已發行普通股的股份，這是註冊人唯一未發行的有投票權證券類別。

銀牛資源有限公司。

(一家勘探階段公司)

 

目錄

頁面

第一部分-財務信息	3
項目1.財務報表	3
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。	21
第三項關於市場風險的定量和定性披露。	29
項目4.控制和程序	29
第二部分--其他資料	30
項目1.法律程序	30
第1A項。風險因素。	30
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。	30
第三項優先證券違約。	30
第四項礦山安全信息披露	30
第5項其他資料	30
項目6.展品。	31
簽名	32

 

 

[此頁的餘額已被故意留空 。]

 

 

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

銀牛資源有限公司。

(一家勘探階段公司)

簡明合併資產負債表

 

		April 30, 2022				10月31日， 2021
			(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	87,303			$	189,607
應收增值税，扣除壞賬準備淨額#美元420,982(注7)			—				120,810
其他應收賬款			6,528				7,307
預付費用和押金			41,272				196,178
投資(附註5)			666,167				1,166,770
流動資產總額			801,270				1,680,672
應收增值税，扣除壞賬準備淨額#美元431,477(注7)			122,769				—
辦公室和採礦設備，淨額(注8)			153,414				164,140
物業寬減(附註9)			5,019,927				5,019,927
商譽(附註10)			—				2,058,031
總資產		$	6,097,380			$	8,922,770
負債和股東權益
流動負債
應付帳款		$	306,324			$	465,865
應計負債和費用			203,909				324,454
因關聯方原因			7,547				—
應付所得税			2,500				1,000
流動負債總額			520,280				791,319
應付貸款(附註11)			46,904				48,450
總負債			567,184				839,769
承付款和或有事項(附註16)
股東權益(附註6、12、13及14)
普通股，$0.01票面價值；150,000,000授權股份，35,055,652和34,547,838分別發行和發行的股份			2,418,415				2,413,337
額外實收資本			140,123,611				139,803,515
累計赤字			(137,104,078	)			(134,226,099	)
其他綜合收益			92,248				92,248
股東權益總額			5,530,196				8,083,001
總負債和股東權益		$	6,097,380			$	8,922,770

 

 

附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

銀牛資源有限公司。

(一家勘探階段公司)

簡明合併業務報表和全面虧損 (未經審計)

 

		Three Months Ended April 30,								Six Months Ended April 30,
		2022				2021				2022				2021
收入		$	—			$	—			$	—			$	—
勘探和財產持有成本
勘探和財產持有成本			53,493				126,927				161,781				460,974
折舊(附註8)			5,483				12,057				10,726				22,484
商譽減值(附註10)			2,058,031				—				2,058,031				—
勘探和財產持有總成本			2,117,007				138,984				2,230,538				483,458
一般和行政費用
人員			187,516				288,930				279,651				429,962
辦公室和行政部門			96,374				101,250				131,222				230,211
專業服務			59,805				201,717				118,552				402,581
董事酬金			69,954				162,196				88,870				192,685
增值税壞賬準備(附註7)			2,867				2,702				9,302				11,274
一般和行政費用總額			416,516				756,795				627,597				1,266,713
運營虧損			(2,533,523	)			(895,779	)			(2,858,135	)			(1,750,171	)
其他(費用)收入
利息收入			5				26				11				80
外幣交易(損失)收益			(13,962	)			27,073				(18,355	)			25,054
其他(費用)收入合計			(13,957	)			27,099				(18,344	)			25,134
所得税前虧損			(2,547,480	)			(868,680	)			(2,876,479	)			(1,725,037	)
所得税費用			500				1,500				1,500				3,537
淨虧損			(2,547,980	)			(870,180	)			(2,877,979	)			(1,728,574	)
非控股權益應佔淨虧損			—				(47,276	)			—				(47,276	)
普通股股東應佔淨虧損			(2,547,980	)			(822,904	)			(2,877,979	)			(1,681,298	)
普通股基本和稀釋後淨虧損		$	(0.07	)		$	(0.02	)		$	(0.08	)		$	(0.05	)
普通股的基本和稀釋加權平均數			34,958,654				33,708,785				34,749,841				33,579,148

 

 

 

附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

銀牛資源有限公司。

(一家勘探階段公司)

簡明合併股東權益報表(未經審計)

 

 

 

 

		普通股
		股份數量				金額				額外實收資本				累計 赤字				其他 綜合收益				總計 股東權益
截至2022年4月30日的六個月
餘額，2021年10月31日			34,547,838			$	2,413,337			$	139,803,515			$	(134,226,099	)		$	92,248			$	8,083,001
普通股發行情況如下：-補償金額為$0.25每股(附註12)			507,814				5,078				123,016				—				—				128,094
股票期權活動如下：
-向董事、高級管理人員、僱員和顧問發放的期權的股票薪酬(附註13)			—				—				197,080				—				—				197,080
截至2022年4月30日的6個月期間的淨虧損			—				—				—				(2,877,979	)			—				(2,877,979	)
平衡，2022年4月30日			35,055,652			$	2,418,415			$	140,123,611			$	(137,104,078	)		$	92,248			$	5,530,196

 

 

 

		普通股
			股份數量				金額				額外實收資本				累計 赤字				其他 綜合收益				總計 股東權益
截至2022年4月30日的三個月
平衡，2022年1月31日			34,547,838			$	2,413,337			$	139,803,515				(134,556,098	)		$	92,248			$	7,753,002
普通股發行情況如下：-補償金額為$0.25每股(附註12)			507,814				5,078				123,016				—				—				128,094
股票期權活動如下：
-向董事、高級管理人員、僱員和顧問發放的期權的股票薪酬(附註13)			—				—				197,080				—				—				197,080
截至2022年4月30日的三個月期間的淨虧損			—				—				—				(2,547,980	)			—				(2,547,980	)
平衡，2022年4月30日			35,055,652			$	2,418,415			$	140,123,611				(137,104,078	)		$	92,248			$	5,530,196

 

 

 

 

附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

銀牛資源有限公司。

(一家勘探階段公司)

簡明合併股東權益報表(未經審計)

 

			普通股
			股份數目*				金額				其他內容 實收資本				累計 赤字				其他 綜合收益				非控制性權益				總計 權益
截至2021年4月30日的六個月
平衡，2020年10月31日			33,165,945			$	2,399,518			$	138,613,286			$	(132,019,148	)		$	92,248			$	—			$	9,085,904
內含期權協議(附註4)			—				—				82,670				—				—				—				82,670
普通股發行情況如下：
-以現金購買，價格為$0.47每股連同附認股權證，減去發售成本$6,780(注12)			319,000				3,190				139,960				—				—				—				143,150
-無現金行使期權(附註12及13)			228,986				2,290				(2,290	)			—				—				—				—
附屬公司權益的變動			—				—				—				—				—				1,982,706				1,982,706
股票期權活動如下：
-向董事、高級管理人員、僱員和顧問發放的期權的股票薪酬			—				—				305,877				—				—				—				305,877
截至2020年4月30日的6個月期間的淨虧損			—				—				—				(1,681,298	)			—				(47,276	)			(1,728,574	)
平衡，2021年4月30日			33,713,931			$	2,404,998			$	139,139,503			$	(133,700,446	)		$	92,248			$	1,935,430			$	9,871,733

 

 

			普通股
			股份數目*				金額				其他內容 實收資本				累計 赤字				其他 綜合收益				非控制性權益				總計 權益
截至2021年4月30日的三個月
餘額，2021年1月31日			33,484,945			$	2,402,708			$	138,825,532			$	(132,877,542	)		$	92,248			$	—			$	8,442,946
內含期權協議(附註4)			—				—				10,384				—				—				—				10,384
普通股發行情況如下：
-無現金行使期權(附註12及13)			228,986				2,290				(2,290	)			—				—				—				—
附屬公司權益的變動			—				—				—				—				—				1,982,706				1,982,706
股票期權活動如下：
-向董事、高級管理人員、僱員和顧問發放的期權的股票薪酬			—				—				305,877				—				—				—				305,877
截至2020年4月30日的三個月期間的淨虧損			—				—				—				(822,904	)			—				(47,276	)			(870,180	)
平衡，2021年4月30日			33,713,931			$	2,404,998			$	139,139,503			$	(133,700,446	)		$	92,248			$	1,935,430			$	9,871,733

 

 

*前期流通股已因八取一的反向股票拆分而重新列報 。

 

 

 

 

附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

銀牛資源有限公司。

(一家勘探階段公司)

簡明合併現金流量表 (未經審計)

 

		Six Months Ended April 30,
		2022				2021
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(2,877,979	)		$	(1,728,574	)
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整：
折舊			10,726				22,484
商譽減值(附註10)			2,058,031				—
增值税壞賬準備			9,302				11,274
外幣交易損失(收益)			36,363				(34,441	)
為補償而發行的股票期權(附註12)			197,080				305,877
為服務而發行的普通股(附註13)			128,094				—
經營性資產和負債變動情況：
增值税應收賬款			(10,572	)			(20,173	)
其他應收賬款			(272	)			(1,101	)
預付費用和押金			148,087				66,085
應付帳款			(159,201	)			19,378
應計負債和費用			(117,920	)			65,103
因關聯方原因			7,547				—
應付所得税			1,500				(2,000	)
用於經營活動的現金淨額			(569,214	)			(1,296,088	)
投資活動產生的現金流：
出售投資所得收益(附註5)			469,484				—
購買設備			—				(10,179	)
應收貸款			—				(1,075,000	)
投資活動提供(用於)的現金淨額			469,484				(1,085,179	)
融資活動的現金流：
物業優惠撥款(附註4)			—				82,670
貸款融資收益(附註11)			—				15,615
發行普通股所得款項，扣除發行成本(附註12)			—				143,150
發行子公司普通股所得收益，扣除發行成本			—				2,001,244
融資活動提供的現金淨額			—				2,242,679
匯率對現金及現金等價物的影響			(2,574	)			36,448
現金和現金等價物淨減少			(102,304	)			(102,140	)
期初現金和現金等價物			189,607				1,861,518
期末現金和現金等價物		$	87,303			$	1,759,378

 

 

附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

銀牛資源有限公司。

(一家勘探階段公司)

簡明合併現金流量表(未經審計)(續)

 

 

		Six Months Ended April 30,
		2022				2021
補充現金流披露：
已繳納的所得税		$	1,803			$	5,732
支付的利息			—			$	—
非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計負債中計入的ARRAS私募成本		$	—			$	18,538

 

 

 

 

附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

注1-組織、業務描述和持續經營

Silver Bull Resources，Inc.(“公司”) 於1993年11月8日作為Cadgie公司在內華達州註冊成立，目的是收購和開發Minor 資產。Cadgie公司是從其前身貴金屬礦業公司剝離出來的。1996年6月28日，該公司的名稱 更名為金屬礦業公司。2011年4月21日，公司更名為銀牛資源公司。公司的財政年度截止日期為10月31日。該公司尚未實現其計劃運營的任何收入，被視為勘探 階段公司。本公司尚未就其勘探項目建立任何儲量，並可能永遠不會就其任何項目進入開發 階段。

 

該公司從事礦產勘探業務。本公司目前在墨西哥擁有多個物業特許權(統稱為“Sierra Mojada Property”)。 本公司通過其全資子公司Minera Metalin S.A.de C.V.(“Minera Metalin”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.(“Minas”)在墨西哥開展業務。2021年8月26日，該公司在墨西哥的全資子公司Contratistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.(“Contratistas”)與Minera Metalin合併。

2010年4月16日，公司在特拉華州註冊成立的全資子公司--特拉華州金屬礦業公司與特拉華州的Dome Ventures Corporation(“Dome”)合併。因此，穹頂成為本公司的全資子公司。Dome有一家全資子公司Dome Asia Inc.，該公司成立於英屬維爾京羣島。

於二零二零年八月十二日，本公司與根據瑞士法律存在的公司銅帶股份公司(“銅帶母公司”)及根據哈薩克斯坦法律存在的實體及銅帶的全資附屬公司多斯特克有限責任公司(“銅帶子公司”，連同銅帶母公司“銅帶”)訂立期權協議(“貝斯考加期權協議”)，據此，本公司擁有收購銅帶的權利、所有權及100位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產的%權益 (“貝斯科加地產”)，由貝斯科加主要項目(“貝斯科加主要項目”)和貝斯科加南部項目(“貝斯科加南部項目”，以及貝斯科加主要項目“貝斯科加項目”)組成。 貝斯科加期權協議預期的交易於2021年1月26日完成。

2021年2月5日，Arras Minerals Corp.(“Arras”) 在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，成為本公司的全資子公司。2021年3月19日，根據與Arras的資產購買協議，公司將其在貝斯科加期權協議中的權利、所有權和權益轉讓給Arras，以換取36,000,000阿拉斯的普通股。2021年9月24日，公司向其 股東分配一股ARRAS普通股，換取該等股東持有的每一股銀牛股份，或34,547總共有838股 股。分配完成後，本公司保留了1,452,162股ARRAS普通股，或約佔已發行ARRAS普通股的4%(附註5)，ARRAS成為一家獨立公司。公司在其2021年2月5日至2021年9月24日期間的綜合經營報表中包括了ARRAS的財務業績 分配日期。

該公司的努力和支出一直集中在勘探物業上，主要是位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫哈達物業。本公司 尚未確定其勘探物業是否包含經濟上可開採的礦石儲量。本公司對勘探物業的投資最終能否實現 取決於未來物業銷售的成功與否、經濟上是否存在可採儲量，以及本公司是否有能力為勘探、開發及未來有利可圖的生產活動獲得融資或作出其他安排。目前無法確定本公司對勘探物業的投資的最終變現。

 

持續經營的企業

 

自1993年11月成立以來，該公司沒有產生任何收入，累計虧損#美元137,104,078。因此，本公司並未從業務中產生現金流，自成立以來，本公司主要依靠私募、登記直接發售本公司股權證券、出售投資及行使認股權證所得款項，作為本公司業務的主要融資來源。截至2022年4月30日，該公司的現金和現金等價物約為$87,000。根據公司有限的現金和現金等價物以及虧損歷史，公司現有的現金資源是否足以使公司作為一家持續經營的企業在未來12個月內繼續運營，這一點存在很大疑問。管理層計劃尋求可能的融資和戰略選擇，包括但不限於獲得額外的股權融資、行使認股權證和出售其在Arras的投資。然而，不能保證該公司將成功地實施這些計劃。

 

該等中期簡明綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制，並不包括在本公司不能繼續經營時可能需要對資產及負債的金額及分類作出的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

 

 

 

附註2--陳述的依據

公司的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期報告的適用規則編制的。所有公司間交易和餘額均已在合併過程中沖銷。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。截至2021年10月31日的綜合資產負債表來自經審計的綜合財務報表。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年10月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

除非 另有説明，否則所有數字均以美元計算。

中期簡明綜合財務報表 已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，但附註3所披露的最近會計聲明除外。管理層認為，本文所提供的中期簡明綜合財務報表包括所有調整，而所有這些調整均屬正常經常性性質，以公平陳述所呈列中期 期間的業績。與估計和假設有關的不確定性是公司中期合併財務報表編制過程中固有的不確定性。因此，截至2022年4月30日的6個月的經營業績不一定指示截至2022年10月31日的財年或任何未來時期的預期業績。

注3-重要會計政策

重大會計政策在公司於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的Form 10-K年度報告中進行了定義，但如下所述 。

截至2022年4月30日的六個月內通過的最近會計聲明

2021年11月1日，公司通過了財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則更新(ASU)2020-01，“投資 -股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，衍生工具和套期保值(主題 815)-澄清主題321，主題323和主題815之間的互動。”ASU 2020-01在2020年12月15日之後的中期和年度期間有效。採用這一更新並未對公司的財務狀況、運營結果或現金流和披露情況產生實質性影響。

最近 尚未採用的會計公告

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-01， 《衍生品和對衝(主題815)：公允價值對衝-投資組合層法》，旨在對ASU 2017-12年度發佈的公允價值對衝會計進行 修訂：衍生品和對衝(主題815)：有針對性的 對衝活動會計改進。新標準將在2022年12月15日之後的報告期內生效。該標準引入了投資組合分層方法，允許在應用公允價值對衝會計時對單個封閉投資組合進行多個套期保值。此更新的採用預計不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流和披露產生實質性影響。

 

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計公告 沒有或預計不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。

 

注4-South32期權協議

於2018年6月1日，本公司及其附屬公司Minera Metalin及Contatistas與South32 Limited(ASX/JSE/LSE：S32)的全資附屬公司South32 International Investment Holdings Pty Ltd(“South32”)訂立內置期權協議(“South32期權協議”)，藉此South32 可獲得購買期權70Minera Metalin和Contatistas的股份百分比(“South32期權”)。如上所述，對比劑後來與Minera Metalin合併並進入Minera Metalin。Minera Metalin擁有位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫哈達地產(“塞拉·莫哈達項目”)，併為塞拉·莫哈達項目提供勞動力。根據South32期權協議，South32通過資助一項關於塞拉·莫賈達項目的合作勘探計劃獲得South32期權。根據條款和 受制於South32期權協議中規定的條件，South32要賺取並維持其四年期權，South32 必須為Minera Metalin提供至少$3到第一年年底，百萬美元6 年第2年末，百萬美元8到第三年年底達到百萬美元，10到第四年年底(“最初的資金”)。資金是根據下一季度的勘探預算按季度提供的。South32可以通過出資$來行使South32期權100300萬美元給Minera Metalin(“認購付款”)，減去South32之前提供的初始資金金額 。South32在接到行使South32期權的通知後發行股票，須經墨西哥政府的反壟斷批准。若認購款項全額預付South32，且South32 期權可行使及行使，本公司及South32將有責任按30/70 比例向Minera Metalin提供資金。如果South32選擇在四年選項期間不繼續使用South32選項，則仍將保留Sierra Mojada項目 100%的股份由公司持有。勘探計劃最初將由本公司管理，South32將能夠批准由其資助的勘探計劃。該公司獲得了#美元的資金3,144,163於2019年4月，本公司收到來自South32的通知，要求維持South32期權協議的第二年，累計提供資金 美元。6到這一時期結束時，將達到100萬美元。該公司獲得了#美元的資金1,502,831，其中包括支付#美元。319,430, $1,100,731 和$82,670於截至2019年10月31日、2020年及2021年10月31日止年度內分別從South32收到的於South32 購股權協議第二年發出之購股權，其期限已因不可抗力事件而延長，詳情如下。截至2022年4月30日，公司已累計收到資金$4,646,994根據South32期權協議。在截至2022年4月30日的六個月內，由於不可抗力事件，本公司在延長的第二年期間沒有收到任何付款。如果South32 Option 協議被South32無故終止，或者如果South32無法獲得墨西哥政府的反壟斷授權，本公司沒有義務償還South32根據South32 Option協議出資的金額。

行使South32期權後，Minera Metalin必須向South32發行普通股。根據South32購股權協議，在行使權利後及在Minera Metalin董事會作出在Sierra Mojada項目上開發及建造礦山的決定 之前，持有多於或等於10%股份的每名股東 可退出作為擁有者，以換取從Sierra Mojada項目生產和銷售的產品的2%冶煉廠許可使用費淨額。任何持股比例降至10%以下的股東必須放棄其權益，以換取2%的冶煉廠淨特許權使用費。

本公司已確定Minera Metalin 為可變權益實體，而South32購股權協議並未導致將Sierra Mojada項目的控制權轉讓給South32。本公司還確定，South32期權協議代表與雙方進行的合作勘探計劃相關的非員工基於股份的薪酬。補償成本在相關勘探活動發生時計入。基於股份的付款已被分類為權益工具，並根據所收到的現金代價的公允價值進行估值，因為它比股權的公允價值更可靠地計量。若行使South32購股權並於決定開發礦山前發行股份 ，則該等股份將被分類為臨時權益，因為在本公司或South32並非完全控制及目前不可能的情況下，該等股份將可或有贖回 以換取冶煉廠特許權使用費淨額。

 

由於South32期權沒有內在價值，因此股權價值中沒有任何部分被歸類為臨時股權。

於2019年10月11日，本公司及其附屬公司Minera Metalin根據South32購股權協議向South32發出不可抗力通知。由於當地一家名為Sociedad Cooperativa de Exploración Mineros Norteños，S.C.L.(“Mineros Norteños”)的礦工合作社的封鎖，公司已經停止了在Sierra Mojada礦區的所有工作。發出不可抗力通知是因為封鎖對本公司及其附屬公司Minera Metalin履行其在South32購股權協議項下責任的能力造成影響。根據South32購股權協議，South32購股權協議規定的任何時間段一般將延長一段時間，與不可抗力事件造成的延遲時間相同。截至2022年6月9日，Mineros Norteños對莫哈達山脈財產及其周圍的封鎖仍在進行中。

截至2022年4月30日，Minera Metalin(與其全資子公司合併)的資產和負債的合併近似賬面金額如下：

 

 

資產：		墨西哥
現金和現金等價物		$	5,000
應收增值税淨額			123,000
預付費用和押金			4,000
辦公和採礦設備網			153,000
物業優惠			5,020,000
總資產		$	5,305,000

 

 

負債：
應付帳款		$	39,000
應計負債和費用			69,000
向Silver Bull Resources，Inc.支付的款項將在行使South32期權後轉換為股權			3,727,000
總負債		$	3,835,000
對該公司墨西哥子公司的淨預付款和投資		$	1,470,000

 

 

截至2022年4月30日，公司的最大虧損風險為$5,197,000， ，包括可變權益實體淨資產的賬面價值，不包括應付給銀牛資源公司。

 

注5--投資

於2020年8月12日，本公司與銅礦訂立貝斯考加期權協議，據此，本公司擁有收購銅礦的 權利、所有權及100位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產的%權益。2021年3月19日，公司將其在貝斯科加期權協議中的權益 轉讓給其子公司Arras，以換取36,000,000阿拉斯的普通股。

2021年9月24日，根據分離和分配協議，公司向其股東分配一股ARRAS普通股，換取該等股東持有的每股銀牛股份，或34,547總計1,838股ARRAS普通股 (“分配”)。分派完成後，本公司保留了1,452,162股ARRAS股份，或約佔已發行ARRAS普通股的4% ，作為戰略投資。

在分配時，公司確定ARRAS不再是受控子公司，原因是其在ARRAS中的權益被稀釋，而且ARRAS在分配時已成為一家獨立公司。於失去控制權當日，本公司按賬面值記錄其於Arras保留的權益，並無損益。

 

本公司確定，自2021年9月24日起，本公司在ARRAS的留存權益採用公允價值法核算，其在ARRAS的投資 作為投資列報。

2021年12月6日，公司出售600,000 ARRAS普通股，價格為$CDN1.00每股收益$469,484($CDN600,000)。截至2022年4月30日，公司保留了 852,162Arras股票，或大約1.7% (October 31, 2021: 3.0%)的已發行ARRAS普通股。

截至2021年10月31日的年度和截至2022年4月30日的六個月的投資變動摘要如下：

 

股權證券-2020年10月31日		$	—
解固投資的賬面價值			75,817
投資收益			1,090,953
股權證券-2021年10月31日		$	1,166,770
出售投資			(469,484	)
外幣折算調整			(31,119	)
股權證券-2022年4月30日		$	666,167

 

本公司股權證券投資的公允價值變動 於中期簡明綜合財務報表於每個期間確認，主要採用公允價值方法 (如無可見的報價市價)。

 

附註 6-每股淨虧損

本公司於2022年、2022年及2021年4月30日擁有已發行的認股權及認股權證，經行使後可發行至5,215,039和4,015,039分別為公司普通股 股。它們不包括在每股虧損的計算中，因為它們將是反稀釋的。

附註7--應收增值税

增值税(“增值税”)應收款項與在墨西哥支付的增值税有關。該公司估計，增值税淨額為$122,769 (October 31, 2021 - $120,810)，並相信其在法律上仍有權全額退還應收增值税，並打算嚴格繼續其追繳增值税的努力。 在本公司繼續向墨西哥政府追討增值税的同時，本公司基於仍未能收回應收增值税以及墨西哥税務機關最近作出不利的初步裁決，將應收增值税的賬面價值於2022年4月30日重新分類為非流動資產，本公司正在對此提出異議。增值税壞賬準備是由管理層根據一系列因素進行估算的，這些因素包括未清償納税申報單的時間長短、從税務機關收到的答覆、墨西哥的總體經濟狀況以及扣除佣金後的估計淨回收。

 

截至2022年4月30日的6個月，增值税壞賬準備變動情況摘要如下：

增值税壞賬準備--2021年10月31日		$	420,982
增值税應收備抵準備			9,302
外幣折算調整			1,193
增值税壞賬準備--2022年4月30日		$	431,477

 

 

附註8--辦公室和採礦設備

以下是公司在2022年4月30日和2021年10月31日的辦公設備和採礦設備的摘要：

		4月30日，				10月31日，
		2022				2021
採礦設備		$	396,153			$	396,153
車輛			92,873				92,873
建築物和構築物			185,724				185,724
計算機設備和軟件			74,236				74,236
油井設備			39,637				39,637
辦公設備			47,597				47,597
			836,220				836,220
減去：累計折舊			(682,806	)			(672,080	)
辦公和採礦設備網		$	153,414			$	164,140

 

附註9-物業優惠

以下是該公司截至2022年4月30日和2021年10月31日對Sierra Mojada地產的物業特許權摘要：

物業優惠-2022年4月30日和2021年10月31日

$

5,019,927

 

附註10-商譽

商譽是指在收購之日，收購企業的收購價格超出收購的有形和無形資產淨值的部分。由於持續的封鎖，公司無法推進塞拉·莫賈達項目，導致公司普通股價值持續下跌。因此，該公司得出結論認為，這構成商譽減值的跡象。2022年4月30日，本公司選擇進行一項定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。根據這一評估，管理層認為更有可能的是報告單位的公允價值小於其賬面價值，公司記錄的商譽減值為#美元。2,085,031在截至2022年4月30日的六個月內。如果繼續封鎖塞拉利昂Mojada項目，則其他長期資產有可能進一步減值。

以下是公司截至2022年4月30日和2021年10月31日的商譽餘額摘要：

 

	商譽-2021年10月31日			$	2,085,031
	減損				(2,085,031	)
	商譽-2022年4月30日			$	—

 

附註11--應付貸款

2020年6月，該公司收到了美元29,531($CDN40,000) 以加拿大緊急商業賬户(“CEBA”)貸款的形式。CEBA是加拿大政府啟動的經濟援助計劃的一部分， 旨在確保企業在新冠肺炎疫情期間能夠獲得只能用於支付不可推遲的運營費用的資金。從收到CEBA貸款到2022年12月31日(“初始條款”)， 未償還本金不收取利息。如果至少$CDN30,000在最初的 期限結束或之前償還，剩餘的$CDN10,000根據CEBA貸款的條款，本金將被免除。在以下期間2023年1月1日 至2025年12月31日(“延長期限”)，如果貸款的任何部分仍未償還，將按月支付利息，利率為5未償還本金餘額的年利率。

 

 

2021年1月，公司收到額外的 $15,615($CDN20,000)ceba貸款。如果在2022年12月31日之前償還，額外貸款的50%(50%)是可以免除的。這筆貸款在初始期限結束前不計利息，此後轉換為三年期貸款，期限為5%的年利率。貸款的任何 部分均可在以下任何時間償還而不受處罰2025年12月31日。CEBA貸款總額為加元。60,000帶有$CDN的 20,000如果在2022年12月31日之前還款，可以免除。2022年1月，CEBA貸款獲得貸款資格的還款截止日期已延長至2023年12月31日.

 

如果在初始期限結束或之前沒有償還，CEBA貸款的餘額將在延長期限結束前或 全額償還。本公司預計在初始期限日期之前償還CEBA 貸款。一項收入將在免除CEBA貸款的期間確認。

 

應付貸款-2021年10月31日		$	48,450
外幣折算調整			(1,546	)
應付貸款-2022年4月30日		$	46,904

 

附註12--普通股

2022年2月17日，本公司發佈507,814普通股的平均價格為$0.25每股普通股作為應計管理層獎金的支付，金額為#美元128,094($CDN162,500).

經股東批准後，公司於2021年4月20日修訂公司章程，將普通股的法定股份數量從37,500,000至 150,000,000.

2021年2月2日，收購期權509,375普通股的股份 是在無現金的基礎上行使的，因此接受者選擇接受228,986不支付現金的股票 行權價和剩餘的期權280,389股票被取消。

 

2020年11月9日，本公司完成了第二批也是最後一批兩批定向增發(“銀牛定向增發”)319,000單位(每個，“單位”) ，購買價格為$0.47每單位毛收入$149,930. 每個單位包括一股本公司普通股 和一份可轉讓普通股認購權證(每份完整認股權證，即“認股權證”)的一半。每份認股權證的持有人有權以#美元的價格收購一股普通股。0.59直到2025年11月9日。本公司產生了與第二批也是最後一批銀牛私募相關的其他發售成本 $6,780。銀牛私募第二批也是最後一批 的認購人包括管理層，總計319,000單位和毛收入#美元149,930.

 

附註13-股票期權

本公司有一個股票期權計劃，根據該計劃， 授權向高級管理人員、董事、員工和顧問發行股權證券：2019年股票期權和股票紅利計劃 (“2019年計劃”)。2019年計劃於2022年4月19日修訂(《修訂後的2019年計劃》)。根據修訂後的2019年計劃，10在行使期權或授予股票紅利時，將保留總流通股的%以供發行，最高可達 15,000,000股份。

 

期權通常以行權價 等於公司股票在授予之日的收盤價授予，並有分級授予時間表兩年和 的合同期限為五年.

 

於截至2022年4月30日止六個月期間，本公司授予購入3,300,000加權平均授予日公允價值為#美元的普通股0.14每股。

 

截至2022年4月30日止六個月內，並無行使任何期權。

 

2021年2月2日，收購期權228,986普通股 以無現金方式行使，平均行權價為$CDN0.60每股。期權的內在價值 為$194,630在鍛鍊的時候。

 

截至2021年4月30日的六個月內，並無授予任何期權。

 

 

以下是截至2022年4月30日的六個月的股票期權活動摘要：

 

選項				股票				加權 平均行權價				加權 平均剩餘合同壽命(年)				聚合 內在價值
	截至2021年10月31日的未償還債務				43,750			$	1.35				1.30			$	—
	授與				3,300,000				0.25				—				—
	取消				(100,000	)			0.25				—				—
	在2022年4月30日未償還				3,243,750				0.26				4.68				—
	可於2022年4月30日行使				1,143,750			$	0.29				4.45			$	—

 

 

截至2022年4月30日可行使的未償還股票期權的摘要信息如下：

 

	Options Outstanding																Options Exercisable
	Exercise Price				Number Outstanding				加權 平均剩餘合同壽命(年)				Weighted Average Exercise Price				Number Exercisable				Weighted Average Exercise Price
$	0.25				3,200,000				4.73			$	0.25				1,100,000			$	0.25
	1.34				43,750				0.81				1.34				43,750				1.34

 

附註14- 認股權證

截至2022年4月30日的6個月權證活動摘要如下：

 

認股權證		股票				加權 平均行權價				加權 平均剩餘合同壽命(年)				聚合 內在價值
截至2021年10月31日未償還和可行使			1,971,289			$	0.59				3.99			$	—
截至2022年4月30日尚未償還並可行使*			1,971,289				0.59				3.50				—

 

 

* 根據截至2021年8月31日銀牛和阿拉斯就分銷簽訂的《分離和分銷協議》(注5)的條款，1,971,289 權證的加權平均行權價為$0.59可行使為一股本公司普通股和一股ARRAS普通股。該公司將獲得$0.34行使這些認股權證所得的收益和剩餘收益將 支付給阿拉斯。

 

截至2022年4月30日止六個月內，並無發行或行使任何認股權證。

 

 

在截至2021年4月30日的六個月內，本公司 發佈159,500行權價為$的權證0.59與銀牛私募有關。

 

截至2021年4月30日止六個月內，並無行使任何認股權證。

 

關於截至2022年4月30日可行使的未償還權證 的摘要信息如下：

 

	未償還且可行使的認股權證
	Exercise Price				數 Outstanding				加權 平均剩餘合同壽命(年)				Weighted Average Exercise Price
$	0.59				1,971,289				3.50			$	0.59

 

 

附註15--金融工具

公允價值計量

所有金融資產及金融負債均按首次確認時的公允價值入賬。交易成本在產生時計入費用，除非交易成本直接歸因於收購金融資產或承擔按攤餘成本列賬的負債，在這種情況下，交易成本 調整賬面金額。

公允價值層次的三個層次如下：

	1級	相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價；
	2級	非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入；以及
	3級	價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。

根據公允價值會計，資產和負債按對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。 公司的金融工具包括現金和現金等價物、投資、應付賬款、應付關聯方 和應付貸款。

由於該等金融工具的到期日較短，現金及現金等價物、應付賬款及應付關聯方的賬面金額於2022年4月30日及2021年10月31日的賬面價值大致為公平價值。投資和應付貸款在公允價值層次中被歸類為第二級 。

信用風險

信用風險是指金融工具的交易對手 因不履行義務而給公司造成財務損失的風險。為減輕金融資產的信用風險，本公司已制定政策，以確保資金的流動性，並確保交易對手證明 可接受的信譽水平。

本公司在信用等級較高的主要金融機構的銀行和活期存款賬户中保留美元和加元現金和現金等價物。在加拿大持有的現金 由加拿大存款保險公司(“CDIC”)承保，最高可達$CDN100,000。本公司持有的某些加拿大銀行賬户超過了這些聯邦保險限額，或者與加拿大金融機構持有的美元存款有關而未投保。截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司在加拿大金融機構持有的現金和現金等價物餘額包括$4,217及$98,671，它們都不在CDIC的保險範圍內。本公司並未出現任何此類賬户的虧損，管理層相信，利用信用評級較高的主要金融機構可降低現金及現金等價物的信貸風險。

 

該公司還在墨西哥的銀行賬户中保留現金。這些賬户以當地貨幣計價，被視為未投保。截至2022年4月30日和2021年10月31日，這些賬户的美元等值餘額為$4,913及$10,239，分別為。

利率風險

該公司在主要金融機構的銀行和活期存款賬户中持有幾乎所有的現金和現金等價物。這些 餘額的利率可能會隨着經濟狀況的變化而波動。根據截至2022年4月30日的6個月的平均現金和現金等價物餘額 ，利率每下降1%，將導致大約減少$11在 期間的利息收入中。

外幣兑換風險

本公司不受任何與外幣匯率波動相關的重大市場風險的影響。

市場風險

市場風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場價格變化而波動的風險，例如對ARRAS普通股的投資。公司不為交易或投機目的持有或發行衍生品。根據2022年4月30日阿拉斯普通股的投資餘額，a10市場價格下降% 將導致#年內其他收入減少。66,616.

 

附註16--承付款和或有事項

遵守環境法規

本公司的勘探活動 受法律和法規的約束，不僅對礦產的勘探和開採，而且對該等活動對環境的影響。遵守此類法律法規可能需要額外的資本支出或影響項目的經濟 ，並導致公司活動發生變化或延誤。

墨西哥的房地產特許權

為了妥善維護墨西哥的物業特許權，公司需要每半年向墨西哥政府支付一次費用，並完成年度評估工作。

版税

該公司已同意支付一筆2%淨冶煉廠 根據生產產生的收入返還Sierra Mojada地產內某些物業特許權使用費。根據本特許權使用費支付的總金額限制為$6.875百萬元(“版税”)。到目前為止，還沒有支付任何版税。

訴訟及索償

Mineros Norteños案件

2014年5月20日，Mineros Norteños在墨西哥奇瓦瓦州莫雷洛斯區的地方第一民事法院對公司的子公司Minera Metalin提起訴訟，聲稱Minera Metalin違反了有關開發Sierra Mojada地產的協議。Mineros Norteños要求支付特許權使用費，包括按#年利率計算的利息。6自二零零四年八月三十日起，雖然有關採礦特許權並未產生任何收入，但年利率仍為2%。自2004年8月30日以來，它還要求向合作社的 成員支付工資，儘管根據這項協議，沒有人被僱用或為Minera Metalin工作 ，Minera Metalin也沒有承諾僱用他們。2015年1月19日，案件轉移到(聯邦管轄的)第三地區法院。2017年10月4日，法院裁定，Mineros Norteños因時間原因被禁止提起訴訟。2017年10月19日，Mineros Norteños對此裁決提出上訴。2019年7月31日，聯邦上訴法院維持原判。這一裁決隨後遭到了Mineros Norteños的質疑，2020年1月24日，聯邦巡迴法院裁定，聯邦上訴法院必須在其裁決中考慮其他因素。2020年3月，聯邦上訴法院在考慮了這些額外因素後維持了最初的裁決。2020年8月，Mineros Norteños對此裁決提出上訴，上訴公司於2020年10月5日及時做出迴應並提出異議。2021年3月26日，聯邦巡迴法院發佈了最終和決定性的決議，確認了聯邦上訴法院的裁決。儘管作出了有利於公司的判決，Mineros Norteños自2019年9月以來一直阻止 進入塞拉·莫賈達的設施。該公司已向科阿韋拉州提出刑事投訴，已聯繫聯邦當局和州當局進行幹預和終止封鎖，並試圖與Mineros Norteños談判，但迄今未獲解決。本公司並未在其中期簡明綜合財務報表中就這項索賠計提任何金額。

 

瓦爾迪茲案

2016年2月15日，Jaime Valdez Farias先生和Maria Asuncon Perez Alonso先生(合稱“Valdez”)向墨西哥科阿韋拉州Torreon地方第一民事法院提起訴訟，指控Minera Metalin違反了關於開發Sierra Mojada地產的協議。瓦爾迪茲要求付款#美元。5.9 因涉嫌違反協議而賠償100萬美元。2016年4月28日，Minera Metalin提交了對申訴的迴應，聲稱了各種辯護，包括Minera Metalin在付款義務產生之前終止了協議，以及Valdez從未滿足此類付款義務的前提條件。公司和公司的墨西哥法律顧問提出了所有適用的抗辯理由。2017年5月，最終判決被告公司無罪，宣告原告的所有索賠和要求不成立。然而，由於早期程序性行為中的技術性問題，Valdez被允許並確實在當地上訴法院對判決提出質疑。2020年10月1日，上訴法院作出了推翻先前判決的決議，並作出了有利於瓦爾迪茲的決議，數額為#美元。5一百萬美元，外加法庭費用。2020年11月，上訴法院的判決被公司及時地通過聯邦巡迴法院的“Amparo”訴訟(憲法保護)提出質疑。 2021年6月，聯邦巡迴法院做出了有利於原告的裁決。本公司認為這些判決違反了適用的法律。原告提起訴訟以強制執行上訴法院的決議，該公司已提供採礦特許權作為全額付款，以最終結束這一爭議。本公司相信原告成功收取本申索任何款項的可能性微乎其微，因此本公司並未就本申索在其中期簡明綜合財務報表中計提任何款項 。

本公司不時涉及日常業務過程中出現的其他糾紛、索償、法律程序及法律行動。公司 打算積極抗辯針對公司的所有索賠，並在公司受到損害的情況下追求其全部法律權利。 雖然由於訴訟固有的不確定性，這些訴訟的最終結果無法準確預測，但根據管理層的意見，根據目前的信息，目前沒有任何其他未決或公開威脅的訴訟程序預計會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎

 

全球傳染性疾病的爆發，包括2019年12月一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發，可能會對我們的運營 和業務產生重大不利影響。2020年3月11日，世界衞生組織認定新冠肺炎為全球大流行。流行病或疾病爆發 (例如當前正在爆發的新冠肺炎)可能會對我們的業務產生各種不利影響，包括壓低大宗商品價格和我們證券的市值，並限制我們管理層滿足潛在融資來源的能力。新冠肺炎的傳播已經並將繼續對金融市場產生負面影響，這可能會影響我們在短期內獲得額外融資的能力。金融市場的長期低迷可能會對我們的業務、運營業績和籌集資金的能力產生不利影響。

 

附註17--分部信息

該公司在單一的可報告類別中運營：礦產權益的勘探。該公司在墨西哥莫哈達山脈擁有礦產權益。

地理 信息大致如下：

		截至以下三個月								截至以下日期的六個月
		4月30日，								4月30日，
		2022				2021				2022				2021
墨西哥			(2,117,000	)		$	(45,000	)		$	(2,231,000	)		$	(103,000	)
哈薩克斯坦			—				(94,000	)			—				(380,000	)
加拿大			(431,000	)			(684,000	)			(647,000	)			(1,198,000	)
淨虧損			(2,548,000	)		$	(823,000	)		$	(2,878,000	)		$	(1,681,000	)

 

下表詳細説明瞭截至2022年4月30日資產負債表中資產的分配情況：

		加拿大				墨西哥				總計
現金和現金等價物		$	82,000			$	5,000			$	87,000
其他應收賬款			7,000				—				7,000
預付費用和押金			37,000				4,000				41,000
投資			666,000				—				666,000
應收增值税淨額			—				123,000				123,000
辦公和採礦設備網			—				153,000				153,000
物業優惠			—				5,020,000				5,020,000
		$	792,000			$	5,305,000			$	6,097,000

 

下表詳細説明瞭截至2021年10月31日所附資產負債表中的資產分配情況：

		加拿大				墨西哥				總計
現金和現金等價物		$	180,000			$	10,000			$	190,000
應收增值税淨額			—				121,000				121,000
其他應收賬款			3,000				4,000				7,000
預付費用和押金			96,000				100,000				196,000
投資			1,167,000				—				1,167,000
辦公和採礦設備網			—				164,000				164,000
物業優惠			—				5,020,000				5,020,000
商譽			—				2,058,000				2,058,000
		$	1,370,000			$	7,477,000			$	8,923,000

 

該公司在墨西哥科阿韋拉擁有大量資產。雖然墨西哥通常被認為經濟穩定，但墨西哥發生的意外事件始終有可能擾亂公司的運營。 墨西哥政府不要求外國實體在墨西哥保持現金儲備。

下表詳細説明瞭勘探物業的勘探和財產持有成本的分配情況：

		截至以下三個月								截至以下日期的六個月
		4月30日，								4月30日，
		2021				2020				2021				2020
期間的勘探和財產持有成本
墨西哥			(2,117,000	)		$	(45,000	)		$	(2,231,000	)		$	(103,000	)
哈薩克斯坦			—				(94,000	)			—				(380,000	)
			(2,117,000	)		$	(139,000	)		$	(2,231,000	)		$	(483,000	)

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

當我們使用術語“Silver Bull”、“我們”、“我們”或“Our”時，我們指的是Silver Bull Resources，Inc.及其子公司，除非 上下文另有要求。在截至2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們已將對理解我們的業務非常重要的技術術語包含在《常用術語詞彙表》中。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本Form 10-Q季度報告包括 某些可被視為1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)、1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券法》)和《1995年美國私人證券訴訟改革法》(以下簡稱《證券法》)定義的“前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法定義的“前瞻性信息”。我們使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“可能”、“將”、“預測”、“應該”、“相信”、“潛在”、“可能”或類似的詞語來表示未來的結果(包括負面和語法變化)，以識別前瞻性的 陳述。前瞻性陳述包括我們就以下方面所作的陳述：

• 我們現有的現金資源是否足以使我們在未來12個月內繼續經營業務 ；
• South32根據South32期權協議的條款可能支付的未來款項；
• 我們的任何項目進入開發或生產階段的前景；
• 我們計劃在2022年及以後在塞拉·莫賈達項目開展的活動；
• 莫賈達山脈項目的任何部分是否將被確認或轉換為S-K條例第1300項所界定的“已探明或可能的礦產儲量”；
• 如果確定採礦作業可行，則需要為莫賈達山脈項目提供額外的電力供應。
• 我們有能力在塞拉·莫賈達項目地區獲得和持有更多特許權；
• 新冠肺炎疫情的時間、持續時間和對本公司業務的總體影響 ；
• 如果確定採礦作業是可行的，我們是否需要獲得額外的地面權；
• 一個礦工合作社對塞拉·莫哈達財產的封鎖對公司業務可能產生的影響；
• 潛在收購更多的礦產資產或物業特許權；
• 測試細泡浮選試驗工作對礦物回收率和初始粗精礦品位的影響；
• 最近的會計聲明對我們的財務狀況、經營業績或現金流和披露的影響；
• 當前州或聯邦法律法規的變化對估計的資本支出、特定項目的經濟和/或我們的活動的影響；
• 我們籌集額外資本和/或尋求其他戰略選擇的能力， 以及這樣做或不這樣做對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響；
• 外幣匯率變動對香港財政狀況的影響；
• 商譽減值和其他長期資產進一步減值的可能性

 

• 使用信用評級較高的主要金融機構是否降低了信貸風險 ；
• 不斷變化的經濟狀況對利率的影響；
• 我們對未來在墨西哥繳納的增值税(“增值税”)的期望 ；以及
• 與任何正在進行的法律程序有關的任何索賠的是非曲直以及預期的時間。

 

這些陳述基於我們的某些假設 以及我們根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的看法所作的分析 以及我們認為在這種情況下合適的其他因素。此類陳述受許多假設、風險和不確定性的影響， 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同，原因是我們在截至2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的因素，包括但不限於，與以下各項相關的風險：

• South32繼續為《South32備選方案協議》所需的數額提供資金；
• 我們有能力在可接受的條件下獲得額外的財政資源，以(I)開展我們的勘探活動和(Ii)將我們的一般和行政支出維持在可接受的水平；
• 我們獲得額外礦產資產或物業特許權的能力；
• 我們的塞拉·莫賈達項目未來的勘探結果；
• 影響(I)銀、鋅、鉛、銅和其他礦物的市場價格的全球經濟和政治事件(Ii)利率和(Iii)外幣匯率；
• 疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行和相關的居家訂單，檢疫政策以及對旅行、貿易和商業活動的限制；
• 未來資本和勘探支出的數額和性質；
• 我們股票價格的波動；
• 我們無法獲得所需的許可證；
• 競爭因素，包括與勘探有關的競爭；
• 接收和維護政府批准的時間；
• 意想不到的標題問題；
• 税法的變化；
• 影響我們活動的監管框架或法規的變化；
• 我們有能力留住成功運營和發展業務所需的關鍵管理層、顧問和專家；以及
• 墨西哥和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及這些國家的政府未來在自然資源國有化或採礦或税收政策的其他變化方面可能採取的行動。

這些因素並不代表可能影響我們的一般因素或具體因素的完整列表。

 

 

所有前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確符合警告性聲明的整體要求。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映預期的 或意外的事件或情況的發生。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

關於勘探階段公司的注意事項

我們是一家處於勘探階段的公司，目前沒有任何已探明儲量，除非完成了顯示已探明和可能儲量的塞拉·莫賈達特許權的可行性研究，否則不能期望擁有儲量。不能保證我們的特許權包含已探明和可能的儲量，投資者可能會失去他們的全部投資。請參閲本Form 10-Q和我們截至2021年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節。

業務概述

銀牛公司成立於內華達州，是一家勘探階段公司，從事礦產勘探業務。我們的主要目標是在塞拉·莫賈達礦區確定足夠的礦產儲量，以證明機械化採礦作業的發展是合理的。我們通過我們在墨西哥的全資子公司Minera Metalin S.A.de C.V.(“Minera Metalin”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.開展業務 。2021年8月26日，我們的全資墨西哥子公司Contratistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.(“Conatistas”) 與Minera Metalin合併，併入Minera Metalin。然而，如上所述，我們還沒有在塞拉·莫哈達油田建立任何儲量，我們正處於勘探階段，我們可能永遠不會進入開發或生產階段。

於2020年8月12日，吾等與根據瑞士法律存在的公司銅帶股份公司(“銅帶母公司”)及根據哈薩克斯坦法律存在的實體及銅帶母公司的全資附屬公司(“銅帶子公司”及“銅帶母公司”)訂立 期權協議(“貝斯考加期權協議”)，據此，我們擁有取得銅帶的獨家權利及期權(“貝斯考加期權”)，擁有位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產(“貝斯科加地產”)的所有權和100%權益，該地產由貝斯科加主要項目(“貝斯科加主要項目”)和貝斯科加南部項目(“貝斯科加南部項目”，以及貝斯科加主要項目，即“貝斯科加項目”)組成。貝斯科加期權協議設想的交易於2021年1月26日完成。

2021年2月5日，Arras Minerals Corp.(“Arras”) 在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，成為銀牛的全資子公司。於2021年3月19日，根據與ARRAS的資產購買協議，吾等將吾等於貝斯科加期權協議的權利、所有權及權益(其中包括)轉讓予ARRAS ，以換取ARRAS 36,000,000股普通股。2021年9月24日，我們向我們的股東分配了1股ARRAS普通股，即每持有1股銀牛股票，即34,547股總計1,838股阿拉斯 普通股(“經銷”)，阿拉斯成為一家獨立公司。我們已將ARRAS的財務業績 包括在我們2021年2月5日至2021年9月24日(分銷日期)期間的綜合經營報表中。

我們的主要辦事處位於加拿大卑詩省温哥華1610室Dunsmuir Street 777，郵編：V7Y 1K4，我們的電話號碼是604-687-5800。

 

最新發展動態

 

South32選項協議

 

於2018年6月1日，吾等及附屬公司Minera Metalin及Contatistas與South32 Limited(ASX/JSE/LSE：S32)的全資附屬公司South32 International Investment Holdings Pty Ltd(“South32”)訂立內置期權協議(“South32購股權協議”)，據此South32 可獲得購入Minera Metalin及Conatistas 70%股份的選擇權(“South32期權”)。如上所述，對比劑後來與Minera Metalin合併並進入Minera Metalin。Minera Metalin擁有位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫賈達地產(“塞拉·莫賈達項目”)，為塞拉·莫賈達項目提供勞動力。根據South32期權協議，South32 通過資助一項關於塞拉·莫賈達項目的合作勘探計劃，獲得South32期權。根據South32期權協議所載條款及條件，South32若要賺取及維持其為期四年的期權，South32必須 於第一年末向Minera Metalin提供至少3,000,000美元，於第二年末向Minera Metalin提供至少6,000,000美元 ，於第三年末為8,000,000美元及於第四年末為1,000萬美元(“初步資金”)。 資金按季度按下一季度勘探預算提供。South32可以通過向Minera Metalin提供1億美元(“認購付款”)減去South32之前提供的初始資金 來行使South32期權 。South32在接到行使South32期權的通知後發行股票，須經墨西哥政府的反壟斷審批。如果訂閲付款的全額預付了South32，並且South32期權可行使 並被行使, 我們和South32將有義務按30/70的比例向Minera Metalin提供資金。如果South32選擇在四年選擇期內不繼續使用South32選項，則Sierra Mojada項目仍將由我們100%擁有。 勘探計劃最初將由我們管理，South32將能夠批准由其資助的勘探計劃。我們從South32獲得了3,144,163美元的資金，用於South32期權協議的第一年。2019年4月，我們收到South32的通知，要求 在第2年維持South32期權協議，在該期限結束前累計提供600萬美元的資金。我們收到了1,502,831美元的資金，其中包括於截至2019年10月31日、2020年 及2021年10月31日止年度從South32收到的有關South32購股權協議第二年的款項分別為319,430美元、1,100、731美元及82,670美元，其期限已因以下更詳細描述的不可抗力事件而延長。截至2022年4月30日，根據South32期權協議，我們已累計收到4,646,994美元的資金。在截至2022年4月30日的六個月內，由於不可抗力事件，我們收到了延長的第2年時間段的零美元付款 。如果South32無故終止South32期權協議，或者如果South32無法獲得墨西哥政府的反壟斷授權，我們沒有義務向South32償還根據South32期權協議出資的金額。

行使South32期權後，Minera Metalin必須向South32發行普通股。根據South32購股權協議，在行使權利後及在Minera Metalin董事會作出在Sierra Mojada項目上開發及建造礦山的決定 之前，持有多於或等於10%股份的每名股東 可退出作為擁有者，以換取從Sierra Mojada項目生產和銷售的產品的2%冶煉廠許可使用費淨額。任何持股比例降至10%以下的股東必須放棄其權益，以換取2%的冶煉廠淨特許權使用費。

我們已確定Minera Metalin是一家可變權益實體，South32期權協議並未導致將Sierra Mojada項目的控制權轉讓給South32。我們還確定，South32期權協議代表與雙方進行的 合作勘探計劃相關的非員工股份補償。補償成本在相關勘探活動 發生時支出。基於股份的付款已被分類為權益工具，並根據所收到的現金代價的公允價值進行估值，因為它比股權的公允價值更可靠地計量。若行使South32購股權並於決定開發礦山前發行股份 ，則該等股份將被分類為臨時權益，因為在本公司或South32並非完全控制及目前不可能的情況下，該等股份將可或有贖回 以換取冶煉廠特許權使用費淨額。

2019年10月11日，我們和我們的子公司Minera Metalin根據South32期權協議向South32發出不可抗力通知。由於 一個名為Sociedad Coop ativa de Exploración Minera Mineros Norteños，S.C.L.(“Mineros Norteños”)的當地礦工合作社的封鎖， 我們已經停止了在塞拉·莫賈達地產的所有工作。發出不可抗力通知是因為封鎖影響了我們和我們的子公司Minera Metalin履行我們在South32期權協議下的義務的能力。根據 South32購股權協議，South32購股權協議規定的任何時間段一般將延長相當於因不可抗力事件而導致的延遲期。截至2022年6月9日，Mineros Norteños對塞拉·莫哈達財產及其周圍的封鎖仍在繼續。

 

商譽減值

 

商譽是指在收購之日，收購企業的購買價格超出收購的有形和無形資產淨值的公允價值的部分。由於繼續封鎖塞拉·莫賈達財產，我們的普通股價值持續下降，我們得出結論，這 表明我們的商譽受到了損害。2022年4月30日，我們選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。根據這項評估， 管理層認為報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，因此我們於截至2022年4月30日止六個月期間錄得商譽減值2,058,031美元。如果繼續封鎖Sierra Mojada地產，且公司股價持續低迷，則其他長期資產有可能進一步減值。

 

物業 特許權和展望

 

塞拉 莫賈達財產

我們在塞拉·莫哈達酒店2022歷年的重點是解決封鎖和維護我們在墨西哥的物業特許權。一旦封鎖解決， 我們將與South32合作批准更新的勘探計劃。

運營結果

 

截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月

截至2022年4月30日的三個月，我們淨虧損2,548,000美元，或每股虧損約0.07美元，而去年同期淨虧損823,000美元，或每股虧損約0.02美元。 淨虧損增加1,725,000美元主要是由於勘探及物業持有成本增加1,978,000美元(這主要是“近期發展”一節所述的商譽減值2,058,000美元所致)，但與去年同期相比，勘探及物業成本減少80,000美元及一般及行政開支減少340,000美元，有關增幅被部分抵銷。

勘探和財產持有成本

截至2022年4月30日的三個月，勘探和房地產的持有成本增加了1,978,000美元至2,117,000美元，而去年同期為139,000美元 。該增加主要是由於商譽減值2,058,000美元(如“近期發展” 一節所述)所致，但該等減值部分被勘探及持有成本減少80,000美元所抵銷，這是我們於去年同期與貝斯科加期權協議有關連的成本所致。在本三個月期間沒有可比費用。

一般和行政費用

截至2022年4月30日的三個月，我們記錄的一般和行政費用為417,000美元，而去年同期為757,000美元。340,000美元的減少 主要是由於人員成本減少101,000美元，辦公和行政費用減少5,000美元，專業服務減少142,000美元 ，董事費用減少92,000美元，如下所述。此外，我們的一般和行政費用 包括阿拉斯去年同期的財務業績。

股票薪酬是一般和行政費用波動的一個因素。在截至2022年4月30日的三個月中，包括在一般和行政費用中的基於股票的薪酬總額從去年同期的257,000美元下降到191,000美元。這主要是由於在截至2022年4月30日的三個月中授予我們的員工、董事和顧問的股票 與去年同期ARRAS的員工、董事和顧問的股票期權進行了比較。

 

截至2022年4月30日的三個月，人員成本減少了101,000美元，降至188,000美元 ，而去年同期為289,000美元。這一減少主要是由於 員工工資下降，但被截至2022年4月30日的三個月的股票薪酬支出從去年同期的131,000美元增加了12,000美元所部分抵消，這是由於截至2022年4月30日的三個月的股票期權歸屬的公允價值高於去年同期的股票期權歸屬所致。

截至2022年4月30日的三個月，辦公室和行政成本為96,000美元，與去年同期的101,000美元相似。

與去年同期的202,000美元相比，截至2022年4月30日的三個月，專業費用減少了142,000美元至60,000美元。 這主要是由於去年同期與ARRAS公司合併以及計劃向我們的股東分配ARRAS股票而產生的法律和會計費用。

截至2022年4月30日的三個月，董事費用減少92,000美元至70,000美元，而去年同期為162,000美元。 這主要是由於董事費用減少13,000美元，並且由於股票期權的公允價值低於去年同期的股票期權，截至2022年4月30日的三個月的股票薪酬支出從去年同期的127,000美元減少至48,000美元 。

我們在截至2022年4月30日的三個月中記錄了3,000美元的無法收回增值税撥備，與去年同期的3,000美元類似。管理層根據一系列因素估算了壞賬準備，這些因素包括未清償報税單的時間長短、從税務機關收到的答覆、墨西哥的一般經濟狀況以及扣除佣金後的估計淨回收。

其他(費用)收入

截至2022年4月30日的三個月，我們記錄的其他支出為14,000美元，而去年同期的其他收入為27,000美元。造成其他費用的重要因素是14,000美元的外幣交易損失，而去年同期為27,000美元的外幣交易收益。

 

截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月

 

截至2022年4月30日的六個月，我們 淨虧損2,878,000美元，或每股虧損約0.08美元，而去年同期淨虧損1,681,000美元，或每股虧損約0.05美元。 淨虧損增加1,149,000美元主要是由於勘探及物業持有成本增加1,748,000美元(這主要是“近期發展”一節所述的商譽減值2,058,000美元所致)，但與去年同期相比，勘探及物業成本減少311,000美元，一般及行政開支則減少639,000美元，有關增幅被部分抵銷。

勘探和財產持有成本

截至2022年4月30日的六個月內，勘探和房地產的持有成本增加了1,748,000美元至2,231,000美元，去年同期為484,000美元 。該增加主要是由於商譽減值2,058,000美元(如“近期發展” 一節所述)所致，但該等減值部分被勘探及持有成本減少311,000美元所抵銷，這是我們於去年同期與貝斯科加期權協議有關連的成本所致。在本六個月期間沒有可比費用。

 

一般和行政費用

 

截至2022年4月30日的6個月，我們記錄的一般和行政費用為628,000美元，而去年同期為1,267,000美元。減少639,000美元 主要是由於人員成本減少150,000美元，辦公和行政費用減少99,000美元，專業服務減少284,000美元 ，董事費用減少104,000美元，如下所述。此外，我們的一般和行政費用 包括阿拉斯去年同期的財務業績。

股票薪酬是一般和行政費用波動的一個因素。在截至2022年4月30日的6個月中，包括在一般和行政費用中的基於股票的薪酬總額從去年同期的257,000美元下降到191,000美元。這主要是由於在截至2022年4月30日的六個月內授予我們的員工、董事和顧問的股票期權與去年同期ARRAS授予員工、董事和顧問的股票期權進行了比較。

與去年同期的43萬美元相比，截至2022年4月30日的6個月的人員成本減少了15萬美元，降至28萬美元 。這一減少主要是由於員工工資的下降，但由於截至2022年4月30日的六個月的股票期權歸屬的公允價值高於去年同期的股票期權歸屬，導致截至2022年4月30日的六個月的基於股票的薪酬支出從去年同期的131,000美元增加了12,000美元，部分抵消了這一減少。

截至2022年4月30日的6個月，辦公室和行政成本減少99,000美元 至131,000美元，而去年同期為230,000美元。這一減少主要是由於投資者關係活動減少所致，而這一活動在前一時期是與股東特別大會有關的。

截至2022年4月30日的6個月，專業費用減少285,000美元至119,000美元 ，而去年同期為403,000美元。 這主要是由於與2020年12月股東特別大會、ARRAS註冊成立以及計劃在去年同期向我們的股東分配ARRAS股票有關的法律和會計費用。

截至2022年4月30日的6個月，董事費用減少104,000美元至89,000美元，而去年同期為193,000美元。 這主要是由於董事費用減少25,000美元，並且由於股票期權的公允價值低於去年同期的股票期權，截至2022年4月30日的6個月的股票薪酬支出從去年同期的127,000美元減少至48,000美元 。

我們在截至2022年4月30日的六個月中記錄了9,000美元的增值税壞賬準備，而去年同期的壞賬準備為11,000美元。 管理層根據一系列因素估計了壞賬準備，這些因素包括退税未結清的時間長短、税務機關的迴應、墨西哥的一般經濟狀況以及扣除佣金後的估計淨回收。

其他(費用)收入

 

在截至2022年4月30日的6個月中，我們記錄了18,000美元的其他支出，而去年同期的其他收入為25,000美元。造成其他費用的重要因素是外幣交易虧損18,000美元，而去年同期外幣交易收益為25,000美元。

 

財務狀況、流動性和資金來源的重大變化

 

現金流

在截至2022年4月30日的六個月內，我們主要使用現金和現金等價物為一般和行政費用以及在Sierra Mojada物業的勘探活動提供資金。在截至2022年4月30日的六個月內，我們從以每股1.00加元的價格出售600,000股ARRAS普通股中獲得了47萬美元的收益。由於勘探活動以及一般和行政費用，出售Arras普通股所收到的現金收益部分抵消了這些費用，現金和現金等價物從190,000美元減少at October 31, 2021 to $87,000 at April 30, 2022.

 

截至2022年4月30日的6個月，經營活動中使用的現金流為569,000美元，而2021年同期為1,296,000美元。該減幅主要是由於去年同期貝斯考加物業的盡職調查及勘探活動與貝斯考加期權協議有關，以及一般及行政開支減少所致，但若干付款的時間安排抵銷了該等減幅。

截至2022年4月30日的6個月，投資活動提供的現金流是以每股1.00加元的價格出售600,000股ARRAS普通股所得的470,000美元。截至2021年4月30日止六個月，用於投資活動的現金流為1,085,000美元，用於向Eystos Minerals LLP發放貸款(在本公司整合貝斯科加項目期間發放)和購買設備。

截至2022年4月30日的六個月，融資活動提供的現金流為零，為 ，去年同期為2,243,000美元。截至2021年4月30日止六個月的融資活動所提供的現金流包括銀牛私募及Arras私募的第二批及最後一批所得款項淨額、來自South32的資金及CEBA貸款。

資本資源

截至2022年4月30日，我們的現金及現金等價物為87,000美元，而截至2021年10月31日，我們的現金及現金等價物為190,000美元。 我們流動資金的減少主要是由於在Sierra Mojada物業的勘探活動以及一般和行政費用，而出售投資的收益部分抵消了這一影響。

自1993年11月成立以來，我們 沒有產生收入，累計產生了137,100,000美元的赤字。因此，我們沒有從運營中產生現金流， 自成立以來，我們主要依賴私募和註冊直接發售我們的股權證券的收益、認股權證行使、投資出售和來自South32的資金作為我們運營的主要融資來源。截至2022年4月30日，我們的現金和現金等價物為87,000美元。基於我們有限的現金和現金等價物以及虧損歷史，我們的現有現金資源是否足以使我們在未來12個月繼續運營 作為持續經營的企業，這一點存在很大疑問。管理層計劃尋求可能的融資和戰略選擇，包括但不限於獲得額外的股權融資、出售其在ARRAS的投資和行使認股權證。但是，不能保證我們在執行這些計劃時一定會成功。

短期內未來的任何額外融資都可能以發行股權證券所得收益的支付形式進行，這將導致我們現有股東的股權稀釋。此外，我們在尋求融資或其他戰略交易時可能會產生大量費用和支出，這將增加我們的現金和現金等價物耗盡的速度。

資本要求和流動性；需要額外資金

我們的管理層和董事會監控我們的總體成本、支出和財務資源，並在必要時調整我們計劃的運營支出，以確保我們有足夠的運營資本。我們繼續評估我們的成本和計劃支出，包括下文討論的我們的塞拉·莫賈達資產。

 

繼續勘探塞拉 莫賈達油田將需要大量額外資本。2021年12月，我們的董事會批准了2022年的勘探預算，2022年的勘探預算為30萬美元，2022年的一般和行政費用為80萬美元。截至2022年5月31日，我們擁有約10萬美元的現金和現金等價物。對塞拉·莫哈達油田的持續勘探最終將需要我們籌集更多資金，尋找其他資金來源，或尋找另一個戰略合作伙伴。

有關我們目前與South32的戰略合作伙伴關係的信息 ，請參閲我們財務報表中的附註4-South32期權協議。如果根據South32期權協議的條款，South32行使其購買Minera Metalin 70%股權的選擇權，我們將 保留Minera Metalin 30%的所有權，並有義務為開發Sierra Mojada項目貢獻30%的後續資金。如果我們不能履行我們的資金承諾，我們對Minera Metalin的興趣將被稀釋。我們目前沒有足夠的 資金來履行未來的資金承諾，也不確定我們是否能夠以可接受的條款獲得足夠的未來 資金。如果South32終止South32期權協議，我們對Sierra Mojada 資產的資金義務將增加，很可能導致對Sierra Mojada資產的勘探工作減少。

 

我們將繼續評估我們獲得額外財政資源的能力，如果我們確定無法獲得額外財政資源，或以我們認為不可接受的條款獲得額外財政資源，我們將嘗試減少或限制在塞拉·莫賈達財產上的支出以及一般和行政成本。然而，降低成本可能是不可能的，即使我們成功地降低了成本，我們仍可能無法在未來12個月內繼續運營。如果我們無法通過獲得額外的財務資源(包括股權發行或其他戰略交易)為未來的運營提供資金，我們 預計不會有足夠的可用現金和現金等價物來繼續我們未來12個月的持續經營。 我們可能無法以可接受的條款獲得股權融資，如果有的話。股權融資如果可行，可能會導致現有股東的股權遭到嚴重稀釋。如果我們無法通過獲得額外的財政資源來為運營提供資金，我們是否能夠將運營持續到本財年結束，這是一個很大的疑問。

關鍵會計政策

關鍵會計政策在我們於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的Form 10-K年度報告中進行了定義。

最近在截至2022年4月30日的六個月期間通過的會計聲明

2020年11月1日，我們通過了財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則更新(ASU)2020-01，“投資 -股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生工具和對衝(主題 815)-澄清主題321，主題323和主題815之間的互動。”本ASU在2020年12月15日之後的中期和年度 期間有效。此更新的採用並未對我們的財務狀況、運營業績或現金流和信息披露產生實質性影響。

最近 尚未採用的會計公告

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-01《衍生品和對衝(主題815)：公允價值對衝-投資組合層法》，旨在 對先前在ASU 2017-12年度發佈的公允價值對衝會計進行修正：《衍生品和對衝(主題815)： 有針對性的對衝活動會計改進》。新標準將在2022年12月15日之後的報告期 內生效。該標準引入了投資組合分層方法，允許在應用公允價值對衝會計時，對一個封閉的投資組合進行多個套期保值。此更新的採用預計不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流和披露產生實質性影響。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)和美國證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或預計不會對我們目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第四項。

控制和程序。

(a)

信息披露控制和程序的評估。

在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對截至2022年4月30日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)中定義的 )自2022年4月30日起生效。

我們的披露控制和程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和我們的首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

(b)

財務報告內部控制的變化

在截至2022年4月30日的季度內，本公司財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

第二部分--其他資料