美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

委託文件編號：0-15535

(註冊人的電話號碼，包括區號)(256) 350-3873

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)是☐ No ☒

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

萊克蘭工業公司。

及附屬公司

表格10-Q

茲提交註冊人及其子公司的以下信息：

萊克蘭工業公司。

及附屬公司

第一部分財務信息

項目1.財務報表

萊克蘭工業公司。及附屬公司

簡明合併損益表

(未經審計)

($000，不包括股票和每股信息)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

萊克蘭工業公司。及附屬公司

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

($000’s)

隨附的附註是以下內容的組成部分未經審計簡明合併財務報表。

萊克蘭工業公司。及附屬公司

簡明合併資產負債表

(未經審計)

(除分享信息外，000個)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

萊克蘭工業公司。及附屬公司

簡明合併股東權益報表

(未經審計)

(除分享信息外，000個)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

萊克蘭工業公司。及附屬公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

($000)’s

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

萊克蘭工業公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

以下討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他地方的歷史財務報表和其他財務信息一併閲讀。本10-Q表格可能包含某些前瞻性陳述。在本10-Q表格或任何其他陳述中使用時，非歷史性陳述，包括“預期”、“估計”、“應該”、“期望”、“相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“尋求”、“將會”、“可能”和類似表述，旨在識別前瞻性陳述。它們還包括包含對銷售、收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務術語的預測的報表。

本10-Q表格中的前瞻性陳述是基於我們管理層對我們未來運營和經濟表現的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述不是對事實的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，其中一些風險和不確定性目前尚不為我們所知，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與我們在任何前瞻性陳述中明示或暗示的對未來結果、業績或財務狀況的預期大不相同。可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與預期大不相同的一些重要因素包括：

我們相信這些前瞻性陳述是合理的；然而，您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表。我們沒有義務在本10-Q表格公佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表格10-Q中討論的前瞻性事件可能不會發生。我們完全根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。

業務概述

我們為工業和公共防護服市場製造和銷售全面的工業防護服和配飾系列。我們的產品通過我們的內部銷售團隊、我們的客户服務團隊和授權的獨立銷售代表在全球銷售，銷售給由1,600多家全球安全和工業供應分銷商組成的網絡。我們的授權經銷商供應終端用户，如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、清潔工、製藥和高科技電子製造商，以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外，我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務，如消防和執法部門、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上，我們直接向各種最終用户銷售，並根據特定的國家和市場向行業分銷商銷售。除美國外，產品還銷往50多個國家，其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度和東南亞。

我們自1995年以來一直在墨西哥運營工廠，自1996年以來一直在中國運營工廠。從1995年開始，我們將有限使用/一次性防護服生產線的勞動密集型縫紉作業轉移到這些設施。我們在中國和墨西哥的設施和能力使我們能夠獲得比美國便宜的勞動力資源，並允許我們以低於國內可獲得的成本購買某些原材料。最近，我們在越南和印度增加了製造業務，以抵消中國不斷上升的製造成本，並進一步使我們的製造能力多樣化。我們的中國業務將繼續主要為中國市場和其他存在關税優勢的市場製造產品。製造業擴張不僅是控制不斷上升的成本所必需的，也是萊克蘭實現增長目標所必需的。

截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月，我們可歸因於美國以外客户的淨銷售額分別為1600萬美元和1840萬美元。

我們正在不斷監測俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的潛在財務影響。23財年第一季度，在俄羅斯的銷售額約佔我們合併銷售額的2.8%，對烏克蘭的銷售額並不顯著。我們在俄羅斯沒有任何資本資產。

我們沒有遇到任何由於無法採購原材料、政府檢疫或就地避難訂單，或由於我們任何工廠爆發新冠肺炎而出現的產能問題，但我們不能保證這種情況會繼續下去。此外，我們無法預測任何可能與任何聯邦、州或地方疫苗指令或相關測試方案相關的潛在增量成本。雖然目前的經濟指標和行業數據表明工業市場正在復甦，但隨着我們從大流行銷售中脱穎而出，潛在的收入逆風包括經濟衰退的可能性，以及消費者庫存可能會抑制我們23財年常規市場的需求。

雖然我們的亞洲製造業務沒有遇到任何原材料短缺的情況，但由於勞動力短缺和前體短缺影響了我們的高利潤率產品線，我們在從美國採購的原材料方面遇到了一些問題。在亞洲和美國，勞動力和貨運成本的上升，以及通脹壓力，都有可能推高原材料成本，並可能對我們的毛利率產生負面影響。在可能的情況下，我們會設法通過相應的加價來收回增加的成本。

此外，與許多行業的大多數其他公司一樣，我們也經歷了與招聘和留住員工以及工資上漲有關的具有挑戰性的就業環境對宏觀經濟的影響。我們預計，這些招聘、留住和工資上漲的挑戰，以及與保持我們現有員工隊伍相關的挑戰，將持續到2013財年。這些招聘、留住和成本挑戰可能會對我們發展業務和留住最好員工的能力產生負面影響，或者增加我們的運營成本。

經營成果

截至2022年4月30日的三個月，而截至2021年4月30日的三個月

淨銷售額。截至2022年4月30日的三個月，淨銷售額為2730萬美元，與截至2021年4月30日的三個月的3410萬美元相比，減少了680萬美元，降幅為19.9%。我們的一次性和化工產品線的銷售在第一季度受到影響，這是由於新冠肺炎需求推動的集裝箱直接銷售減少，以及我們的工業市場需求持續疲軟。其他產品線，如防火、高性能和高能見度，由於這些市場的需求增強，增加了160萬美元。銷售受到前幾個時期客户過度訂購的影響，導致渠道庫存過剩，以及與海運公司的運輸延誤。

毛利。截至2022年4月30日的三個月的毛利潤為1110萬美元，與截至2021年4月30日的三個月的1480萬美元相比，減少了370萬美元，降幅為25%。在截至2022年4月30日的三個月裏，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年4月30日的三個月的43.4%下降到40.5%。2022財年期間的毛利潤表現得益於更高的數量，包括直接集裝箱發貨量、相關的工廠利用率以及具有定價權的產品組合的改善。在截至2022年4月30日的三個月中，推動毛利率下降的主要因素是：

運營費用。營業費用從截至2021年4月30日的三個月的810萬美元增加到截至2022年4月30日的三個月的960萬美元，增幅為18.5%。這一增長歸因於旅行和貿易展覽費用、行政費用和匯率波動的增加。在主要由人民幣波動造成的增長中，匯率波動佔80萬美元。截至2022年4月30日的三個月，運營費用佔淨銷售額的百分比為35.2%，高於截至2021年4月30日的三個月的23.9%，這主要是由於銷售量較低。

營業利潤。由於上述影響，截至2022年4月30日的三個月的營業利潤從截至2021年4月30日的三個月的660萬美元下降到140萬美元。截至2022年4月30日的三個月的營業利潤率為5.3%，而截至2021年4月30日的三個月的營業利潤率為19.4%。

所得税費用。所得税支出包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。截至2022年4月30日的三個月，所得税支出為30萬美元，而截至2021年4月30日的三個月為160萬美元。減少的原因是税前收入減少。截至2022年4月30日的三個月有效率為20.2%。該公司記錄了與中國社會税應計項目相關的20萬美元遞延税收優惠。剔除這一特殊利益，有效率為32.9%。截至2021年4月30日的三個月有效率為24.4%。

淨收入。在截至2022年4月30日的三個月中，淨收益減少了390萬美元，降至110萬美元，而截至2021年4月30日的三個月的淨收益為500萬美元。

與2022年1月31日相比，2022年4月30日資產負債表大幅波動

現金減少了190萬美元，主要是因為持續的盈利能力和營運資本管理產生了190萬美元的運營現金流，被我們在Bodytrak的190萬美元的額外投資和我們現有的股票回購計劃下的40萬美元的股票回購所抵消。應收賬款減少，原因是與上一年相比，收款有所改善，銷售水平下降。庫存增加220萬美元，原因是計劃增加以抵消貨運延誤，與上年相比需求減少。應付賬款、應計補償和其他應計費用增加了170萬美元。截至2022年4月30日的三個月的資本支出為40萬美元。

流動性與資本資源

截至2022年4月30日，現金和現金等價物約為5080萬美元，營運資本約為1.06億美元。與2022年1月31日相比，現金和現金等價物減少了190萬美元，營運資本減少了260萬美元，這主要是由於購買了40萬美元的庫存股，對Bodytrak的額外投資190萬美元，以及40萬美元的資本支出。

截至2022年4月30日，公司的現金和現金等價物總額為5,080萬美元，其中在拉丁美洲持有的現金為170萬美元，在俄羅斯和哈薩克斯坦持有的現金為50萬美元，在英國持有的現金為80萬美元，在印度持有的現金為100萬美元，在香港持有的現金為270萬美元，在越南持有的現金為20萬美元，如果由於12月22日美國税法的變化而將這些現金匯回國內，將不需要繳納額外的美國税，2017年頒佈2017年《減税和就業法案》(《税法》)。如果公司從中國匯回現金，在截至2022年4月30日的3550萬美元餘額中，將額外繳納10%的預扣税。

截至2022年4月30日的三個月，經營活動提供的現金淨額為190萬美元，主要原因是淨收益為110萬美元，遞延税項、折舊和攤銷及股票薪酬的非現金支出為40萬美元，流動負債增加250萬美元，流動資產增加210萬美元。截至2022年4月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額為240萬美元，反映了辦公和製造設備採購以及對Bodytrak的額外投資190萬美元。在截至2022年4月30日的三個月中，融資活動中使用的淨現金為110萬美元，這是由於根據我們現有的股票回購計劃回購了40萬美元的股票，以及根據我們的股權補償計劃返回的股票支付所得税。

我們相信，我們目前的現金餘額和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來預計的營運資本和計劃的資本支出。

2020年6月25日，我們與美國銀行(“貸款人”)簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議為本公司提供1,250萬美元的有擔保循環信貸安排，其中包括500萬美元的信用證次級安排。本公司可不時要求增加循環信貸貸款承擔額，最高可達500萬元(總承擔額最高可達1,750萬元)。根據循環信貸安排借款須以(A)定義的合資格應收賬款的80%加上(B)定義的可接受存貨價值的50%減去(C)貸款人可能就貸款人不時根據某些利率掉期合約合理釐定的估計風險金額而建立的若干準備金計算的借款基準金額。借款基數限制僅適用於公司季度融資債務與EBITDA比率超過2.00至1.00的時期。信貸安排將於2025年6月25日到期。循環信貸貸款的年利率為一個月LIBOR每日浮動利率(“LIBOR”)加125個基點。Libor的下限為100個基點。循環信貸安排項下的所有未償還本金和未付應計利息應於到期日到期並支付。一個月期的LIBOR預計將在2023年6月30日之後停止發佈。貸款協議規定，如果由於任何原因無法獲得利率，則利率將由貸款人合理選擇的替代方法確定。在一次性的基礎上，在不存在違約事件的情況下, 本公司可選擇將循環信貸安排當時尚未償還的本金中最多500萬美元轉換為定期貸款安排，假設攤銷期限為15年，利率和到期日與循環信貸安排相同。貸款協議規定每年未使用的信貸額度承諾費為0.25%，按季度支付，按上一季度信貸額度承諾總額與貸款項下日均未償還信貸額度之間的差額計算。

於2021年6月18日，本公司與貸款人訂立貸款協議第1號修訂(“修訂”)，修訂本公司與貸款人現有貸款協議的若干條款。修訂將貸款協議的優先擔保循環信貸安排下的信貸限額由1,250萬元提高至2,500萬元。該修訂亦修訂貸款協議中限制本公司或其附屬公司收購的契約，以便在貸款協議下並無違約且任何個別收購的總代價不超過7,500,000美元或所有該等收購的累計代價不超過1,500,000美元的情況下，無須貸款人事先同意而允許收購業務或其資產。

貸款協議要求本公司維持融資債務與EBITDA的比率(如貸款協議所界定)為3.0至1.0或以下，以及基本固定費用覆蓋比率(如貸款協議所界定)至少為1.15至1.0。貸款協議亦載有慣例契諾，包括(其中包括)限制或限制本公司及/或本公司附屬公司產生留置權或債務、支付股息或合併、合併或出售或以其他方式轉移資產的能力，但須受若干例外及資格規限。截至2022年4月30日，該公司遵守了所有債務契約。

除上述更改外，貸款協議的條款及條件仍然具有十足效力及效力。

股票回購計劃。2021年2月17日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以 回購至多500萬美元的已發行普通股。2021年7月6日，董事會批准增加公司現有的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購至多500萬美元的已發行普通股(“現有股份回購計劃”)。2022年4月7日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多500萬美元的已發行普通股(“新股回購計劃”)。新的股票回購計劃將在現有的股票回購計劃完成後生效，截至2022年4月30日，該計劃尚有約40萬美元用於回購。新股回購計劃沒有到期日，但可能會被董事會隨時終止。在截至2022年4月30日的三個月中，回購的股票總數為25,017股，成本為40萬美元，剩餘540萬美元可供在2022年4月30日根據現有的股份回購計劃和新股回購計劃進行回購。

資本支出。我們在2013財年前三個月的資本支出為40萬美元，主要用於為我們在墨西哥、越南和印度的製造設施購買資本，加強我們的全球IT基礎設施，以及為我們新的公司總部辦公室配備傢俱。我們預計2013財年的資本支出約為300萬美元，因為我們將繼續在全球部署我們的ERP解決方案，投資於戰略性產能擴展，並在正常運營過程中更換現有設備。該公司還可能尋求支出與收購相關的資金。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的重要會計政策摘要包含在我們2022財年Form 10-K合併財務報表的附註1中。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對我們的財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。這些政策在我們2022年Form 10-K的《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》一節中進行了總結。在截至2022年4月30日的三個月中，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的申報公司無須提供本項目所要求的資料，因此，本公司無須在項目3下披露資料。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

基於對本10-Q表格所涵蓋期間結束時的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的管理層。包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在2023財年第一季度期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

2021年2月17日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以 回購至多500萬美元的已發行普通股。2021年7月6日，董事會批准增加公司現有的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購至多500萬美元的已發行普通股(“現有股份回購計劃”)。2022年4月7日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多500萬美元的已發行普通股(“新股回購計劃”)。新的股票回購計劃將在現有的股票回購計劃完成後生效，截至2022年4月30日，該計劃尚有約40萬美元用於回購。新股回購計劃沒有到期日，但可能會被董事會隨時終止。

在考慮到普通股的市場價格、其他投資機會的性質、運營現金流、一般經濟狀況和其他相關因素後，可以不時地購買根據現行授權可供回購的普通股。回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下協商的交易進行。

下表列出了2023年第一季度由或代表公司或交易法第10B-18(A)(3)條規定的任何“關聯購買者”購買公司普通股股份的情況：

項目6.展品：

展品：

*隨函存檔

隨函提供的†

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。