目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
|
| 表格 |
(標記一)
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
意念科技公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
2002 Timberloch Place
550套房
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
| 根據該法第12(B)條登記的證券： | ||
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
| | | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
意念科技公司
目錄表
| 第一部分財務信息 |
||
| 第1項。 |
財務報表(未經審計) |
|
| 截至2022年4月30日和2022年1月31日的簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
| 截至2022年和2021年4月30日止三個月的簡明綜合業務報表 |
2 |
|
| 截至2022年和2021年4月30日止三個月的簡明綜合全面虧損報表 |
3 |
|
| 截至2022年4月30日和2021年4月30日止三個月簡明合併現金流量表 |
4 |
|
| 截至2022年和2021年4月30日止三個月的股東權益簡明綜合報表 |
5 |
|
| 簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
15 |
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
24 |
| 第二部分：其他信息 |
||
| 第1項。 |
法律訴訟 |
25 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
25 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
25 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
25 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
25 |
| 第五項。 |
其他信息 |
25 |
| 第六項。 |
陳列品 |
26 |
| 展品索引 |
26 |
|
| 簽名 |
28 |
|
第一部分財務信息
第1項。財務報表
意念科技公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| April 30, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元在2022年4月30日及2022年1月31日 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 為出售而持有的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；分別於2022年4月30日及2022年1月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和分別於2022年4月30日及2022年1月31日發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算(和股票分別於2022年4月30日和2022年1月31日) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
意念科技公司
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至4月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 海洋科技產品的銷售 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 銷售成本： | ||||||||
| 海洋科技產品的銷售 | ||||||||
| 銷售總成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他(費用)收入總額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (撥備)所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營所得(虧損)，扣除所得税後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損-基本 | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產經營 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損-攤薄 | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產經營 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算每股普通股淨虧損的股份： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
意念科技公司
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至4月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 累計換算調整的變化 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
意念科技公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至4月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| PPP貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 追討可疑帳目 | ( | ) | ||||||
| 庫存報廢準備金 | ||||||||
| 出售持有待售資產的毛利 | ( | ) | ||||||
| 銷售其他設備造成的損失(毛利) | ( | ) | ||||||
| 以下內容中的更改： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 未開賬單的收入 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用及其他流動和長期資產 | ( | ) | ||||||
| 應收和應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售持有以供出售的資產 | ||||||||
| 出售企業，扣除出售的現金後的淨額 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股發行淨收益 | ||||||||
| 普通股發行淨收益 | ||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
意念科技公司
簡明合併股東權益報表
(單位：千)
(未經審計)
| 普通股 |
優先股 |
累計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已繳費 |
財務處 |
累計 |
全面 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
庫存 |
赤字 |
損失 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因繳税而被沒收的限制性股票 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年4月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
意念科技公司
簡明合併股東權益報表
(單位：千)
(未經審計)
| 普通股 |
優先股 |
累計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已繳費 |
財務處 |
累計 |
全面 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
庫存 |
赤字 |
損失 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因繳税而被沒收的限制性股票 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年4月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
意念科技公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織和流動性
Mind Technology，Inc.，一家特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)，前身為Mitcham Industries，Inc.，一家德克薩斯州的公司，成立於1987.有效 August 3, 2020 該公司完成了對特拉華州的重新註冊。在重新註冊的同時，公司的名稱更名為Mind Technology，Inc.，授權發行的普通股和優先股的數量增加。
該公司通過其全資子公司Seamap Pte Ltd、Mind Sea Acoustics、LLC(前身為Seamap USA，LLC)、Seamap(馬來西亞)Sdn Bhd和Seamap(UK)Ltd(統稱為Seamap)及其全資子公司克萊恩海洋系統公司(Klein)，為地震、水文學和近海行業設計、製造和銷售各種專有產品，產品銷售和支持設施設在新加坡、馬來西亞、英國、新罕布夏州和得克薩斯州。在.之前 July 31, 2020, 該公司通過其加拿大全資子公司Mitcham Canada，ULC(“MCL”)、其全資子公司匈牙利Mitcham Europe Ltd.(“MEL”)及其在哥倫比亞的分公司，向全球地震行業提供全方位的設備租賃、銷售和服務(“租賃業務”)。有效 July 31, 2020, 租賃業務被歸類為持有待售，財務業績報告為非持續經營(見附註3-“持有以供出售和停止經營的資產”，以瞭解其他詳情)。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
這些簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在可預見的未來的正常業務過程中實現資產和清償負債。該公司有因經營活動而產生虧損和負現金的歷史可能不能夠獲得前幾個時期可用的資金來源。此外，全球大流行的揮之不去的影響、新出現的供應鏈中斷以及最近油價的波動給全球經濟帶來了重大不確定性，可能對公司的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。因此，人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些合併財務報表做到了不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或下列負債的數額和分類可能結果應該是公司不能夠作為一家持續經營的企業繼續下去。
管理層已經確定了以下緩解因素，即有足夠的流動資金和資本資源來履行其義務：
| • | 該公司擁有不是正常貿易義務以外的融資債務或其他未償債務。 |
| • | 該公司擁有不是包含“維持型”財務契約的義務或協議。 |
| • | 公司的營運資金約為#美元。 |
| • | 如果收入低於預期，該公司相信它有能力並制定了計劃，按比例降低成本，以保持正現金流。 |
| • | 公司的大部分成本在性質上是可變的，例如原材料和與人員相關的成本。該公司最近淘汰了二如果管理層認為有必要，還可以進一步削減運營、銷售以及一般和行政人員編制。 |
| • | 該公司積壓的訂單約為$ |
| • | 儘管世界能源市場困難重重，但該公司通過出售租賃池設備和收取與其停產業務相關的應收賬款，仍能獲得現金收入。管理層預計在本財年通過出售租賃池設備產生額外的流動資金2023. |
| • | 該公司已宣佈截至本季度的A系列優先股的季度股息 April 30, 2022, 但這樣的季度股息未來可能會被暫停。 |
| • | 儘管本財年經濟形勢嚴峻2022,該公司成功地籌集了大約$ |
儘管管理層確定了緩解因素，但在未來一年出現債務時，公司履行義務的能力仍存在很大疑問十二月份。
2.全面損失的列報依據及無形修正
截至以下日期的精簡綜合資產負債表2022年1月31日對於本公司，已從經審計的綜合財務報表中衍生。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以濃縮或省略，儘管公司認為這些披露足以使所提供的信息不誤導性的。這些簡明合併財務報表應與合併財務報表及公司年報表格中包含的相關附註一併閲讀10-截至該年度的K2022年1月31日(“財政2022”)。公司管理層認為，僅由正常經常性調整組成的所有調整都是必要的，以公平地反映截至 April 30, 2022的操作結果。三截至的月份 April 30, 2022 和2021，公司的現金流三截至的月份 April 30, 2022 和2021，和股東權益表三截至的月份 April 30, 2022 和2021已包括在這些簡明合併財務報表中。上述中期業績為不必須表明預計在整個財政年度結束時的經營結果一月31, 2023(“財政2023”).
本公司已更正本公司綜合損失表中的一項重大錯誤三截至的月份 April 30, 2021, 如前所述，錯誤地包含在其中$584,000優先股息作為全面虧損的一個組成部分。此外，在截至 January 31, 2022 和2021,全面虧損錯誤地計入優先股息$2.9百萬美元和$2.3分別為100萬美元。綜合損失將通過在下次需要提交全面損失表以便進行比較時修訂以前發佈的全面損失表中包含的金額來更正。
3.持有待售資產和停產業務
在……上面 July 27, 2020, 董事會決定退出租賃業務。因此，租賃業務的資產(不包括現金)和負債被視為持有以待出售，其經營業績報告為截至 April 30, 2022以及這些簡明合併財務報表中列示的所有比較期間。該公司最初預計在多筆交易中出售停產業務，可能涉及出售法人實體、資產或兩者的組合，在十二月末七月31, 2021.該公司現在相信，它將在以下時間完成這一過程十月31, 2022.
報告為持有待售的資產包括：
| April 30, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||
| 非連續性業務的流動資產： | (單位：千) | |||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 地震設備租賃池和財產和設備網 | ||||||||
| 分類確認為持有待售的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產業務總資產 | $ | $ | ||||||
報告為持有待售的負債包括：
| April 30, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||
| 停產業務的流動負債： | (單位：千) | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 停產業務負債總額 | ||||||||
不再繼續經營的經營結果三截至的月份 April 30, 2022 和2021包括以下內容：
| 截至4月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | (單位：千) | |||||||
| 非持續經營的收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本： | ||||||||
| 非持續經營的成本 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 追討可疑帳目 | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 營業費用(收入)合計 | ( | ) | ||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||
| 非持續經營的所得税前收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 非持續經營業務所得税準備 | (1 | ) | ||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
與非持續業務有關的重大業務和投資非現金項目和資本支出摘要如下：
| 截至4月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 出售租賃泳池設備的毛利 | $ | ( | ) | $ | — | |||
| 追討可疑帳目 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 出售持有以供出售的資產 | $ | $ | ||||||
4.新會計公告
已經發布的新會計聲明，但不目前正在進行評估，目前正在評估不預計將對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
5.與客户簽訂合同的收入
下表列出了按產品線和收入確認時間分列的與客户簽訂合同的收入：
| 截至4月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 在某個時間點確認的收入： | (單位：千) | |||||||
| Seamap | $ | $ | ||||||
| 克萊恩 | ||||||||
| 在某個時間點確認的總收入 | $ | $ | ||||||
| 隨時間推移確認的收入： | ||||||||
| Seamap | $ | $ | ||||||
| 克萊恩 | $ | $ | — | |||||
| 隨時間推移確認的總收入 | ||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | $ | ||||||
我們Seamap和Klein業務製造和銷售的產品的收入，通常根據我們與客户合同中規定的條款和條件，在某個時間點或在客户擁有產品時確認。然而，我們的Seamap和Klein業務不時對客户擁有的設備提供維修和維護服務，或執行升級，在這種情況下，收入將隨着時間的推移而確認。此外，我們的Seamap業務還向擁有Seamap產品中嵌入軟件的有效許可證的客户提供年度軟件維護協議(“SMA”)。SMA的收入是隨着時間的推移確認的，SMA的總價值在合同有效期內按月等額攤銷。
下表列出了根據我們客户的發貨地點按地理位置分類的與客户簽訂的合同收入：
| 截至4月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 中東和非洲 | ||||||||
| 亞太 | ||||||||
| 加拿大和拉丁美洲 | ||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | $ | ||||||
自.起 April 30, 2022，及2022年1月31日，合同資產和負債包括以下內容：
| April 30, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||
| 合同資產： | (單位：千) | |||||||
| 未開單收入-當前 | $ | $ | ||||||
| 未開單收入總額 | $ | $ | ||||||
| 合同責任： | ||||||||
| 遞延收入和客户存款-當期 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入和客户存款總額 | $ | $ | ||||||
考慮到我們Seamap和Klein業務製造和銷售的產品以及公司的標準合同條款和條件，我們預計我們的合同資產和負債平均將在至月份。
關於上述披露，銷售税和交易税不包括在收入中，我們確實這樣做了不披露原預期期限為#年的合同未履行履約義務的價值一一年或更短時間。此外，我們為獲得合同而產生的費用也是如此，因為攤銷期限為一一年或更短時間。這些成本記錄在銷售、一般和行政費用中。
6.資產負債表--持續經營
| 截至2022年4月30日 | 截至2022年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 當前 | 長期的 | 總計 | 當前 | 長期的 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 減計提壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 應收賬款扣除壞賬準備後的淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| April 30, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 庫存： | ||||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 庫存成本 | ||||||||
| 報廢補貼較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
| April 30, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 汽車和卡車 | ||||||||
| 海洋地震服務裝備 | ||||||||
| 土地和建築物 | ||||||||
| 財產和設備費用 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
自.起2022年1月31日，公司完成了對長期資產的年度審查，指出未貼現的未來現金流超過了賬面價值，並且
7.租契
該公司在得克薩斯州、匈牙利、新加坡、馬來西亞和英國擁有某些不可撤銷的辦公、生產和倉庫空間的運營租賃協議。我們通過談判終止了我們在哥倫比亞的租賃義務2022我們在加拿大的租賃義務已於 March 31, 2022.
的租賃費三截至的月份 April 30, 2022 和2021大約是$
截至時與租賃有關的補充資產負債表信息 April 30, 2022和2022年1月31日具體情況如下：
| 租賃 | April 30, 2022 | 2022年1月31日 | ||||||
| 資產 | (單位：千) | |||||||
| 經營性租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的分類 | ||||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
租期和折扣率詳細信息，截至 April 30, 2022和2022年1月31日具體情況如下：
| 租賃期限和貼現率 | April 30, 2022 | 2022年1月31日 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
增量借款利率是使用公司的加權平均資本成本計算的。
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| 租賃 | 截至2022年4月30日的三個月 | 截至2021年4月30日的三個月 | ||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | (單位：千) | |||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 因新租約和修改租約而導致的租約餘額變化： | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
租賃負債到期日 April 30, 2022具體情況如下：
| April 30, 2022 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 根據租賃協議支付的總金額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ | |||
8.商譽及其他無形資產
| April 30, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權 | 毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均壽命在 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4/30/2022 | 金額 | 攤銷 | 減損 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 減損 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 所有權 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商號 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發達的技術 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應攤銷無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
在……上面2022年1月31日，公司完成了對可攤銷無形資產的年度審查。基於對定性因素的審查，確定了不是表明應攤銷無形資產賬面價值為不可回收的。在.期間三截至的月份 April 30, 2022，已經有了實質性減損指標。
攤銷費用總額為$
| 截至1月31日的財年， | (單位：千) | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
9.應付票據
在……上面 May 5, 2020, 本公司及其全資附屬公司克萊恩(統稱“借款人”)從美國銀行(北卡羅來納州)獲得貸款(“貸款”)，總金額約為#美元。
本票形式的貸款(“本票”)日期為 May 1, 2020 由借款人發行，將於 May 1, 2022 利息利率為1%年息，按月支付，自2020年11月1日。票據規定了這類交易的各種慣例限制，包括陳述、擔保和契諾，以及違約事件、違反陳述和擔保或票據的其他規定。一旦發生違約，借款人將有責任償還債券下所有未償還的款項。借款人可在債券到期前的任何時間以不是提前還款罰金。
根據購買力平價計劃的條款，貸款的資金只能用於支付工資、租金、水電費和其他債務的利息。2020年2月15日。此外，如果資金用於支付符合條件的費用，某些金額的貸款可以免除。
在……裏面2021年1月，給予該公司的貸款金額約為$
10.所得税
對於三截至的月份 April 30, 2022，持續運營的所得税支出約為#美元。
該公司提交美國聯邦和州所得税申報單，以及其在當地司法管轄區內的外國子公司的單獨申報單。該公司的美國聯邦納税申報單須接受美國國税局的審查 January 31, 2019 穿過2022.本公司的報税表可能還應接受州和地方税務機關對截止的財政年度的審查 January 31, 2017 穿過2022.此外，本公司在海外司法管轄區提交的報税表一般會在截至本財政年度結束時接受審查 January 31, 2017 穿過2022.
公司已確定境外子公司的未分配收益為不被視為在美國境外無限期再投資 April 30, 2022。此外，該公司的結論是，與未分配的外國收益有關的任何遞延税款都是無關緊要的。因此，該公司已經記錄了與截至的未分配外匯收益相關的遞延税項負債 April 30, 2022.
對於三截至的月份 April 30, 2022 和2021，該公司做到了確認與不確定的税收狀況相關的任何税收支出或利益。
11.每股收益
每股基本普通股的淨收入按期內已發行普通股的加權平均數計算，不包括未歸屬的限制性股票。每股攤薄普通股淨收入是根據期內已發行普通股和稀釋性潛在普通股的加權平均數計算的，採用庫存股方法。潛在普通股是由於假定行使具有稀釋效果的已發行普通股期權以及假定歸屬限制性股票的未歸屬股份而產生的。
下表列出了計算每股收益時使用的基本和攤薄加權平均普通股的計算方法：
| 截至4月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未歸屬限制性股票 | ||||||||
| 普通股總加權平均等價物 | ||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||
對於三截至的月份 April 30, 2022 和2021、潛在攤薄的普通股、股票期權和未獲授權的限制性股票是反攤薄的，因此不在計算該等期間的每股攤薄虧損時考慮。
12.關聯方交易
在……裏面2020年9月我們與拉登堡·塔爾曼公司(“代理商”)簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)。代理的聯席首席執行官兼聯席總裁是我們董事會的非執行主席。根據股權分配協議，本公司可能最多可賣到
在……上面十一月12, 2021,該公司發行了
在.期間三-月底期間結束 April 30, 2022，公司出售了
在.期間三-月底期間結束 April 30, 2022，公司出售了
13.股權和股權薪酬
在.期間三截至的月份 April 30, 2022，董事會宣佈季度股息為#美元。
14.細分市場報告
將設備租賃部門指定為自#日起停止運營 July 31, 2020, 該公司在以下地區運營
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中關於Form 10-Q(本“Form 10-Q”)的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將會”、“可能”或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，而非歷史性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來事態發展將是我們預期的。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素包括但不限於以下概述的因素:
| • |
與我們的製造業務相關的風險，包括材料和部件的可用性和可靠性以及我們製造和銷售的產品的可靠性； |
| • |
重要客户的流失； |
| • |
新冠肺炎疫情和其他因素造成全球供應鏈中斷的影響，包括某些零部件和材料無法獲得、零部件和材料的週轉時間增加以及此類物品的成本增加； |
| • |
競爭加劇； |
| • |
關鍵供應商流失； |
| • |
第三方的知識產權索賠； |
| • |
金融市場的不確定性對我們的客户和我們獲得融資的能力的影響； |
| • |
我們有能力成功地執行戰略計劃以發展我們的業務； |
| • |
新冠肺炎病毒對當地和全球的影響，包括政府當局和公司為減少新冠肺炎傳播而採取的應對措施的影響，例如關閉、旅行限制和在家工作； |
| • |
有關我們對外經營的不確定性，包括政治、經濟、貨幣、環境監管和出口合規風險； |
| • |
季節性波動會對我們的業務產生不利影響； |
| • |
由於我們或我們的客户無法控制的情況而引起的波動； |
| • |
客户拖欠我們的款項； |
| • |
由於技術過時或這些資產產生的預期現金流發生變化，我們的長期資產可能進一步減值； |
| • |
無法獲得資金或無法以可接受的條件獲得資金； |
|
| • | 政府支出的變化，包括美國和其他國家政府減少國防合同支出的努力，或者是美國或其他政府換屆的結果； | |
| • | 美國國會和其他美國政府機構為削減美國政府開支所做的努力，以及解決預算限制和美國赤字問題的努力，以及圍繞這些努力的時間、範圍、性質和效果的相關不確定性。 |
| • |
地震數據需求的波動，這取決於石油和天然氣公司用於勘探、生產和開發活動的支出水平，並可能對我們持有的待售資產的價值產生潛在的負面影響。 |
|
| • | 全球經濟中的通脹和價格波動可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。 | |
| • | 未來地緣政治事件的後果，我們無法預測，但可能對我們經營的市場、我們的經營或我們的經營結果產生不利影響；以及 | |
| • | 安全威脅對我們業務的負面影響，包括網絡安全威脅和其他中斷。 |
有關可能導致我們的實際結果與我們的預期結果大不相同的已知重要因素的其他信息，請參閲(1) 第二部分，“第1A項。風險因素”本表格10-Q，(2) 第一部分，“第1A項。風險因素”在截至財年的Form 10-K年度報告中2022年1月31日，和(3)公司’中國還不時向美國證券交易委員會提交其他備案文件。
可能存在公司目前沒有意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在前瞻性陳述發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。
第二項。管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析
概述
從歷史上看，我們的業務分為兩個部分，海洋技術產品和設備租賃。在2021財年第二季度，我們的董事會決定退出租賃業務，並指示管理層制定和實施處置這些業務的計劃。因此，租賃業務的資產(不包括現金)和負債被視為持有以待出售，而租賃業務業務則作為非持續經營列報。詳情見本公司合併財務報表附註3--“待售資產及停產業務”。
海洋技術產品業務的收入包括Seamap設備的銷售和克萊恩設備的銷售。這項業務在英國布裏斯托爾、新罕布夏州塞勒姆、得克薩斯州亨茨維爾、馬來西亞柔佛和新加坡附近經營。
租賃業務的非持續業務包括所有土地租賃活動、租賃池設備的銷售以及與該等業務相關的某些其他設備銷售和服務。我們在德克薩斯州亨茨維爾、加拿大卡爾加里、哥倫比亞波哥大和匈牙利布達佩斯的辦事處開展了這項業務。這包括我們的子公司MCL、MEL和我們在哥倫比亞的分公司的業務。
管理層認為，我們海洋技術產品業務的業績由產品銷售收入和銷售毛利來表示。管理層監測EBITDA和調整後EBITDA，兩者均定義並與根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的最直接可比財務指標相一致，見下表，作為我們整體業績和流動性的關鍵指標。
| 截至4月30日的三個月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 持續經營淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬 |
(單位：千) | |||||||
| 持續經營淨虧損 |
$ | (2,805 | ) | $ | (3,701 | ) | ||
| 利息支出，淨額 |
— | 9 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
479 | 666 | ||||||
| 所得税撥備(福利) |
211 | (145 | ) | |||||
| 持續經營的EBITDA虧損(1) |
(2,115 | ) | (3,171 | ) | ||||
| 非現金匯兑損失 |
— | 49 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
236 | 121 | ||||||
| 持續業務調整後的EBITDA虧損(1) |
$ | (1,879 | ) | $ | (3,001 | ) | ||
| 經營活動中使用的現金淨額與EBITDA的對賬 |
||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | (3,522 | ) | $ | (2,807 | ) | ||
| PPP貸款豁免 |
— | 850 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
(236 | ) | (121 | ) | ||||
| 庫存報廢準備金 |
(23 | ) | (22 | ) | ||||
| 應收賬款變動(當期和長期) |
1,037 | (1,104 | ) | |||||
| 支付的利息 |
4 | — | ||||||
| 已繳税款，扣除退款後的淨額 |
277 | 31 | ||||||
| 銷售其他設備的毛利(虧損) |
(113 | ) | 80 | |||||
| 庫存的變化 |
260 | 741 | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債及遞延收入的變化 |
397 | (920 | ) | |||||
| 預付費用及其他流動和長期資產的變動 |
(175 | ) | 168 | |||||
| 其他 |
(21 | ) | (67 | ) | ||||
| 持續經營的EBITDA虧損(1) |
$ | (2,115 | ) | $ | (3,171 | ) | ||
| (1) |
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。EBITDA定義為扣除(A)利息收入和利息支出、(B)所得税撥備(或受益)和(C)折舊和攤銷前的淨收入。經調整的EBITDA不包括非現金匯兑損益、基於股票的補償、無形資產減值、其他非現金税項以及租賃聯營設備銷售的非現金成本。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是我們業務業績的重要指標，但不是根據公認會計準則計算的業績或流動性指標。我們之所以納入這些非GAAP財務指標，是因為管理層利用這些信息來評估我們的業績和流動性，並將其作為我們進行資本支出、償還債務和為營運資本需求融資的能力的指標，我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是分析師和一些投資者在評估我們等公司的業績和流動性時常用的指標。特別是，我們認為，瞭解這種關係對我們的分析師和投資者是有用的，因為它排除了與我們的核心現金運營活動無關的交易。我們相信，排除這些交易可以讓投資者有意義地跟蹤和分析我們核心現金業務的表現。EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績或流動性的指標，不應單獨考慮，或作為經營活動現金流的替代方案，或作為淨收益的替代方案，作為經營業績指標或根據GAAP得出的任何其他業績指標。根據EBITDA評估我們的業績, 管理層認識到並考慮了這一衡量標準的侷限性。EBITDA和調整後EBITDA不反映我們支付所得税、利息支出或其他債務(如資本支出)的義務。因此，EBITDA和調整後的EBITDA只是管理層使用的兩種衡量標準。我們行業中的其他公司計算EBITDA或調整後EBITDA的方式可能與我們不同，EBITDA和調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題指標進行比較。 |
在我們的海洋技術產品業務中，我們設計、製造和銷售各種產品，主要用於海洋、水文、國防、地震和海上安全行業。Seamap的主要產品包括(I)GunLink震源採集和控制系統；(Ii)用於精確定位震源和拖纜(船後拖曳的海洋記錄通道)的BuyLink RGPS跟蹤系統；以及(Iii)SeaLink海洋傳感器和固體拖纜系統(統稱為“SeaLink”產品系列或“拖曳拖纜產品”)。這些拖纜產品主要是為水文測量行業中的三維、高分辨率海洋測量而設計的。克萊恩設計、製造和銷售側掃聲納和水邊安全系統，面向世界各地的商業、政府和軍事客户。
我們停止的業務主要包括將地震數據採集設備租賃給在世界各地進行土地調查的地震數據採集公司。在歷史上，我們提供地震設備的短期租賃，租期通常不到一年，以滿足客户的需求。我們不時地出售租賃泳池設備。這些銷售是在我們的租賃業務中沒有短期需求或被視為過剩的設備時進行的。此外，當租賃給客户的設備丟失或損壞時，客户應按基礎租賃協議中規定的金額收取此類設備的費用。
由於許多我們無法控制的因素，我們的運營結果可能會經歷活動水平的波動。這些因素包括預算或財務問題、獲得執照或許可的困難、安全問題、勞工或政治問題、惡劣天氣和全球流行病。見第二部分第1A項--“風險因素”。
業務展望
我們最近幾個時期的財務業績，特別是2022財年，一直低於預期。我們認為這是幾個因素的結果，包括以下因素：
| • |
全球大流行的持續影響，例如客户活動延遲、無法與許多客户直接互動以及我們員工的活動受到限制。 |
| • |
全球供應鏈中斷，導致開發和生產活動延誤。 |
| • |
全球經濟和地緣政治局勢的不確定性，導致支出延遲或項目優先事項發生變化。 |
然而，我們認為，總體經濟和地緣政治趨勢現在對我們的大部分業務都是有利的。最近幾周，全球能源價格大幅上漲。我們相信，這對我們的海洋地震客户來説是一個積極的發展。我們相信，更高的能源價格和全球轉向可再生能源的趨勢，對我們海洋勘測行業的客户來説是積極的。此外，當前的地緣政治動盪，特別是歐洲和亞洲的地緣政治動盪，正在推動對防務和海上安全解決方案的需求。
近幾個月來，我們的其他海洋技術產品的詢價和投標活動不斷增加。截至2022年4月30日，我們海洋技術產品業務的公司訂單積壓約為1340萬美元，而截至2022年1月31日的積壓訂單約為1310萬美元，截至2021年4月30日的積壓訂單約為1100萬美元。2022年4月30日之後，我們收到了總計約220萬美元的地震和多波束聲納系統的確定訂單。此外，我們已迴應有關地震源控制器和多波束聲納系統的建議書(“RFQ”)，總金額約為730萬美元。這些詢價特別需要我們的產品。根據與這些訂單的最終用户的討論，我們有信心收到這些項目的確定訂單。因此，我們的積壓訂單和其他堅定且高度自信的訂單總額約為2290萬美元。我們預計基本上所有這些訂單都將在2023財年內完成，目前預計2023財年持續運營的收入將超過2022財年。某一特定時間點的積壓程度不一定代表後續期間的結果，因為個別訂單的規模和交付期限可能有很大差異。
展望未來，我們打算解決我們海洋技術產品業務的三個主要市場：
| • |
海洋調查 |
| • |
海洋探險 |
| • |
海上防務 |
這些市場的具體應用包括海底勘測、搜索和回收、礦物和地球物理勘探、地雷對抗措施和反潛戰。我們擁有滿足所有這些市場需求的現有技術和產品，例如：
| • |
側掃聲納 |
| • |
水深測量系統 |
| • |
聲學陣列，如SeaLink |
| • |
海洋地震設備，如GunLink和BuyLink |
我們看到了許多機會來增加我們的技術，並將現有的技術和產品應用於新的應用。
我們還在採取一系列舉措，進一步擴大我們的產品供應。這些舉措包括內部開發的新技術、基於我們現有技術的新產品的推出、通過與其他公司的合作安排獲得的技術以及所有這些技術的組合。我們不能保證這些措施中的任何一項最終會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。我們正在尋求的某些商業機會是與軍方或其他政府組織合作的。這些項目的銷售週期可能相當長，並可能受到各種因素的影響，包括競爭程度和預算限制。因此，授予合同的時間往往很難預測。然而，一旦獲獎，這種類型的項目可以延長很多年。到目前為止，我們的大部分收入來自商業客户；然而，我們預計未來與軍事或政府客户相關的收入比例將會增加。
我們相信，海洋技術行業內的某些發展可能會對我們的業務產生重大影響。這些發展包括：
| • |
使用無人值守或無人值守的海洋船隻，無論是水面航行器還是水下航行器，以及對為這些應用設計的各種傳感器組件的需要。 |
| • |
對更高分辨率聲納圖像的需求，例如用於地雷對抗應用。 |
| • |
對用於反潛戰和海上安全應用的經濟、商業開發的技術的需求。 |
為了應對這些和其他事態發展，我們發起了某些戰略舉措，以利用我們所察覺到的機會。這些措施包括：
| • |
開發專門用於無人駕駛車輛的側掃聲納和其他傳感器系統，包括整合我們的MA-X技術； |
| • | 將我們的ATR技術應用於我們的聲納系統； |
| • |
與歐洲一家主要防務承包商合作開發SAS聲納系統；以及 |
| • |
將我們的SeaLink固體流光技術應用於被動聲納陣列，用於海上安全應用，如反潛戰。 |
針對全球大流行病的影響和目前的經濟環境，我們採取措施減少開支，包括裁員或解僱某些僱員和承包商，以及推遲其他支出。此外，在2022年1月31日之後，我們取消了兩個執行管理職位，以進一步控制一般和行政成本。如果全球大流行的影響和全球經濟狀況的不確定性繼續存在，我們可能會採取進一步措施來降低成本。我們認為，我們的大部分成本在性質上是可變的，例如原材料和與勞動力相關的成本。因此，我們相信我們可以降低這些成本，與我們業務的任何下降相稱。
最近，總體通脹水平有所上升，部分原因是供應鏈問題、能源成本上升和地緣政治不確定性。此外，某些部件，如電子部件的短缺，在某些情況下導致可用部件的價格上漲。可以預計，這些因素將對我們的成本產生負面影響；然而，這種影響的程度無法準確確定。為了應對這些成本增加，我們在2023財年第一季度提高了大多數產品的定價。增加的金額因產品而異，大約在5%到20%之間。
在2022財年，該公司根據其就業支持計劃獲得了新加坡政府的撥款。就業支援計劃的主要目標是協助公司在全球大流行期間挽留本地僱員。2022財年，就業支持計劃的贈款總額約為93,000美元。未來從政府就業計劃中獲得的好處將取決於可獲得性和我們是否有資格獲得援助。我們不能肯定未來會獲得好處。
過去兩個會計年度，除上述情況外，我們的收入和經營業績並未受到通脹或價格變動的重大影響。
持續經營的結果
截至2022年4月30日的三個月的收入約為910萬美元，而截至2021年4月30日的三個月的收入約為420萬美元。我們認為，2023財政年度第一季度的增長在很大程度上是由於取消了前一時期由於全球大流行病而存在的商業限制。此外，如上所述，我們一級市場的積極趨勢正在促進交易活動的增加。在截至2022年4月30日的三個月中，我們產生了約250萬美元的運營虧損，而截至2021年4月30日的三個月的運營虧損約為480萬美元。在截至2022年4月30日的三個月期間，營業虧損的減少主要是由於收入的增加。下面將對這些變化進行更詳細的解釋。
銷售收入和成本
我們海洋技術產品業務的收入和銷售成本如下：
| 截至三個月 |
||||||||
| 4月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| (單位：千) |
||||||||
| 收入： |
||||||||
| Seamap |
$ | 8,079 | $ | 3,044 | ||||
| 克萊恩 |
1,122 | 1,156 | ||||||
| 企業內部銷售 |
(114 | ) | (6 | ) | ||||
| 9,087 | 4,194 | |||||||
| 銷售成本： |
||||||||
| Seamap |
5,057 | 2,597 | ||||||
| 克萊恩 |
855 | 1,060 | ||||||
| 企業內部銷售 |
(114 | ) | (6 | ) | ||||
| 5,798 | 3,651 | |||||||
| 毛利 |
$ | 3,289 | $ | 543 | ||||
| 毛利率 |
36 | % | 13 | % | ||||
Seamap銷售額的很大一部分是由大筆離散訂單組成，訂單的時間由我們的客户決定。這一時間通常與港口是否有船隻可供使用，以便安裝我們的產品有關。因此，從一個時期到另一個時期，銷售可能會有很大的差異，這並不一定表明對這些產品的需求發生了根本變化。銷售Seamap產品產生的毛利和毛利率在2023財年第一季度約為300萬美元和37%，在2022財年第一季度約為44.7萬美元和15%。期間毛利率的增加主要是由於在各個期間銷售的產品和服務的組合。
2023會計年度第一季度銷售克萊因產品的收入約為110萬美元，而上一財年同期約為120萬美元。2023財年第一季度和2022財年第一季度的毛利潤分別約為267,000美元和96,000美元。儘管比較期間的收入相對持平，但由於2022財年第一季度產品測試和持續工程活動的增加，毛利潤在2023財年第一季度有所增長，而不是在本財年再次出現。
運營費用
截至2022年4月30日的三個月的一般和行政費用從截至2021年4月30日的三個月的約380萬美元增加到約430萬美元。這一增長主要是由於公司前首席運營官應計的遣散費，以及在全球大流行對旅行和大型團體聚會的限制放鬆後，公司與客户重新接觸而產生的更高的會議、差旅和娛樂費用。此外，增加反映了某些經常性的一般和行政運營費用，包括但不限於財產和意外傷害保險費、設施維護費用和通信費用等，這些費用直接歸因於我們的停產業務，並在上一年的比較期間報告為停產業務，但由於管理層得出結論認為這些成本將在未來保留，因此在本期繼續運營中報告了這些費用。
在截至2022年4月30日的三個月裏，研發成本約為100萬美元，而截至2021年4月30日的三個月，研發成本約為853,000美元。成本同比增加反映了增加的產品開發活動，包括用於無人平臺的SAS、自動目標識別、無源陣列和傳感器系統。
折舊和攤銷費用包括設備、傢俱和固定裝置的折舊和無形資產的攤銷。在截至2022年4月30日的三個月期間，這些成本約為479,000美元，而截至2021年4月30日的三個月期間，這些成本約為666,000美元。2023財年第一季度折舊和攤銷費用較低，主要是由於資產隨着時間的推移變得完全折舊。
在截至2022年4月30日的三個月內，沒有實質性的長期或無形資產減值指標。
所得税撥備
在截至2022年4月30日的三個月中，我們報告的税前支出約為21.1萬美元，持續運營的税前虧損約為260萬美元；在截至2021年4月30日的三個月，我們報告的税前收益約為14.5萬美元，持續運營的税前虧損約為380萬美元。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月期間，我們記錄的税項支出和收益分別低於通過將適用的法定税率應用於這些時期持續運營的税前淨虧損而獲得的費用和收益。這些期間的差異主要是由於賬面收入和應税收入之間的永久性差異、國外預扣税以及針對我們遞延税項資產的增加而記錄的估值津貼的影響。
非持續經營的結果
我們設備租賃業務的收入和銷售成本包括：
| 截至4月30日的三個月， |
||||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 收入： |
||||||||
| 設備租賃 |
— | 30 | ||||||
| — | 30 | |||||||
| 銷售成本： |
||||||||
| 直接成本--設備租賃 |
25 | 373 | ||||||
| 25 | 373 | |||||||
| 毛利(虧損) |
(25 | ) | (343 | ) | ||||
| 運營費用： |
||||||||
| 銷售、一般和行政 |
113 | 342 | ||||||
| 追討可疑帳目 |
— | (443 | ) | |||||
| 折舊及攤銷 |
— | 1 | ||||||
| 營業費用(收入)合計 |
113 | (100 | ) | |||||
| 營業虧損 |
(138 | ) | (243 | ) | ||||
| 其他收入(費用) |
524 | (39 | ) | |||||
| 所得税前收入(虧損) |
386 | (282 | ) | |||||
| 所得税撥備 |
— | (1 | ) | |||||
| 淨收益(虧損) |
386 | (283 | ) | |||||
在決定退出租賃業務並將該等業務列為非持續業務後，我們不再確認與我們的地震設備租賃池相關的折舊費用，而是按季度重新評估該等資產剩餘賬面價值的可回收性。同樣，我們不再確認出售租賃池資產的收益或損失，而是將此類交易的收益記錄為租賃池資產賬面價值的減少。
在2023財年第一季度，我們沒有記錄來自停產業務的收入，而2022財年第一季度的收入為30,000美元。我們的收入下降是因為我們在2022財年停止了所有設備租賃活動。
與設備租賃相關的直接成本從2022財年同期報告的約37.3萬美元降至2023財年第一季度的約2.5萬美元。2022財年第一季度的直接成本較高，因為我們在此期間簽訂了活躍的租賃合同。
在截至2022年4月30日的三個月裏，與租賃業務相關的銷售、一般和行政成本從去年同期的約342,000美元降至約113,000美元。減少的主要原因是員工人數減少和業務活動減少導致薪酬和其他行政費用減少。此外，某些經常性運營費用，包括但不限於財產和意外傷害保險費、設施維護費用、通信費用等，直接可歸因於我們的非持續運營，並在2022財年報告，由於管理層得出結論，這些成本將在未來保留，因此在本期持續運營中進行了報告。詳情見本公司合併財務報表附註3--“待售資產及停產業務”。
在截至2022年4月30日的三個月裏，我們記錄了大約386,000美元的非持續業務税前收入為零的税費。在截至2021年4月30日的三個月裏，我們報告了大約1,000美元的税前非持續業務虧損。我們在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月期間的税收撥備低於通過將適用的法定税率適用於每個相應時期非持續業務的税前收益或虧損而獲得的費用或收益。這些期間的差異主要是由於外國預扣税和計入估值津貼的影響，以應對我們遞延税項資產的增加。
流動性與資本資源
如上所述，全球流行病和油價波動在全球經濟中造成了重大不確定性，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、業務結果和流動性產生不利影響。與全球大流行有關的幹擾將持續多久以及任何不利影響的嚴重程度都是不確定的。我們認為，任何負面影響都已開始消退，但不能保證這一點。
該公司有從經營活動中產生營業虧損和負現金的歷史，過去幾年一直依賴於出售租賃池設備以及出售優先股和普通股的現金。截至2022年4月30日，該公司有少量剩餘的租賃池設備可供出售，並有約31.7萬股優先股和約2290萬股普通股可供發行。然而，不能保證剩餘的租賃池設備將被出售，也不能保證優先股或普通股能夠以公司可以接受的價格出售。
由於上述因素，在未來12個月發生債務時，公司是否有能力履行這些債務存在很大的疑問。然而，管理層認為，公司可以採取補償因素和行動來解決流動性問題，包括：
| • |
除正常貿易義務外，公司沒有融資債務或其他未償債務。 |
| • |
本公司沒有義務或協議包含“維護型”財務契約。 |
| • |
截至2022年4月30日，該公司的營運資金約為1640萬美元，其中包括約81.7萬美元的現金。 |
| • |
如果收入低於預期，該公司相信它有能力並有計劃按比例降低成本，以保持正的現金流。 |
| • |
公司的大部分成本在性質上是可變的，例如原材料和與人員相關的成本。該公司最近取消了兩個高管級別的職位，如果管理層認為有必要，可能會進一步削減運營、銷售以及一般和行政人員。 |
| • |
截至2022年4月30日，該公司的積壓訂單約為1340萬美元，比2022年1月31日報告的1310萬美元略有增加，比2021年4月30日報告的金額增加了約22%。截至2022年4月30日，其中某些訂單的生產正在進行中，幷包括在庫存中，從而減少了完成訂單所需的流動性。2022年4月30日之後，我們收到了約220萬美元的確定訂單，並回應了約730萬美元的建議書請求。因此，我們的積壓訂單、後續訂單和詢價目前總計約為2290萬美元，管理層相信這些訂單將在2023財年得到確認和完成。 |
| • |
儘管世界能源市場困難重重，但該公司通過出售租賃池設備和收取與其停產業務相關的應收賬款，仍能獲得現金收入。管理層預計，在2023財年，出售租賃池設備將產生額外的流動性。 |
| • |
該公司宣佈並支付了2023財年第一季度和2022財年每個季度的優先股季度股息，但未來可能會暫停此類季度股息。 |
| • |
儘管2022財年經濟形勢嚴峻，但根據自動櫃員機發售計劃，該公司通過出售普通股和優先股成功籌集了約520萬美元的新資本，並通過公開發行優先股成功籌集了950萬美元的淨收益。管理層相信，如果需要，它可以通過自動取款機發售計劃籌集更多資金。 |
| • |
根據已公佈的交易和與潛在資金來源的初步討論，管理層認為，如有需要，還有其他債務和股權融資來源可供選擇。 |
在過去兩個財政年度，我們的流動性和資本的主要來源是發行優先股和出售租賃池設備的收益。
截至今天，根據我們修訂和重新註冊的公司證書，我們擁有2,000,000股授權優先股，其中1,682,985股目前已發行，剩餘317,015股可供未來發行。此外，批准了40,000,000股普通股，其中13,781,904股目前已發行，3,302,001股保留用於根據已發行股票期權發行，剩餘22,916,095股可供未來發行。我們認為，這些因素為後續發行普通股或優先股提供了能力。
優先股已於2016年6月和2021年11月在公開發行中發行，作為三菱重工(MHI)的對價，並在兩個ATM發售計劃中發行。優先股(I)允許按我們的選擇贖回(即使在控制權發生變化的情況下)，(Ii)不授予持有人對我們董事會的投票控制權，以及(Iii)只有在控制權發生變化時，才向持有人提供轉換選擇權(轉換為普通股)，轉換時，普通股的最大發行數量將受到限制。截至2022年4月30日，我們已經發行了1,682,985股優先股。
2021年11月12日，該公司根據包銷公開發行，發行了43.2萬股優先股。扣除承保折扣和其他成本後，該公司獲得約950萬美元的淨收益。
截至2022年4月30日止三個月內，本公司並無根據自動櫃員機發售計劃出售任何普通股或A系列優先股。
下表列出了我們的合併現金流量表中有關現金流量的選定歷史信息：
| 截至以下三個月 |
||||||||
| 4月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| (單位：千) |
||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | (3,522 | ) | $ | (2,807 | ) | ||
| 投資活動提供的現金淨額 |
176 | 179 | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 |
(948 | ) | (33 | ) | ||||
| 外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(3 | ) | 51 | |||||
| 現金和現金等價物淨減少 |
$ | (4,297 | ) | $ | (2,610 | ) | ||
截至2022年4月30日，我們的營運資本約為1640萬美元，包括約817,000美元的現金和現金等價物，而截至2022年1月31日的營運資本約為1850萬美元，包括約510萬美元的現金和現金等價物。與2022年1月31日相比，我們的營運資本在2023財年前三個月有所下降，主要原因是現金、預付資產和其他流動資產的減少。
經營活動的現金流。2023財年前三個月，用於經營活動的淨現金約為350萬美元，而2022財年前三個月約為280萬美元。在截至2022年4月30日的三個月中，經營活動中使用的主要現金來源是我們的淨虧損約240萬美元，加上營運資本項目的淨變化，如應收賬款、預付費用和應付賬款，總計約170萬美元，部分被包括折舊和攤銷在內的非現金費用淨額約479,000美元所抵消。
投資活動產生的現金流。與上一年同期相比，2023財政年度前三個月投資活動提供的現金相對持平。
由於決定退出租賃業務，我們目前正在尋求出售我們租賃池中的剩餘設備，這些設備目前被歸類為持有供出售的資產。然而，不能保證會發生持有的待售資產的額外出售。因此，出售所持待售資產的現金流是不可預測的。任何額外出售所持待售資產的收益將部署在我們的其他業務領域或用於一般公司用途。
融資活動產生的現金流。2023財年前三個月用於融資活動的現金淨額包括大約94.7萬美元的優先股股息支付。在2021財年第三季度，我們啟動了自動取款機發售計劃，出售了最多50萬股優先股和500萬股普通股。
截至2022年4月30日，我們沒有融資債務，也沒有包含限制性金融契約的義務。
我們定期評估通過收購其他公司、業務或產品線來擴大業務的機會。如果我們要進行任何此類收購，我們相信通常可以通過手頭的現金和運營現金流的組合來籌集資金。然而，如果這些資金來源不夠充分，我們可能會尋求其他資金來源，為未來的收購提供資金。這些額外的資本來源可能包括銀行信貸安排或發行債務或股權證券。
我們已確定，截至2022年4月30日，外國子公司的未分配收益不被視為無限期再投資於美國以外的地區。此外，我們得出的結論是，與未分配的外國收入有關的任何遞延税款都是無關緊要的。
截至2022年4月30日，我們在外國銀行的存款約為76.2萬美元，我們相信這些存款都可以分配到美國，而不會產生不利的税收後果。然而，在某些情況下，轉移這些資金可能會導致預扣應付給外國税務當局的税款。如果預扣税款應繳，我們認為預扣税款的數額將是無關緊要的。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策
關於我們的關鍵會計政策和估計的信息包含在我們截至2022年1月31日的Form 10-K年度報告的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。在截至2022年4月30日的三個月期間，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，這是由於市場價格和利率的不利變化而產生的潛在損失。我們從來沒有、也不打算出於對衝或投機的目的而訂立衍生金融工具。
外幣風險
我們在幾個外國地點開展業務，這帶來了外幣匯率變化的風險。在可能的範圍內，我們嘗試以美元計價我們在國外的交易。對於那些交易不是以美元計價的情況，我們面臨匯率變化的風險，即非美元收入超過與這些交易相關的非美元支出。我們的非美元交易主要以英鎊、新加坡元和歐盟歐元計價。作為這些交易的結果，我們通常持有以這些外幣計價的現金餘額。截至2022年4月30日，我們的合併現金和現金等價物包括大約相當於321,000美元的外幣金額。與這些貨幣相比，美元升值10%將導致這些存款的美元價值損失約3.2萬美元，而美元貶值10%將導致同等數額的收益。我們目前沒有持有或發行外匯合約或其他衍生工具來對衝這些風險敞口。
利率風險
截至2022年4月30日，我們的資產負債表上沒有計息銀行債務。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，我們已在我們的管理層(包括我們的主要高管和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本表格10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於我們在截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2022年4月30日，我們目前的披露控制和程序沒有生效。
補救措施
正如我們在截至2022年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第9A項中所述，我們開始實施補救計劃，以解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。在適用的控制措施運行足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，薄弱環節將一直得不到解決。
財務報告內部控制的變化
除了與上述補救計劃相關的變化外，在截至2022年4月30日的季度內，我們的財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第II部
第1項。法律訴訟
我們不時地參與在正常業務過程中產生的法律程序。我們目前不參與任何我們認為可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響或在其他方面具有重大不利影響的法律程序，無論是單獨的還是集體的。
第1A項。風險因素
此外，在本表格10-Q中的其他地方列出的其他信息， 您應仔細考慮我們在截至2022年1月31日的10-K表格年度報告中討論的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。與截至2022年1月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。我們在截至2022年1月31日的10-K表格年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
| (a) |
不適用。 |
| (b) |
不適用。 |
第三項。高級證券違約
不適用。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
不適用。
第六項。陳列品
陳列品
標有十字符號(†)的展品用本表格10-Q歸檔(或在附件32.1的情況下提供)。
| 展品 數 |
文檔描述 |
報告或註冊聲明 |
美國證券交易委員會文件或 註冊 數 |
展品 參考 |
| 2.1 |
截至2020年8月3日，Mitcham Industries，Inc.和Mind Technology，Inc.之間的合併協議和計劃。 |
通過引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告併入本文。 |
001-13490 |
2.1 |
| 3.1 |
修訂和重新簽署了英德科技公司註冊證書。 |
通過引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告併入本文。 |
001-13490 |
3.3 |
| 3.2 |
修訂和重新制定了精神科技公司的章程。 |
通過引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告併入本文。 |
001-13490 |
3.4 |
| 3.3 |
指定、偏好和精神權利證書科技公司A系列累計優先股 |
通過引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告併入本文。 |
001-13490 |
3.5 |
| 3.4 |
名稱、偏好和權利證書修正案證書A系列累計優先股9.00% |
引用Mind Technology，Inc.於2020年9月25日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K作為參考合併。 |
001-13490 |
3.1 |
| 3.5 | 第二份指定、偏好和精神權利證書修訂證書A系列累計優先股9.00% | 參考Mind Technology，Inc.於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明而合併。 | 333-260486 |
3.5 |
| 3.6 |
第三次修訂名稱、優先權和精神權利證書9.00%系列累計優先股 | 引用Mind Technology，Inc.於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K作為參考合併。 | 001-13490 | 3.3 |
| 3.7 |
德克薩斯州合併證書，自2020年8月3日起生效 |
通過引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告併入本文。 |
001-13490 |
3.1 |
| 3.8 |
特拉華州合併證書，自2020年8月3日起生效 |
通過引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告併入本文。 |
001-13490 |
3.2 |
| 4.1 |
高級義齒格式(包括高級註明格式) |
通過參考Mitcham Industries，Inc.於2011年3月18日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明而合併。 |
333-172935 |
4.1 |
| 4.2 |
附屬契約格式(包括附屬票據格式) |
通過參考Mitcham Industries，Inc.於2011年3月18日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明而合併。 |
333-172935 |
4.2 |
| 31.1† |
根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，對首席執行官Robert P.Capps進行認證 |
|||
| 31.2† |
根據經修正的《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，證明首席財務官Mark A.Cox |
|||
| 32.1† |
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條(《美國法典》第18編第1350節)對首席執行官Robert P.Capps和首席財務官Mark A.Cox進行認證 |
|||
| 101.INS† |
內聯XBRL實例文檔 |
|||
| 101.SCH† |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|||
| 101.CAL† |
Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展計算 |
|||
| 101.DEF† |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|||
| 101.LAB† |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|||
| 101.PRE† |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|||
| 104† | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 意念科技公司 |
|
| 日期：2022年6月9日 |
羅伯特·P·卡普斯 |
| 羅伯特·P·卡普斯 |
|
| 總裁兼首席執行官 |
|
| (妥為授權的人員) |