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招股説明書補充摘要

以下招股説明書附錄摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應閲讀本招股説明書補充摘要，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方出現的更詳細信息，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的信息。除其他事項外，閣下應仔細考慮本招股説明書附錄中“風險因素”一節及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報中討論的事項。此外，某些陳述包括涉及風險和不確定因素的前瞻性信息。請參閲本招股説明書附錄中的“有關前瞻性陳述的特別説明”。

WinTrust金融公司

WinTrust Financial Corporation是一家成立於1992年的伊利諾伊州公司，是一家總部位於伊利諾伊州羅斯蒙特的金融控股公司，截至2022年3月31日總資產約為503億美元。我們通過我們的15家全資銀行子公司(統稱為“銀行”)為芝加哥大都市區、威斯康星州南部和印第安納州西北部(“我們的市場區域”)的客户提供面向社區的個人和商業銀行服務，並通過我們全資擁有的子公司萊克森林銀行和信託公司的分公司WinTrust Mortgage發起和購買住宅抵押貸款，將其出售到二級市場。此外，我們還提供專門的金融服務，包括通過第一保險基金(First Insurance Funding)在全國範圍內支付財產和意外保險保費以及人壽保險保費。第一保險基金是我們全資子公司Lake Forest Bank&Trust Company的一個部門，在加拿大，我們通過我們的保費金融公司加拿大第一保險融資公司，通過我們的全資子公司WinTrust Asset Finance，Inc.提供租賃融資和其他直接租賃機會，通過我們的全資子公司密爾沃基的Tricom，Inc.提供短期應收賬款融資和外包行政服務。此外，我們主要通過四家獨立的子公司，芝加哥信託公司，N.A.，WinTrust Investments，LLC，五大湖顧問公司和芝加哥遞延交易公司，向我們市場領域的客户提供全方位的財富管理服務。

S-1

產品摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們的普通股和本次發行的精選信息。本説明並不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過參考納入的文件。閣下應特別留意本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”部分，以及截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分，因為此類討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中修訂或更新，以決定投資我們的普通股是否適合您。本招股説明書附錄包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。為了更全面地瞭解我們的普通股，您應該閲讀所附招股説明書第11頁開始的題為“證券 - 股本 - 普通股説明”的章節。如本招股章程增刊內的資料與隨附的招股章程內的資料不符，你應以本招股章程增刊內的資料為準。如本“-發售摘要”部分所用，術語“WinTrust”、“我們”、“我們”或“我們”指的是WinTrust金融公司，而不是其任何子公司。

我們提供的普通股

3,000,000股(或3,450,000股，如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使)。

本次發行後已發行的普通股

60,269,602股(如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，則為60,719,602股)。

購買額外股份的選項

我們已授予承銷商在本招股説明書附錄日期起30天內的任何時間向我們額外購買最多450,000股普通股的選擇權。

我們普通股的納斯達克全球精選市場代碼

“WTFC.”

Use of Proceeds

我們估計本次發行的淨收益約為2.484億美元(如果完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，則為2.858億美元)，扣除我們應支付的估計發行費用。我們打算將出售普通股的淨收益用於一般公司用途。因此，我們將保留對這些淨收益的廣泛使用自由裁量權。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

Dividend Policy

未來普通股現金股息的支付由我們的董事會酌情決定，並受一系列因素的影響，包括我們的收益、財務狀況、資本要求和其他相關因素。因為公司的綜合淨收入

S-2

由於本公司主要由銀行及若干理財附屬公司的淨收入組成，本公司派發股息的能力一般取決於從該等實體收取的股息。公司和銀行的派息能力受銀行法律、法規和政策的制約。派發股息須受法定限制及限制，該等限制及限制由本公司固定至浮動非累積非累積永久優先股D系列(“D系列優先股”)、本公司非累積永久優先股E系列(“E系列優先股”)條款、本公司信託優先證券發售條款及本公司循環及定期貸款信貸安排的若干財務契諾所產生。根據這些信貸安排的條款，本公司不得就任何股權支付股息，包括其普通股和優先股，如果此類支付會導致本公司在其貸款安排下違約或超過特定門檻。有關更多信息，請參閲《股利政策》。

Risk Factors

請參考從第S-4頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2022年5月26日的已發行普通股數量(57,269,602股普通股)，不包括截至2022年5月26日根據我們的股權補償計劃可發行或保留髮行的3,752,289股普通股，包括以下內容：

•

行使股票期權時可發行的普通股108,810股，加權平均行權價為每股41.04美元；

•

授予限制性股票單位獎勵時可發行的普通股617,305股；

•

授予績效股票獎勵時可發行的普通股815,061股(假設最高績效指標)；

•

1,584,727股普通股，根據我們的股權薪酬計劃預留用於授予；

•

根據WinTrust金融公司董事遞延費和股票計劃，可供未來發行的382,473股普通股；以及

•

根據WinTrust Financial Corporation員工購股計劃，可供未來發行的普通股數量為243,913股。

S-3

RISK FACTORS

對我們普通股的投資會受到我們業務固有風險的影響。在作出投資決定之前，閣下應審慎考慮以下所述的風險和不確定因素，以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中所包含的資料，所有這些資料均以引用方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。管理層沒有意識到或管理層目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書全部受這些風險因素限制。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的價值可能會大幅下降，你可能會失去你的全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響，原因是市場對我們的運營或業務前景、我們參與的未來銷售或收購、本次發行或未來我們證券的銷售的情緒發生了變化。此類風險可能受以下因素影響：

•

經營業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不同；

•

我們業務或整個金融部門的發展情況；

•

{br]影響我們整個行業或我們的業務和運營的法規變化；

•

投資者認為與我們相當的公司的經營業績和證券價格表現；

•

宣佈我們或我們的競爭對手的戰略發展、收購和其他重大活動；

•

關鍵人員的到達或離開；

•

信貸、抵押貸款和房地產市場的變化，包括抵押貸款相關證券和其他資產支持證券市場的變化；

•

全球金融市場和全球經濟以及一般市場狀況的變化，如利率或外匯匯率、股票、商品、信貸或資產估值或波動性；

•

影響我們客户的本地市場變化；以及

•

我們整合我們收購的公司和業務的能力。

此外，我們普通股的市場價格可能會受到市場波動的影響，這些波動可能與我們的經營業績或前景無關。波動性增加可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們完成本次發行，我們將發行3,000,000股普通股(或如果承銷商購買額外股份的選擇權被全部行使)，並可能發行與我們可能進行的其他交易相關的額外股本證券，其中任何一項都將導致我們普通股持有者的股權稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們完成此次發行，我們將發行3,000,000股普通股(或3,450,000股，如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權)。與我們可能進行的其他交易相關的額外股本證券的發行可能會導致嚴重稀釋

S-4

致本公司普通股持有人，包括在本次發行中購買本公司普通股的持有人。我們不受限制發行普通股的額外股份，包括可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但我們與承銷商的承銷協議中包含的限制限制了我們在本招股説明書補充日期開始的45天期間內這樣做的能力，但某些有限的例外情況除外。

我們還可能發行額外的普通股，以參與FDIC協助的交易或其他收購，或滿足其他監管要求。我們普通股的市場價格可能會因為此次發行以及在此次發行後在市場上出售我們的普通股或類似證券的大量股票或類似證券的其他銷售，或者認為可能發生此類出售的看法而下降。

您可能不會收到普通股的股息。

雖然我們歷史上曾宣佈普通股派發現金股息，但我們並不需要這樣做，未來可能會減少或停止派發普通股股息。不能保證銀行在任何情況下都會向公司支付股息。欲瞭解更多有關我們分紅做法的信息，請閲讀本招股説明書附錄中題為“分紅政策”的章節。

作為一家銀行控股公司，我們的綜合淨收入主要由我們的銀行和非銀行子公司的淨收入組成，我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們從子公司獲得的股息。聯邦和州法律對我們的銀行子公司可以申報和向我們支付股息的程度有各種限制，包括最低監管資本要求，關於從淨利潤或盈餘中支付股息的聯邦和州銀行法要求，以及防止不安全或不健全做法的一般監管監督。有關更多信息，請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第1項中的“監督和監管 - 股息和股份回購的支付”。另請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註19及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第7項所載的“流動資金及資本資源”，以供參考，以瞭解若干附屬公司以股息形式向本公司轉移資金的能力所受的限制。

支付股息須受法定限制及根據本公司D系列優先股及E系列優先股條款、本公司信託優先證券發售條款及本公司循環及定期貸款信貸安排的某些財務契約所產生的限制。根據2018年9月18日簽訂並隨後於2019年9月17日、2020年9月15日、2021年9月14日和2021年12月23日修訂的這些單獨安排的條款，如果支付股息會導致公司在其安排下違約或超過一定門檻，公司將被禁止支付任何股權的股息，包括其普通股和優先股。

我們的普通股在某些權利和優先股方面低於我們的D系列優先股和E系列優先股，並且可能在權利和優先權方面低於我們未來可能發行的其他優先股。

根據我們的公司章程，我們有權發行2000萬股無面值的優先股，並有權設定權利、優先權和其他條款，包括這些股份的投票權。我們的D系列優先股和E系列優先股的股票目前尚未發行，在某些事項上，包括股息的支付，這些股票的持有者比我們普通股的持有者享有優先待遇。請閲讀所附招股説明書中的《證券 - 説明股本 - D系列優先股説明》和《證券 - 股本 - 優先股説明》，

S-5

本招股説明書增刊中的“股本 - E系列優先股説明”，以及本招股説明書附錄中的“D系列優先股説明”、“E系列優先股説明”及“存托股份説明，各相當於E系列優先股的1,000股權益”，作為本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.1提交，並以參考方式併入本公司。

我們還可能在未來發行優先於普通股的額外優先股，這些優先股在支付股息或清算、解散或清盤時優先於普通股，或在投票權稀釋普通股的投票權時發行。

反收購條款可能會對我們的股東產生負面影響。

我們的公司章程、章程和伊利諾伊州法律的某些條款可能會阻礙通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中獲得WinTrust的控制權。例如，我們的董事會可能會增發我們股本的授權股份，以阻止未來試圖獲得WinTrust控制權的嘗試，包括決定任何一個或多個優先股系列的條款的權力，如投票權、轉換率和清算優先權。由於有能力確定一系列優先股的投票權，董事會有權在符合其受託責任的範圍內，向管理層友好的人士發行一系列優先股，以試圖阻止第三方尋求控制權的合併或其他交易，從而幫助現任董事會和管理層保住各自的職位。此外，我們的公司章程明確選擇受伊利諾伊州商業公司法第7.85節的規定管轄，這將使另一方在未經我們董事會批准的情況下收購我們變得更加困難。

根據適用的銀行法規，第三方收購我們的能力也受到限制。經修訂的《1956年銀行控股公司法》(下稱《銀行控股公司法》)規定，任何“銀行控股公司”(定義見《銀行控股公司法》)在收購超過5%的已發行普通股之前，必須獲得美聯儲的批准。根據1978年《銀行控制變更法案》，除銀行控股公司以外的任何人都必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購我們10%或更多的已發行普通股。除個人外，任何持有本公司已發行普通股25%或以上的人士，均須受《銀行控股公司法》所指的“銀行控股公司”的監管。為了計算這些銀行法規下的所有權門檻，銀行監管機構可能至少採取這樣的立場，即在計算股東持有的WinTrust普通股的總持有量時，必須考慮持有者根據可轉換為WinTrust普通股或以WinTrust普通股結算的證券(包括根據任何購買該持有人持有的WinTrust普通股的權證)有權獲得的WinTrust普通股的最低股份數量，並可以採取這樣的立場：

這些條款可能會阻止未來未經我們董事會批准但我們的個人股東可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試，或者我們的股東可能會從他們的股票獲得相對於當時市場價格的大幅溢價。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。這些規定還將使我們目前的董事會或管理層的撤職變得更加困難。

S-6

使用收益

我們估計本次發行的淨收益約為2.484億美元(如果完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，則為2.858億美元)，扣除我們應支付的估計發行費用。我們打算將出售普通股的淨收益用於一般公司用途。因此，我們將保留對這些淨收益的廣泛使用自由裁量權。

根據我們目前的計劃和業務情況，以上僅代表我們的意向。然而，如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，可能會導致以與本招股説明書附錄所述不同的方式運用此次發行的淨收益。

S-7

大寫

下表顯示了我們在2022年3月31日的資本和短期負債情況：

•

在綜合基礎上；以及

•

在綜合基礎上進行調整，以實現本次發行中3,000,000股普通股的發行和銷售，以及預期使用上述“收益的使用”項下所得的約2.484億美元的淨收益。下表中的信息假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。

本表應與本公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素和我們未經審計的中期綜合財務報表及其附註以及相關的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用了該報告。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

	As of March 31, 2022
	Actual			As Adjusted
($ in thousands)	(Unaudited)
現金和現金等價物		$	462,572		$	710,992
Indebtedness:
聯邦住房貸款銀行墊款		$	1,241,071		$	1,241,071
Notes payable			74,969			74,969
Short-term borrowings			15,872			15,872
Secured borrowings			328,889			328,889
Other			62,786			62,786
Subordinated notes			437,033			437,033
次級債券			253,566			253,566
Total indebtedness		$	2,414,186		$	2,414,186
Shareholders’ Equity:
優先股，無面值；授權股份2,000萬股：
D系列 - $25清算價值；截至2022年3月31日及調整後已發行和發行的500萬股		$	125,000		$	125,000
E系列 - $25,000清算價值；截至2022年3月31日和調整後的11,500股已發行和已發行股票			287,500			287,500
普通股，無面值；陳述價值1.00美元；2022年3月31日授權發行1億股；2022年3月31日發行59,090,903股；調整後已發行60,253,214股			59,091			60,253
Surplus			1,698,093			1,835,448
Treasury stock, at cost, 1,837,689 shares at March 31, 2022; 0 shares, as adjusted			(109,903)			0
Retained earnings			2,548,474			2,548,474
累計其他綜合損失			(115,999)			(115,999)
股東權益合計		$	4,492,256		$	4,740,676
Total capitalization		$	6,906,442		$	7,154,862

S-8

股利政策

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的股息。我們只能從合法可用於該目的的資金中支付股息。我們不能保證我們將繼續在目前的水平上支付普通股的股息，或者根本不會。

下表顯示了2022年，截至本招股説明書附錄之日，以及2021年和2020年，我們普通股宣佈和支付的每股現金股息的歷史記錄。

Record Date	Payable Date	Dividend per Share
May 12, 2022	May 26, 2022		$	0.34
February 10, 2022	February 24, 2022		$	0.34
November 11, 2021	November 26, 2021		$	0.31
August 5, 2021	August 19, 2021		$	0.31
May 6, 2021	May 20, 2021		$	0.31
February 11, 2021	February 25, 2021		$	0.31
November 12, 2020	November 27, 2020		$	0.28
August 6, 2020	August 20, 2020		$	0.28
May 7, 2020	May 21, 2020		$	0.28
February 6, 2020	February 20, 2020		$	0.28

未來普通股現金股息的支付由我們的董事會酌情決定，並受一系列因素的影響，包括我們的收益、財務狀況、資本要求和其他相關因素。由於本公司的綜合淨收入主要由銀行和某些財富管理子公司的淨收入組成，因此本公司支付股息的能力通常取決於從這些實體獲得股息。公司和銀行的派息能力受銀行法律、法規和政策的制約。派發股息須受法定限制及限制，而該等限制及限制是根據公司D系列優先股的條款、E系列優先股的條款、公司信託優先證券發行的條款以及本公司循環及定期貸款信貸安排的某些財務契約而產生的。根據這些信貸安排的條款，本公司不得就任何股權支付股息，包括其普通股和優先股，如果此類支付會導致本公司在其貸款安排下違約或超過特定門檻。

由於本公司的綜合淨收入主要由銀行和某些財富管理子公司的淨收益組成，因此本公司的派息能力通常取決於從這些實體獲得股息。銀行支付股息的能力受到銀行業法規的監管。請參閲本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1項中的“監管 - 股息及股份回購的支付”，以供參考。另請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註19及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第7項所載的“流動資金及資本資源”，以瞭解若干附屬公司以股息形式向本公司轉移資金的能力所受的限制。在2021年、2020年和2019年，銀行和某些財富管理子公司分別向本公司支付了1.45億美元、2.53億美元和1.39億美元的股息。

S-9

股本説明

有關E系列優先股以外的股本説明，請參閲所附招股説明書中的《證券一般説明- 股本説明》。

E系列優先股

在2020年5月，我們設立了一個新的優先股系列，命名為“6.875固定利率重置非累積永久優先股，E系列”，我們稱之為“E系列優先股”。

分紅。如果我們的董事會宣佈，從2020年10月15日至2025年7月15日(但不包括2025年7月15日)，E系列優先股的非累積股息按季度支付，固定年利率為6.875%，自該日起(包括該日)，浮動利率等於五年期國庫券利率(如E系列優先股指定證書所定義)加6.507%。除某些有限的例外情況外，如果我們沒有在最近完成的股息期內就E系列優先股支付全額現金股息，我們可能不會就我們的普通股或其他排名低於E系列優先股的股票支付股息、回購、贖回或支付清算付款。

贖回權。我們的E系列優先股可以(I)在2025年7月15日及之後，根據公司的選擇，在該日期的每五週年，全部或部分贖回，或(Ii)全部但不是部分，在監管資本處理事件(定義見E系列優先股指定證書)後90天內的任何時間贖回，在每種情況下，贖回價格相當於每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，贖回日不累積任何未宣佈的股息，但不包括贖回日。

不可兑換。我們E系列優先股的持有者無權將我們E系列優先股的股份轉換為公司任何其他類別股本的股份，或將我們E系列優先股的股份交換為公司任何其他類別的股本。

重組事件和基本交易。如果公司自願或非自願地清算、解散或清盤，E系列優先股的持有者將有權在公司向我們的普通股或任何其他類別或系列的初級股票的持有者進行任何資產分配之前，從合法可供分配給公司股東的資產中獲得E系列優先股每股25,000美元的清算分派，外加E系列優先股的任何已申報和未申報股息(不積累任何未申報股息)。我們將按比例分配E系列優先股和任何其他平價股票，並且僅限於公司在償還對債權人的所有債務後可用的資產範圍內，並受優先於我們E系列優先股和任何其他平價股票的任何證券持有人的權利的限制。

投票權。我們E系列優先股的持有人一般沒有任何投票權，除非法律要求或納斯達克全球精選市場規則可能要求。然而，未經E系列優先股持有人批准，我們不得以違背E系列優先股持有人權利的方式修改我們的公司章程、發行優先於E系列優先股的股本或採取某些其他行動。此外，如果我們在六個或更長的季度股息期內沒有支付E系列優先股的股息，無論是否連續，E系列優先股的持有人，以及具有類似投票權的其他平價證券的持有人，可以選舉兩名董事。對於E系列優先股持有人有權投票的任何事項，E系列優先股持有人每股擁有一票投票權。

排名。E系列優先股將與D系列優先股以及公司未來可能發行的其他類別或系列股本平價排列，其條款為

S-10

明確規定，在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面，該類別或系列將與E系列優先股平價。

E系列優先股的前述描述通過參考E系列優先股指定證書進行限定，該證書是我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件3.3，並通過引用併入本文。

S-11

美國聯邦所得税的重要考慮因素
NON-U.S. HOLDERS

以下是針對非美國持有者(定義見下文)與購買、擁有和處置我們普通股股票有關的重要美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要僅適用於將持有我們普通股作為資本資產的非美國持有者(符合1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第1221條的含義)。

本説明不涉及適用於可能受某些特殊美國聯邦所得税規則約束的非美國持有者的税務考慮因素，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

•

房地產投資信託基金；

•

受監管的投資公司；

•

設保人信託；

•

股票、證券或貨幣或名義本金合約的經紀商、交易商或交易商；

•

免税實體；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

為美國聯邦所得税目的，將持有我們普通股的人，作為“清洗出售”、“建設性出售”、“對衝”或“轉換”交易的一部分，或作為“跨境”或“合成證券”或其他綜合交易的一部分；

•

根據《準則》第451(B)節使用財務報表而受特殊税務會計規則約束的某些權責發生制納税人；

•

“受控制的外國公司”；或

•

“被動型外商投資公司”。

非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，因為與購買、擁有和處置我們普通股有關的美國聯邦所得税後果可能與以下所述有很大不同。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。這樣的合夥人應該就作為合夥人收購、持有或處置我們普通股的合夥企業的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅供一般參考，並不打算對與購買、擁有和處置我們普通股的股票相關的所有美國聯邦所得税考慮事項進行完整分析。此外，本摘要不涉及購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦遺產税和贈與税或替代最低税後果，或任何州、地方或其他税收後果。

購買我們普通股股票的潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解購買、擁有或處置我們普通股股票的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

本摘要基於《守則》、根據《守則》頒佈的擬議、臨時和最終的金庫條例，以及對《守則》和《金庫》的司法和行政解釋

S-12

自本招股説明書附錄之日起生效並可用的各項法規。《守則》、《財政條例》及其司法和行政解釋可隨時更改(可能具有追溯力)。守則、財政部條例及其司法和行政解釋也會受到不同解釋的影響，不能保證美國國税局(“IRS”)或美國法院會同意本摘要中描述的税收後果。

Non-U.S. Holders

就本討論而言，“非美國持有者”指的是我們普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不屬於下列任何一項：

•

被視為或被視為美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

為美國聯邦所得税目的的合夥企業(或被視為合夥企業的其他實體或安排)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(I)如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，有效地選擇將其視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

Dividends

對於普通股股票的現金或財產(普通股的某些按比例分配除外)的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍從我們當前或累計的收益和利潤中支付。首先，出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本返還，並適用於持有者在其普通股中的調整後税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或交換我們普通股的收益(這些收益應繳納美國聯邦所得税，具體方式如下：“--出售普通股的收益”)。

就構成美國聯邦所得税股息的普通股向非美國持有人支付的分配一般將按總金額的30%繳納美國預扣税，除非根據適用的所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的預扣税税率。然而，只要滿足某些證明和披露要求，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者的美國常設機構或在某些情況下可歸因於非美國持有者的固定基地)將不需要繳納美國預扣税。相反，此類股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是守則所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何這種有效關聯股息可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的額外“分支機構利得税”(受某些調整)，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的普通股的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

S-13

普通股處置收益

非美國持有者出售普通股實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於非美國持有人的美國常設機構，或在某些情況下涉及個人持有人的固定基地；

•

非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股股票的較短五年期間內的任何時間。

上文第一個項目符號中描述的非美國持有人將按處置我們普通股所獲得的淨收益徵税，其方式與非美國持有人是守則所界定的美國人一樣。如果外國公司的非美國持有者屬於上述第一個要點，此外，它可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的“分支利潤”税(受某些調整)或適用所得税條約規定的較低税率。除非適用的所得税條約另有規定，上文第二個要點中所述的非美國個人持有者將對從處置中獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被該個人在同一納税年度確認的美國來源資本損失所抵消，即使該個人根據該法不被視為美國居民。

一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過其全球不動產權益的公平市價加上用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。與美國不動產控股公司的股票相關的税收一般不適用於在適用期間內任何時候直接或間接持有的普通股佔我們普通股5%或更少的非美國持有者，前提是我們的普通股定期在成熟的證券市場進行交易。我們不認為我們是或曾經是，也不希望成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。

信息報告和備份扣留

將需要向美國國税局和每個非美國持有人提交年度報告，説明支付給這些非美國持有人的分配金額(被視為出售股票收益的某些分配除外)以及與此類分配有關的扣繳税額(如果有)。這些信息也可以提供給非美國持有者居住國家的税務機關。如果非美國持有者適當地證明瞭其非美國身份(通常通過填寫美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI)，股息通常不受“備用扣留”的約束。

除非非美國持有人在美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格上證明其非美國身份，否則向或通過經紀商的美國辦事處支付我們普通股的銷售、交換或其他處置的收益將受到備用預扣和信息報告的約束。信息報告要求，但一般不適用於備份預扣，一般也將適用於美國以外的經紀機構或與美國有特定類型關係的非美國經紀公司對出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得收益的支付，除非非美國持有者證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。

S-14

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則從支付給非美國持有人的付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

FATCA扣繳

根據通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法，通常將對支付給(I)外國金融機構的普通股股息徵收30%的預扣税(如該法第1471(D)(4)節及其頒佈的財政部條例所界定)，除非外國金融機構與美國財政部達成協議，收集和披露有關其美國賬户持有人(包括具有直接或間接美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的某些信息，並且滿足某些其他要求或被視為遵守FATCA的要求，包括根據政府間協議，以及(Ii)某些其他非美國實體，除非該實體向付款人提供有關該實體的某些直接和間接美國所有者的某些信息，或證明它沒有這樣的美國所有者。並符合某些其他要求。所有非美國持有者通常將被要求提供證書(通常在IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI上)或其他文件，以確立根據FATCA扣繳的豁免。如果我們的普通股是通過不符合FATCA的非美國經紀人(或其他非美國中介)持有的，FATCA預扣也將適用。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得任何税收的退款或抵免。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA對您投資我們普通股的可能影響，包括美國與您所居住或維持分支機構所在國家之間簽訂的任何政府間協議的潛在適用性。

S-15

承銷

我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。根據吾等與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司簽訂的承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售股份，且各承銷商已分別而非共同同意以公開招股價格減去本招股説明書增刊封面所載的承銷折扣及佣金，向本公司購買以下名稱旁所列普通股的股份數目。

Underwriter	Number of Shares
RBC資本市場有限責任公司		1,950,000
Raymond James&Associates，Inc.		1,050,000
Total		3,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價直接向公眾發售我們的普通股，並以該價格減去不超過每股1.80美元的優惠向某些交易商發售普通股。

承銷商發行普通股的條件是承銷商接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

我們估計，此次發行的總費用約為550,000美元，包括註冊費、申請費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。

我們已同意根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向承銷商賠償某些責任。我們還同意向保險商報銷某些費用。

購買額外股份的選項

我們已授予承銷商從我們手中購買最多450,000股額外普通股的選擇權。承銷商自本招股説明書附錄之日起有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

鎖定協議

除慣例例外外，我們的董事和高管已同意，在本招股説明書補充刊發之日起45天內，未經加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司事先書面同意，他們不會：(A)要約、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權或

S-16

以其他方式處置我們的普通股、期權、認股權證、履約單位或可轉換為或可行使或可交換的任何其他證券，或購買或以其他方式收購我們的普通股或本條款(A)所述由他們持有或實益擁有的其他證券的任何權利(統稱為“禁售股”)，(B)行使或尋求以任何方式行使或實現該人此後要求我們登記該人禁售股的任何性質的任何權利，(C)以出售證券持有人的身份以任何方式參與吾等完成的任何禁售股登記，或(D)從事旨在或合理預期會導致或導致處置禁售股的任何對衝、套期(不論是否為任何代價)或其他交易，即使該等禁售股將由該持有人以外的其他人出售，而該等被禁止的對衝或其他交易將包括任何賣空或任何購買，出售或授予關於任何禁售股或任何證券(基礎廣泛的市場籃子或指數除外)的任何權利(包括任何認沽或認購期權或其撤銷或註銷)，而該證券包括、有關或獲得禁售股的任何重要價值部分。

此外，我們還同意，在本招股説明書附錄日期後的45天內，未經加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司事先書面同意，我們不會直接或間接：(A)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或進行旨在或合理預期任何人在未來任何時間處置)任何可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或證券，或出售或授予期權，(B)就任何普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的任何權利或認股權證，(B)訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將有關普通股的所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，(C)提交或安排提交登記聲明，包括任何修訂，以供登記吾等發售及出售任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股或本公司任何其他證券的普通股或證券，或(D)公開披露有意進行上述任何事宜。這些限制受到慣例例外的約束，我們也有例外，只要在禁售期內在此類交易中發行的普通股總數不超過我們已發行普通股的10%，就任何收購或合併交易提交S-4表格登記聲明或發行普通股也是例外。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在本次發行完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商競購普通股的能力。作為這些規則的例外，承銷商可以從事某些穩定普通股價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易、為回補賣空和被動做市而建立的頭寸的買入。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外普通股的選擇權可購買的普通股數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外普通股或在公開市場購買普通股的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的普通股股票來源時，承銷商將特別考慮普通股股票的公開市場價格與購買額外普通股的選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售普通股，超過購買額外普通股的選擇權，從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購普通股，以穩定普通股的價格

S-17

庫存。這些活動可以提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或防止或延緩普通股的市場價格下跌。

承銷商可以在本次發行定價和完成前，對普通股股票進行被動做市交易。證券法規則M允許被動做市，包括展示不高於獨立做市商出價的出價，以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流動進行購買。被動做市商每天的淨買入額不得超過被動做市商在特定期間內普通股的日均交易量的特定百分比，當達到這一限制時，必須停止購買。在沒有這種交易的情況下，被動做市可能導致普通股的價格高於公開市場上的價格。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。

電子分銷

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可在網站上以電子格式提供，或通過發行承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除招股章程副刊及隨附的電子形式的招股章程外，任何承銷商網站上的資料及任何承銷商所維持的任何其他網站所載的任何資料，並非本招股章程副刊、招股章程或註冊聲明的一部分，並未獲吾等或承銷商以各自的承銷商身份批准及/或背書，投資者不得依賴。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“WTFC”。

關聯企業

承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們及其關聯公司提供各種投資銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們已經收到並在未來可能獲得諮詢或交易費用(視情況而定)，外加這些金融服務的性質和金額的自付費用。除了承銷商及其關聯公司不時提供的投資銀行服務外，我們在正常業務過程中還與承銷商及其關聯公司進行銀行和經紀交易。預計未來我們將繼續使用承銷商及其關聯公司提供各種服務。

加拿大皇家銀行是加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的附屬公司，是我們循環和定期貸款信貸安排的貸款人。

銷售限制

本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，但符合以下情況的除外：

S-18

符合該司法管轄區適用的規章制度。建議持有本招股章程副刊及隨附招股章程的人士知悉及遵守與本招股章程副刊及隨附招股章程的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

加拿大潛在投資者須知

我們普通股的股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們普通股股份的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，但前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償，前提是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是(EU)2017/1129(《招股説明書條例》)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關的自由撰寫招股説明書的編制依據是，在歐洲經濟區的任何成員國對我們普通股的任何要約均將根據《招股説明書條例》的豁免而提出，不受發佈我們普通股要約的招股説明書要求的限制。因此，任何在該成員國提出要約或擬要約收購本招股章程增刊、隨附招股章程及任何相關自由撰寫招股章程所擬發售的本公司普通股股份的人士，只可在本公司或承銷商並無義務根據招股章程規例第3條就有關要約刊登招股章程的情況下提出要約。在本公司或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，本公司和承銷商均未授權、也未授權提出任何普通股要約。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行我們的普通股，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定；除了我們普通股的股票可以在任何時間向相關國家的公眾發行：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

S-19

(b)

不到150名自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)，但須事先徵得吾等就任何此類要約提名的承銷商的同意；或

(c)

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

但該等普通股要約不會要求本公司或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程。

{br]每一位位於相關國家的人士，如獲發出任何普通股股份要約，或收到任何有關本公司普通股股份要約的通訊，或初步收購本公司普通股股份，將被視為已向承銷商及我們作出陳述、保證、確認及同意(1)其為《招股章程規例》第2(E)條所規定的“合資格投資者”；和(2)就招股章程第5條中使用的作為金融中介的任何普通股而言，它在要約中收購的普通股既不是代表任何有關國家的人收購的，也不是為了向招股章程中定義的合格投資者以外的任何相關國家的人要約或轉售而收購的，或者在事先徵得承銷商同意的情況下；或者，如果我們普通股的股份是由它代表任何相關國家的人(合格投資者除外)收購的，根據招股章程規則，向它提出我們普通股的要約不被視為向該等人提出的要約。

我們、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何普通股股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及任何方式就要約條款及擬要約普通股的任何股份作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份。

英國潛在投資者須知

在英國，根據(EU)2017/1129號法規的規定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法案》(經《2020年歐盟(退出協議)法案》(《英國招股説明書規則》)修訂)，本招股説明書構成英國國內法律的一部分。本招股章程增刊、隨附招股章程及任何相關的自由撰寫招股章程乃根據英國招股章程規例豁免本公司於英國提出任何普通股股份要約而編制，以豁免刊登招股説明書的要求。因此，任何在英國提出要約或有意要約收購本招股章程附錄、隨附招股章程及任何相關自由撰寫招股章程的人士，只可在本公司或承銷商並無義務根據英國《2000年金融服務及市場法令》(經修訂)第85條就有關要約刊發招股章程的情況下作出要約。在本公司或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，本公司和承銷商均未授權、也未授權提出任何普通股要約。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及與發行本公司普通股股票有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據FSMA第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這樣的

S-20

文件和/或材料不會分發給英國公眾，也不能傳遞給公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅傳達給在聯合王國具有與投資有關事項的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)的人員，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員，或根據財政促進令可合法地向任何其他人士(所有該等人士合稱為“有關人士”)發出。在英國，本公司在此發售的普通股股份只向有關人士發售，而本招股章程增刊、隨附的招股章程及任何相關的自由寫作招股章程所涉及的任何投資或投資活動，只會與有關人士進行。在英國，任何非相關人士的人士均不應行事或依賴本招股章程增刊、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程或其任何內容。

在金融市場行為監管局批准的關於我們普通股的招股説明書公佈之前，我們的普通股在聯合王國沒有或將根據此次發行向公眾發行，但我們的普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

不到150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)，但須事先徵得我們為任何此類要約提名的承銷商的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情形

但本公司普通股的此類要約不得要求本公司或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。

每一位位於英國的人士，如獲本公司普通股股份要約收購，或收到任何有關本公司普通股股份要約的通訊，或初步收購本公司普通股股份，將被視為已向承銷商及我們作出陳述、保證、確認及同意(1)其為英國招股章程條例第2(E)條所規定的“合資格投資者”；以及(2)就英國招股章程第5條中所用的作為金融中介的任何普通股股份而言，它在要約中收購的普通股股份既不是代表英國境內的人收購的，也不是為了將其要約或轉售給英國境內的合資格投資者以外的人而收購的，或者在該術語定義的情況下，或者在事先徵得承銷商同意的情況下；或者，如果我們普通股的股份是由它代表在英國的人(合格投資者除外)收購的，根據英國招股章程規則，向它提出我們普通股的要約不被視為向該等人提出的要約。

我們、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就本公司在英國的普通股股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約的任何普通股作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購本公司普通股的任何股份。

任何與發行或出售我們普通股相關的投資活動(FSMA第21條所指的)的邀請或誘因只能是

S-21

在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下傳達或導致傳達。

任何人在英國境內、境外或以其他方式涉及本公司普通股股份的任何行為，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

S-22

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由伊利諾伊州芝加哥的盛德律師事務所為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP轉交給承銷商。

EXPERTS

載於WinTrust Financial Corporation截至2021年12月31日年度報告(Form 10-K)的WinTrust Financial Corporation的合併財務報表，以及WinTrust Financial Corporation截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在本文中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，依據會計和審計專家事務所權威提供的報告。

S-23

PROSPECTUS

WinTrust金融公司

債務證券、普通股、優先股、存托股份，
認股權證、股票購買合同、股票購買單位和
混合證券組合上述元素

本招股説明書涉及一項或多項債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、股票購買合同、股票購買單位和混合證券的潛在要約和銷售。此外，招股説明書附錄中將指明的某些其他人可能會提供和出售我們的證券。我們不會從該等人士出售證券的任何收益中獲得任何收益。

本招股説明書提供了我們或某些出售證券持有人及其繼承人(包括受讓人)可能提供的證券的一般描述，我們統稱為出售證券持有人。每當我們出售或任何出售證券持有人出售證券時，我們將在每次發售時描述本招股説明書的一份或多份附錄中提供的證券的具體條款。這些條款可能包括到期日、利率、償債基金條款、支付貨幣、股息、贖回條款、證券交易所上市、到期應付金額、轉換或兑換權、清算金額、附屬擔保和附屬擔保。

本公司及任何出售證券持有人可不時直接或透過承銷商、交易商或代理人，以固定價格、現行市場價格、與現行市場價格有關的價格或協議價格，以一項或多項公開或非公開交易方式發售證券。如果任何發行涉及承銷商、交易商或代理，吾等將在與該發行相關的招股説明書附錄中説明我們和任何出售證券持有人與他們的安排，該等出售證券持有人將負責承銷與其出售的任何證券有關的折扣或佣金或代理佣金。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。招股説明書副刊可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入和視為納入本招股説明書的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“WTFC”。2020年5月5日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後售價為38.12美元。根據本招股説明書可能發行的其他證券均未在交易所上市。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，與該等證券有關的招股説明書副刊將披露該等證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們根據1934年修訂的《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券將不是我們的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司(我們稱為FDIC)或任何其他政府機構的保險或擔保。

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州羅斯蒙特市希金斯路西9700號，Suite800，Rosemont，60018，電話號碼：(847)939-9000。

本招股説明書日期為2020年5月6日。

Prospectus

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		ii
您可以在哪裏找到更多信息		iii
有關前瞻性陳述的特別説明		iv
THE COMPANY		1
USE OF PROCEEDS		1
證券概述		1
債務證券説明		1
股本説明		11
購股合同及購股單位説明		16
認股權證説明		16
BOOK-ENTRY SYSTEM		18
PLAN OF DISTRIBUTION		20
LEGAL MATTERS		22
EXPERTS		22

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)(我們稱為《證券法》)第405條規則的定義，該公司是一家“知名的經驗豐富的發行人”，採用了自動“擱置”註冊流程。根據這一自動擱置登記程序，我們或任何出售證券持有人可以不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們發售或任何出售證券持有人發售這些證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題為“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中的一些信息。您應該查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，而是通過參考這些備案文件對其全文進行保留。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

您只能假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在文檔正面的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“WinTrust”、“本公司”及“本公司”均指WinTrust Financial Corporation及其合併子公司。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關通過電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括我們)的信息。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們網站http://www.wintrust.com的投資者關係頁面上免費提供我們的大部分美國證券交易委員會備案文件。你可以在我們的網站上訪問這些美國證券交易委員會備案文件。除了那些通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會備案文件外，我們網站上的其他信息均不屬於本招股説明書的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息納入招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本文的信息將自動更新和取代此信息。美國證券交易委員會的規章制度也允許我們向美國證券交易委員會提交某些報告和信息，而不是將這些報告和信息提交給國家。無論何時向美國證券交易委員會提供，吾等已指示或未來指示為“已提供”的任何該等報告或信息，均不應被視為以參考方式併入或以其他方式成為本招股説明書的一部分。我們將以下我們提交給美國證券交易委員會的文件(文件號001-35077)以及我們根據1934年修訂的《證券交易法》(我們稱為交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考納入，直到本招股説明書預期的證券發行終止：

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我們於2020年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

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我們於2020年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

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我們於2020年4月9日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的那些部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中；

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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月17日、2020年1月28日和2020年4月13日提交；以及

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在1997年1月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A中，根據交易法第12節登記的我們普通股的描述，包括隨後提交的任何修訂和更新此類描述的報告。

您可以通過以下地址寫信給我們或撥打以下電話號碼向我們索要這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該文件中，且不收費：

WinTrust金融公司
9700 W. Higgins Road, Suite 800
Rosemont, Illinois 60018
注意：投資者關係
(847) 939-9000

我們將向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。我們將在書面或口頭請求時提供此信息，不向請求者收費。您應該通過上面的地址或電話向我們提出您的要求。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。除本招股章程或任何招股章程副刊所載者外，吾等並無授權任何其他人士向閣下提供不同資料或作出任何陳述。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。我們或任何出售證券的持有人都不會在任何不允許報價的州對這些證券進行任何報價。

iii

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件、任何相關的招股説明書附錄以及我們不時作出的任何其他書面或口頭聲明可能包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性信息可以通過使用“打算”、“計劃”、“項目”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“考慮”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“將會”和“可能”等詞語來識別。前瞻性陳述和信息不是歷史事實，以許多因素和假設為前提，僅代表管理層對未來事件的預期、估計和預測。同樣，這些聲明並不能保證未來的業績，會涉及某些難以預測的風險和不確定性因素，例如新冠肺炎疫情的潛在影響以及我們在提交給美國證券交易委員會的截止至2019年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素，以及在提交給我們的截止至2020年3月31日的10-Q表格季度報告第II部分第1A項討論的風險因素，以及在提交給美國證券交易委員會的其他報告及下文陳述的其他文件中不時提出的其他風險和不確定性因素。

我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中針對前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以援引這些安全港條款。此類前瞻性表述可能包括但不限於有關我們未來的財務表現、我們貸款組合的表現、未來信貸準備金和沖銷的預期金額、拖欠趨勢、增長計劃、監管動態、我們可能不時提供的證券以及管理層的長期業績目標，以及有關預期發展或事件對財務狀況和經營結果的預期影響、我們的業務和增長戰略(包括未來對銀行的收購、專業財務或財富管理業務、內部增長以及組建更多新銀行或分行的計劃)的表述。由於多種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中提到的結果大不相同，這些因素包括：

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新冠肺炎大流行的嚴重性、嚴重程度和持續時間，以及這種大流行的直接和間接影響，以及政府、企業和消費者對大流行的應對措施，對我們業務和客户業務的運營和人員、商業活動和需求；

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與新冠肺炎疫情相關的全球、國家、州和地方經濟受到破壞，可能會影響我們的流動性和資本狀況，削弱我們借款人償還未償還貸款的能力，損害抵押品價值，並進一步增加我們的信貸損失撥備；

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新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響，包括可能的收入損失和費用增加(包括資金成本)，以及可能的商譽減值費用；

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影響經濟、房價、就業市場和其他因素的經濟狀況，這些因素可能對我們的流動性和貸款組合的表現產生不利影響，特別是在我們開展業務的市場；

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美國貿易政策變化對我們或我們的客户造成的負面影響；

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我們貸款組合的違約和損失程度，這可能需要我們進一步增加信貸損失撥備；

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對我們某些資產和負債的公允價值估計，這些資產和負債的價值可能在不同時期發生重大變化；

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我們商業貸款借款人的財務成功和經濟可行性；

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芝加哥大都市區和威斯康星州南部的商業房地產市場狀況；

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商業和消費者違約的程度以及房地產價值的下降，這可能需要我們進一步增加貸款損失撥備；

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我們用於管理貸款組合的分析和預測模型中存在不準確的假設；

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利率、資本市場和其他市場指數(包括新冠肺炎疫情引起或與之相關的發展和波動)的水平和波動可能會影響我們的流動性以及我們的資產和負債的價值；

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金融服務業務的競爭壓力，可能會影響我們貸款和存款產品以及我們的服務(包括財富管理服務)的定價，可能會導致市場份額的喪失，存款、貸款、諮詢費和其他產品的收入減少；

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未能發現並完成未來有利的收購，或與我們最近或未來收購的整合相關的意外困難或發展；

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與FDIC協助的收購相關的意外困難和損失；

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損害我們的聲譽；

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對我們財務實力的任何負面看法；

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我們有能力在需要時以可接受的條件籌集額外資本；

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資本市場中斷，這可能會降低我們投資組合的公允價值；

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我們有能力利用技術提供滿足客户需求並提高運營效率的產品和服務，並管理與此相關的風險；

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我們的安全系統或基礎設施或第三方的安全系統或基礎設施出現故障或破壞；

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安全漏洞，包括拒絕服務攻擊、黑客攻擊、社會工程攻擊、惡意軟件入侵或數據損壞嘗試以及身份盜竊；

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故障、人為錯誤或網絡攻擊對我們的信息技術系統造成的不利影響；

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我們的供應商未能以商定的方式和成本提供商定的服務的不利影響，特別是我們的信息技術供應商；

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由於保護我們的客户免受借記卡信息被盜的影響，增加了成本；

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我們收到的有關客户和交易對手的信息的準確性和完整性，以做出信貸決策；

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我們有能力吸引和留住在銀行和金融服務行業經驗豐富的高級管理人員；

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與貸款活動相關的環境責任風險；

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我們受到的任何索賠或法律行動的影響，包括對我們聲譽的任何影響；

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與抵押貸款相關的回購和賠償付款相關的損失以及與此相關的準備金增加；

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允許消費者在不使用銀行的情況下完成其金融交易的技術變革導致的客户流失；

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其他金融機構的穩健性；

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開設新分行和新銀行所固有的費用和延遲迴報；

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税務機關的審查和挑戰，以及2017年減税和就業法案的任何意想不到的影響；

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會計準則、規則和解釋的變化，如新會計準則更新2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量和相關變化，以應對新冠肺炎的影響，以及對我們財務報表的影響；

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我們從子公司獲得股息的能力；

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停止使用倫敦銀行間同業拆借利率並過渡到替代利率的不確定性；

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我們的資本比率下降，包括我們的貸款組合價值下降或其他原因；

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立法或監管方面的變化，特別是對金融服務公司和/或金融服務公司提供的產品和服務的監管方面的變化，包括針對新冠肺炎大流行的變化，包括但不限於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》及其下可能頒佈的規則和條例；

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下調我們的信用評級；

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美國貨幣政策的變化和美聯儲資產負債表的變化，包括應對新冠肺炎疫情或其他方面的變化；

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監管限制我們向消費者推銷產品的能力，以及我們有利可圖經營抵押貸款業務的能力限制；

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合規成本增加、監管資本要求提高以及與監管和監管環境變化相關的其他風險；

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資本要求提高的影響；

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增加我們的FDIC保險費，或FDIC收取特別評估；

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與我們的優質金融業務有關的拖欠或欺詐行為；

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商業和人壽保險提供商的信用評級下調，可能會對我們保費融資貸款的抵押品價值產生負面影響；

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我們遵守信貸安排下的契約的能力；以及

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股市波動，可能會對我們的財富管理業務和經紀業務產生不利影響。

不能保證未來的實際結果與這些前瞻性陳述相符。告誡您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明。任何此類聲明僅説明聲明作出之日或聲明中可能引用的日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，也沒有義務反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件的影響。不過，建議您參考WinTrust提交給美國證券交易委員會的報告中管理層就相關主題所做的進一步披露。

TABLE OF CONTENTS

THE COMPANY

WinTrust Financial Corporation是一家成立於1992年的伊利諾伊州公司，是一家總部位於伊利諾伊州羅斯蒙特的金融控股公司，截至2020年3月31日總資產約為388億美元。我們通過三個主要領域開展業務：社區銀行、專業金融和財富管理。我們通過我們的15家全資銀行子公司為主要位於芝加哥大都市區、威斯康星州南部和印第安納州西北部的客户提供面向社區的個人和商業銀行服務，並通過北卡羅來納州巴靈頓銀行和信託公司的分公司WinTrust Mortgage發起和購買住宅抵押貸款，銷售到二級市場。此外，我們還提供專門的金融服務，包括通過第一保險基金(First Insurance Funding)在全國範圍內支付商業保險費和人壽保險費的融資。第一保險基金是我們全資子公司萊克福里斯特銀行和信託公司(Lake Forest Bank&Trust Company，N.A.)的一個部門。在加拿大，通過我們的高級金融公司加拿大第一保險融資公司，通過我們的全資子公司WinTrust Asset Finance，Inc.提供租賃融資和其他直接租賃機會，通過我們的全資子公司Tricom，Inc.提供短期應收賬款融資和外包行政服務。此外，我們主要通過四家獨立的子公司，芝加哥信託公司，N.A.，WinTrust Investments，LLC，五大湖顧問公司和芝加哥遞延交易公司，向我們市場領域的客户提供全方位的財富管理服務。

我們的普通股和我們的D系列優先股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上交易，股票代碼分別為“WTFC”和“WTFCM”。WinTrust的主要執行辦公室位於伊利諾伊州羅斯蒙特的希金斯路西9700 W.800 Suite800，郵編：60018，我們的電話號碼是(8479399000)。

使用收益

我們不會從出售證券持有人出售的任何證券中獲得任何收益。

除本招股説明書附錄另有規定外，我們預計本公司出售發售證券所得款項淨額將用於一般企業用途。這些目的可能包括但不限於控股公司層面的投資、提供資本以支持我們的增長、收購或其他業務組合，包括FDIC協助的收購，以及減少或再融資現有債務。

在此之前，我們可以將淨收益暫時投資於短期證券或減少我們的短期債務，或者我們可以將淨收益存入子公司銀行的存款賬户。

證券概述

本公司或任何出售證券持有人可在本招股説明書下提供債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、股票購買合同、股票購買單位和混合證券，這些證券可以單獨發行，也可以作為由兩種或兩種以上證券組成的單位。

以下對這些證券條款的描述闡述了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的證券的特定條款，以及下述一般條款不適用於該等證券的範圍(如有)，將在適用的招股説明書副刊中説明。此外，如果我們以單位形式發行證券，單位的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與以下描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

債務證券説明

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。下文簡要概述瞭如下定義的契約的實質性規定，根據這些規定，可發行此類債務證券。如本摘要中所用，術語“WinTrust”是指WinTrust金融公司，不包括其任何子公司。本摘要並不完整，僅供參考

這種契約。您應該閲讀契約中更詳細的條款，包括定義的條款，瞭解可能對您很重要的條款。您還應查看一系列債務證券的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

General

我們可以根據本招股説明書發行和發售優先或次級債務證券。優先債務證券及(如屬不記名債務證券)該等證券的任何息票將構成我們優先債務的一部分，除適用的招股章程附錄另有規定外，將與我們所有其他無抵押及無附屬債務平價。次級債務證券和任何息票將構成我們次級債務的一部分，並將在償付權上從屬於我們所有的“優先債務”，定義如下。如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，適用的招股説明書附錄或我們通過參考納入本招股説明書的信息將顯示截至最近一個財政季度末的未償還優先債務的大約金額。

我們的優先債務證券將以優先契約的形式發行，其形式作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中，以及此類優先債務證券的相關補充契約(如果有的話)，我們統稱為“優先契約”。我們的次級債務證券將以附屬契約的形式發行，其形式作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中，以及此類次級債務證券的相關補充契約(如果有的話)，我們統稱為“附屬契約”。我們將優先債券和次級債券統稱為“債券”，將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。

契約條款允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該發行的額外債務證券。債務證券可以以美元計價和支付。債務證券可以以固定利率或浮動利率計息，在任何一種情況下，利率都可以為零，或者在債務證券的有效期內以不同的利率計息。債務證券可以低於其所述本金的折扣價出售。

該等契約並不限制根據該契約可發行的債務本金總額，並規定可不時根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。在涉及WinTrust的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對任何系列債務證券的持有人造成不利影響的情況下，契諾和契約中的條款僅為此類債券的持有人提供有限的保護。

招股説明書副刊中規定的條款

我們將在本招股説明書的附錄中説明所提供的任何債務證券的特定條款，以及對債務證券一般條款的任何修改或補充。因此，在投資前，你應閲讀與所發行的特定債務證券有關的招股説明書補充資料，以及本招股説明書所載的債務證券的一般描述。

招股説明書補編將在適用的情況下包含任何已發行債務證券的以下條款和其他相關信息：

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優先債務證券或次級債務證券的分類及具體名稱；

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本金金額、購買價格和麪額合計，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；

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債務證券的計價貨幣和/或應付本金和/或利息的貨幣；

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原始發行和聲明的到期日；

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一個或多個利率或計算代理確定一個或多個利率(如果有的話)的方法；

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付息日期(如果有)；

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債務證券的本金、溢價和/或利息的支付方式和地點；

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任何償還、贖回、預付、回購或償債基金條款，包括任何贖回通知條款；

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我們是否將以登記形式或無記名形式發行債務證券，或者如果我們以無記名形式提供債務證券，則對以一種形式交換另一種形式以及以無記名形式提供、出售和交付該等債務證券適用的任何限制，以及此類無記名證券是否將以息票發行；

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我們是否會以臨時形式發行債務證券，並以什麼條款和條件發行；

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債務證券持有人可將這些證券轉換或交換為本公司在此提供的普通股或優先股或其他證券的條款，轉換或交換為與我們有關聯的實體的普通股或優先股或其他證券，或與我們沒有關聯的實體的債務或股權或其他證券，或對於我們的股票或上述任何證券的現金價值，可能發生的轉換或交換的條款，包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇是否強制轉換或交換，轉換或交換可能發生的期間，初始轉換或交換價格或匯率，以及在轉換或交換時可發行的普通股或優先股或其他證券的數額可以調整的情況或方式；

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關於確定任何日期的應付本金或利息金額的方法和/或與該日期的應付金額掛鈎的貨幣、證券或證券、商品或指數的信息；

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債務證券的任何代理人，包括受託人、託管人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記人；

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對與債務證券有關的適用契約中所包含的任何違約事件或契諾的任何增加、修改或刪除；

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討論適用於債務證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

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其中規定的任何其他條款和條件。

我們可以將債務證券作為原始發行貼現證券發行，即以低於其聲明本金的大幅折扣價發行和出售的證券，或者作為實物支付證券，可能構成美國聯邦所得税用途的原始發行貼現證券。適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税考慮因素可在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券的登記、面值、交換和轉讓

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則任何系列的債務證券將僅以註冊證券的形式發行，全球或經認證的形式，面額為1,000美元及其任何整數倍。

如題為“記賬系統”一節所述，任何系列的債務證券都可以通過認證的形式發行，以換取全球證券。如果該系列債務證券是以證書形式發行的，則此類債務證券可在下述辦事處轉讓或交換。如以證書形式發行任何系列的債務證券，將須支付本金及利息，該系列的債務證券的轉讓將可予登記，而該系列的債務證券可在受託人位於紐約的公司信託辦事處兑換為本金總額相若的其他面值的債務證券。任何系列的憑證式債務證券的利息支付可由本公司選擇通過郵寄到有權獲得該支票的人的地址來支付。請參閲“圖書錄入系統”。

次級債證券的從屬地位

附屬契約將規定，次級債務證券的償還權優先於WinTrust對優先債務持有人(定義如下)的義務。

在附屬契約中指定的範圍內。這意味着，在整個WinTrust的破產、清盤或其他特定事件的情況下，無論是自願的還是非自願的，對優先債務持有人的所有債務都有權在支付任何次級債務證券的本金或利息之前得到全額償付。在任何該等法律程序中，在全數償付就優先債務而欠下的所有款項後，次級債務證券的持有人連同WinTrust與次級債務證券同等的任何債務的持有人，有權在任何付款或其他分派(不論以現金、財產或其他形式)之前，從WinTrust的剩餘資產中支付因次級債務證券的未付本金及利息而到期應付的款額。

此外，如果發生並持續發生(A)任何優先債務的任何付款違約或(B)任何優先債務的違約事件，從而加速其到期日，除非及直到該違約或違約事件已經治癒或免除或已不復存在，WinTrust不得就次級債務證券的本金或利息支付任何款項。

“高級債務”一詞是指下列債務，無論是現在的未償債務，還是後來產生、承擔或產生的債務：

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WinTrust對借款的所有債務，包括WinTrust或其擔保的償還借款的任何義務，無論是否有債券、債權證、證券、票據或其他書面文書證明；

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WinTrust為支付非在正常業務過程中獲得的財產或資產的購買價而承擔的任何遞延債務；

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WinTrust在任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利和類似交易方面的所有義務，或有或有義務；

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WinTrust的所有資本租賃義務；

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WinTrust在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合同、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合同、商品合同和其他類似協議方面的所有義務；

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WinTrust作為義務人、擔保人或其他身份有責任或有責任支付的上述五種類型的其他人的所有債務；

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通過對WinTrust的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述六個項目中所指類型的所有義務，無論此類義務是否由WinTrust承擔；以及

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WinTrust對其一般債權人的任何義務，由聯邦儲備系統理事會或美聯儲根據其12 C.F.R.第217部分《巴塞爾協議III》的最終資本規則界定和要求，以使次級債務符合二級資本的資格；

但條件是，“優先負債”一詞不包括：

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根據附屬債券發行的任何證券(包括次級債務證券)，

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WinTrust的次級債務證券基礎信託基礎信託發行的未償還或由WinTrust的附屬信託發行的優先證券，

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對WinTrust子公司信託的信託優先證券的任何擔保，或

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任何債務或任何級別低於或與此類證券平價的擔保，且其發行(I)已得到美聯儲或其工作人員的同意或批准，或(Ii)在發行時不妨礙此類證券(或此類證券構成部分的任何證券或單位)根據適用的資本充足率指導方針、法規、政策、公佈的解釋或美聯儲或其工作人員的任何適用同意或批准，有資格獲得一級資本待遇(無論對WinTrust的一級資本金額有任何限制)。

次級債務證券將優先於WinTrust的所有股權證券，包括其優先股，無論是現在發行的還是隨後創建的。

這些契約不限制WinTrust可能發行的優先債務總額。

違約事件

高級契約下的違約事件和某些補救措施。在高級契約下，以下每一項都將是一系列優先債務證券的“違約事件”：

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任何系列的優先債務證券到期和應付時未支付任何利息，違約持續30天；

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{br]未在任何優先債務證券到期和應付時償付本金；

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WinTrust沒有妥為遵守或履行WinTrust就該系列的優先債務證券或在關於該系列的優先債務證券的優先契據中的任何其他契諾或協議，並在受託人向WinTrust發出書面通知，要求WinTrust對其作出補救的日期後90天內繼續不履行該契諾或協議，而在未償還時，持有該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人須向WinTrust或WinTrust及受託人發出書面通知；及

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指定破產、資不抵債或重組的事件，或法院指定WinTrust的接管人、清盤人或受託人。

如上述第一、第二或第三項中任何一項所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或當時未償還的任何該等系列(每個該等系列被視為一個獨立類別)的優先債務證券的合計初始本金不少於25%的持有人，可借書面通知WinTrust(如由持有人發出，則亦通知受託人)，宣佈本金數額(或如該系列的優先債務證券是原始發行的貼現證券，所有該系列的優先債務證券的本金部分)須即時到期及應付，而一經作出任何該等聲明，該等債務證券即成為即時到期及應付的。如上述第四項所述的失責事件發生並仍在繼續，則在每個該等情況下，該系列的所有優先債務證券的本金(或如該系列的優先債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)須在法律所容許的最大範圍內即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人發出任何通知或採取任何其他行動。

然而，前款規定的條件是，在上述加速聲明或加速聲明之後的任何時間，在獲得或登記任何支付到期款項的判決或判令之前，持有當時未償還的該系列優先債務證券本金總額的多數的持有人，可通過向WinTrust和受託人發出書面通知，放棄所有違約並撤銷和廢除該聲明或加速及其後果，如果：

•

WinTrust應向受託人支付或存放一筆足以支付的款項：

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該系列的所有優先債務證券的所有到期分期付款的利息(包括逾期利息分期付款的利息(在根據適用法律可強制支付此類利息的範圍內)，利率為該系列的優先債務證券承擔的利率(如果是原始貼現證券，則為到期收益率)，直至付款或存款之日)；

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該系列的任何優先債務證券的所有本金，除非通過加速(連同本金的利息)，按照該系列的優先債務證券所承擔的利率(如屬原始貼現證券，則為到期收益率)到期，直至存款支付之日為止；

•

受託人支付或墊付的所有款項以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據高級契約應由受託人支付的任何其他款項；和

•

(Br)高級契約下該系列優先債務證券的任何和所有違約，除因加速到期而未能支付該系列優先債務證券的本金和應計利息外，應已按照本節倒數第二段的規定予以補救或免除。

上述放棄、撤銷和廢止不得擴大或影響任何後續違約，也不得損害因此而產生的任何權利。

附屬契約下的違約事件和某些補救措施。根據附屬契約，以下各項將是一系列次級債務證券的“違約事件”：

•

任何系列次級債務證券到期和應付時未支付任何利息，違約持續30天；

•

未在任何次級債務證券到期應付時償付本金；

•

WinTrust方面沒有妥為遵守或履行WinTrust就該系列的次級債務證券或在關於該系列的次級債務證券的附屬契據中的任何其他契諾或協議，並在受託人向WinTrust發出書面通知，要求WinTrust予以補救的日期後90天內繼續不履行該契諾或協議，而在未償還時，持有該系列次級債務證券本金總額至少25%的持有人須向WinTrust或WinTrust及受託人發出書面通知；及

•

指定破產、資不抵債或重組的事件，或法院指定WinTrust的接管人、清盤人或受託人。

如上述第四項所述的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有當時未償還的任何該等系列(每個該等系列視為一個獨立類別)的次級債務證券的初始本金總額不少於25%的持有人，可借書面通知WinTrust(如由持有人發出，則亦通知受託人)，宣佈本金數額(或如任何該等系列的次級債務證券是原始發行的貼現證券，則可向受託人發出)，所有該系列次級債務證券的本金部分(按該系列條款所指明的部分)須即時到期及應付，而該等債務證券一經作出任何該等聲明，即成為即時到期及應付。然而，這一規定的條件是，在上述加速聲明之後的任何時間，在獲得或登記任何支付到期款項的判決或判令之前，持有當時未償還的該系列次級債務證券本金總額的多數的持有人，可通過書面通知WinTrust和受託人放棄所有違約，並撤銷和廢除該聲明及其後果，條件是：

•

WinTrust應向受託人支付或存放一筆足以支付的款項：

•

該系列的所有次級債務證券的所有到期利息分期付款，除加速到期外(逾期利息分期付款的利息(在根據適用法律可強制執行此類利息的範圍內)，按該系列次級債務證券所承擔的利率計算)(如為原始發行的貼現證券，則為到期收益率)，直至付款或存款之日為止；

•

受託人支付或墊付的所有款項以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及受託人根據附屬契約應支付的任何其他款項；和

•

(Br)附屬契約下該系列債務證券的任何和所有違約，除因加速到期而未能支付該系列次級債務證券的本金和應計利息外，應已按照本節倒數第二段的規定予以補救或免除。

上述放棄、撤銷和廢止不得擴大或影響任何後續違約，也不得損害因此而產生的任何權利。

除非適用的招股説明書附錄另有明確規定，否則在上述“違約事件”定義的前三個項目符號中描述的違約事件發生時，無權加速。

任何一種契約下的違約事件的補救，如果(I)任何系列債務證券的任何分期利息在到期和應付時違約，或(Ii)任何系列債務證券的本金到期並應支付時，在受託人的要求下，將為該系列債務證券持有人的利益向受託人支付，所有該等債務證券的本金、溢價、利息或其任何組合(視屬何情況而定)到期應付的全部款額，連同逾期本金部分的利息，以及(在根據適用法律可強制執行該利息的範圍內)逾期的利息分期付款，按該系列債務證券或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)所承擔的利率計算；此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，包括受託人、其代理人、受權人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。如WinTrust沒有應上述要求支付該等款項，則受託人有權及有權就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並可就該系列的債務證券強制執行任何該等判決或最終判令，並以法律規定的方式從WinTrust或任何其他債務人的財產中收取該系列債務證券的款項，不論該款項位於何處。

任何系列債務證券的持有人均無權就適用契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就適用契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就適用契約委任接管人或受託人，或根據適用契約進行任何其他補救，除非該持有人事先已就違約及其繼續存在向受託人發出書面通知，而且：

•

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以適用契據受託人的身分，以受託人名義提起訴訟、起訴或法律程序，並須向受託人提供受託人所要求的合理保證或彌償，以應付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；

•

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後的60天內，不得提起或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；以及

•

未償還債務證券的多數本金持有人在這60天內沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

每名取得並持有任何系列債務證券的人，以及每名根據適用契據持有任何其他未償還債務證券的人士，均明白並有意並明文規定，任何一名或多名根據適用契約持有未償還債務證券的持有人，均無權憑藉或利用該契約的任何條文，以任何方式影響、幹擾或損害該等債務證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行該等契約下的任何權利。但以該契據所規定的方式，以及為了該契據下所有未償還債務證券持有人的平等、應課差餉租值及共同利益，則不在此限。然而，儘管適用契約有任何其他規定，任何系列債務證券的任何持有人在其各自的到期日或之後收取任何該等債務證券的本金和利息的權利，或在該等各自的到期日或之後針對WinTrust提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，不得在未經該持有人同意的情況下減損或影響。

在某些限制的規限下，受影響的任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人(作為一個類別投票)，有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。

在宣佈受影響的任何系列的未償還債務證券的本金已到期並應支付之前，在本金總額中佔多數的持有人(或，如果債務證券是原始發行的貼現證券，當時代表該系列所有債務證券持有人未償還的該系列債務證券的本金的可加速部分)可免除該系列債務證券過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)根據契諾或該契約中的條款發生的違約，如未經受此影響的該系列債務證券的每名持有人同意，不得修改；或(Ii)如屬該系列優先債務證券的優先債務證券，則只就支付該系列優先債務證券的任何優先債務證券的本金或利息而言。在任何該等豁免後，WinTrust、受託人和該系列債務證券的持有人應分別恢復其在適用契約下的先前地位和權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。

WinTrust必須每年向適用的受託人提交一份高級人員的聲明，説明WinTrust在上一年履行其在適用契約下的義務的情況。

(Br)受託人須在任何系列債務證券發生違約後90天內，向該系列債務證券的所有持有人郵寄受託人所知的所有該等違約的通知，除非該等違約在發出該通知前已予補救或免除；但除非任何債務證券的本金或利息未能支付，否則如受託人的董事局、執行委員會或信託委員會及/或受託人的負責人員真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知方面獲得保障。

修改和修改

WinTrust和受託人可以修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；但此類修改或補充不得對持有人的利益造成實質性不利影響；

•

證明另一人對WinTrust的繼承，以及任何該等繼承人根據“-合併、合併和出售資產”中規定的義務，承擔契約和債務證券中所載的WinTrust契諾；

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》下契約資格的任何要求；

•

就任何或所有系列的債務證券提供證據和規定由繼任受託人接受委任，並按需要增補或更改適用契據的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理適用契據下的信託；

•

確定任何系列的債務證券或與該系列有關的息票的形式或形式或條款；

•

為未經認證或未登記的證券作出規定，併為此目的作出所有適當的更改；

•

為債務證券持有人的利益在契諾中增加或放棄賦予WinTrust的關於債務證券契約的任何權利或權力，但此種行動不得對債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

添加所有或任何系列債務證券的任何違約事件；

•

刪除或修改與所有或任何系列債務證券有關的任何違約事件，而該等債務證券的形式和條款是依據契據所準許的補充契據設立的(如任何該等違約事件適用於少於所有該等債務證券系列，則指明該違約事件適用的系列)，並指明受託人及該等債務證券持有人在相關方面的權利及補救；

•

確保債務證券的安全；

•

確定任何債務證券的形式，並規定根據契約發行任何一系列債務證券，並闡明其條款；

•

做出不會對任何持有者的權利造成實質性不利影響的任何更改(緊隨項目符號後的規定除外)；以及

•

在附屬債券的情況下，澄清含糊之處或滿足監管要求，即任何系列的次級債務證券符合銀行監管目的的二級資本或其他監管資本的資格。

在未事先通知任何持有人的情況下，WinTrust和受託人可在獲得受此修訂影響的每個系列未償還債務證券本金的多數持有人的書面同意下修訂任何系列的契據和債務證券，而受影響的任何系列未償還債務證券本金的多數持有人(作為單獨類別投票)可通過書面通知受託人放棄WinTrust未來遵守該系列的任何債券或債務證券的任何規定。但是，未經受影響的每個持有人同意，修改或放棄不得：

•

更改該持有人債務證券本金或任何償債基金債務或其任何利息分期付款的規定到期日；

•

降低本金或本金利率；

•

降低上述未償還債務證券的百分比，其修改或修訂有關係列債務證券的契約需徵得持有人同意；

•

降低相關係列未償債務證券本金的百分比，該系列證券的任何補充契約或放棄遵守契約的某些規定或某些違約事件及其在契約中規定的後果需要得到持有人的同意；

•

損害就債務證券或與債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利；或

•

修改附屬契約中關於以對持有人不利的方式對任何系列的次級債務證券進行排序的任何規定，但澄清含糊之處或滿足監管要求，即任何系列的次級債務證券符合銀行監管目的的二級資本或其他監管資本的要求除外。

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要得到任何持有人的同意，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。在修訂、補充或豁免生效後，WinTrust應向受影響的持有人發出通知，簡要説明修訂、補充或放棄的內容。WinTrust將應持有者的要求郵寄補充契約。然而，WinTrust未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或放棄的有效性。

滿意、解脱和失敗

清償和解除。 WinTrust可以在下列情況下向任何系列債務證券的持有者履行其在契約下的大部分義務：

•

它已支付或安排支付任何系列未償還債務證券的本金和利息，因為該系列債務證券已到期並應支付；

•

已交付受託人註銷經認證的任何系列的所有債務證券；或

•

所有未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期並應支付，或根據其條款將在一年內到期並應支付，而WinTrust已不可撤銷地向受託人存入或促使其存入足夠的現金或美國政府債務，足以在到期日支付所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券，包括到期或在該到期日或之前到期的本金和利息。

失敗和解除；聖約失敗。在適當行使其失敗和解除或聖約失敗選項的前提下，如下所述，WinTrust，其選項：

•

將免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務，這稱為“失敗和解除”；或

•

不需要遵守關於任何系列債務證券的某些指定契約，這稱為“契約失敗”。

如果WinTrust行使其契約失效選擇權，則未能遵守任何失效契約和適用契約中的任何違約將不再是違約行為。

要行使失敗和解除或契約失敗選項，WinTrust必須：

•

在受託人處以信託、現金或美國政府債務的形式存入，金額足以在該等款項到期時支付該系列未償還債務證券的本金及每期利息；及

•

向受託人遞交從國税局收到的律師意見或裁決，在失敗和解除的情況下，必須基於適用的美國聯邦所得税法的變化或美國國税局的裁決或行政聲明，大意是該系列債務證券的持有者和實益所有人不會因此類存款或失敗而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

當發生失效和解除時，適用的契約將不再管轄該系列的債務證券，WinTrust將不再承擔付款責任，此類債務證券的持有人將只有權獲得存款資金。然而，當契約失效時，如果存入的資金不足以支付持有人，WinTrust將繼續有義務在到期時支付分期付款。

即使WinTrust行使失效和解除或契約失效選擇權，契約規定的義務仍將繼續，即登記債務證券的轉讓或交換，更換損壞、污損、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持付款代理人和以信託形式持有款項以供付款。

資產的合併、合併和出售

契約規定，WinTrust可與任何個人或實體合併或合併，或向任何個人或實體出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有財產和資產，條件是：

•

WinTrust是通過這種合併而形成的持續人或WinTrust被合併的人，或WinTrust的財產和資產被出售、轉讓、轉讓或租賃給的人，是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區或其任何司法管轄區的法律組織和有效存在的實體，並應通過籤立並交付受託人的補充契據明確承擔WinTrust對所有債務證券的所有義務，以及WinTrust根據適用契諾履行的所有其他契諾；和

•

WinTrust向受託人提交(A)關於交易是否符合適用契約相關規定的大律師意見，以及(B)高級人員證書，表明緊接該交易生效後，不會發生任何違約，也不會發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不會發生並繼續發生任何事件。

在任何該等合併或合併，或WinTrust的全部或實質所有財產及資產的任何出售、轉易、移轉、租賃或其他處置後，藉該等合併而組成的繼承人，或WinTrust被合併或作出該等出售、轉易、移轉、租賃或其他處置的繼承人，須繼承及被取代，並可根據適用的契據行使WinTrust的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已在該契據中被指名為公司一樣，而其後的繼承人則為該承擔人的繼承人(租約除外)，須獲解除適用契據及債務證券下的所有義務及契諾。

關於受託人的問題

適用的招股説明書副刊將指明誰將擔任優先契約下的受託人，根據該契約發行優先債務證券。美國全國銀行協會將作為次級債券的受託人，根據該債券發行次級債務證券。美國全國銀行協會根據我們的某些其他契約擔任受託人，並在正常業務過程中為我們提供其他服務。

治國理政

(Br)就所有目的而言，契據及每項債務抵押，以及因該等契約及每項債務抵押而引起或與之有關的任何索償、爭議或爭議，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條文)。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何系列的債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以列入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或我們的其他證券的股份數量將受到調整。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本行將於任何付息日期向在收市時登記為已登記債務證券的人士支付任何系列的已登記債務證券利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付任何系列債務證券的本金和利息。我們會立即以書面通知受託人任何付款代理人的名稱和地址，以及任何付款代理人的姓名或地址的任何更改。如果我們未能維持一個付款代理，受託人將這樣做。

為支付任何系列債務證券的本金或付款而存放在受託人處的所有資金，如在本金或利息到期並應支付之日起兩年內仍無人認領，將應WinTrust的要求償還給WinTrust。此後，任何債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對WinTrust強制執行，受託人將不對此承擔任何責任。

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，在所有方面都是參考適用的伊利諾伊州法律和我們修訂和重述的公司章程(經修訂)而有保留的，我們將其稱為我們的公司章程、我們的修訂和重述的章程，我們將其稱為我們的章程和我們的D系列固定利率至浮動利率非累積永久優先股指定證書，我們將其稱為D系列指定證書，每個證書通過引用併入本招股説明書的註冊説明書中。要了解在哪裏可以獲得這些文檔的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

法定股本

根據我們的公司章程，我們有權發行1億股無面值普通股和2000萬股無面值優先股(其中5,000,000股被指定為我們D系列優先股)。吾等可發行吾等指定或未來可能指定及發行的任何系列優先股的股份，包括但不限於可轉換為本公司其他證券的優先股股份。根據我們的公司章程，我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，併為每個類別或系列確定投票權和獨特的名稱、優先選項和

相對、參與、可選或其他特殊權利，以及董事會通過的一項或多項決議中可能陳述和表達的限制、限制或限制，該決議規定發行《伊利諾伊州商業公司法》或IBCA可能允許發行的類別或系列，包括股息率、轉換權、贖回和清算優惠條款以及構成每個此類或系列的股份數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們的任何已發行優先股系列的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些優先股包括固定至浮動的非累積永久優先股D系列，我們稱之為D系列優先股，以及我們可能指定並在未來發行的任何優先股系列。

Common Stock

截至2020年4月30日，我們有57,569,421股普通股已發行和已發行。我們普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們的任何系列優先股(包括D系列優先股)以及我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。根據IBCA的規定，WinTrust普通股可以是有證書的，也可以是無證書的。

投票權。我們普通股的每位持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，而沒有累積投票權。因此，有權在本公司任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可選舉所有參選董事。

股息權。如果我們的董事會宣佈支付股息，我們普通股的持有者有權從任何合法可用於支付股息的基金中獲得股息，但受我們已發行優先股的任何優先股息權的限制，包括D系列優先股。

清算權。在公司清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例分享我們的可用淨資產，並受公司任何已發行優先股(包括D系列優先股)的優先權利的約束。

缺乏其他權利。根據我們的公司章程，我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。

上市。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼是“WTFC”。我們打算向納斯達克申請在此發行任何額外的普通股。

D系列優先股

截至2020年4月30日，我們有500萬股D系列優先股流通股。

D系列優先股的非累積股息。D系列優先股的LIBOR非累積股息每季度支付一次，條件是，當我們的董事會宣佈，從最初的發行日期到2025年7月15日(但不包括在內)的年利率為6.50%，從該日期起(包括該日)，浮動利率等於三個月期LIBOR加上每年4.06%的利差，清算優先股為每股25美元。除某些有限的例外情況外，如果我們沒有在最近完成的股息期內就D系列優先股支付全額現金股息，我們可能不會對我們的普通股或其他優先於D系列優先股的股票支付股息、回購、贖回或支付清算付款。我們的D系列優先股可以(I)在2025年7月15日或之後的任何股息支付日期隨時全部或部分贖回，或(Ii)全部但不是部分在監管資本處理事件(定義見D系列指定證書)後90天內的任何時間贖回，在每種情況下，贖回價格相當於每股25美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，不會累積任何未申報股息到贖回日，但不包括贖回日。

轉換。我們D系列優先股的持有人無權將我們D系列優先股轉換為或交換我們D系列優先股，以換取公司任何其他類別的股本。

重組事件和基本交易。如果公司自願或非自願地清算、解散或清盤，D系列優先股的持有者有權在公司向我們的普通股或任何其他類別或系列的普通股持有人分配資產之前，從合法可供分配給公司股東的資產中獲得D系列優先股每股25美元的清算分派，以及截至該清算日(包括該日)的任何已申報和未支付的股息(不累積任何未申報股息)。我們將按比例分配我們的D系列優先股和任何其他平價股票，並且僅限於公司在償還對債權人的所有債務後可用的資產範圍，並受優先於我們D系列優先股的任何證券的持有者權利和任何其他平價股票的限制。

投票權。我們D系列的持有者通常沒有任何投票權，除非法律要求。然而，未經D系列優先股持有人的批准，我們不得以違背D系列優先股持有人權利的方式修改我們的公司章程，不得發行優先於D系列優先股的股本，或採取某些其他行動。此外，D系列優先股的持有人，以及其他擁有類似投票權的平價證券的持有人，如果我們在六個或更長的季度股息期內沒有支付D系列優先股的股息，則可以選舉兩名董事，無論是否連續。D系列優先股持有人在D系列優先股持有人有權投票的任何事項上每股擁有一票投票權。

上市。我們的D系列首選產品在納斯達克上上市，股票代碼為“WTFCM”。我們打算向納斯達克申請在此上市任何額外的D系列首選產品。

優先股

空白支票優先股。我們或任何出售證券持有人可以發售我們指定的或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票，其中可能包括但不限於我們的優先股可轉換為公司其他證券的股票。根據吾等的公司章程細則，吾等董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，併為每個類別或系列釐定投票權及獨特的指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及董事會通過的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、贖回及清盤優惠條款及組成每個該等類別或系列的股份數目，而無需股東進一步投票或採取任何行動。

特此提供優先股。如果我們或任何出售證券持有人未來根據本招股説明書提供優先股，適用的招股説明書附錄將在本文未描述的範圍內描述此類優先股的條款，包括以下適用條款：

•

股票名稱和組成該系列的股票數量；

•

該系列股票的股息率(或計算股息的方法)，以及我們的其他類別或系列股本的股息支付的優先順序；

•

股息是或將是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的紅利是或將累積的日期；

•

股息期(或股息期的計算方法)；

•

優先股的投票權(如果有)；

•

清算或清盤時，我公司其他類別或系列股本的清算優先權以及該類別或系列股份的任何其他權利的清算優先權和支付優先權；

•

該系列股票是否可轉換或將可轉換，如果是，可轉換成的證券以及轉換的條款和條件，包括轉換價格或確定轉換價格的方式；

•

該系列股票是否或將根據我們的選擇進行贖回或回購，以及以何種條款進行贖回；

•

該系列的優先股是否將在全國證券交易所上市或在自動報價系統上報價；

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

本系列的其他實質性條款、權利和特權以及權利或特權的任何資格、限制或限制。

招股説明書補編中的描述不一定完整，將參考即將或已經向美國證券交易委員會備案的一系列優先股的指定證書。

存托股份

我們可能會選擇發行少量優先股，而不是全部優先股。如果是這樣的話，我們將為這些“存托股份”發行“存託憑證”。每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。如果我們在未來根據這些預測發行存托股份，適用的招股説明書副刊將描述存托股份的條款以及與存托股份相關的基礎優先股。

招股説明書補編中的描述不一定完整，請參考即將向美國證券交易委員會備案的存托股份存託協議。

Exchange代理和註冊器

美國股票轉讓信託公司，LLC是我們普通股的交易代理和註冊商。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一系列優先股的交易所代理和註冊人將是美國證券轉讓信託公司。

我們的公司章程、章程、伊利諾伊州法律和某些適用的銀行法規中可能具有反收購效力的某些條款

我們的公司章程、我們的章程、伊利諾伊州法律和某些適用的銀行法規的某些條款可能會阻礙通過要約收購、代理權之爭、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中獲得對本公司的控制權。

這些條款可能會阻止未來未經我們董事會批准但我們的個人股東可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試，或者我們的股東可能會從他們的股票獲得相對於當時市場價格的大幅溢價。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。這些規定也會使罷免我們目前的董事會或管理層變得更加困難。

我們的公司章程和章程的這些規定包括：

•

我們的董事會可能會增發我們股本的授權股份，以阻止未來試圖獲得對公司的控制權，包括決定任何一個或多個優先股系列的條款的權力，如投票權、轉換率和清算優先股。由於有能力確定一系列優先股的投票權，我們的董事會有權在與其受託責任相一致的範圍內，向友好人士發行一系列優先股

試圖阻止第三方尋求控制權的合併或其他交易，從而協助現任董事會和管理層保住各自的職位；

•

我們的公司章程沒有規定任何目的的累積投票，我們的公司章程和章程還規定，股東必須或允許採取的任何行動只能在年度會議或特別會議上採取，並禁止股東以書面同意代替會議採取行動；

•

我們的公司章程明確選擇受IBCA第7.85節的規定管轄。第7.85節禁止伊利諾伊州上市公司從事企業合併，除非除法律或公司章程所要求的任何贊成票外，擬議的企業合併；

•

獲得一般有權在同一類別的董事選舉中投票的公司所有類別和系列的當時流通股至少80%的合計投票權的持有人的贊成票(有表決權的股份)，以及無利害關係的股東持有的多數有表決權的股份的贊成票；

•

獲得至少三分之二的無利害關係董事批准；或

•

規定向股東提供符合某些公允價格標準和滿足某些程序要求的對價。

這種公允價格標準要求要約對價的每股公平市值等於或大於以下兩者中的較高者：

•

有利害關係的股東在緊接首次公開宣佈擬進行的企業合併之前的兩年內或在有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易中支付的最高每股價格；以及

•

首次公開宣佈擬合併的企業後的第一個交易日或首次公開宣佈有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日後的第一個交易日，普通股每股公允市值。

就第7.85節而言，無利益關係的董事是指公司董事會的任何成員，其成員：

•

既不是感興趣的股東，也不是感興趣的股東的關聯公司或聯繫人；

•

利害關係股東成為利害關係股東之前的董事會成員，或者1997年1月1日前是公司董事的董事，或者經當時任職的無利害關係董事的過半數推薦接替無利害關係的董事的；以及

•

沒有被感興趣的股東或其任何關聯公司或聯繫人提名為董事的候選人。

公司章程的修改必須經董事會多數票和三分之二的普通股流通股表決通過；然而，若要修訂或廢除公司章程細則的某些條文，包括(A)禁止累積投票權，(B)與某些業務合併有關，(C)限制股東以書面同意行事的能力，(D)有關董事的最低數目，(E)有關本公司對董事及高級職員的賠償及限制董事的責任，以及(F)關於修訂本公司章程細則的上述絕對多數條文，則須獲得至少85%有投票權的已發行股份的贊成票方可修訂或廢除公司章程細則的某些條文。我們的附例規定，制定、更改、修改或廢除附例的權力應由股東或董事會以董事會過半數通過的決議授予。

上述條款旨在降低我們在未與董事會成員談判並獲得董事會成員批准的收購企圖和某些其他交易中的脆弱性。

第三方收購本公司股權證券或控制本公司的能力也受到適用銀行法規的限制。銀行控股公司法規定，任何“銀行控股公司”(定義見該法案)在收購超過5%的已發行普通股或另一類有投票權的證券之前，必須獲得美聯儲的批准。根據《銀行控制變更法案》，除銀行控股公司以外的任何人必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購我們10%或更多的已發行普通股或另一類有投票權的證券。任何持有我們已發行普通股或其他類別有投票權證券的公司，如控制我們大多數董事會的選舉，或被美聯儲視為對我們的管理或政策施加“控制性影響”的公司，均受《銀行控股公司法》規定的銀行控股公司的監管。

購股合同及購股單位説明

我們可以發行股票購買合同，根據這些合同，持有者將在未來的某個日期向我們購買一定數量的普通股，我們稱之為股票購買合同。普通股每股價格和普通股股數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和公司或第三方證券(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有者根據股票購買合同購買普通股的義務，我們稱之為股票購買單位。適用於股票購買單位和股票購買合同的重要美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

股票購買合同可以要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保其在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，將新發行的預付股票購買合同交付給該持有人。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，還將説明預付股票購買合同的條款。招股説明書補編中的説明不一定完整，將提及與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及(如適用)抵押品或存託安排。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股或公司的其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。吾等將根據吾等與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明該等認股權證的名稱。我們使用“權證協議”一詞來指代這些權證協議中的任何一種。我們使用“認股權證代理人”一詞來指代任何此等認股權證協議下的認股權證代理人。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們提供的任何認股權證的具體條款，這些條款可能包括以下部分或全部：

•

認股權證的標題；

•

發行價格和認股權證發行總數；

•

持有人行使認股權證時可購買的債務證券、普通股或優先股的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

•

認股權證的行使價；

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和另一種擔保可分別轉讓的日期及之後；

•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣；

•

任何一次可行使的最低或最高認股權證金額；

•

與修改認股權證有關的任何條款；以及

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

適用的招股説明書附錄中的描述不一定完整，將參考將提交給美國證券交易委員會的認股權證協議。

賬本錄入系統

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則存託信託公司(我們稱為DTC，New York，New York)將作為本協議項下提供的證券(已發行證券)的證券託管人。發售的證券將以註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將為每期發售證券發行一張完全註冊的發售證券證書，每份證書的本金總額為該發行證券的本金總額，並將存入DTC。然而，如果任何一次發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元的本金髮出一張證書，並將就該債券的任何剩餘本金髮出一張額外的證書。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC的參與者(我們稱為直接參與者)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿記賬轉賬和認捐，促進直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司的全資附屬公司，我們稱為DTCC。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。直接或間接通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司, 我們稱之為間接參與者。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於直接參與者和間接參與者的直接參與者和間接參與者的直接參與者規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買已發行證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的已發行證券將獲得積分。每項已發售證券的實際購買者(我們稱為實益擁有人)的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接參與者或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。轉讓已發行證券中的所有權權益應通過直接參與者和代表實益所有人行事的間接參與者的賬簿上的記項來完成。實益所有人不會收到代表他們在已發行證券中所有權權益的證書，除非停止使用已發行證券的賬簿錄入系統。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有發售證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將已發行證券存入DTC，並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，不影響實益所有權的任何變化。DTC並不知悉已發售證券的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映該等已發售證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是實益擁有人，也可能不是實益擁有人。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。已發售證券的實益所有人可能希望採取某些步驟來增加

向他們發送與要約證券有關的重大事件的通知，如贖回、投標、違約和對要約證券文件的擬議修訂。例如，要約證券的實益擁有人可能希望確定為其利益持有要約證券的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益擁有人。或者，受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

兑換通知應發送給DTC。如果在一次發行中贖回的證券少於全部已發行證券，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者於該等發行中將予贖回的權益金額。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意所發行的證券或就其投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期後儘快向適用的註冊人郵寄一份Omnibus代理。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中確定)存入已發行證券賬户的直接參與者。

所發行證券的贖回收益、分派和股息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC從適用的註冊人或代理人那裏收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自所持股份，在支付日將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、代理人或適用的登記人的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)支付贖回收益、分配和股息是適用的註冊人或代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

在要約購買未償還已發行證券的情況下，實益所有人應發出通知，選擇通過其參與者向投標或再營銷代理購買或投標其已發行證券，並應通過促使直接參與者根據DTC的記錄將該參與者在已發行證券中的權益轉讓給投標或再營銷代理來實現此類已發行證券的交付。當直接參與者在DTC的記錄中轉讓已發售證券的所有權，並隨後將已投標已發售證券的入賬信用計入投標或再營銷代理的DTC賬户時，與可選投標或強制性購買相關的實物交付證券的要求將被視為滿足。持有本公司已發行優先股或附屬票據的人士不應期望本公司在該等票據到期前贖回或回購該等票據。

DTC可以通過向適用的註冊人或代理人發出合理通知，隨時終止其作為託管人提供的與所發行證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者託管，則需要打印和交付提供的擔保證書。

適用的登記人可決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，提供的安全證書將被打印並交付給DTC。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從每個註冊人認為可靠的來源獲得的，但註冊人對其準確性不承擔任何責任。

配送計劃

我們和任何銷售證券持有人可以隨時(A)通過承銷商或交易商、(B)直接向一個或多個購買者(包括我們的關聯公司)、(C)通過代理商或(D)通過上述任何方式的組合，在美國境內外出售本招股説明書涵蓋的證券。

出售證券持有人將獨立於我們就每次出售證券的時間、方式和規模做出決定。除根據本招股説明書出售證券外，出售證券持有人還可以通過其他不涉及做市商或現有交易市場的方式轉讓其證券，包括直接通過贈送、分銷或其他方式轉讓。此外，出售證券持有人可決定不出售在此提供的任何證券。

根據《證券法》第424(B)條的規定，如有需要，將在適用的招股説明書附錄中闡明與本招股説明書交付有關的證券發售條款。除其他事項外，這種補充可描述：

•

所發行證券的類型和條款；

•

任何出售證券持有人的姓名(如果適用)；

•

承銷商、交易商或代理人的名稱及其承銷或購買的證券數量；

•

證券買入價；

•

我們將從出售證券中獲得的收益；

•

證券上市所在的證券交易所的名稱；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成對承銷商或代理人的補償的承保折扣、佣金、代理費和其他項目；

•

任何首次公開募股價格；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

任何支付給代理商的佣金和任何延遲交貨安排。

根據證券法頒佈的規則144或規則144A，本招股説明書涵蓋的任何證券在某些情況下可根據規則144或規則144A出售，而不是根據本招股説明書。此外，我們和任何出售證券的持有人可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓證券。

General

參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可被視為證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們從我們或出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們從出售或轉售所提供的證券中獲得的任何利潤，可能被美國證券交易委員會視為承銷折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄，也可被我們的關聯公司用於在做市交易中以與銷售時的現行市場價格相關的協商價格提供和銷售證券。此類關聯公司可能在此類交易中充當委託人或代理人。我們的任何聯屬公司都沒有義務在證券上做市，每個聯屬公司都可以在沒有通知的情況下隨時自行決定停止任何做市活動。

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們使用或出售證券持有人在證券銷售中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户購買所提供的證券，並可能不時地以一種或一種方式轉售證券

更多交易，包括協商交易。這些出售將以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格進行。

我們或任何出售證券的持有人可以通過承銷團向公眾提供證券，承銷團由主承銷商代表，或通過一家或多家單獨行動的承銷商。除非適用的招股説明書另有説明，承銷商購買已發行證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非適用的招股説明書補充另有説明。任何首次公開募股的價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們使用或出售證券持有人在出售證券時使用交易商，我們或該出售證券持有人將以本金的身份將證券出售給他們，然後他們可以在一次或多次交易中不時以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和通過代理商和其他人銷售

我們或任何出售證券的持有人可以選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。本公司或任何出售證券持有人亦可透過不時指定的代理人出售證券。吾等將在適用的招股説明書附錄中指明參與發售或出售證券的任何代理人的姓名，並説明吾等或任何出售證券持有人應向代理人支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其最大努力在其委任期內徵集購買。

我們或任何出售證券的證券持有人可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書附錄中指明，吾等或任何出售證券持有人可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合約項下的公開發售價格向吾等或該等出售證券持有人購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

賠償

我們或銷售證券持有人可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司及其各自的附屬公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行分擔。代理商、承銷商、交易商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書另有説明，否則除我們在納斯達克上市的普通股外，每一系列已發行證券都將是新發行的，將不會有既定的交易市場。吾等可選擇將的任何證券在一個或多個交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等並無義務這樣做。任何用於銷售已發行證券的承銷商可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時停止這種做市行為。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

關於本招股説明書所提供證券的分銷，我們可能與承銷商或代理商及其關聯公司進行掉期交易或其他對衝交易，或由承銷商或代理商及其關聯公司安排交易。

根據《交易法》第104條，任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價。

超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些超額配售、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

法律事務

債務證券、普通股、認股權證、優先股、存托股份、股票購買合同和股票購買單位的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Sidley Austin LLP傳遞給WinTrust。

EXPERTS

載於WinTrust Financial Corporation截至2019年12月31日年度報告(Form 10-K)的WinTrust Financial Corporation綜合財務報表，以及截至2019年12月31日WinTrust Financial Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在本報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，依據會計和審計專家事務所權威提供的報告。

3,000,000 Shares

WinTrust金融公司

Common Stock

招股説明書副刊

RBC C資本市場

R艾蒙德·詹姆斯

June 7, 2022

	Per Share			Total(2)
公開發行價		$	86.00		$	258,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	3.01		$	9,030,000
扣除費用前的收益給我們		$	82.99		$	248,970,000

	Page
關於本招股説明書副刊		S-ii
您可以在哪裏找到更多信息		S-ii
有關前瞻性陳述的特別説明		S-iv
招股説明書補充摘要		S-1
Risk Factors		S-4
Use Of Proceeds		S-7

	Page
Capitalization		S-8
Dividend Policy		S-9
Description Of Capital Stock		S-10
Material U.S. Federal Income Tax Considerations To Non-U.S. Holders		S-12
Underwriting		S-16
Legal Matters		S-23
Experts		S-23