附件10.1
信貸協議第三號修正案
本信貸協議修正案(以下簡稱《修正案》)於2022年6月7日生效,由美國特拉華州一家有限責任合夥企業Kimbell Royalty Partners,LP 每一位擔保人(“擔保人”)、以下籤署的貸款方(定義見下文)花旗銀行(Citibank,N.A.)作為貸款方的行政代理人(“行政代理人”)共同簽署。
引言
A. 借款人、作為貸款人的金融機構和德克薩斯州弗羅斯特銀行作為該等貸款人的行政代理(“原行政代理”),於2017年1月11日簽訂了信貸協議(“原信貸協議”)。
B. 借款人、貸款方和原行政代理作為行政代理人,於2018年7月12日訂立信貸協議第1號修正案(“第1號修正案”),其中第1號修正案修訂了原信貸協議(經第1號修正案修訂的原信貸協議,並以其他方式修訂、補充或以其他方式修改,並在緊接第2號修正案“先前信貸協議”生效前生效), 和借款人。貸款方和作為行政代理的花旗銀行(作為原行政代理的利益繼承人,“行政代理”)於2020年12月8日簽訂了信貸協議第2號修正案(“第2號修正案”,經第2號修正案修正的先前信貸協議,並經其他修訂,在緊接本修正案生效之前補充或以其他方式修改,即“當前信貸協議”)。
C. 在第3號修正案生效日(下文定義),本修正案將對當前的信貸協議進行完整的修訂。
因此,為履行前述條款,借款人、擔保人、行政代理和下列簽署的貸款人特此達成如下協議:
第1節. 定義; 參考。除非本修正案另有規定,否則在本修正案中使用的、在當前信貸協議中定義的每個術語在本修正案生效後具有在當前信貸協議中賦予該術語的含義。
第2節:現行信貸協議的 修正案。在本修正案第4節規定的條件得到滿足或豁免後,現對現行信貸協議(包括其展品和附表)進行修訂,全文載於本修正案附件A(該附件A中所述的協議,但未在封面上註明附件A),並對其進行修改、修改、補充,放棄或修訂(br}並不時重述“信貸協議”),信貸協議的條款和規定取代當前信貸協議的條款和規定。
第3節. 陳述和保證。借款人和擔保人各自向行政代理、貸款人和開證銀行陳述並保證:
(A) 信用證協議和其他信用證文件中所載的陳述和擔保在第三號修正案生效之日及截止之日(除任何該等陳述因重要性或“重大不利影響”而受到限制的範圍外)在所有重要方面均真實和正確(但截至指定日期作出的該等陳述和保證除外)。在這種情況下,該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均真實和正確(但任何該等陳述受重要性或“重大不利影響”限制的範圍除外,在這種情況下,該陳述應在該較早日期在所有方面真實和正確));
(B) (I)本修正案的執行、交付和履行在其有限合夥企業或有限責任公司的權力範圍內(視情況而定),並由借款人和擔保人授權,並經適當程序正式授權;和(Ii)本修正案 構成借款人和擔保人的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對借款人和擔保人強制執行 ,但受適用的破產、破產、重組、暫停執行、或影響一般債權人權利和衡平法一般原則的類似法律;和
(C) AS 本修正案生效後,未發生任何違約或違約事件,且仍在繼續 。
第4. Effectiveness. Notwithstanding節與本修正案有任何相反之處(包括第3節和第4節中規定的陳述和保證),本修正案應在滿足(或行政代理放棄)以下事項後生效(生效日期為“第3號修正案生效日期”):
(A) 文件。 管理代理應已收到以下內容:
(I) 執行了 修正案。行政代理人(或其律師)應已從借款人、擔保人、行政代理人、開證行和所需貸款人那裏收到本修正案的每一方當事人(I)代表該方簽署的本修正案副本或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可包括電子傳輸本修正案的簽名副本 頁),證明該方已簽署本修正案的副本。
(Ii)借款人的授權官員就本合同第4(D)節所列事項出具的 A證書。
(Iii) 愛國者法案。在第3號修正案生效日期之前至少3個工作日(如果在此之前至少5個工作日被要求),監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息,包括但不限於《愛國者法案》和31 C.F.R. 第1010.230節的要求。
-2-
(Iv) 行政代理應已收到根據信貸協議第5.1條就所有未償還的倫敦銀行同業拆借利率貸款發出的預付款通知,以及根據信貸協議第2.1條發出的借入SOFR貸款的通知。
(B) 在第3號修正案生效之日,所有未償還的倫敦銀行同業拆借利率貸款應被視為償還和再借入,利息為三個月,對於此類付款和再借款,每個貸款人同意,儘管 當前信貸協議第2.9(A)條另有規定,但就任何未償還的倫敦銀行間同業拆借利率貸款而言,如果此類付款不是在適用的利息期的最後一天進行的,則借款人沒有義務賠償任何貸款人由此造成的任何損失。 因此而產生的成本或費用,包括但不限於在獲取、清算、使用或重新部署第三方存款時發生的任何此類損失、成本或費用。
(C) 費用 和費用。行政代理應已收到(I)於第3號修正案 生效日期或之前到期和應付的所有費用(包括行政代理的一名外部律師的費用和開支,以至少在修正案3生效日期前兩(2)個工作日開具發票的範圍為限),以及(Ii)對於每個貸款人在本修正案生效後將其所選承諾從當前信貸協議下的所選承諾增加至其在信貸協議下的所選承諾的費用,費用為50個基點。
(D)在緊接本修正案所預期的交易生效後,於修正案第3號生效日起生效( ),(A)不會發生任何違約或違約事件,並且(B)任何信用證方在本合同或其他信用證文件中作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確,其效力與在第3號修正案生效日期和截止之時相同(除非該等陳述和擔保明確 與較早的日期有關,在這種情況下,該等陳述和擔保應在截至該較早日期的所有重大方面均屬真實和正確)。
行政代理應在第三號修正案生效日期發生時, 立即通知出借人和借款人,該通知對本合同雙方具有約束力。
第5節. 借款 選定承諾額的基礎和合計。於修正案第3號生效日期生效,(A)貸款人同意借款基數為300,000,000.00美元,以及(B)在不要求任何貸款人提供選定的承諾額增加證書的情況下,行政代理、貸款人和借款人特此同意,根據信貸協議第4.04條,應借款人的要求,將信貸協議項下的選定承諾額合計增加至300,000,000.00美元,每個貸款人選擇的承諾如信貸協議(現予修訂)附表13.2所述。 就信貸協議第2.14節而言,本節5中規定的借款基數的重新確定應構成預定於2022年5月1日或前後進行的重新確定。該借款基數應保持有效 ,直至根據信貸協議調整或重新確定借款基數為止。
-3-
第六節法律的 選擇 。本修正案以及因本修正案和本修正案擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是合同、侵權或其他方面的索賠、爭議或訴因)應受德克薩斯州法律管轄,並根據德克薩斯州法律進行解釋。
第 節7. 對應物。本修正案可以副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本中)簽署,每個副本應構成一個正本,但當所有副本合併在一起時,將構成一個單一合同。以傳真或電子形式(即“pdf”或“tif”格式)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。
第8節. 放棄陪審團審判。借款人、管理代理人、每家開證行和每家貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在任何與本協議或任何其他信用證文件有關的法律訴訟或程序中的陪審團審判,以及其中的任何反索賠。
本書面修改 和信用證單據,如信用證協議中所定義,代表雙方之間的最終協議,不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。各方之間沒有不成文的口頭協議。
[此頁的其餘部分已故意留空 。]
-4-
自上文規定的日期起執行 。
借款人: | ||
金貝爾版税合夥人,LP | ||
作者:其普通合夥人Kimbell Royalty GP,LLC | ||
由以下人員提供: | /s/馬修·S·戴利 | |
姓名: | 馬修·S·戴利 | |
標題: | 首席運營官兼祕書 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
擔保人: | ||
金貝爾中間控股有限責任公司, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
金貝爾中級GP,LLC, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
金貝爾皇室控股有限公司, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
金貝爾皇室運營有限責任公司 | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
RiverCrest版税有限責任公司, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
RiverCrest Royalties II,LLC, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
乾草製造者格林菲爾德有限責任公司 | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
乾草製造者控股公司,LLC, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
Heyaker Properties GP,LLC, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
金貝爾合併有限責任公司。 | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
Phillips Energy Partners,LLC, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
Phillips Energy Partners II,LLC, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
Phillips Energy Partners III,LLC, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
賽勒斯礦業有限責任公司 | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
野馬礦業有限責任公司, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
跳羚能源合作伙伴有限責任公司, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
跳羚能源合作伙伴II,LLC, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
Krp遺留島嶼有限責任公司, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
KRP傳統NBR,LLC, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
由以下人員提供: | /s/馬修·S·戴利 | |
姓名: | 馬修·S·戴利 | |
標題: | 首席運營官兼祕書 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
羅切斯特礦業公司,L.P. | |
德克薩斯州的有限合夥企業 | |
Hochstetter,L.P. | |
德克薩斯州的有限合夥企業 | |
美國保險2000,L.P., | |
特拉華州的有限合夥企業 | |
眼鏡蛇石油公司,LP, | |
德克薩斯州的有限合夥企業 | |
梅特卡夫礦業公司,L.P. | |
德克薩斯州的有限合夥企業 |
作者:金貝爾中級GP,LLC,特拉華州一家有限責任公司,每個這樣的有限合夥企業的普通合夥人 | |||
由以下人員提供: | /s/馬修·S·戴利 | ||
姓名: | 馬修·S·戴利 | ||
標題: | 首席運營官兼祕書 | ||
海梅克地產、LP、 特拉華州的有限合夥企業 | |||
發信人:Hayaker Properties GP,LLC, 特拉華州一家有限責任公司,其普通合夥人 | |||
由以下人員提供: | /s/馬修·S·戴利 | ||
姓名: | 馬修·S·戴利 | ||
標題: | 首席運營官兼祕書 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
行政代理/貸款人/開證行/牽頭安排行 /辛迪加代理: | ||
花旗銀行,N.A., 作為行政代理、開證行、持續貸款人、首席安排人和辛迪加代理 | ||
由以下人員提供: | /s/Jeff Ard | |
姓名:傑夫·阿爾德 頭銜:副總統 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
弗羅斯特銀行作為開證行、聯合牽頭安排行和共同文件代理行 | ||
由以下人員提供: | /s/薩凡納·巴洛 | |
姓名:薩凡納·巴洛頭銜:副總統 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
PNC銀行,國家協會,作為貸款人, 聯合牽頭安排人和共同文件代理 | ||
由以下人員提供: | /s/朱莉婭·巴恩希爾 | |
姓名:朱莉婭·巴恩希爾頭銜:副總統 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
真實銀行,作為貸款人和聯合文件代理 | ||
由以下人員提供: | /s/詹姆斯·佐丹諾 | |
姓名:詹姆斯·佐丹諾頭銜:管理董事 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
Truist Securities,Inc.作為聯合首席安排者 | ||
由以下人員提供: | /s/詹姆斯·佐丹諾 | |
姓名:詹姆斯·佐丹諾頭銜:管理董事 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
瑞士信貸股份公司紐約分行作為貸款人 | ||
由以下人員提供: | /s/Komal Shah | |
姓名:科馬爾·沙阿標題:授權簽字人 |
由以下人員提供: | /s/邁克爾·迪芬巴赫 | |
姓名:邁克爾·迪芬巴赫 標題:授權簽字人 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
摩根大通銀行,N.A.,作為貸款人 | ||
由以下人員提供: | /s/Michael Kamauf | |
姓名:邁克爾·卡毛夫頭銜:授權官員 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
新澤西州KeyBank,作為貸款人 | ||
由以下人員提供: | /s/David Bornstein | |
姓名:大衞·博恩斯坦頭銜:高級副總裁 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
加拿大皇家銀行,作為貸款人 | ||
由以下人員提供: | /s/艾米莉·斯科特 | |
姓名:艾米莉·斯科特頭銜:授權簽字人 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
獨立銀行,作為貸款人 | ||
由以下人員提供: | /s/菲利普·莫蒂默 | |
姓名:菲利普·莫蒂默頭銜:高級副總裁 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
UMB Bank,N.A.,作為貸款人 | ||
由以下人員提供: | /s/埃裏卡·斯賓塞 | |
姓名:埃裏卡·斯賓塞頭銜:高級副總裁 |
[簽字 信貸協議第3號修正案-金貝爾]
附件A
修訂後的信貸協議
[隨身帶着。]
第3號修正案的附件A
至信貸協議
信用額度`
日期為2017年1月11日,
修訂至2022年6月7日
其中
金貝爾版税合夥人,LP,
作為借款人,
和
幾家放貸機構
本合同的當事人時不時地,
和
花旗銀行,北卡羅來納州
作為管理代理
和
PNC Bank,N.A.,Frost Bank和Truist Securities,Inc.
作為聯合首席調度員
和
北卡羅來納州PNC銀行、Frost銀行和Truist銀行
作為共同文檔代理
500,000,000美元 高級擔保貸款
北卡羅來納州花旗銀行
作為首席安排人和辛迪加代理
目錄
頁碼 | ||||
第一條 | 定義 | 1 | ||
第1.1條 | 定義的術語 | 1 | ||
第1.2節 | 其他解釋條款 | 44 | ||
第1.3節 | 會計術語 | 45 | ||
第1.4節 | 對協議、法律等的提述 | 45 | ||
第1.5條 | 一天中的時間 | 46 | ||
第1.6節 | 師 | 46 | ||
第1.7條 | 費率 | 46 | ||
第二條 | 信用證金額和條款 | 46 | ||
第2.1條 | 《貸款安排和承諾》 | 46 | ||
第2.2條 | 最大預付款數 | 48 | ||
第2.3條 | 資金的支付 | 48 | ||
第2.4條 | 償還貸款;債務證明 | 49 | ||
第2.5條 | 轉換和延續 | 50 | ||
第2.6節 | 按比例借款 | 51 | ||
第2.7條 | 利息 | 51 | ||
第2.8條 | 利息期 | 52 | ||
第2.9條 | 成本增加、違法性、基準替換設置等。 | 53 | ||
第2.10節 | 賠償損失 | 56 | ||
第2.11節 | 更改借出辦事處 | 56 | ||
第2.12節 | 關於某些訟費的通知 | 57 | ||
第2.13節 | 借款基數 | 57 | ||
第2.14節 | 借款基數的預定確定 | 57 | ||
第2.15節 | 借款基數的計劃外重新確定 | 58 | ||
第2.16節 | 程序 | 58 | ||
第2.17節 | 因出售受限制附屬公司的借款基礎物業或股權、對衝終止及發行準許額外債務而減少借款基礎 | 59 | ||
第2.18節 | 違約貸款人 | 60 | ||
第三條 | 信用證 | 62 | ||
第3.1節 | 信用證 | 62 | ||
第3.2節 | 信用證申請書 | 63 | ||
第3.3節 | 參與信用證交易 | 65 | ||
第3.4條 | 關於償還信用證提款的協議 | 67 | ||
第3.5條 | 成本增加 | 69 | ||
第3.6節 | 新開證行或繼任開證行 | 69 | ||
第3.7條 | 開證行的角色 | 71 | ||
第3.8條 | 現金抵押品 | 71 | ||
第3.9節 | ISP和UCP的適用性 | 72 |
i
第3.10節 | 與出庫方單據衝突 | 72 | ||
第四條 | 費用;承諾 | 72 | ||
第4.1節 | 費用 | 72 | ||
第4.2節 | 自願減少承諾額 | 73 | ||
第4.3節 | 強制性終止承諾 | 73 | ||
第4.4節 | 增加、減少和終止選定承諾額總額 | 73 | ||
第五條 | 付款 | 77 | ||
第5.1節 | 自願提前還款 | 77 | ||
第5.2節 | 強制提前還款 | 77 | ||
第5.3條 | 付款方式及付款地點 | 79 | ||
第5.4節 | 付款淨額 | 80 | ||
第5.5條 | 利息和費用的計算 | 84 | ||
第5.6節 | 利率限制 | 84 | ||
第六條 | 生效日期前的條件 | 85 | ||
第6.1節 | 生效日期 | 85 | ||
第七條 | 融資日期和所有後續信貸事件之前的條件 | 87 | ||
第7.1節 | 資助日期 | 87 | ||
第7.2節 | 所有信用事件 | 89 | ||
第八條 | 陳述、保證和協議 | 90 | ||
第8.1條 | 組織狀態 | 90 | ||
第8.2節 | 組織權力和權威;可執行性 | 90 | ||
第8.3節 | 沒有違規行為 | 90 | ||
第8.4節 | 訴訟 | 90 | ||
第8.5條 | 保證金規定 | 90 | ||
第8.6節 | 政府審批 | 90 | ||
第8.7節 | 《投資公司法》 | 91 | ||
第8.8節 | 真實而完整的披露 | 91 | ||
第8.9條 | 財務狀況;財務報表 | 91 | ||
第8.10節 | 税務事宜 | 91 | ||
第8.11節 | 符合ERISA | 92 | ||
第8.12節 | 附屬公司 | 92 | ||
第8.13節 | 知識產權 | 93 | ||
第8.14節 | 環境法 | 93 | ||
第8.15節 | 屬性 | 93 | ||
第8.16節 | 償付能力 | 94 | ||
第8.17節 | 保險 | 94 |
II
第8.18節 | 對衝交易;合格的EPC交易對手 | 94 | ||
第8.19節 | 《愛國者法案》;OFAC | 94 | ||
第8.20節 | 沒有實質性的不利影響 | 95 | ||
第8.21節 | 《反海外腐敗法》 | 95 | ||
第8.22節 | 擔保權益 | 95 | ||
第8.23節 | 帳目 | 95 | ||
第8.24節 | 天然氣不平衡;提前還款 | 95 | ||
第8.25節 | 產品營銷 | 95 | ||
第九條 | 平權契約 | 96 | ||
第9.1條 | 信息契約 | 96 | ||
第9.2節 | 簿冊、紀錄及視察 | 99 | ||
第9.3節 | 保險的維持 | 100 | ||
第9.4節 | 繳税 | 100 | ||
第9.5條 | 維持生存 | 100 | ||
第9.6節 | 遵守法規、規例等 | 101 | ||
第9.7節 | ERISA | 101 | ||
第9.8節 | 物業的保養 | 102 | ||
第9.9節 | 與關聯公司的交易 | 102 | ||
第9.10節 | 財政年度結束;財政季度 | 104 | ||
第9.11節 | 額外的擔保人、擔保人及抵押品 | 104 | ||
第9.12節 | 收益的使用 | 105 | ||
第9.13節 | 進一步保證 | 106 | ||
第9.14節 | 儲備報告 | 106 | ||
第9.15節 | 標題信息 | 107 | ||
第9.16節 | 合併現金餘額信息 | 107 | ||
第9.17節 | 管制協議 | 108 | ||
第9.18節 | 不受限制的子公司 | 108 | ||
第9.19節 | 遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁 | 109 | ||
第十條 | 消極契約 | 109 | ||
第10.1條 | 留置權 | 109 | ||
第10.2條 | 出售資產 | 109 | ||
第10.3條 | 債務與EBITDAX比率 | 110 | ||
第10.4條 | 電流比 | 110 | ||
第10.5條 | 合併和合並 | 111 | ||
第10.6條 | [已保留] | 111 | ||
第10.7條 | 負債 | 111 | ||
第10.8條 | 受限支付 | 112 | ||
第10.9條 | 優先股單位 | 114 | ||
第10.10節 | 對衝交易 | 114 | ||
第10.11節 | 借款人/運營公司的被動地位 | 115 | ||
第10.12條 | 組織文件的修訂 | 116 | ||
第10.13條 | 制裁 | 117 | ||
第10.14條 | 新帳户 | 117 |
三、
第10.15條 | 對投資的限制 | 117 | ||
第10.16條 | 業務的變化 | 119 | ||
第10.17條 | 指定受限制及不受限制的附屬公司 | 120 | ||
第十一條 | 違約事件 | 121 | ||
第11.1條 | 付款 | 121 | ||
第11.2條 | 申述等 | 121 | ||
第11.3條 | 聖約 | 121 | ||
第11.4條 | 其他協議下的違約 | 121 | ||
第11.5條 | 破產等 | 122 | ||
第11.6條 | ERISA | 122 | ||
第11.7條 | 擔保 | 122 | ||
第11.8條 | 安全文檔 | 123 | ||
第11.9條 | 判決 | 123 | ||
第11.10條 | 控制權的變更 | 123 | ||
第11.11條 | 收益的運用 | 124 | ||
第十二條 | 行政代理 | 125 | ||
第12.1條 | 委任 | 125 | ||
第12.2條 | 免責條款 | 126 | ||
第12.3條 | 行政代理的依賴 | 127 | ||
第12.4條 | 失責通知 | 127 | ||
第12.5條 | 對行政代理和其他貸款人的不信任 | 128 | ||
第12.6條 | 賠償 | 128 | ||
第12.7條 | 論行政代理的個人身份 | 129 | ||
第12.8條 | 繼任者代理 | 129 | ||
第12.9條 | 預提税金 | 130 | ||
第12.10條 | 安全文件和擔保 | 131 | ||
第12.11條 | 抵押物變現權和強制擔保權 | 131 | ||
第12.12條 | 行政機關可以提交索賠證明 | 132 | ||
第12.13條 | 信用招標 | 132 | ||
第12.14條 | 子代理 | 133 | ||
第12.15條 | ERISA的某些事項 | 133 | ||
第12.16條 | 錯誤的付款 | 134 | ||
第十三條 | 其他 | 138 | ||
第13.1條 | 修訂、豁免及發佈 | 138 | ||
第13.2條 | 通告 | 139 | ||
第13.3條 | 無豁免;累積補救 | 140 | ||
第13.4條 | 申述及保證的存續 | 141 | ||
第13.5條 | 支付費用;賠償 | 141 | ||
第13.6條 | 繼任者和受讓人;參與和受讓 | 142 | ||
第13.7條 | 在某些情況下更換貸款人 | 147 | ||
第13.8條 | 調整;抵消 | 148 | ||
第13.9條 | 同行 | 149 |
四.
第13.10條 | 可分割性 | 150 | ||
第13.11條 | 整合 | 150 | ||
第13.12條 | 管治法律 | 150 | ||
第13.13條 | 服從司法管轄權;豁免 | 150 | ||
第13.14條 | 致謝 | 151 | ||
第13.15條 | 放棄陪審團審訊 | 152 | ||
第13.16條 | 保密性 | 152 | ||
第13.17條 | 解除抵押品和擔保義務 | 153 | ||
第13.18條 | 《美國愛國者法案》 | 154 | ||
第13.19條 | 預留付款 | 154 | ||
第13.20條 | 復職 | 155 | ||
第13.21條 | 收益的處置 | 155 | ||
第13.22條 | 抵押品事務;對衝交易 | 155 | ||
第13.23條 | 借款人對其他信用方的代理 | 155 | ||
第13.24條 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 156 | ||
第13.25條 | 關於任何受支持的QFC的確認 | 156 | ||
第13.26條 | 修正 | 157 | ||
第13.27條 | 洪災保險 | 157 |
v
展品
附件A | 借款通知書的格式 | |
附件B | 擔保的形式 | |
附件C | 承付票的格式 | |
附件D | 符合證書的格式 | |
附件E | 轉讓和驗收的格式 | |
附件F-1 | 美國税務合規證明表格(適用於非合夥企業的外國貸款人,用於美國聯邦所得税) | |
展品F-2 | 美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者) | |
展品F-3 | 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者) | |
展品F-4 | 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人) | |
附件G-1 | 經選擇的承諾增加證書的格式 | |
附件G-2 | 額外貸款協議的格式 | |
附件H | 公司間票據的格式 |
附表
附表1.1(A) | 信用證昇華 | |
附表8.4 | 訴訟 | |
附表8.9 | 財務披露 | |
附表8.12 | 附屬公司 | |
附表8.18 | 修正案第3號生效日期對衝交易 | |
附表8.23 | 第2號修正案生效日期賬目 | |
附表10.15 | 投資 | |
附表13.2 | 通知地址和承諾 |
VI
本信貸協議的日期為 2017年1月11日,修訂至2022年6月7日,由金貝爾版税合夥人LP、特拉華州有限合夥企業 (“借款人”)、作為本協議貸款人的各銀行、金融機構和其他貸款機構 (各自為“貸款人”,並統稱為“貸款人”)與花旗銀行 作為貸款人(“行政代理”)和本協議的其他當事人的行政代理 簽訂。
鑑於借款人已要求貸款人提供循環信貸和信用證融資;以及
鑑於,貸款人願意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸和信用證融資。
因此,現在,考慮到房舍以及本合同所載的契諾和協議,本合同雙方特此同意如下:
第一條
定義
Section 1.1 Defined Terms.
如本文所用,下列術語應具有以下規定的含義:
“ABR”是指,對於任何一天,年利率等於(A)該日生效的基本利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%和(C)該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%中的最高值。因基本利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而引起的資產負債率的任何變化,應分別自基本利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。
“ABR借款” 是指由ABR貸款組成的借款。
“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。
“ABR術語SOFR確定 日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。
“其他貸款人” 具有第4.4(A)節中賦予該術語的含義。
“附加貸款人證書”的含義與第4.4(B)(V)節中賦予該術語的含義相同。
“調整後的ABR利率” 對於任何ABR預付款和等於任何一天的ABR的年利率加上適用的保證金。
“調整期限SOFR”指的是,就任何計算而言,年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR ,但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限,則調整期限SOFR應視為下限。
1
“調整後的總承諾額” 在任何時候都是指總承諾額減去所有違約貸款人的總承諾額。
行政代理人“指花旗銀行作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理人,或根據第12.8節的規定指定的任何後續行政代理人
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址以及附表13.2所列的適當帳户,或行政代理人可能不時以書面通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷” 對每個貸款人來説,是指採用行政代理批准的格式的行政調查問卷。
“墊款” 是指(I)貸款人在同一借款日期或(Ii)貸款人在延續或轉換先前墊款的同一日期 進行的借款,在任何一種情況下,均指相同類型的若干貸款的總額,就SOFR貸款而言,為相同的利息期限。就本協議而言,貸款可按類型分類和指代(例如,“SOFR貸款”適用於按調整後期限SOFR計息的貸款,“ABR貸款”適用於按調整後ABR利率計息的貸款),墊款也可按類型分類和指代(例如,“SOFR 墊款”適用於按調整後期限SOFR計息的墊款,或“ABR墊款”適用於按調整後ABR利率計息的墊款)。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司” 對於任何人而言,是指直接或間接控制、受該人直接或間接控制或與其共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接地擁有 通過擁有投票權證券、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該另一人的管理層和政策的權力,則該人應被視為控制該另一人。
“關聯貸款人” 是指(I)阿波羅集團的一部分、(Ii)許可持有人或(Iii)借款人或許可持有人的附屬公司的另一人。
“協議” 應指本信貸協議,該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。
任何時候“選定的承諾額合計”應等於選定承諾額的總和,因為可根據第4.4節增加、減少或終止承諾額 。截至第3號修正案生效日期,當選的承諾額總額為3億美元。
2
“第1號修正案”是指日期為2018年7月12日的信貸協議第1號修正案,由借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間進行。
“第1號修正案 生效日期”應具有第1號修正案中定義的“修正案生效日期”一詞的含義。
“第2號修正案” 是指借款人、擔保方、貸款方和行政代理人之間於2020年12月8日簽署的信貸協議第2號修正案。
“第2號修正案的生效日期”應具有第2號修正案中定義的“修正案生效日期”一詞的含義。
“第3號修正案”是指借款人、擔保方、貸款方和行政代理人之間於2022年6月7日簽署的“信貸協議第3號修正案”。
“第3號修正案 生效日期”應具有第3號修正案中定義的“修正案生效日期”一詞的含義。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例,包括但不限於2010年英國《反賄賂法》、修訂的《反腐敗法》和《反海外腐敗法》。
“反洗錢法”是指與洗錢或恐怖分子融資有關的任何法律要求,包括但不限於《銀行保密法》,《美國法典》第31編第5301條及以下;《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具團結和加強美國》,《2001年攔截和阻撓恐怖主義法》,Pub。L.107-56(a/k/a《美國愛國者法》);《洗錢》,《美國法典》第18編,1956年;《在特定非法活動中從事財產的貨幣交易》,《美國法典》第18卷,1957年;《金融記錄和報告貨幣和外國交易條例》,《美國聯邦法典》第31卷,第103部分。
“阿波羅集團” 指阿波羅集團AP Krp Holdings,L.P.,AA Direct,L.P.,AIE III Investments,L.P.,Apollo Kings Alley Credit SPV,L.P.,Apollo SPN Investments I(Credit),LLC,Apollo ThunderPartners,L.P.,ATCF子公司(DC),LLC,Apollo Union Street SP,L.P.,Zeus Strategic{br>US Holdings,L.P.,阿波羅·林肯固定收益基金,L.P.或其附屬公司。
“阿波羅集團優先股”統稱為(I)阿波羅集團根據優先股權購買協議購買及收購的借款方110,000個A系列累計可轉換優先股,以及(Ii)借款人的優先股,其條款與本定義第(I)款中提及的A系列累計可轉換優先股條款相同,與BLocker合併有關。
3
“適用保證金” 是指,對於任何一天的ABR貸款或SOFR貸款,或對於本合同項下應支付的未使用承諾費(視情況而定),基於該日生效的借款基礎使用率百分比 ,在以下表格中列出的適用年利率:
借用基地使用率網格
借款基數
利用率 百分比 | 軟性 保證金 | ABR 保證金 | 未使用 承諾費 | |||
˃90% ≤ 100% | 400 bps | 300 bps | 50bps | |||
˃75% ≤ 90% | 375位/秒 | 275 bps | 50bps | |||
˃50% ≤ 75% | 350bps | 250 bps | 50bps | |||
˃25% ≤ 50% | 325位/秒 | 225位/秒 | 50bps | |||
≤ 25% | 300 bps | 200 bps | 50bps |
未使用的承諾費費率或適用保證金的每一次變更應適用於自該變更生效之日起至緊接該變更生效日期之前的 日止的期間。儘管借款基礎使用率的年利率與上文所述的每一級借款基礎使用率相對應,但如果在 實施該預付款或信用證後,未償還貸款總額將超過當時有效的貸款限額,則貸款人沒有義務支付任何預付款或簽發任何信用證。
“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。
“認可石油工程師”指(A)荷蘭Sewell&Associates,Inc.,(B)W.D.Van Gonten&Co.,(Br)石油工程公司,(C)萊德斯科特公司,L.P.,(D)DeGolyer和MacNaughton,以及(E)根據借款人的選擇, 借款人選擇並經行政代理批准的任何其他獨立石油工程師。
“轉讓和驗收” 是指基本上以附件E或行政代理和借款人批准的其他形式進行的轉讓和驗收。
“授權人員”指任何人、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、助理或副財務主管、財務副總裁和任何經理、管理成員或普通合夥人(在每種情況下),以及該人以書面向行政代理指定的任何其他高級管理人員。根據本協議交付的任何文件如經授權人員簽署,應最終推定為已由所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或借款人或任何其他信貸方採取其他行動授權,且該授權人員應被最終推定為代表該人行事。
4
“可用承諾額” 在任何時候都是指(A)當時有效的貸款限額減去(B)當時的未償還貸款總額。
“可用期限” 指,截至確定日期,就當時的基準(如適用)而言,(X)如果基準是定期利率,則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度,或(Y)在其他情況下,根據基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期,其用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率,在每種情況下,自該日期起,為免生疑問,不包括根據第2.9(D)節從 “利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。
“自救行動” 是指適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指:(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言,歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時適用的實施法律、規章或要求;以及(B)就英國而言,即《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律,適用於英國的法規或規則,涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“破產法” 應具有第11.5節規定的含義。
“基本利率” 指行政代理在其美國主要辦事處不時設定的基本貸款利率(該利率 是一個指數或基本利率,不一定是向客户收取的最低利率)。每項更改都是基本費率,自管理代理宣佈更改之日起生效 。
“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率;但如果就術語SOFR 參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件,則“基準”是指適用的基準替換,條件是該基準替換已根據第2.9(D)節的規定取代了以前的基準利率。
“基準更換” 是指對於任何基準轉換事件,可由適用基準更換日期的 管理代理確定的按以下順序列出的第一個備選方案:
(A) (1)每日簡單SOFR和(2)相關基準替換調整的總和;以及
5
(B) 為以下各項的總和:(1)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率,同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議,或相關政府機構確定該利率的機制,或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例,以及(2)相關的基準替代調整;
條件是,如果如此確定的基準替換將低於下限,則該基準替換將被視為本協議和其他信用證文件的下限。
“基準替換 調整”是指,對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的 由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法。由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準,或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例,以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準 。
“基準 更換日期”是指相對於當時的基準,下列事件中較早發生的事件:
(a) | 在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下, (I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期;或 |
(b) | 在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下,該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或監管主管確定並宣佈為不具代表性的第一個 日期;但此類不具代表性、不合規或不一致的情況將通過參考第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定,即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。 |
為免生疑問,第(A)款或第(B)款中關於任何基準的“基準 更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的適用事件發生後 發生。
6
“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件:
(a) | 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈,宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調;但在該聲明或公佈之時,沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調; |
(b) | 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似 破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈,聲明該基準(或其組成部分)的管理人 已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期 永久或無限期;但在該聲明或公佈時,沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期;或 |
(c) | 由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈,宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性,或截至指定的 未來日期將不具有代表性。 |
為免生疑問,如果就任何基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ,則對於任何基準而言,將被視為發生了“基準 轉換事件”。
“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言,指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息,則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於聲明或發佈後90天),兩者中較早的日期。
“基準 不可用期間”是指(A)從基準更換日期發生之時起的期間(如果有),如果在基準更換日期發生時,沒有基準更換根據第2.9(D)節和第2.9(D)節在任何信貸文件中替換當時的當前基準,以及(B)在基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.9(D)節的任何信用單據替換當時的基準之時結束。
7
“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。
“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“受益貸款人” 應具有第13.8節規定的含義。
“BLOCKER MERGERS” 指金貝爾合併子有限責任公司與阿波羅集團優先股的某些持有者的合併。
“理事會” 指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
“借款人” 應具有本協議導言段落中提供的含義。
“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款,就SOFR貸款而言,指只有一個有效利息期的貸款。
“借款基礎” 應指貸款人在任何日期不時為借款基礎物業分配的價值,該價值在修正案第3號生效日期為300,000,000美元,並應根據本合同第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定不時予以維護、減少或增加。
“借款基數不足” 是指在任何時候,未償還總額超過當時有效借款基數的數額。
“借款基礎資產”是指已探明儲量歸屬於貸款方的石油和天然氣資產,已探明儲量由行政代理人和貸款人為建立借款基礎而進行評估。
“借款基數使用率”是指在任何一天以百分比表示的分數,其分子是該日的未償債務總額 ,其分母是該日生效的借款基數。
“借款日期” 指借款人根據第2.1節選擇的發放貸款的日期。
“營業日” 是指法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。
“資本租賃”是指根據公認會計準則在承租人的資產負債表上資本化的任何不動產或動產租賃。
8
“可供分配的現金”是指,就借款人的任何會計季度而言,其可用於分配的金貝爾單位的現金 由借款人的財務官以與過去的慣例以及借款人根據本協議提交的證書中所述的方式計算的方式進行計算。
“現金餘額” 在任何時候都是指在任何情況下,由貸方賬户或以其他方式在貸方資產負債表上反映為資產的現金和流動投資(無論是直接或間接)持有和擁有的總額;但任何由非關聯第三方發行的股權構成的流動投資 不應構成現金餘額的一部分。
“現金餘額門檻” 應指30,000,000美元。
“現金抵押” 應具有第3.8(C)節規定的含義。
“現金管理協議”是指借款人、任何受限子公司和任何現金管理銀行之間與現金管理服務有關的任何協議。
“現金管理銀行”是指:(A)在提供現金管理服務時,(B)在《修正案》第2號生效之日,或(C)在提供任何現金管理服務之後的任何時間,是貸款人或行政代理人,或貸款人或行政代理人的附屬機構的任何人。為免生疑問,如果任何現金管理銀行不再是貸款人或貸款人的關聯公司,則該人在其不再是貸款人或關聯公司的日期後,就其提供的任何現金管理服務 而言,不再是現金管理銀行。
“現金管理義務”是指借款人或任何受限制的附屬公司對任何貸款人(或任何貸款人的關聯公司) 在託收、其他現金管理服務以及該人的操作、工資和信託賬户的現金管理服務方面的義務 ,包括自動結算服務、控制支付服務、電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。
“現金管理服務”應指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡,包括非信用卡e-Payables服務,(B)財務管理服務(包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務。
“現金收據”是指貸方收到的或代表貸方收到的所有現金,包括但不限於:(A)根據任何石油和天然氣財產或與任何石油和天然氣財產有關的應付金額;(B)貸款收益;以及(C)任何貸方從任何來源收到的任何其他現金(包括因任何對衝交易清算而收到的金額和因任何資產處置而收到的金額),但“除外賬户”定義中所述的存入 除外賬户的金額除外。
9
“法律變更”指(A)在生效日期後採納或實施任何法律、條約、命令、政策、規則或條例, (B)任何政府當局在生效日期後對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用的任何更改,或(C)任何貸款人遵守在生效日期後由任何中央銀行或其他政府或半政府當局頒佈或公佈的任何準則、要求、指令或命令(不論是否具有法律效力);但即使本協議有任何相反規定,(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令,以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會和監管實踐(或任何後續或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令,以及所有通過、實施、與此相關而頒佈或頒佈的,應被視為在生效日期之後生效,而不論採用、實施、頒佈或頒佈的日期,並應被納入法律變更,但僅限於貸款人對美國基於準備金的信貸安排下的貸款的其他借款人施加適用的增加成本或與資本充足性或流動性要求類似的成本的範圍。
“控制權變更” 應指(A)除核準持有人(或由一個或多個核準持有人直接或間接擁有的任何中間公司)以外的任何個人或團體(在本條例生效時生效的《交易法》所指的範圍內)直接或間接取得股權的所有權,該股權佔普通合夥人已發行權益和 未償還股權所代表的總普通投票權的50%以上;(B)普通合夥人不再是借款人的普通合夥人; 或(C)借款人將不再直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或促使OpCo的管理層或政策指示的權力。
“法規” 是指經不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規。
“共同文件代理人”是指PNC銀行、弗羅斯特銀行和信託銀行。
“抵押品”應具有每份證券文件中為該術語規定的含義,並應包括擔保任何或全部債務的任何和所有資產;但就任何抵押而言,此處定義的“抵押品”應包括其中定義的“抵押財產”。
“抵押品覆蓋率最低”應指抵押財產應代表:(A)如果沒有未償還的允許額外債務,在第2號修正案生效日,貸方PDP總準備金的至少60%的PV-9,以及在第2號修正案生效日(或行政代理合理同意的較後日期)後90天內,在每一種情況下,貸款人總PDP準備金的PV-9的75%。包括在初始儲備報告或提交給本協議行政代理的最新儲備報告中;以及(B)在15天內(或行政代理可能合理同意的較後日期),以及此後任何已發生並仍未償還的任何允許的額外債務,貸方總PDP準備金中至少85%的PV-9。
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“承諾額”是指,就每個貸款人而言,在附表13.2(該附表可根據本協議對任何承諾額或總承諾額的任何修改而不時修訂)中與該貸款方名稱相對的金額 ,如(A)因根據第4.2節或第4.3節的規定減少或終止總承諾額而不時減少或終止。(B)根據第4.4節增加總承諾額,或(C)根據第13.2節允許的任何轉讓而不時修改 。
“承諾百分比” 是指在任何時候,對每個貸款人而言,(A)該貸款人在該時間的承諾除以 (B)該時間的總承諾額所獲得的百分比;但在總承諾終止的任何時間, 每個貸款人的承諾百分比應為(I)該貸款人在該時間的總風險敞口除以(Ii)該時間的未償還債務總額所得的百分比。截至修正案第3號生效之日起,各貸款人的承諾百分比列於本協議附表13.2中與該貸款人名稱相對的位置。
“商品賬户” 具有在UCC中賦予此類術語的含義。
“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後),以及任何後續法規,或美國商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令(或其任何應用或官方解釋)。
“合規證書”是指由借款人的授權官員以附件“D”的形式簽署的合規證書。
“機密信息” 應具有第13.16節中給出的含義。
“符合更改”是指,在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時,任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息 期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改,借款請求或預付款的時間、 轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.09(B)節的適用性和 其他技術、行政或操作事項),行政代理(在與借款人協商後)決定 可能適合反映任何此類利率的採用和實施,或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或,如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的,或者如果行政代理人在與借款人協商後確定不存在管理任何此類利率的市場慣例,則以行政代理人 認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他行政方式。
11
“合同要求” 應具有第8.3節給出的含義。
“信用證文件” 是指本協議、擔保、擔保文件、每份信用證、借款人根據本協議簽發的任何本票,以及在行政代理和借款人作為當事方的生效日期或之後簽訂的關於該融資的任何債權人間協議。
“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發。
“信用證方” 指借款人和擔保人。
“流動資產” 應指在任何日期將反映在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上的流動資產,該流動資產應根據公認會計原則於該日期編制;但借款人的流動資產應包括與可用承諾額相等的金額,流動資產不應包括因適用FASB ASC 815及其任何後續修訂而產生的任何非現金項目的金額,或任何對衝交易或任何非對衝衍生合約的公允價值 (無論是否被視為有效)。
“流動負債” 指於任何決定日期將反映在借款人及受限制附屬公司截至該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上的流動負債,但不包括因應用財務會計準則ASC 815及其任何後續修訂而產生的任何負債,或任何對衝交易或任何非對衝衍生工具合約(不論是否有效)的公允價值,亦不包括本協議項下未償還的長期債務的當前部分。
“每日簡單SOFR” 是指任何一天的SOFR,根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧),行政代理 可根據其合理的 酌情決定權制定另一慣例。
“債務與EBITDAX的比率”是指,截至任何會計季度的最後一天,(I)借款人和受限制子公司在該日期的合併基礎上的淨債務總額與(Ii)截至該日期的四個會計季度的EBITDAX的比率。
“債務人救濟法”是指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的美國債務人救濟法或其他不時有效的適用司法管轄區。
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“違約” 應指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。
“違約率” 應具有第2.7(C)節給出的含義。
“違約貸款人” 是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人 違約”定義的任何部分的貸款人。
“存款賬户” 具有UCC中賦予該術語的含義。
“指定司法管轄區” 指任何國家、地區或領土,只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。
“指定人員” 應指個人或實體:
(I) 在任何行政命令(包括但不限於行政命令)的附件或其他規定的主題中列出了 ;
(Ii) 在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上將 列為“特別指定的國家和被封鎖的人”;或在其他方面是任何制裁法律和法規的對象;或
(Iii)在 中,SDN名單上的實體或個人擁有50%或更多的所有權權益,或由SDN以其他方式控制。
“確定日期” 應具有第2.15節中給出的含義。
“處置” 應具有第10.2節中提供的含義。
“處置”或“處置”應與“處置”一詞的定義具有相關含義。
“不合格資本 股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為證券或可交換的證券的條款),或在任何事件發生時,根據償債基金債務或其他方式,以除 股權(不會構成不合格股本)以外的任何代價到期或強制贖回的任何股權,或可轉換 或可因債務交換或可贖回的任何股權(不會構成喪失資格的 股本)以外的任何代價的任何股權在 (A)到期日和(B)本合同項下沒有貸款、信用證風險或其他債務未償還且所有承諾終止的日期後91天或之前。儘管有上述規定,任何股權如僅因股權持有人有權要求借款人在控制權變更或資產出售發生時或之後回購或贖回該股權而構成不合格股本 如果該股權的條款規定借款人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股權,則該股權不會構成不合格股本 除非該等購回或贖回符合本章程第10.8節的規定。
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“受損者” 應具有“貸款人相關受困事件”定義中所規定的含義。
“美元”和“美元”是指以美國合法貨幣計值的美元。
“圖紙” 應具有第3.4(B)節規定的含義。
“下拉式收購” 是指借款人或其一個或多個受限制附屬公司以單一交易或一系列相關的 交易向另一人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)收購財產或資產,只要被收購的財產或資產是石油和天然氣財產(或擁有石油和天然氣財產的人的股權),且主要用於(或擬用於)其主要作為主有限責任合夥企業的業務。
“EBITDAX” 應指借款人和受限制子公司在該期間的綜合淨收入加, (X)在計算該期間的淨收入時不重複並在扣除的範圍內,(1)該期間的收入、特許經營權和 類似税項,(2)該期間的利息支出,(3)該期間的損耗、折舊、攤銷和其他非現金費用,(4)該期間的修井費用,(5)該期間的石油和天然氣勘探費用,包括無形鑽探成本和乾井報廢費用,(6)該期間的非現金損失和費用。(7)該期間的非常或非經常性損失,(8)與交易和借款人的上市公司合規有關的成本 和(9)與任何投資、收購、處置、提供股權有關的任何合理費用和費用,以及 本協議不禁止的任何債務的發行或產生和減去在計算該期間淨收入的範圍內(Y)該期間的非現金收益和非常或非經常性收益。任何計量期間的EBITDAX可由借款人按形式計算,使任何石油和天然氣屬性的收購生效,就像此類收購發生在該期間的第一天一樣。
“歐洲經濟區金融機構” 應指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司,(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(Br)項所述機構的母公司的任何實體,或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。
“生效日期” 指2017年1月11日。
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“經選擇的承諾額” 對每個貸款人而言,指在附表13.2“經選擇的承諾額”標題下與該貸款方名稱相對的金額,該金額可因根據第4.4節增加、減少或終止總的經選擇的承諾額而不時增加、減少或終止。
“經選擇的承諾增加證書”具有第4.4(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序,並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
“合格受讓人” 是指下列任何一項:(1)貸款人或貸款人的任何附屬機構;(2)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行,其綜合資本和盈餘至少為100,000,000.00美元;(3)根據屬於經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律組織的商業銀行,或該組織的政治分支機構,其資本和盈餘合計至少為100,000,000.00美元,但條件是該銀行通過位於美國的分支機構或機構行事;(4)主要從事商業貸款業務的人,以及(Br)(A)貸款人的附屬公司,(B)貸款人是其附屬公司的人,或(C)貸款人是其附屬公司的人;(V)作為“認可投資者”的任何其他實體(自然人除外) (定義見《證券法》下的條例D),將發放信貸或購買貸款作為其業務之一,包括但不限於保險公司、共同基金、投資基金和租賃融資公司;以及(Vi)對於投資於貸款的基金的任何出借人而言,投資於貸款並由該出借人的同一投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金(並將如此管理的所有此類基金視為單一合格受讓人);但借款人的任何關聯公司不得成為合格受讓人。
“環境索賠”是指任何和所有的訴訟、訴訟、命令、法令、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守通知、對使用、經營或轉讓的限制、違規或潛在責任或調查(不包括由借款人或任何受限制的子公司(A)在正常業務過程中編寫的內部報告,或(Br)與融資交易或房地產收購或處置有關的所需的內部報告),或根據或基於任何環境法或所發出的任何許可證、或所給予的任何批准、任何批准而引起的法律程序。根據任何此類環境法(下稱“索賠”),包括但不限於:(I)政府或監管當局根據任何適用的環境法就執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠,以及(Ii)尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何第三方的索賠。釋放或威脅釋放危險物質,或因據稱傷害或損害健康或 安全(與人類接觸危險材料有關)或環境,包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源而產生。
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“環境法”是指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典和普通法規則,包括任何具有約束力的司法或行政解釋,包括與環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決,包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源,或人類的健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)。或危險材料。
“任何人士的股權” 指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該等人士的股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定),包括任何優先股、任何有限的 或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益,以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益。
“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。ERISA一節所指的是自生效日期起生效的ERISA,以及ERISA的任何後續修正條款、補充條款或替代條款。
“ERISA附屬公司” 是指與借款人一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所界定),或僅就ERISA第302節和守則第412節而言,根據守則第414節被視為單一僱主。
“錯誤付款” 具有第12.16節中賦予的含義。
“錯誤付款 差額轉讓”具有第12.16(D)(I)節賦予的含義。
“錯誤付款 受影響的貸款”具有第12.16(D)(I)節所賦予的含義。
“錯誤付款 退貨不足”具有第12.16(D)(I)節所賦予的含義。
“錯誤付款 代位權”具有第12.16(E)節賦予的含義。
“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表,在 時不時生效。
“違約事件” 應具有第十一條規定的含義。
“超額現金” 應指在任何時候超過現金餘額閾值的現金餘額(不包括:(I)任何預留的現金,用於支付當時到期並欠第三方的任何貸款方的特許權使用費義務、工作利息義務、生產付款、遣散税和類似義務,且任何貸款方已為其開具支票或啟動電匯或ACH轉賬(或將在三(3)個工作日內開具支票或啟動電匯或ACH轉賬),以支付此類義務,(Ii)在正常業務過程中撥備用於支付任何當時到期且欠非關聯第三方的金額(上文第(I)款所述債務除外)的任何現金(該信用方已為其簽發支票或啟動電匯或ACH轉賬以支付此類金額),(Iii)構成購買由非關聯第三方根據具有約束力和可強制執行性的第三方持有的價格保證金的任何現金或允許投資(根據與非關聯第三方簽訂的具有約束力和可強制執行性的買賣協議,該協議包含有關此類保證金的支付和退款的慣例規定),(IV)任何貸款方在三(3)個工作日內將由任何貸款方使用的現金,用於支付任何貸款方根據(A)具有約束力和可強制執行的買賣協議、(B)已簽署的意向書或(C)隨後正在談判並將在此類收購結束之前或同時簽署的任何未簽署的《購買協議》或類似文件進行的任何資產或財產收購的購買價,(V)在不包括收益賬户中持有的任何除外股權收益或除外資產處置收益 , (Vi)任何現金抵押品的金額和(Vi)為支付借款人已宣佈且未支付並根據第10.8節允許支付的任何股息或分派而預留的現金金額。
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“交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“除外賬户” 是指(I)單獨的存款賬户(其餘額僅包括與工資帳户和專門用於向借款人或其受限制子公司的僱員支付應計員工福利、醫療、牙科和員工福利索賠的賬户),(Ii)包含現金或其他財產的存款賬户和證券賬户,所有此類存款賬户和證券賬户的總價值低於2,000,000美元,(Iii)存款賬户 及包含現金或其他財產的證券賬户 所有此等存款賬户及證券賬户的總價值超過2,000,000美元及不超過5,000,000美元,為期最長達60天;及(Iv)僅用作託管賬户或信託或信託賬户的存款賬户,或根據合約有義務將其與借款人及其受限制附屬公司的其他資產隔離的 賬户,在每種情況下,均為獨立第三方的利益。
“除外資產處置 收益”是指任何貸款方根據本協議允許的處置 收到的現金收益和/或有價證券,減去因根據本協議條款進行處置而產生的任何未付借款基礎不足的金額。
“除外股權”是指:(A)根據行政代理人和借款人向行政代理人提交書面證明的合理判斷,鑑於擔保當事人將從擔保文件中獲得的利益,將該股權質押給擔保當事人的成本或其他後果過高的任何股權;(B)任何股權,只要法律的任何要求禁止其質押,(C)任何不受限制的子公司的任何股權,(D)在子公司成為子公司時不是全資子公司的任何子公司的任何股權,條件是:(A)任何適用的合同要求(根據UCC或其他適用法律規定無效的習慣非轉讓條款除外)禁止其擔保債務的質押,(B)任何合同要求禁止在未經任何其他 方同意的情況下質押;但在下列情況下,本條(B)不適用:(1)該另一方是貸款方或全資子公司 或(2)已獲得履行該質押的同意(不言而喻,上述規定不應被視為使借款人或任何子公司有義務獲得任何此類同意),且只要該合同要求或其替換或續訂有效,或(C)擔保債務的質押將給予任何其他當事人(信用方或全資子公司除外)任何有關此類股權的合同要求的權利,以終止其在合同要求下的義務(根據UCC或其他適用法律要求無效的習慣非轉讓條款除外), (E)任何附屬公司的任何股權 ,條件是該等股權的質押將對借款人或借款人在提交給管理代理的書面文件中合理確定的任何子公司造成重大的不利税務後果,以及(F)U規則中定義的任何“保證金 股票”;但儘管有前述規定,在任何情況下,擁有任何借款基礎物業的任何 子公司的股權均不得排除股權。
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“除外股權收益”是指借款人從股權出資中獲得的現金收益,或者借款人發行股權所獲得的現金收益。
“除外收益 賬户”是指在行政代理機構設立和維護的獨立存款賬户,該賬户 僅包含除外股權收益和/或除外資產處置收益。儘管本協議有任何相反規定,任何 使用除外收益賬户中持有的資金:(A)對於直接或間接用於資助受限付款的任何此類資金,應被視為使用除外股權收益,直到該 除外收益賬户中沒有剩餘的除外股權收益為止,此後應被視為使用除外資產處置收益,以及(B)對於直接或間接用於資助受限付款以外的任何目的的任何此類資金,應被視為使用被排除的資產處置收益,直到該被排除的收益賬户中沒有剩餘的被排除的資產處置收益為止,此後應被視為被排除的股權收益的使用。
“除外子公司” 是指(A)不構成重大子公司的每一家受限子公司(但僅在該子公司 不構成重大子公司的情況下),(B)每一家不是全資子公司的受限子公司(Opco及其任何全資子公司除外),(B)根據第9.11節的要求,子公司必須成為擔保人的任何日期(只要該子公司仍是非全資受限子公司),(C)被任何適用的合同要求或法律要求禁止在子公司成為受限制子公司時擔保或授予留置權以確保義務的每一受限制子公司(並且只要該限制或任何 替換或續訂生效),或在子公司成為受限制子公司時需要政府當局 同意、批准、許可或授權來擔保或授予留置權以保證義務(除非已收到同意、批准、許可或授權),(D)任何非受限附屬公司及(E)任何其他受限附屬公司 在行政代理和借款人的合理判斷下,鑑於貸款人將從中獲得的利益,提供債務擔保的成本或其他後果應過高。儘管本協議有任何相反規定,在任何情況下,OpCo或擁有借款基礎物業的任何受限制子公司均不得被排除在外。
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“被排除的互換義務” 對於任何擔保人而言,應指在以下情況下的任何互換義務:根據《商品交易法》或任何規則,該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保,或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而給予的擔保的全部或部分擔保是或變為非法的。由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”,該擔保人的擔保或該擔保人授予的擔保權益對該互換義務生效。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務,則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的 互換的部分。
“不含税” 是指對行政代理人、任何貸款人或任何其他接受者的付款徵收或被要求扣繳或從付款中扣除的下列任何税:(I)根據本守則第3406條或國家的任何類似規定,(I)對淨收入或分支機構利潤(無論面額如何)徵收或衡量的税;(I)按淨收入或分支利潤徵收或衡量的税;(I)根據守則第3406條或國家任何類似規定在每種情況下,由司法管轄區(包括其任何政治區)徵收的特許經營税(或類似的)税,其結果是該收款人根據法律組織,其主要辦事處設在該司法管轄區,或在任何貸款人的情況下,其適用的貸款辦事處設在該司法管轄區內,或由於目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫 (僅因本協議或任何其他信貸文件或其項下的任何交易而產生的任何此類聯繫除外),(br}(Ii)在貸款人的情況下,美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款,根據在(A)該貸款人獲得該貸款或承諾的該 權益之日起生效的法律,對該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户徵收的預扣税(除非該貸款人是根據借款人根據第13.7條提出的請求而獲得該利息的受讓人)或(B)該貸款人指定了一個新的貸款辦事處,但在每種情況下, 根據第5.4節的規定,應在貸款人成為本合同當事人之前,或在貸款人更換貸款辦事處之前,立即向貸款人的轉讓人支付與此類税款有關的款項, (Iii)因行政代理、任何貸款人或任何其他收款人未能遵守第5.4(D)條或 (Iv)項下的FATCA規定而徵收的任何預扣税。
“行政命令”指的是關於資助恐怖主義的13224號行政命令:-封鎖財產,禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易,經13268號行政命令和 號行政命令修訂,後經該行政命令進一步修訂。
“貸款” 指本協議以及在本協議項下作出的承諾和信貸擴展。
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“公平市價” 對於任何確定日的任何資產或一組資產而言,是指在確定日處置此類資產時可獲得的對價價值,假設自願賣方按照公平原則向自願買方進行處置,並在考慮到此類資產的性質和特徵後,在合理的一段時間內按借款人真誠確定的方式進行有序安排。
“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上類似且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本),或根據守則頒佈的任何財政條例或其官方行政解釋,根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議,與實施守則這些章節有關的任何政府間協議,以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
“反海外腐敗法” 指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“聯邦基金利率” 對於任何一天,應指(A)由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要,向上舍入至1%的下一個百分之一),該加權平均值 是指紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的,或者,如果該利率沒有在任何營業日公佈,則為平均值(如有必要,向上舍入)。行政代理從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價的下1/100(1%)和(B)0%。
“費用函” 指借款人和行政代理人之間簽訂的日期為偶數的書面協議。
“財務官”指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或助理司庫。
“財務報表”是指根據公認會計準則編制的資產負債表、損益表、現金流量表、所有者權益表和適當的腳註(對於經審計的財務報表)和附表。
“洪水保險條例”是指(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規,(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規,(Iii)1994年《國家洪水保險改革法》(修訂42 USC 4001及其後),其可不時修訂或重新編撰,(br}(Iv)2004年《洪水保險改革法》及其頒佈的任何條例,以及(V)經修訂的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》。
“下限” 是指利率等於0.25%。
“外國貸款人” 應指非美國人的貸款人。
“前置費” 應具有第4.1(B)節中給出的含義。
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“資助日期” 指2017年2月8日。
“公認會計原則” 應指在美國不時生效的公認會計原則。
“普通合夥人” 指的是位於特拉華州的有限責任公司金貝爾皇室有限責任公司。
“政府當局”是指任何國家、主權或政府,任何州、省、地區或其其他政區,以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體或權力,包括中央銀行或證券交易所。
“擔保” 應指任何擔保人以行政代理為受益人,以本合同附件B的形式作出的實質上為擔保當事人利益的擔保。
“擔保義務” 對任何人而言,是指該人以任何方式直接或間接擔保或打算擔保任何其他人 (“主要債務人”)的債務的任何義務,包括該人(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產,(B)墊付或提供資金(I)購買或償付任何此類債務,或(C)以其他方式保證或持有此類債務的所有者免受損失的任何義務。任何保證義務的數額應被視為等於該保證義務所針對的債務的已陳述或可確定的數額,或者,如果未陳述或可確定,則等於該人善意確定的有關債務的最高合理預期負債。
“擔保人” 是指借款人成為擔保方的每一家受限子公司。
“危險材料”是指(A)任何石油或石油產品、天然氣或天然氣液體、放射性材料、易碎石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他設備,而該等設備含有含有受管制水平的多氯聯苯和氡氣的介電液,(B)定義為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”的定義或包括的任何化學品、材料或物質,任何適用環境法規定的“污染物”、 或“污染物”或類似含義的詞語,以及(C)任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。
“對衝銀行” 是指(A)任何人(借款人或其任何附屬公司除外),(X)在訂立對衝交易時是行政代理、行政代理的關聯公司、貸款人或貸款人的關聯公司,或(Y)在訂立對衝交易後的任何時間成為貸款人或貸款人的關聯公司,或(B)對於在第2號修正案生效日期生效的任何對衝交易而言,任何人(借款人或其任何附屬公司除外)在修訂第2號生效日期為貸款人或貸款人的附屬公司。為免生疑問,如任何對衝銀行 不再是貸款人或貸款人的附屬公司,則該人就其不再是貸款人或貸款人的附屬公司的日期前進行的任何對衝交易而言為對衝銀行,而就其在不再是貸款人或附屬公司的日期 之後訂立的任何對衝交易而言,該人不是對衝銀行。
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“套期保值終止” 是指對任何套期保值交易的任何終止(不包括在預定終止日期發生的終止,且不是由於任何違約事件或其他事件而導致的終止,該違約事件或其他事件允許該套期保值交易的一方提前終止該套期保值交易,無論如何定義或描述)、取消、更新或以其他方式處置該套期保值交易 或進入與該套期保值交易有關的一個或多個抵消性對衝交易。
“套期保值終止日期”對於任何套期保值交易而言,是指該特定套期保值交易的到期日。
“對衝交易”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品 掉期、商品期權、遠期商品合約、期貨合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、總回報掉期、信用利差交易、回購交易、儲備回購交易, 證券借貸交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約,不論是否進行交易所交易,或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述條款的任何選擇權), 無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束,以及(B)任何類型的任何和所有交易, 及相關的確認書,均受以下條款和條件的約束:由國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議,連同任何相關的附表,稱為“主協議”),包括任何主協議項下的任何此類 義務或責任。
“套期保值義務” 對任何人而言,應指此人根據套期保值交易承擔的義務。
“碳氫化合物權益” 是指現在或以後在石油和天然氣租賃、石油、天然氣和礦產租賃、 或其他液態或氣態碳氫化合物租賃、礦業費權益、最高特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益中或以後獲得的所有權利、所有權、權益和產業,包括任何性質的保留權益或剩餘權益。
“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態碳氫化合物、氣態碳氫化合物以及由此提煉或分離的所有產品。
“增額貸款人” 具有第4.4(A)節中賦予該術語的含義。
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“任何人的負債”指,在(以下第(E)款除外)範圍內,如構成負債或根據公認會計原則的負債,而不重複:(A)該人因借入款項而欠下的所有債務;(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務;(C)按照公認會計原則須在該人的資產負債表上列為負債的資產或服務的遞延購買價格(不包括:(I)任何賺取的債務,直至該債務按照公認會計原則在該人的資產負債表上成為負債 ;及(Ii)根據確定的運輸合同或在正常業務過程中訂立的承兑或付款合同而產生的債務),(D)為該人的賬户開具的所有信用證的面額,以及在該信用證下開具的所有匯票,但不得重複。(E)本定義其他第(Br)條所述的任何其他人的所有債務(不包括預付利息),而該等債務是以該人所擁有的任何財產的任何留置權所擔保的,而不論該等債務是否已由該人承擔(但如未承擔該債務,則限於該債務數額中的較小者及該財產的公平市價);。(F)該人所產生的任何生產付款的未清償餘額,或該人直接或間接收取付款所產生的任何生產付款的未清償餘額,和無重複的 (H), 該人就本定義其他條款所述類型的另一人的債務承擔的所有擔保義務);但負債不應包括:(1)貿易和其他普通業務應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用,(2)遞延或預付收入,(3)為履行相應賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格預扣, (4)借款人及其子公司,(A)在正常業務過程中產生的、期限不超過364天的所有公司間債務 (包括任何展期或延期)和(B)與借款人及其附屬公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間債務,(V)生產付款和儲備銷售,(Vi)與淨石油有關的實物債務,(br}在正常業務過程中產生的天然氣液體或天然氣平衡頭寸,以及(Vii)關於共用協議或類似安排的任何義務,根據該協議,該人 同意支付探井或開發井的全部或部分鑽探、完井或其他費用(該協議可能 受最高支付義務的約束,之後根據工作或參與權益或根據雙方的協議分攤費用)或進行鑽探。在這類油井上完成或進行其他作業,以換取石油或天然氣資產的所有權權益。
“賠償責任” 應具有第13.5節規定的含義。
“保證税” 是指除(A)不含税和(B)其他税外,任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何付款所徵收的或與之有關的或由任何信用證方根據本合同或根據任何其他信用證單據支付的任何款項所徵收的所有税款。
“信息” 應具有第8.8(A)節規定的含義。
“初始借款基數”是指生效之日起生效的借款基數。
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“初始儲量報告”是指由借款人就貸款方的石油和天然氣性質編制的、用於確定截至2020年7月1日的初始借款基數的儲量工程師報告。
“公司間本票” 指實質上採用附件H形式的本票。
“利息支出” 對於任何人來説,是指(A)該人在該期間的利息支出總額(包括(I)債務折價攤銷,(Ii)攤銷所有與債務相關的費用(包括與對衝交易有關的費用),其範圍包括計入利息支出和 (Iii)與資本化租賃債務有關的任何應計款項或應計部分)和(B)該人的資本化 利息。就上述而言,利息支出總額應在計入借款人就任何利率對衝交易支付或收到的任何淨額和產生的成本後確定,資本化租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計原則合理確定的利率計提,該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。
“利息期” 就任何SOFR借款而言,是指自借入或借入之日起至之後一個月、三個月或六個月(每種情況下視情況而定)日曆月中相應數字的 日結束的期間,如適用借款請求中規定的 ;但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束,則該利息期間應延長至下一個營業日,除非該下一個營業日在下一個日曆月,在這種情況下,該利息期間應在前一個營業日結束,(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何計息期應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束;(Iii)不得選擇根據第2.9(D)(I)(4)節被取消的計息期;以及(Iv)任何計息期不得超過到期日。就本協議而言,貸款或借款的最初日期應為發放該貸款或借款的日期,此後應為該貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期。
“投資” 應具有第10.15節給出的含義。
“ISDA定義” 指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義,或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生工具定義手冊。
對於任何信用證而言,“國際備用慣例”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。
“簽發人單據”指,就任何信用證而言,信用證申請書,以及由適用開證行和借款人簽訂的或以適用開證行為受益人的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
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“開證行” 是指(A)行政代理行和弗羅斯特銀行、其任何附屬機構或根據第3.6節指定的任何替代或繼任者,以及(B)如果借款人提出要求並被行政代理行合理地接受,則指在提出請求時作為貸款人並接受該項指定的任何其他 人(有一項理解是,如果任何此等人士不再是本協議項下的貸款人,該人仍將是開證行,其簽發的信用證在該人不再是貸款人之日仍未結清(br})。本信用證及其他信用證單據中對開證行的引用應視為指適用信用證的開證行或所有開證行,視上下文需要而定。
“聯合牽頭安排人”指PNC Bank,N.A.,Frost Bank和Truist Securities,Inc.
“金貝爾B類單位”是指借款人的B類單位。
“金貝爾B類/OpCo單位交換金貝爾普通單位”指金貝爾B類單位及OpCo普通單位的持有人就(I)金貝爾B類單位及(Ii)金貝爾B類單位的股息及清算優先股的現金交換該等股權的交易;但與金貝爾B類/OpCo單位就金貝爾B類單位交換的現金總額不得超過金貝爾B類單位持有人就該等金貝爾B類單位向借款人提供的現金總額。
“金貝爾公用單位” 是指借款人的公用單位。
“Lead Arranger” 指花旗銀行,N.A.
“信用證借款” 是指在開立信用證之日仍未償付或作為借款再融資的任何信用證項下的信用證的延期。
“信用證到期日” 指在到期日之前五(5)個工作日的日期。
“信用證債務” 是指,在任何確定日期,所有未清償信用證項下可提取的總金額加上包括所有信用證借款在內的所有償付義務的總金額。就本協議的所有目的而言,如果信用證在確定日期 根據其條款已經過期,但由於互聯網服務提供商規則3.14 的實施,仍可根據信用證提取任何金額,則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“信用證參與人” 應具有第3.3(A)節規定的含義。
“信用證參與” 應具有第3.3(A)節規定的含義。
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“信用證轉讓”應指(A)(1)所有開證行合計10,000,000美元,或(2)行政代理與開證行商定的更大金額;但在任何情況下,信用證不得超出當時生效的借款基數和(B)各開證行在本合同附表1(A)中與該開證行名稱相對的總金額,該金額經行政代理和有關開證行同意後可不時修改或修改。
“出借人” 應具有本合同導言段中提供的含義。
“貸款人違約” 應指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何貸款或參與信用證中的份額,拒絕或未能在拒絕或失敗之日後兩(2)個工作日內得到糾正,除非 該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人,該違約是由於該貸款人善意確定未滿足一個或多個融資先決條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確指出);(Ii)任何貸款人未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理人、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他款項,除非是善意爭議的標的;(Iii)貸款人已通知借款人或行政代理人它不打算或預期履行其任何供資義務,或已就其在貸款項下的籌資義務 發表公開聲明;(Iv)貸款人未能以令行政代理人合理滿意的方式確認其將履行貸款安排下的義務,而在違約發生之日起仍未得到補救; (V)受困人士已書面承認無力償債,或該受困人士受到與貸款人有關的 受困事件的影響,或(Vi)任何貸款人已或其直接或間接的母公司已成為紓困行動的標的。
“貸方加盟協議” 是指根據第4.4節交付的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的加盟協議。
“貸款人相關困境事件”是指,就任何貸款人而言,該貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每個人均為“受困人士”),根據任何債務人救濟法,就該受困人士 而受到自願或非自願案件的影響,或為該 受困人士或該受困人士的任何主要資產委任一名託管人、管理人、接管人或類似的官員,或該受困人士或任何直接或間接控制該受困人士受強制清盤、清算或間接控制的人。或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓,或以其他方式被任何對該受困人士或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產;但不得僅因為政府當局或直接或間接控制該貸款人的任何個人的任何股權的所有權或收購而被視為發生了與貸款人有關的困境事件,只要該所有權權益不會導致或 使該貸款人免於美國境內法院的管轄,或使該貸款人免於執行扣押其資產的判決或令狀,或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人簽訂的任何合同或協議 。
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“信用證” 應具有3.1(A)節規定的含義。
“信用證申請”應具有第3.2節規定的含義。
“信用證風險敞口”對於任何貸款人來説,是指在任何時間,(A)貸款人已根據第3.4條(A)在該時間向適用開證行付款(或被要求付款)的任何未付提款的本金金額,以及(B)該貸款人在此時未償還信用證中的承諾百分比(不包括貸款人已根據第3.4(A)條向適用開證行付款(或被要求支付)的未付提款部分)減去行政代理持有的現金或存款賬户餘額 ,用於根據第3.8條將未兑現的信用證和未付提款抵押。
“未付信用證”應在任何時候指(A)所有未付信用證規定的總金額和(B)所有信用證未付提款的本金總額,但不重複。
“留置權”是指就任何資產而言,任何抵押、信託契據、留置權、留置權請求權通知、抵押、質押、抵押品轉讓、擔保權益或任何種類或性質的類似產權。
“流動投資” 應指:
(A) 直接 美國的債務,或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務,在任何收購之日起 270天內到期;
(B) (I)可轉讓或不可轉讓的存單、定期存款或其他類似的銀行安排,自取得之日起計270天內到期,或可全額清算而不受罰款或溢價(“銀行債務證券”), 由(A)任何貸款人(或任何貸款人的任何關聯公司)發行,或(B)任何其他銀行或信託公司,只要(X)上述 存單不是為保證借款人或其任何附屬公司的正常業務擔保要求而質押的, 且(Y)其金額小於或等於100,000美元,或任何其他銀行或信託公司,如果在存入或購買時,此類銀行債務證券被標普或穆迪評級為A或A2或更好,以及(Ii)由(A)任何貸款人(或任何貸款人的任何關聯公司)或(B)任何其他人發行的商業票據,如果該商業票據在購買時被評為標準普爾或穆迪給予的最高信用評級,或在這兩項服務停止時,由借款人在徵得多數貸款人同意後選擇的其他國家認可的評級服務或服務(視屬何情況而定);
(C)貨幣市場基金的 存款 ,專門投資於上文(A)和(B)款所述的投資;以及
(D)與定期從事回購協議業務且資本、盈餘和未分配利潤合計不少於500,000,000美元的任何人簽訂的與上文(A)和(B)款所述投資有關的 回購協議,其市場價值至少等於為此支付的對價。如果在訂立該協議時,該人是貸款人(或任何貸款人的附屬公司),或該人的債務證券獲標普或穆迪給予的最高信用評級 。
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“流動性” 是指以下各項的總和:(A)可用承諾額,(B)借款人或任何受限制子公司的存款賬户中持有的所有無限制現金,(C)借款人或任何受限制子公司的流動投資,在(B)和(Br)(C)條款的情況下,受以擔保義務的行政代理為受益人的留置權的約束,通過與行政代理簽訂的賬户控制協議完善或保存在行政代理維護的存款賬户或證券賬户中,以及在其他方面 自由且無任何留置權(允許留置權除外)。
“貸款”是指根據本協議第2.1條向借款人發放的貸款。
“貸款限額” 在任何時候均指(I)當時的總承諾額、(Ii)當時(包括根據第2.14、2.15或2.17節可能減少的借款基數)或(Iii)當時選定的承諾額總和中較小者。
“多數貸款人” 應指,在任何日期,(A)如果有兩個或更少的貸款人,則所有貸款人;(B)如果有三個貸款人,則需要貸款人;以及(C)如果有三個以上的貸款人,(I)非違約貸款人(包括作為貸款人的行政代理)在該日期擁有或持有調整後總承諾額的50%以上,或(Ii)如果總承諾額已終止,非違約貸款人(包括作為貸款人的行政代理)在該日期的未償還貸款總額(不包括違約貸款人的貸款和信用證風險敞口)的50%以上。
“管理服務協議”是指借款人、金貝爾經營有限責任公司和其他各方之間的管理服務協議,日期為融資之日。
“總轉讓 協議”應具有第2號修正案中規定的含義。
“重大不利影響”是指影響借款人和受限制子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或條件,作為一個整體,可以合理地預期 將對(A)借款人和其他貸方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力或(B)行政代理 和貸款人在本協議或任何其他信貸文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響。
“實質性債務” 指本金總額超過1,000,000美元的任何一個或多個借款人或任何受限制附屬公司的債務(貸款和信用證除外)。
“重大子公司” 應指,自根據第9.1(C)條交付的每份合規證書之日起,借款人的每一家受限子公司的總資產(與該受限子公司的受限子公司的資產相結合,在抵銷公司間債務後)截至當時結束的連續四個會計季度期間的最後一天,根據第9.1(A)或(B)節規定的財務報表已經交付(或必須交付)的借款人和受限制子公司在該日期的綜合總資產的2%或以上,根據公認會計準則確定。
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“到期日” 應指2024年6月7日。
“最高貸款金額”應為500,000,000美元。
“最高利率” 是指根據所有適用的法律,行政代理機構被允許向借款人收取的最高利率。
“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。
“抵押” 是指借款人或任何受限制子公司以行政代理或行政代理的受託人為受益人而提交的抵押、信託契約、擔保協議、固定設備檔案、生產和融資報表的轉讓以及對其的修改和補充。
“抵押財產” 是指貸方已被授予抵押權的每一項石油和天然氣財產。
“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃。
“淨收益” 就任何人而言,指按照公認會計準則確定的該人的淨收益(虧損);但在計算借款人任何期間的淨收入時,借款人或任何受限制附屬公司擁有權益的任何非限制性附屬公司或任何其他人士的淨收入(該利息不會導致該其他人士的淨收入與借款人及受限制附屬公司的淨收入根據公認會計準則合併),除 該非限制性附屬公司或 該等其他人士於該期間以現金實際支付的股息或分派金額以外。
“非同意貸款人” 應具有第13.7(B)節規定的含義。
“非違約貸款人” 指違約貸款人以外的每一貸款人,幷包括該等貸款人。
“票據” 是指借款人向任何貸款人或其關聯公司付款的本票,其金額不得超過該貸款人的承諾額, 實質上以所附附件C的形式證明借款人因欠該貸款人的預付款而欠該貸款人的債務。
“借用通知”應指借款人根據第2.1(B)節的條款提出的請求,基本上採用附件A的形式或行政代理和借款人批准的其他形式。
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“轉換通知或繼續通知”應具有第2.5(A)節規定的含義。
“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站,網址為http://www.newyorkfed.org,或任何後續來源。
“NYFRB利率” 對於任何一天來説,是指(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率 中的較大者;如果沒有公佈任何營業日以外的任何一天的此類利率,則術語“NYFRB利率”指在上午11:00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人收到由其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人的日期;此外,如果上述任何一項利率小於零,則該利率應視為本協議的目的 為零。
“債務” 是指在任何信用證文件項下對任何信用證方產生的支付任何貸款的本金和利息的所有預付款和所有其他債務,以及支付信用證文件項下的所有成本和費用,以及與借款人或任何受限制子公司訂立的所有現金管理義務和套期保值義務,無論是直接或間接(包括根據本協議通過假設獲得的債務)、絕對的或有的、到期或將到期的 。現在存在的或以後產生的,包括在根據任何破產法或破產法在任何程序中將該人列為債務人的任何信用方或其任何關聯公司在啟動後應計的利息和費用,無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。在不限制上述一般性的前提下,信用證各方在信用證文件項下的義務(及其任何受限子公司在信用證文件項下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、手續費、費用、律師費、賠償金和任何信用證文件項下任何信用方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。儘管如此,, (A)借款人或任何受限制附屬公司在任何對衝交易及任何現金管理協議項下的債務,如已由借款人選擇擔保(該選擇權應視為已在與借款人或任何受限制附屬公司及適用的對衝銀行或現金管理銀行之間的任何此類對衝交易或現金管理協議有關的文件中反映),則應根據《擔保文件》和擔保,僅在其他債務已如此擔保和擔保的範圍內且只要 其他債務已如此擔保和擔保;(B)以本協議和其他信貸文件所允許的方式解除抵押品或擔保人,不需要獲得對衝交易項下的對衝義務持有人或現金管理協議項下的現金管理義務持有人的同意;和(C)擔保人的“義務”應排除該擔保人的任何除外的互換義務。
“OFAC” 應具有第8.19(B)節給出的含義。
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“石油和天然氣財產” 是指借款人或任何受限附屬公司擁有權益的所有下列項目:(I)所有石油、天然氣和/或礦產 租賃、石油、天然氣或礦產財產、礦產服務和/或任何類型的礦業權(包括但不限於礦業費權益、租賃權益、開採權益、特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤、石油付款權益、生產付款利息和其他類型的礦產權益),以及所有石油和天然氣收集、處理、儲存、加工和處理 資產。(Ii)所有石油和天然氣收集、處理、儲存、加工和處理工廠和資產,(Iii)所有石油或天然氣管道, 和(Iv)所有平臺、井、井口設備、抽水裝置、管路、儲罐、建築物、注入設施、海水處理設施、壓縮設施、收集系統和其他設備。
“OpCo” 指的是位於特拉華州的有限責任公司金貝爾皇室運營有限公司。
“OpCo公共單位” 是指OpCo中的公共單位。
“OpCo優先股” 統稱為OpCo的可轉換優先股,其發行及未發行單位數目與阿波羅集團優先股相同 ,其條款與阿波羅集團優先股大致相若,包括合計清算優先權等於阿波羅集團優先股的清算優先權。
“其他税” 是指因本協議或任何其他信用證單據下的任何付款或任何其他信用證單據下的付款,或本協議或任何其他信用證單據的籤立或交付、登記或強制執行、完成或管理,或與本協議或任何其他信用證單據有關的任何或所有現有或未來的印花、登記、單據、無形、記錄、存檔或任何其他消費税、財產或類似税項(包括相關的合理自付費用);但該條款不應包括任何前述 税:(I)因根據第13.6(C)條轉讓、准予參與或轉讓或指定新的貸款辦事處或其他辦事處以接受任何信用證文件項下的付款(“轉讓税”)而產生的税收(“轉讓税”) 因轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税管轄區之間的關聯而徵收的轉讓税(但不包括僅因任何信用證單據或其項下預期的任何交易而產生的關聯); 除非借款人要求或要求採取本但書所述的任何此類行動,或(Ii)免税。
“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天,由存款機構在美國管理的 銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈),並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。
“隔夜利率”指在任何一天,(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理人或適用的簽發銀行根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中的較大者。
“參與者” 應具有第13.6(C)節規定的含義。
“參與者名冊” 應具有第13.6(C)節規定的含義。
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“愛國者法案” 應具有第13.18節中規定的含義。
“收款方” 具有第12.16(A)節賦予它的含義。
“PBGC” 指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
“PDP儲量”是指根據石油行業標準被歸類為“已探明開發生產儲量”的石油和天然氣儲量。
“定期術語SOFR 確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。
“允許的收購” 是指借款人通過合併或其他方式收購資產(包括構成業務單位、業務或部門的任何資產)或股權,只要(A)該收購和與之相關的所有交易應按照法律要求在所有實質性方面完成;(B)如果該收購涉及收購某人的股權,而該人在收購後將成為受限制的附屬公司,則該收購應導致該股權的發行人在第9.11節要求的範圍內成為擔保人;(C)此類收購應導致行政代理人為擔保當事人的利益,在第9.11節要求的範圍內獲得任何股權或以此方式收購的任何資產的擔保權益;(D)在實施此類收購後,不會發生違約或違約事件;(E)在實施此類收購後,借款人應遵守第9.16條; (F)借款人在該項收購生效後應處於形式合規狀態,及(G)與該項收購相關而收購的個人的借款的現有債務不得被假定為該項收購的直接結果。
“允許的額外債務”是指借款人或擔保人發行的無擔保優先、無擔保優先次級債務或無擔保次級債務,(A)在到期日後第91天之前,(Br)條款沒有規定任何預定償還、強制贖回或償債基金債務(不包括在控制權變更、資產出售或傷亡時購買的慣常要約,或在違約事件後的慣常加速權利除外),(B)契約(金融契約除外), 違約事件,擔保和其他條款(除利率、費用、融資折扣和贖回或預付外,由借款人確定為發行或發生任何此類債務時的“市場”利率、費用、折扣和保費),作為一個整體,由借款人確定為發行或發生之日的“市場”條款,在任何情況下,總而言之不是:對借款方及其受限制子公司的限制性大大超過在此類發行或發生時有效的本協議條款,(C)其財務契約不是, 個別或總體上,比在此類發行或發生時有效的本協議所包含的財務契約更具限制性,(D)其條款不包含維持財務契約,或要求達到任何財務業績標準,但作為採取特定行動的條件或上文(C)款允許的除外,(E)如果這種債務是優先債務或從屬債務, 這種債務的條款規定,這種債務通常從屬於債務,以及(F)借款人的任何限制性附屬公司(擔保人或公司融資附屬公司除外,其業務或資產除債務發行時附帶的業務或資產外,沒有其他業務或資產)是這種債務下的債務人; 如果借款人的授權官員的證書至少在發生此類額外債務前三(3)個業務 天交付給行政代理,連同契約、信貸協議或類似文件的草案以及與之相關的任何擔保協議和擔保協議的草案,説明借款人已真誠地確定此類文件中所包含的條款和條件滿足上述標準。
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“許可持有人”指(A)金貝爾GP控股有限公司、(B)羅謝爾版税有限責任公司、(C)BGT Investments LLC、(D)Double Eagle Interest,LLC、(E)Robert D.Ravna、(F)Brett G.Taylor、(G)Mitch S.Wynne和(H)Ben J.Fortson。
“允許留置權” 應指:
(A) 特許權使用費, 壓倒一切的特許權使用費、復古權益、製作付款和類似負擔;
(B) 銷售合同或其他銷售石油、天然氣或相關液態或氣態碳氫化合物產品的合同或其他安排,這些合同或安排不會(當與上文(A)款討論的事項一併考慮時)剝奪借款人或受限制子公司對其資產或財產的任何實質性權利(但就此類合同和安排通常授予的權利除外);
(C)尚未拖欠的税款或其他評税的 法定留置權(或在拖欠的情況下,通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的留置權,其徵收和執行已被擱置並繼續擱置,借款人已根據公認會計準則在其賬簿上為其留有充足的準備金);
(D) 地役權,與地面作業、管道、放牧、伐木、運河、溝渠、水庫等有關的通行權、地面租賃權和其他權利、條件、契諾和其他限制,以及街道、小巷、公路、管道、電話線、電力線、鐵路和其他地役權和通行權,超過或關於借款人或其受限子公司的資產或財產,且不單獨或整體造成重大不利影響的;
(E) 物料工、技工、維修工、僱員、供應商、勞工、倉庫工人、承運人、管道、承包商、分包商、操作員、非操作員(根據經營或聯合經營協議產生)、以及借款人因建造、維護、開發、運輸、加工所產生的義務而產生的其他類似留置權(包括與此相關的任何融資聲明) 。儲存或經營借款人或受限制附屬公司的資產或財產,但不得拖欠(或如有拖欠,借款人已根據公認會計原則在賬面上為該等資產或財產撥備足夠準備金);
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(F) 借款人或其受限子公司當時已存在的所有 合同、協議和文書,以及影響借款人或其受限子公司資產和財產的所有瑕疵、違規行為和其他事項 借款人或其受限子公司最初收購的資產和財產,以及在正常業務過程中籤訂的所有常規經營協議,其中合同、協議、文書、缺陷、違規和其他事項和常規經營協議不是單獨或總體地對借款人及其受限制子公司的資產和財產的經營、價值或使用造成重大幹擾,這些資產和財產合計考慮;
(G)與工人補償、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的 留置權 ;
(H)因任何訴訟或其他法律程序的存在或因判決或裁決而被視為存在的 法律上或衡平法上的產權負擔,而上訴正就該判決或裁決真誠地進行起訴,而對該等產權負擔的徵收和執行已被擱置並繼續擱置。
(I)保留或授予任何市政當局、政府機關、法定機關或其他公共機關以任何方式控制或監管借款人或任何受限制子公司的資產和財產的 權利,以及任何政府機關的所有適用法律、規則和命令;
(J) 業主的留置權或留置權,以確保履行投標、擔保債券、上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務;
(K)根據證券文件產生的 留置權;
(L)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣夥伴關係協議、石油和天然氣租賃、包租和分包協議、分割訂單、石油和天然氣財產的銷售、運輸或交換合同、單位化和彙集聲明和協議、共同利益區協議、鹹水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可證或協議以及石油和天然氣業務中常見的其他協議而產生的 合同留置權;
(M) 判決和不會導致違約事件的扣押留置權;
(N) 留置權 擔保第10.7(D)節允許的債務,但僅適用於租賃財產或以此類債務購買的財產;
(O)擔保本金總額在任何時候不超過5,000,000美元的債務的其他留置權( );
(P) 銀行在正常業務過程中對借款人和受限制子公司的任何銀行賬户享有的對借款人和受限制子公司的留置權和抵銷權,或根據成文法或普通法或習慣賬户文件對銀行和其他金融機構的類似權利和補救辦法;
(Q) 對不受限制的子公司的股權的留置權 ;
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(R)保證保單保費融資的 留置權 保單及其收益;
(S)對石油和天然氣行業通常會接受的任何石油和天然氣財產的任何 無關緊要的、無關緊要的或非實質性的留置權進行 ;以及
(T) 對石油和天然氣資產以外的財產的留置權 ,不構成保證借款人或任何受限制子公司的債務或其他義務的抵押品 ,其總額在任何時候都不超過3,000,000美元。
“個人” 是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府當局。
“石油行業標準”是指石油工程師協會(或任何公認的後繼者)頒佈的當時有效的石油和天然氣儲量定義。
“計劃” 應指任何多僱主或單一僱主計劃,如《ERISA》第4001節所界定,並受《ERISA》第四章的約束,即 是或曾經處於借款人或ERISA附屬公司維持或繳納的前六個計劃年度的任何一年內(或有義務或曾經有義務向借款人或ERISA附屬公司繳費或付款)。
“平臺” 指債務域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或類似的電子傳輸系統。
“優先股”是指借款人的優先股或優先股的權益,包括但不限於阿波羅集團的優先股。
“優先股購買協議”是指借款人與阿波羅集團之間於2018年5月28日簽訂的特定A系列優先單位購買協議,根據該協議,阿波羅集團向借款人購買了Apollo Group A系列單位,該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“預計基礎” 對任何人而言,對於以下所述在計算該等事件的財務影響的期間開始之後發生的任何事件,並使該計算所針對的事件生效,該計算將對該等事件給予形式上的影響,就好像該等事件發生在該事件發生之日或之前的連續四個財政季度的第一天(“參考期”):(I)在確定EBITDAX時, 借款人已決定和/或進行的任何處置、任何收購、投資、資本支出、建設、維修、替換、改善、 開發、處置、合併、任何股息、分配或其他類似付款,以及借款人對業務進行的任何重組 預計將產生持續影響,並且 是事實上可以支持的,包括因裁員、關閉設施和類似運營而節省的成本和其他成本節約。借款人確定哪些調整是合理的,如借款人的財務官證書所述(前述連同與之相關或相關的任何交易,“相關交易”), 在參考期內發生的每一種情況下(或在根據術語 “形式合規”的定義或根據第10.2、10.7和10.8節作出決定的情況下,根據參考期內或之後幷包括各自允許的收購或相關交易完成的日期), 及(Ii)在按形式作出任何釐定時,(Y)所有債務(包括已發行的債務, 因任何相關交易而產生的或假定的,或為其計算財務影響的,無論是根據本協議或其他方式發生的,但不包括為營運資金目的而發生的循環債務的正常波動) 在參考期內發行、發生、假設或永久償還的(或,如果是根據“形式合規”一詞的定義或根據第10.2節作出的決定,10.7和10.8發生在參考期間或之後,幷包括相應的允許收購或相關交易完成之日) 應被視為在該期間開始時已發行、發生、承擔或永久償還,以及(Z)可歸因於任何債務利息的該人的利息支出 ,按前一條款 (Y)的規定給予形式上的效力,計息浮動利率應按備考基準計算,如同在給予備考效果的 期間本應有效的利率在該等期間實際有效一樣。根據術語“備考基礎”的定義 進行的計算應由借款人的一名財務官真誠確定並經行政代理批准,並可包括在任何相關備考事件三週年或之前結束的任何會計期間 (但不包括在該三週年之後結束的任何會計期間)的調整,以反映運營費用的減少和合理預期該相關備考活動將帶來的其他運營 改善、協同效應或成本節約(在適用的範圍內,包括交易)。
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“預計合規” 是指在確定的任何日期,借款人在相關交易(包括債務的承擔、發行、發生和永久償還)按預計基準生效後,應在預計的基礎上合規,並 重新計算在借款人最近結束的財政季度的最後一天重新計算的債務與EBITDAX的比率,其中根據第9.1(A)節或第9.1(B)節要求的財務報表和證書已經或必須已交付;但“形式合規性”應包括測試的債務與EBITDAX比率,而不考慮債務與EBITDAX比率是否根據第10.3節在適用的季度結束日期測試或是否需要測試。
“預計可供分配的現金”對於借款人的任何會計季度,應指借款人的財務官真誠計算的借款人的預計可供分配的現金 。
“財產”是指任何種類的財產或資產的任何利益,無論是不動產、非土地財產或混合財產,或有形或無形財產,包括但不限於現金、證券、賬户和合同權利。
“已探明儲量”是指按照石油行業標準劃分為“已探明生產儲量”、“已探明已開發非生產儲量”和“已探明未開發儲量”的油氣儲量。
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“PV-9” 對於任何借款基礎物業預期產生的任何PDP儲備,應指根據行政代理根據第2.14和2.15節向借款人提供的最新價格和其他定價參數計算的、借款人和貸款方在此類儲備的剩餘預期經濟壽命期間預期應累積的未來淨收入的淨現值,折現為9%。
“合格ECP交易對手” 是指,就任何互換義務而言,在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方,或根據《商品交易法》或其頒佈的任何法規構成 “合資格合同參與者”並可根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令的其他人。
“重新確定日期”是指重新確定的借款基數根據第2.14節生效的日期。
“登記冊” 應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。
“條例D” 指不時生效的委員會條例D及其任何繼承者,以及與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的委員會其他條例或官方解釋。
“規則T” 指不時生效的董事會規則T,以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
“規則U” 指不時生效的董事會規則U,以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
“第X條” 指不時生效的董事會第X條,以及確立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
“報銷日期” 應具有第3.4(A)節規定的含義。
“償付義務” 是指借款人在任何時候都有義務償付開證行就信用證項下的任何一張或多張提款支付的款項。
“關聯方” 對於任何特定個人而言,是指此人的合夥人、關聯方以及此人或其關聯方的合夥人、經理、董事、高級職員、員工、代理人和成員,以及直接或間接擁有直接或間接地指導或引導此人的管理層或政策的權力的任何人,無論是通過行使投票權、合同或其他方式。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會,或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
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“可報告事件” 應指ERISA第4043節及其規定中描述的事件,但已放棄30天通知期限的事件除外。
“所需現金抵押品 金額”應具有第3.8(C)節給出的含義。
“要求貸款人”指,在任何日期,(A)非違約貸款人在該日期擁有或持有至少66-2/3%的調整後總承諾額 ,或(B)如果總承諾已終止,非違約貸款人在該日期擁有或持有至少66-2/3%的未償還貸款(不包括違約貸款人的貸款和信用證風險);但在任何時候,本協議項下只有兩個貸款人,則“要求貸款人”是指所有貸款人(違約貸款人除外)。
“法律規定” 對任何人而言,是指任何人適用於或約束該人或其任何財產或資產的任何法律、條約、規則、法規、命令、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、 和解協議或由任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的政府要求。
“儲備報告” 應具有本合同第2.14節規定的含義。
“儲備報告證書” 是指授權官員以行政代理合理接受的格式證明第9.14(C)節所述事項的證書。
“受限支付” 應具有第10.8節中給出的含義。
“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構,或就任何英國金融機構而言,指英國決議機構。
“受限制附屬公司” 指借款人的非受限制附屬公司。
“標準普爾” 是指標準普爾評級集團,麥格勞-希爾公司的一個部門,或其任何後續的國家認可的評級機構。
“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、挪威國家、歐盟、歐盟成員國、女王陛下的財政部或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。
“預定重新確定”是指根據第2.14節確定借款基數。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
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“擔保當事人” 統稱為行政代理、每家開證行、每家貸款人、作為任何對衝交易當事人的每家對衝銀行 以及作為任何現金管理協議當事人的每家現金管理銀行。
“證券賬户” 具有UCC中賦予該術語的含義。
“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“擔保文件” 是指借款人或其任何受限制子公司根據第9.11或9.13節為保證借款人或其任何受限制子公司在信貸文件下的義務而簽訂的所有信託契約、抵押、擔保協議、抵押品轉讓、存款賬户控制協議和其他授予對借款人或其任何受限制子公司的任何資產的留置權的文書。
“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站,目前位於http://www.newyorkfed.org,或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR借款”,就任何借款而言,是指包含此類借款的SOFR貸款。
“SOFR貸款” 指按調整後的SOFR期限計息的貸款,但不符合“資產負債表”定義第(C)款的規定。
“償付能力”指在任何釐定日期就任何人而言,在該日期(I)該人的資產按公允估值計算的公允價值,超過該人的直接、從屬、或有的債務及負債;(Ii)該人財產目前的公允可出售價值大於支付該人的債務及其他債務及其他債務(直接、從屬、或有或其他)所需的款額,因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務 ;(Iii)考慮到該人收到現金的時間和數額,以及就其債務支付或與其有關的現金的時間和數額,該人不打算,也不相信會招致超出該人在到期時償付該等債務的能力的債務;。(Iv)該人有能力償付其債務和負債,不論是直接的、從屬的、或有的,因為該等債務和債務已成為絕對和到期的;。以及(V)該人士沒有 個不合理的小資本來經營其所從事的業務,因為該等業務現正進行及擬進行 。
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任何信用證的“規定金額” 應指在信用證項下可隨時提取的最高金額,而不考慮是否滿足提取條件。
“任何人的附屬公司” 指幷包括(A)任何公司,其任何類別的股權超過50%,按其條款具有普通投票權以選舉該公司的大多數董事(不論在 時間,該公司的任何類別的股權是否因發生任何或有事項而具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接通過附屬公司擁有,(B)任何有限責任公司、 合夥企業、協會、該人士直接或透過附屬公司直接或間接持有當時代表普通投票權的50%以上股權的合營企業或其他實體;及(C)其普通合夥人符合上文(A)或(B)段所述的任何合夥企業。除非另有明確規定,否則本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。OPCO在任何時候都將構成借款人的“子公司”。金寶虎收購公司是特拉華州的一家公司,其子公司不應構成借款人的“子公司” 。
“附屬擔保人” 是指作為擔保人的每一家受限制子公司。
“互換義務” 對於任何擔保人而言,是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“掉期終止價值”對於任何一筆或多筆套期保值交易,在考慮到與此類套期保值交易相關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後,應指(A)在此類套期保值交易結束之日或之後的任何日期,以及據此確定的終止價值,以及(B)對於第(A)款提到的 日期之前的任何日期,確定為此類套期保值交易按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類對衝交易中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定( 可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。
“辛迪加代理” 指北卡羅來納州花旗銀行。
“税” 應指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、評税、扣除、扣繳或其他類似費用 ,不論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的,以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。
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術語 SOFR指的是,
(a) | 對於SOFR貸款的任何計算,期限SOFR參考利率相當於適用利息期當天(該日,“定期SOFR確定日”)的 ,即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日。 該利率由SOFR管理人公佈;但條件是截至下午5:00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日,適用期限SOFR管理人尚未公佈適用的期限SOFR參考匯率,並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現,則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率,只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日,且 |
(b) | 對於任何一天的ABR貸款的任何計算 ,期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日,“ABR期限SOFR確定日”) ,也就是該日之前兩(2)個美國政府證券營業日,因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的;但是,如果截至下午5:00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日,術語SOFR管理人沒有公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率 ,並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期 尚未出現,則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率,只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過 ,該期限SOFR的期限SOFR參考利率將由SOFR管理人發佈。 |
“SOFR調整期限” 對於SOFR貸款的任何計算,指適用於該貸款類型的如下所述的年利率 及其(如果適用)利息期限:
ABR貸款:
0.10% |
SOFR貸款:
利息期 | 百分比 | |||
一個月 | 0.10 | % | ||
三個月 | 0.15 | % | ||
六個月 | 0.25 | % |
“SOFR管理員”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考匯率的繼任者)。
術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
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“總資產” 是指在任何關於任何人的確定日期,按照公認會計準則,在該日期該人的資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對列示的金額。
“總承諾額” 應指所有貸款人的承諾額之和。截至修訂第3號生效日期,總承擔額為3億元。
“總債務” 指於任何釐定日期,借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上並根據公認會計原則釐定的所有債務(信用證或銀行擔保除外,但未支取者除外)包括資本租賃債務及借入款項的債務的總和(但任何資本租賃債務或按面值折讓發行的任何此類債務的金額須根據公認會計準則釐定)。
“總風險敞口” 對於任何貸款人來説,是指(A)該貸款人當時未償還貸款的本金總額和(B)該貸款人當時的信用證風險敞口的總和。
“淨債務總額” 是指在任何日期借款人和受限制子公司在該日期持有的不受限制現金總額,最多不超過25,000,000美元。
“未償還貸款總額” 是指在任何時候貸款的未償還本金餘額總額加上該時間的信用證風險敞口總額 。
“交易費用” 應指借款人或其任何受限子公司或其任何關聯公司因交易、本協議和其他信貸單據以及因此而預期進行的交易而產生或支付的任何費用或支出。
“交易” 是指完成本協議、信用證單據所規定的交易並支付交易費用。
“受讓人” 應具有第13.6(E)節規定的含義。
“類型” 用於任何貸款或借款時,指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照ABR或調整後期限SOFR來確定的。
“UCC”應 指在德克薩斯州或任何其他州有效的統一商法典,其法律要求適用於任何抵押品上的任何擔保權益的設立或完善。
“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務,或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士,包括某些信貸機構和投資公司,以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
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“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“未調整基準 替換”是指適用的基準替換,不包括相關的基準替換調整。
任何計劃的“無資金流動負債”應指根據財務會計準則第87號(“財務會計準則87”)報表(定義見財務會計準則第87號(“財務會計準則”)報表 所界定)截至最近一個計劃年度結束時,根據財務會計準則第87號(“財務會計準則”)確定的、在本計劃生效之日按照財務會計準則第87號確定的累計福利義務超過可分配資產公平市價的金額(如有)。
“美國” 或“美國”指的是美利堅合眾國。
“未付提款” 應具有第3.4(A)節規定的含義。
“非受限現金” 是指借款人或其任何受限子公司的現金或流動投資,不會在借款人或其任何受限子公司的綜合資產負債表上顯示為“受限” ;但在借款人或其任何受限子公司的綜合資產負債表上,僅因為此類 現金或流動投資受存款賬户控制協議或以行政代理為受益人的證券賬户控制協議約束而在合併資產負債表上顯示為“受限”的現金或流動投資,應構成本協議下的非受限現金。
“非限制性子公司” 指借款人在附表8.12中不時指定為非限制性子公司的任何子公司,或借款人根據第10.17節在致管理代理的信函中指定為非限制性子公司的任何子公司,直至借款人 根據本協議將該非限制性子公司重新指定為受限子公司為止。
“計劃外重新確定” 是指在根據第2.14節為借款基礎定期半年度重新確定確定的日期以外的任何時間對借款基數進行的重新確定,該重新確定是(A)應借款人的請求(但僅在連續的重新確定日期之間進行一次)或(B)應所需貸款人的請求(僅在連續的重新確定日期之間進行一次)進行的。
“未使用的承諾費”應具有第4.1(A)節中給出的含義。
“未使用承諾費費率”是指,對於任何一天,就該日的可用承諾額而言,在“適用保證金”定義中“承諾費費率”行標題下所列的適用年費率,並基於該日有效的借款 基礎利用率百分比。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
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“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“減記和轉換權力”對於任何歐洲經濟區決議機構來説,是指適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所規定的該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力,其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有規定,對於英國,是指適用的自救立法下適用的清盤機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力。將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務,規定任何該等合約或文書須具有效力,猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣 ,或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法例所賦予的任何權力。
第1.2節其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件,除非本協議另有規定或此類其他信用證文件中另有規定:
(A) 所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)在任何信用證單據中使用的“ ”、“Here to”、“Here of”和“Here”以及類似含義的詞語應指整個信用證單據,而不是指其中的任何特定條款。
(C) 條款、第 節、附件和附表中的引用是指出現此類引用的信用證單據。
(D) “包括”一詞是舉例而非限制。
(E) 術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字,無論是實物形式還是電子形式,無論其證據如何。
(F)在 計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時,“ ”一詞意為“自”,包括“;”to“”和“直至”各指“至”,但不包括“;”至“ ”一詞指“至幷包括”。
(G)此處和其他信用證文件中包含的 章節標題 僅供參考,不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。
(H) 任何提及任何人的 應包括此人的繼任者或受讓人(受本文規定的任何轉讓限制的限制),就任何政府當局而言,還包括已繼承其任何或 所有職能的任何其他政府當局。
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(I) 只要上下文需要,任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式。
(J)“將”一詞應解釋為與“ ”一詞具有相同的含義。
(K) “資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果,指任何和所有有形和無形資產和財產,無論是不動產、動產、動產還是不動產,包括現金、證券、賬户和 合同權利。
第1.3節會計術語。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務 數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋,並應按照《公認會計準則》編制,並以與貸方過去慣例一致的方式適用,除非本協議另有明確規定。但是,如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款,以消除在GAAP第2號修正案生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人多數貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂),無論任何此類通知是在GAAP中的此類變更之前或之後發出的,還是在其應用中發出的,則該條款應根據在緊接 該變更之前生效並適用的公認會計原則進行解釋,直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。 儘管本協議另有規定,本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋為:以及 本文提及的金額和比率的所有計算應(I)不影響根據會計準則編纂825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇, 和(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下, 以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值,並且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定, 在根據本協議或任何其他信貸文件的條款進行計算時,GAAP將被視為按照2015年12月31日生效的美國公認會計原則將被歸類為經營性租賃的租賃 ,其處理方式與根據2015年12月31日生效的美國公認會計原則 對此類租賃的處理方式一致,儘管此後可能發生任何修改或解釋性變更。
第1.4節提及協議、法律等。除非本合同另有明確規定,否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、 修改和重述、延期、補充和其他修改,但僅限於此等修改、重述、 修正和重述、延期、補充和其他修改為任何信用證單據所允許的範圍,以及(B)對法律任何要求的提及應包括合併、修正、替換、補充或解釋該等法律要求的所有法律和法規規定。
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第1.5節 時間 一天。除非另有説明,否則本文中提及的所有時間均指紐約、紐約(夏令時或標準時間,視情況而定)。
第1.6節 劃分。對於信用證單據下的所有目的,與特拉華州法律下的任何劃分或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)相關:(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務,則應視為已從原始人轉移到隨後的 人,以及(B)如果任何新人的存在,該新人應被視為在其存在的第一天 由當時的股權持有人組成。
第1.7節 費率。 行政代理不保證、不承擔任何責任,也不承擔任何責任:(A)繼續、管理、提交、計算或與資產負債表、術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR或術語SOFR、基準或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、繼任者或替代率(包括任何基準替代)有關的 繼續、管理、提交、計算或任何其他事項;包括任何此類替代、繼任或替代率的構成或特徵是否將與ABR、術語SOFR參考率、經調整術語SOFR、術語SOFR或其終止或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性,或具有相同的數量或流動性,或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響ABR、基準、SOFR參考利率、SOFR、調整後SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整 的計算的交易,在每種情況下,都會對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款,在其 合理酌情權內選擇信息來源或服務,以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR、調整後的SOFR或任何其他基準,並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任,包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面,也無論是法律上的還是衡平法上的)。, 對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。
第二條
信用證金額和條款
第2.1節 資金和承諾。
(A)在符合 條款和條件的前提下,根據本文規定的條款和條件,每個貸款人各自但不是共同同意向借款人發放貸款, 這些貸款(I)應在第3號修正案生效日期及之後和到期日之前不時向借款人發放,(Ii)可由借款人選擇作為資產負債表貸款或SOFR貸款發生和維持,和/或轉換為資產負債表貸款或SOFR貸款。(Iii)可在到期日之前的任何時間按照本條款的規定償還和再借款,(Iv)對於任何貸款人來説,(Br)在生效和運用其收益後的任何時間,不得導致該貸款人在該時間的總風險敞口超過該貸款人在貸款限額時的承諾百分比,以及(V)在生效和其收益的運用後, 不得導致該時間的未償還貸款總額超過 貸款限額。借款人在本合同項下的義務應由本協議和其他信用證文件證明。儘管 本協議有任何其他規定,但如果任何違約或違約事件(定義見下文 )已經發生並且仍在繼續,則不需要在本協議項下提供貸款。每筆預付款的本金總額應至少為500,000美元,或超過100,000美元的任何整倍數(但任何此類預付款的總金額應等於貸款限額的全部未使用餘額,且不包括用於償還開證行任何未支取款項的貸款,該貸款應按照第3.3或3.4節要求的金額 (視具體情況而定)),並且在每種情況下均應由每家貸款人在同一 日按其承諾百分比按比例發放的相同類型的貸款組成。
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(B) 只要借款人希望預支一筆貸款(用於償還未付提款的貸款除外),借款人應以借款通知的形式向行政代理髮出所要求的預付款的電報、電傳、傳真或電話通知,如果是電話通知,應立即以書面形式確認。每份借款通知應基本上以附件A 的形式,並應在不遲於中午(紐約,紐約時間)(I)借款日期(對於ABR貸款)或(Ii)在任何擬議借款日期 之前三(3)個美國政府證券營業日(對於SOFR貸款)由行政代理收到。每份借款通知應指明(I)借款日期(應為營業日,如果是SOFR貸款,則為美國政府證券營業日),(Ii)借款本金金額,(Iii)構成ABR貸款和/或SOFR貸款的預付款部分,(Iv)如果提議的預付款的任何部分構成SOFR貸款, 適用的利息期限(如果沒有選擇利息期,借款人應被視為已選擇了一個利息期(br}一個月)和(V)截至借款通知之日營業結束時的現金餘額(不考慮申請的墊款)和借款日營業結束時合理估計的備考現金餘額(使 申請的墊款生效)。每份借款通知應構成借款人的陳述,即:(A)所請求的預付款的金額不得導致未償還款項總額超過可用承諾額(在實施該等貸款之後)和 (B)截至為該等所請求的預付款提供資金的第三個營業日結束時, 貸方要求的預付款在形式上生效後,不得有任何超額現金。行政代理人或任何貸款人在執行上述借款通知時,均不向借款人承擔任何責任,行政代理人或貸款人真誠地認為該借款通知是由正式授權人員或其他授權代表借款人借款的人員發出的。當貸款人根據以下第2.3節為預付款提供資金,並根據本協議根據任何此類借款通知向借款人提供此類資金時,如此提供資金並提供給借款人的金額應構成本協議項下義務的一部分。為償還未付提款而發放的貸款應按照第3.4(A)節規定的通知發放。
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(C) 在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其根據本協議可能發出的任何通知的義務的情況下,行政代理人可在收到書面確認之前根據行政代理人真誠地認為來自借款人的授權官員的此類電話通知採取行動,不承擔任何責任。
第2.2節 最大預付款數量 。任何日期均可發生一筆以上的墊款;但本協議項下SOFR貸款的未償還墊款在任何時候不得超過五(5)筆。
第2.3節 資金支出
(A) 不遲於下午2:00。(紐約,紐約時間)在每個借款通知中指定的日期,每個貸款人應按以下規定的方式提供其在該日期要求提供的每筆預付款的承諾百分比;但在修正案 第3號生效日期,應在上午10:00之前提供此類資金。(紐約時間)或貸款人、借款人和行政代理之間為完成交易而商定的較早時間。借款人 在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付每筆預付款的收益,方法是貸記 貸方或電匯到借款人的存款賬户,借款人 向行政代理提交的最近借款通知中確定的,或借款人和行政代理可能不時達成的其他協議。
(B) 每個貸款人應向行政代理人辦公室的行政代理人以美元形式的任何預付款向借款人提供所有資金,行政代理人將向借款人提供這些款項的總和(除非是墊款償還未支付的提款)。除非任何貸款人在任何此類墊款的日期之前(或就ABR貸款而言,在下午1:00之前)通知行政代理。(紐約時間 紐約時間))如果該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其在該日應預付的一筆或多筆預付款,則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日向該行政代理提供了該筆款項,而行政代理人可根據該假設(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的金額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理人提供相應的金額,而行政代理人已向借款人提供了該數額,則行政代理人有權向該貸款人追回相應的金額。如果貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額,行政代理人應立即通知借款人,借款人應立即向行政代理人支付相應金額。行政代理還應有權根據具體情況向貸款人或借款人追償。, 自管理代理向借款人提供相應金額之日起至管理代理收回相應金額之日起的每一天的相應金額的利息,年利率 等於(I)如果由貸款人支付,則為隔夜利率加由管理代理通常收取的任何行政、處理或類似費用,或(Ii)如果由借款人支付,則為各自貸款當時適用的利率或費用,根據第2.7節計算。
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(C)第2.3節中的 Nothing 不應被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務,或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對其擁有的任何權利(但應理解為,任何貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾承擔責任)。
第2.4節 償還貸款;債務證明。
(A) 借款人同意在到期日為適用貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的所有貸款本金。
(B) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户,以證明借款人因貸款辦公室不時發放的每筆貸款而欠該貸款機構的債務,包括根據本協議不時支付和支付給該貸款辦公室的本金和利息。
(C) 行政代理應代表借款人按照第13.6(B)節的規定保存登記冊,併為每個貸款人設置一個子賬户,其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、每筆貸款的類型及其適用的利息期。(Ii)借款人在本合同項下到期應付或到期應付的任何本金或利息的金額,以及(Iii)行政代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額及其各自貸款人的份額。
(D) 登記在登記冊上的條目和根據第2.4節(B)和(C)條款保存的賬户和子賬户在沒有明顯錯誤的情況下,並在適用法律允許的範圍內,應為其中記錄的借款人債務的存在和金額的表面證據;提供, 然而,任何貸款人或行政代理人未能維護該帳户、該登記冊或該子帳户(視情況而定)或其中的任何錯誤,不應以任何方式影響借款人根據本協議條款向借款人償還貸款的義務(連同適用利息)。
(E) 根據任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求,借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據,證明借款人除了行政代理保存的此類記錄外,有義務向借款人償還其墊款。每個貸款人可以在票據上附上附表,並在票據上背書其預付款和付款的日期、類型、金額、幣種和到期日,但這種行為或未能這樣做並不能控制管理代理保存的記錄。
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第2.5節 轉換和延續。
(A) 除第(A)款倒數第二句的規定外,(I)借款人有權在任何營業日將一種貸款的全部或部分未償還本金轉換為另一種貸款的一筆或多筆墊款,以及(Ii)借款人 有權在任何營業日將任何SOFR貸款的未償還本金金額作為SOFR貸款續作額外的 利息期間;條件是:(A)如果ABR貸款在轉換日期 存在違約事件,並且行政代理已或多數貸款人已自行決定不允許此類轉換,則不得將ABR貸款轉換為SOFR貸款;(B)如果在提議的延續日期存在違約事件,且管理代理已或多數貸款人已決定不允許此類繼續,則SOFR貸款不得作為SOFR貸款續作額外的利息期限,以及(C)根據第2.5節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定進行數量限制。借款人應在下午1:00前向行政代理辦公室提交行政代理,以完成每一次此類轉換或延續。(紐約時間)至少三(3)個美國政府證券營業日,如果是繼續或轉換為SOFR貸款 或(Ii)轉換日期,如果是轉換為ABR貸款,事先書面通知(或電話通知迅速確認的書面通知)(每個,“轉換或繼續通知”),指明將被如此轉換或繼續的貸款, 要轉換或繼續的貸款類型,以及,如果這些貸款將轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款, 最初適用的利息期限 (如果沒有選擇利息期限,借款人應被視為選擇了一個月的利息期限)。行政代理應在實際可行的情況下,儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每個適用的貸款人。
(B) 如果在任何建議延續任何SOFR貸款時,任何違約事件已經存在,且行政代理已或多數貸款人已自行決定不允許此類延續,則此類SOFR貸款應在當前利息期的最後一天自動 轉換為ABR貸款。如果在SOFR 貸款的任何利息期限到期時,借款人沒有選擇適用於上文(A)款的新的利息期限,則借款人應被視為已選擇將借入SOFR貸款轉換為借入SOFR貸款,利息期限為一個月,除非當時存在違約或違約事件,在這種情況下,借款人應被視為已選擇將借入SOFR貸款轉換為借入ABR貸款,在每種情況下,均自當前利息期限到期之日起生效。
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第2.6節 Pro Rata借款。本協議項下的每筆借款應由貸款人根據其適用的承諾按比例進行 百分比。有一項諒解是:(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的任何違約負責,每個貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的貸款, 無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾,以及(B)貸款人未能履行其在任何信用文件項下的任何義務,均不應免除任何人在任何信用文件項下的義務。
Section 2.7 Interest.
(A) 每筆ABR貸款的 未付本金金額應計息,從預付款之日起至到期為止(無論是否通過加速 或以其他方式)或將其轉換為SOFR貸款,年利率應始終為從 不時生效的調整後的ABR利率。
(B) 每筆SOFR貸款的 未付本金金額應計息,從預付款之日起至到期為止(無論是否通過加速或其他方式)或將其轉換為ABR貸款,年利率應始終在 生效的SOFR期間調整,外加適用保證金。
(C) 如果 (X)全部或部分(I)任何貸款的本金或(Ii)任何應付利息不應在 到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)支付,以及(Y)違約事件已經發生並仍在繼續,則該逾期的 金額應按年利率計息,即(“違約率”)(A)如屬逾期本金, 本應適用的利率加2%或(B)在任何逾期利息的情況下,在適用法律要求允許的範圍內,自未付款之日起至(判決後和判決前),每種情況下,第2.7(A)節所述的利率加2%。
(D)每筆貸款的 利息 應自任何墊款之日起計,但不包括任何還款之日,並應以美元支付;但在同一天償還的任何貸款應計入一天的利息。除以下規定外,應支付利息:(I)每筆ABR貸款,每季度拖欠一次,在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日;(Ii)就每筆SOFR貸款,在適用的每個利息期的最後一天;如果利息期限超過三個月,則在該 利息期第一天之後每三個月一次的日期支付利息;(Iii)就每筆貸款,(A)任何預付款(預付金額),(B)到期日(不論是否加速)及(C)到期日後,應要求支付。
(E) 本協議項下的所有利息計算應根據第5.5節進行。
(F) 行政代理在確定SOFR貸款的任何預付款的利率後,應立即通知借款人和相關的貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下,每項此類裁決都應是終局的、決定性的,並對合同各方具有約束力 。
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(G) 在任何SOFR貸款在利息期結束前發生任何轉換的情況下,此類借款的應計利息應在轉換生效之日支付。
(H) 利息計算 。本協議項下的所有利息應以360天為一年計算(或者,如果利息是在以基本利率為基礎的ABR時參考ABR計算的,則此類利息應以365天的一年為基礎計算 (或閏年的366天)),並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天,但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的ABR或調整後的術語SOFR應由管理代理確定, 該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
(I)符合 條款的更改。對於SOFR條款的使用或管理,行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合要求的更改,並且,即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定,實施此類符合要求更改的任何修改都將生效,無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理有關的任何合規變更的有效性。
第2.8節 利息 期限。借款人根據第2.1(B)條或第2.5(A)條發出借款通知、轉換通知或續作通知時,借款人應向行政代理髮出適用於此類借款的利息期限的書面通知(或立即確認的電話通知)。
儘管有任何與 相反的內容,但上面包含:
(A) 借入SOFR貸款的初始利息期應自借款之日開始(包括借入ABR貸款的任何轉換之日),此後就此類借款發生的每一次利息期應從前一個利息期屆滿之日起計;
(B) 如果與借入SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日,或開始於該日曆月在該利息期結束時在數字上沒有相應日期的日期,則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束;
(C) 如果任何利息期本來會在非營業日的一天屆滿,則該利息期應在下一個營業日屆滿;但如果SOFR貸款的任何利息期在另一個非營業日的日子屆滿,則該利息期應在該月的下一個營業日屆滿。
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(D) 如果任何SOFR貸款的利息期限將超過到期日,則借款人無權選擇該利息期限。
第2.9節 增加了成本、違法性、基準更換設置等。
(A) 無法確定費率。在符合第2.9(D)條的情況下,如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前:
(I) 管理代理確定(該確定應是決定性的,且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的術語 Sofr”,或者
(Ii) 被要求的貸款人認為,由於任何與SOFR貸款請求或轉換或延續相關的原因,就擬議的SOFR貸款的任何要求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地 反映該等貸款人發放和維持該貸款的成本,且被要求的貸款人已向行政代理提供了該決定的通知 ,行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。
行政代理通知借款人後,貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限),直到行政代理(根據(B)條款,在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後,(I)借款人可以(在受影響的 SOFR貸款或受影響的利息期間範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求,否則,借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求 ,且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時,借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息,以及第2.10節所要求的任何額外金額。如果管理代理機構確定 (該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能在任何一天根據其定義確定“調整後期限SOFR”,則ABR貸款的利率應由管理代理機構在不參考“ABR”定義第(C)款的情況下確定,直到管理代理機構撤銷該確定為止。
(b) [已保留]
(C)如果在生效日期後 ,則為 ,任何與任何貸款人的資本充足率或流動性要求有關的法律變更,或任何貸款人或其母公司遵守生效日期後發生的與資本充足率或流動性要求有關的法律變更 已經或將會導致該貸款人或其母公司的資本或資產的回報率因該貸款人在本協議下的承諾或義務降至低於該貸款人或其母公司的承諾或義務的水平 如果沒有這種法律變更(考慮到該貸款人或其母公司的關於資本充足率或流動性要求的政策),然後,借款人應不時在該貸款人提出書面要求後立即(但無論如何不得晚於十五(15)天)向該貸款人支付一筆或多筆額外金額,以補償該貸款人或其母公司的減值,但應理解並同意,貸款人不應因該貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守生效日期生效的任何適用法律要求而獲得此類賠償。每一貸款人在真誠地確定根據第2.9(C)款支付任何額外金額後,應立即向借款人發出書面通知,該通知應合理詳細地列出該等額外金額的計算依據,儘管未能發出此類通知不應在收到該通知後解除或減少借款人根據第2.9(C)條支付額外金額的義務。
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(D) 基準 替換設置
(i) Benchmark Replacement.
(1) Notwithstanding anything與此相反,或在任何其他貸款文件中,如果基準轉換事件及其相關基準替換日期 發生在當時當前基準的任何設置之前,則(X)如果基準替換是根據針對該基準替換日期的“基準替換”的定義的第(A)款確定的,該基準替換 將在本協議或任何其他信用文件中針對該基準設置和隨後的 基準設置的所有目的替換該基準,而不對本協議或任何其他信用文件 進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意,且(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義 的第(B)款確定基準替換,則該基準替換將在下午5:00或之後就本協議項下和任何信用 文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)這是)在該基準更換之日之後的營業日 通知貸款人,但不得對本協議或任何其他信用文件 進行任何修改或採取進一步行動或給予同意,前提是行政代理尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知。如果基準替換為 Daily Simple Sofr,則所有利息將按季度支付。
(2) 基準 符合更換要求的更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施,行政代理將有權不時進行符合要求的更改,即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定,實施此類符合要求更改的任何修改均將生效,而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他方的進一步行動或同意。
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(3) 通知; 決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人:(I)任何基準更換的實施情況,以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第2.9(D)節的規定及時通知借款人任何基準期限的移除或恢復,以及任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本第2.9(D)條作出的任何 決定、決定或選擇,包括關於期限、利率或調整的任何決定,或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定,以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定,將是決定性的,且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力,可自行決定作出,而無需得到本協議或任何其他信用文件的任何其他當事人的同意, 除外:在每種情況下,按照本第2.9(D)節的明確要求。
(4)基準的 不可用 。儘管本合同或任何其他信貸單據有任何相反規定,但在任何時候(包括在實施基準替代時),(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 匯率),並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上,或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈,宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性。則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息 期間”的定義(或任何類似或類似的定義),以刪除該不可用或非代表性的基調,以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後在屏幕或基準信息服務(包括基準替換)上顯示(br}),或者(B)不再或不再受其不具有或將不具有代表性的公告的約束,則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息 期間”的定義(或任何類似或類似的定義),以恢復該先前移除的 基調。
(5) Benchmark Unavailability時期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後,借款人 可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求,否則,借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求,任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款 。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間, 基於當時基準或該基準的基期的ABR的組成部分將不會被用於對ABR的任何確定 。
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(6) 非法性。 如果任何貸款人確定任何法律已將任何法律定為非法,或任何政府當局聲稱任何 貸款人或其適用的貸款辦公室通過參考SOFR、調整後期限SOFR或期限SOFR來發放、維持或資助其利息確定的貸款是非法的,或者根據SOFR、調整後期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率,則在貸款人通知借款人(通過行政代理)後,(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務,以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利, 應被暫停,以及(B)如有必要避免此類違法行為,該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定,而不參考“ABR”定義的(C)條款。在每種情況下,直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。 在收到該通知後,(I)如有必要避免這種違法性,借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本),預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要,該貸款人的ABR貸款的利率,如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續發放此類SOFR貸款至該日,則由管理代理在不參考第(Br)條(C)的情況下確定),或者如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日,則立即作出決定, 和(Ii)如有必要避免此類貸款人決定或收取利率的違法性,行政代理應在中止期間,在每個 案例中,在不參考“ABR”定義(C)條款的情況下計算ABR,直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理,該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後,借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息,以及根據第2.10節 所需的任何額外金額。
第2.10節 損失賠償 。除第2.9節所述外,如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何SOFR貸款的本金被支付,(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的 轉換(包括由於 違約的事件),或(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款,則在任何此類情況下,借款人應賠償每個貸款人因此類事件而實際發生的任何損失、成本和支出,包括因清算或重新部署資金而產生的任何損失、成本或支出(但不包括預期利潤的損失)。任何貸款人出具的證書,列明該貸款人根據本節有權收到的任何一筆或多筆金額,以及合理詳細計算該金額的依據,應交付給借款人 ,並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後15天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.11節借出辦公室的 更改 。各貸款人同意,一旦發生任何導致第2.9(C)、2.9(D)(I)(V)、3.5或5.4條對該貸款人實施的事件,如果借款人提出要求,將採取合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處;只要此類指定不會導致該貸款人或其貸款辦公室遭受任何經濟、法律或監管方面的不利影響, 目的是避免導致任何此類部分運行的事件的後果。第2.11節 中的任何規定不得影響或推遲第2.9、3.5或5.4節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。
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第2.12節 通知 某些成本。儘管本協議有任何相反規定,但如果第2.9、2.10、3.5或5.4節要求的任何通知是由任何貸款人在知道(或應該知道)導致此類條款中所述的額外成本、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生後180天以上發出的,則該貸款人無權根據第2.9、2.10、3.5或5.4節(視具體情況而定)獲得賠償。在向借款人發出上述通知前第181天之前招致或應累算的任何該等款項;但條件是,如果引起此種索賠的情況具有追溯力,則上述180天期限應延長至包括其追溯力期間。
第2.13節 借款基礎。在第3號修正案生效日期,借款基數為300,000,000美元。借款基數可根據本協議第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定進行調整。
第2.14節 預定借款基數的確定。借款基數的後續確定應由貸款人在每年5月1日和11月1日前後每半年進行一次,從2021年5月1日或借款人要求的較早日期開始 ,或作為計劃外的重新確定,每一次基於以行政代理合理滿意的形式和內容向行政代理提交的工程報告(每個“儲備報告”),以及由認可石油工程師就5月1日重新確定的儲備報告編寫的 根據借款人(或經批准的石油工程師)於11月1日作出的重新釐定而編制的上述儲備報告:(I)根據行政代理在特定時間存在的慣常及慣常的油氣借貸準則,善意地使用行政代理所使用的經濟、價格及其他定價參數,以及行政代理或任何貸款人認為合理必要的有關借用基礎物業價值的其他資料、報告及數據,以確定該等借用基礎物業的價值。借款人應於(I)每年4月1日或前後(但非之後),於2021年4月1日起,於5月1日重新釐定日期;(Ii)於每年10月1日或前後(但非在其之後),於2021年10月1日或前後(但非在其之後),就11月1日重新釐定日期,向行政代理人遞交儲備金報告;及(Iii)在(A)收到要求貸款人要求非定期重新釐定的通知後四十五(45)天內,向行政代理人遞交儲備金報告, 或(B)借款人 向行政代理髮出通知,表示借款人希望進行計劃外的重新確定。為5月1日重新確定日期編制的儲備報告 自每年2月1日起生效,為11月1日重新確定日期編制的儲備報告 自每年8月1日起生效。貸款人在收到每個此類準備金報告後,應按照當時以準備金為基礎的貸款的標準做法重新確定借款基數。有一項明確的理解是,貸款人沒有義務指定借款基數為任何特定數額,但在行使其自由裁量權時除外,無論是關於承諾還是其他方面。
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第2.15節 借款基數的計劃外重新確定。在以下兩種情況下,借款人應在收到行政代理人的通知後三十(30)天內向行政代理人提交一份由借款人(或認可石油工程師)僱用的石油工程師準備的儲備報告,該報告的形式和實質應合理地令行政代理人滿意,即借款人向行政代理人發出通知,表明借款人希望進行非預定的重新釐定。行政代理或任何貸款人不時使用的價格和其他定價參數,以及與借款基礎屬性價值有關的其他信息、報告和數據。行政代理應在提供所有此類信息、報告和數據後的合理時間內向借款人發出書面通知(此處該通知的日期稱為“確定日期”),通知借款人新借款基數的指定日期從該確定日期 開始,一直持續到但不包括下一個重新確定日期或確定日期。如果借款人未能在本第2.15節規定的任何日期前提供所有此類信息、報告和數據,則除非該違約不是借款人的過錯,否則貸款人仍應按貸款人自行決定的任何金額指定借款基數,並在此後不時重新指定借款基數,直至行政代理收到所有此類信息、報告和數據,然後,貸款人應如上所述指定一個新的借款基數。除了……之外, 如果借款人或任何其他貸款方在一個或多個 交易中收購具有PDP儲量的石油和天然氣資產,且借用基礎物業的總PV-9(在收購時計算的)超過緊接此類收購前有效借款基礎的20%,借款人可通過通知行政代理,在預定的重新確定之間的任何時間,請求額外重新確定借款基礎,且不包括和/或受上述允許的非計劃重新確定的限制。
第2.16節 程序。 每次重新確定借款基數的程序應為:行政代理機構應確定借款基數並將其提交給貸款人。借款基數的增加將需要所有貸款人的批准,但其他重申 或借款基數的變化將取決於所需貸款人的批准。貸款人(如果提議增加借款基數)或被要求的貸款人(如果提議重新確認或減少借款基數)應在行政代理人通知其初步確定後約十五(15)天批准或拒絕行政代理人對提議借款基數的初步確定。但條件是,任何貸款人未能在該期限內書面確認或拒絕行政代理對提議的借款基數的確定,應視為該貸款人批准該提議的借款基數。如果貸款人(在提議增加借款基數的情況下)或被要求的貸款人(在提議重申或削減借款基數的情況下)未能在該期間內批准由本協議項下的行政代理機構確定的任何此類提議的借款基數,則行政代理 應輪詢貸款人以確定貸款人(在提議增加借款基數的情況下)或要求貸款人(如果提議重申或減少借款基數)為第2.16節的目的而可以接受的最高提議借款基數。該金額應成為新的借款基數,自本節第2.16節規定的日期起生效。 直至批准或視為批准為止, 在建議借款基數之前有效的借款基數應繼續有效。經行政代理與貸款人(如擬增加借款基數)或所需貸款人(如擬重申或削減借款基數)就新借款基數達成協議 後,行政代理應以書面通知借款人和貸款人,指定可供借款人使用的新借款基數。該指定應自該書面通知中規定的營業日(或,如果該書面通知中未規定生效日期,則為送達該書面通知後的下一個營業日)起生效,並且該新借款基數應保持有效,直至根據本協議對借款基數進行下一次確定或重新確定為止。
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第2.17節出售受限制子公司的借款基礎財產或股權、對衝終止和發行允許的額外債務的借款基礎的 減少 。
(A) 銷售 借用基礎物業。如果(I)借款人或貸款方處置了最近交付的儲備報告中包括的借款基礎物業,或處置了擁有最近交付的儲備報告中包括的任何借款基礎物業的任何受限制子公司的任何股權,或者如果借款人或貸款方進行了任何對衝終止,以及(Ii)最近的儲備報告中歸因於所有該等處置的借用基礎物業的合計價值,當與所有此類對衝交易的對衝終止對象的 合計借款基礎價值(由行政代理確定)相結合時, 在(A)第2號修正案生效日期、(B)最近預定的重新確定日期或確定日期和(C)根據第2.17(A)條對借款基數進行的最後一次調整後的每一種情況下,借款人應有權以與借款基準值相等的金額調整借款基數,如有的話,超過當時有效借款基數的5%(5%)。可歸因於:(I)此類處置的借款 基礎財產和(Ii)此類對衝交易在計算當時有效的借款基礎時受到對衝終止,如果被要求的貸款人確實進行了任何此類調整,行政代理應在計算當時有效的借款基礎時立即書面通知借款人可歸因於該處置的借款基礎財產的借款基準值,並在收到通知後同時減少借款基數;
(b) [已保留]; 和
(C)發行允許的額外債務後 減少借款基數 。根據第10.7(G)節的規定,在發行或產生任何許可的額外債務(除任何許可的額外債務外,其收益用於為任何其他允許的額外債務再融資的範圍內)時,當時有效的借款基數應減去0.25乘以該等準許的額外債務的規定本金的數額(不考慮任何原始發行折扣),並在發行或發生之日起立即成為新的借款基數,對借款人有效並適用於 。行政代理行、開證行和貸款人在該日期生效,直至本合同下一次重新確定或修改為止。
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第2.18節 違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定,如果任何貸款人成為違約貸款人,則只要該貸款人是違約貸款人,以下規定即適用:
(A) 承諾 根據第4.1(A)節的規定,違約貸款人承諾的無資金部分應停止計收費用;
(B) 在確定是否所有貸款人或多數貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第13.1條對任何修訂或豁免的任何同意)時,不應包括該違約貸款人的承諾和總風險;如果(br})(I)根據第13.1條(第13.1(A)(J)條除外)要求所有貸款人同意或根據第13.1(A)(A)條要求每個受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改,應 要求違約貸款人同意(為免生疑問,這將包括對適用於該違約貸款人的到期日的任何更改,減少或免除應付給該違約貸款人的任何本金或利息,適用於違約貸款人所作貸款的任何利率的任何降低(免除違約後利率除外)和(Ii)借款基數的任何重新確定,無論是增加、減少還是確認,不得在沒有違約貸款人蔘與的情況下發生,但未經違約貸款人同意,不得增加違約貸款人的承諾額(即借款基數的承諾率);
(C) 如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證風險,則該違約貸款人的全部或部分信用證風險敞口將根據非違約貸款人各自的承諾百分比按比例自動在非違約貸款人之間重新分配(在該貸款人成為違約貸款人之日生效)。 但條件是(I)每個非違約貸款人的總風險在任何情況下都不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的承諾,以及(Ii)這種重新分配或非違約貸款人根據該再分配進行的任何付款均不構成借款人、行政代理、開證行或任何其他 貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除,或導致該違約貸款人為非違約貸款人,如果違約貸款人信用證風險敞口的全部或 任何部分不能或只能部分重新分配給非違約貸款人,無論是由於第2.18(C)(I)節的第一個但書或其他原因,借款人應在行政代理髮出通知後兩個工作日內:如果借款人根據第2.18(C)節將違約貸款人的信用證風險的任何部分抵押,則只為適用的 開證行的利益而將借款人與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的義務抵押(在根據上文第(I)款對任何部分重新分配生效後),只要該信用證風險敞口尚未清償,則按照3.8節規定的程序 。, 借款人無需根據第4.1(B)節的規定向違約貸款人支付任何費用。如果根據第2.18(C)節對非違約貸款人的信用證風險進行了重新分配,則借款人不需要根據第4.1(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用。在此期間,該違約貸款人的信用證風險是以現金抵押的。則應根據4.1(B)節向貸款人的賬户支付的信用證費用應根據該非違約貸款人的承諾百分比進行調整,借款人在重新分配違約貸款人的信用證風險敞口期間,不應要求借款人根據4.1(B)節向違約貸款人支付任何信用證費用。或者,如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第2.18(C)款以現金擔保,也沒有根據第2.18(C)條重新分配,則在不損害任何開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下,應向該開證行支付根據第4.1(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有信用證費用 ,直到該信用證風險敞口被現金抵押和/或重新分配為止;
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(D)因此,只要任何貸款人是違約貸款人,開證行就不需要開立任何新的信用證或修改任何未付信用證以增加其面額、更改其項下的提款條款或延長其到期日,除非 各開證行合理地信納,非違約貸款人的承諾、現金抵押或其組合已消除或完全覆蓋了因對該違約貸款人的風險敞口而產生的任何風險,或按照上述(C)款的規定,或以令開證行合理滿意的其他方式,或通過現金抵押或兩者的組合,且任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.18(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與);
(E)如果借款人、行政代理和每家開證行自行決定,作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人,則行政代理將通知雙方當事人,因此,自通知中規定的生效日期起,並受通知中規定的任何條件的限制,該貸款人將不再是違約貸款人 ,將成為非違約貸款人,任何適用的現金抵押品應立即退還給借款人,根據第2.18(C)節重新分配的該貸款人的任何信用證風險應重新分配給該貸款人;但除非受影響各方另有明確約定,否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的任何變更,不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠;以及
(F)行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的,根據第十一條或其他規定),應在行政代理決定的一個或多個時間使用,具體如下:第一,支付該違約貸款人欠行政代理人的任何款項;第二,按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的每一開證行的任何款項; 第三,根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件),為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金,由行政代理機構確定; 第四,如果行政代理機構和借款人確定,應將其存放在無息存款賬户中,並解除 ,以履行違約貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務;第五,因任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人和每一開證行的任何款項的償付,該開證行因該違約貸款人違反本協議項下的義務而向該違約貸款人開證;第六,只要不存在違約或違約事件,借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付;和第七, 支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示;但如果此類付款是對任何貸款或未付提款的本金的支付,則此類付款應在按照第2.18(F)節規定的方式適用之前,按比例僅用於支付相關非違約貸款人的相關貸款和欠其的未付提款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額,如根據第3.8節 用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品,應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄,且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
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第三條
信用證
第3.1節信用證。
(A)在遵守和遵守本條款和條件的前提下,在生效日期及之後、信用證到期日之前的任何時間和時間,各開證行根據本第3.1節規定的貸款人的協議,同意應借款人的請求併為借款人或其受限制子公司的直接或間接利益, 發行:開證行以其合理的酌情決定權批准的格式和簽發人單據的信用證或信用證。
(B)儘管有上述規定,(I)所開立的信用證的規定金額如在此時與未償還信用證相加,將超過當時有效的(A)信用證增額,或(B)就任何開證行而言,將導致該開證行在此時未償還信用證的規定金額超過該開證行的信用證增額,除非該開證行另有約定,否則不得簽發任何信用證。(Ii)除非行政代理和適用開證行另有約定或根據第3.2(B)節的規定,每份信用證的到期日應不晚於簽發日期後十二(Br)個月或適用開證行可能商定的較長時間,否則不得開立任何信用證,其規定的金額將導致當時的餘額超過當時有效的借款基數。 只要符合第3.2(B)節的規定,任何信用證均可規定自動續期,最長可達十二(12)個月,或適用開證行同意的較長期限;此外,除非已作出使開證行合理滿意的安排,否則在任何情況下,該到期日不得晚於信用證到期日;(4)如果(A)根據任何適用的法律要求,信用證受益人開具以其為受益人的信用證是非法的,(B)任何命令,則不得開立信用證。任何政府當局或仲裁員的判決或法令應 按照其條款規定禁止或約束開證行開具信用證, 或適用於開證行的任何法律要求或對開證行具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力),應禁止或要求開證行不開立信用證,或要求開證行不開立信用證,或對開證行施加在生效日期無效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償),或對開證行施加任何未償還的損失。在生效日期不適用的成本或費用,以及在每種情況下,開證行善意地認為對其有重要意義,或者(C)信用證的開具違反開證行適用於通常由開證行書面證明借款人的信用證的一項或多項政策,以及(V)開證行在收到任何信用方或行政代理或多數貸款人的書面通知後,不得出具信用證,説明違約或違約事件已經發生,並且一直持續到開證行應具有的時間為止。從最初交付該通知的一方或多方收到關於撤銷該通知的書面通知,(B)根據第13.1條的規定放棄該違約或違約事件,或(C)該違約或違約事件不再持續。
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(C)在向行政代理和適用的開證行發出至少一個營業日的事先書面通知(或及時確認的電話通知)後(行政代理應立即將該通知轉交給每一適用的貸款人),借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證轉借;但在終止或減少後,未償還的償付義務不得超過信用證轉借。
第3.2節信用申請書。
(A)當借款人希望為其賬户開具、修改或更新信用證時,借款人應將信用證申請、修改請求或適用開證行批准的任何此類文件親手遞交或傳真(或通過電子通信,如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)。在收到任何信用證申請或修改請求後,適用開證行將在(I)收到信用證申請的營業日 盡其最大努力處理該信用證申請,條件是不遲於下午12:00收到該信用證申請。(紐約時間)在上述 營業日,或(Ii)在收到信用證申請書後的第一個營業日。開證行不得開具任何信用證,除非開證行已收到行政代理行發出的已滿足開證條件的通知,該通知應視為已發出(A)如果開證行未收到行政代理行在收到信用證申請書之日起一個營業日內已滿足開證條件的通知,或(B)如果開證行開具的未償還信用證的總金額不超過借款人此前同意的金額,行政代理和該開證行,以及行政代理沒有以其他方式通知該開證行它可能不再依賴第(A)款或第(B)款。
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(B)如果借款人在任何信用證申請中提出要求,開證行可憑其唯一和絕對酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”);提供 任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每個12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期,方法是在開具該信用證時商定的每個該12個月期間內,不遲於 一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非開證行另有指示,否則借款人無需向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦開出自動續期信用證,貸款人應被視為已授權開證行在任何時間允許開證行將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日,除非已作出了開證行合理滿意的安排,使開證行將該信用證變現(或由開證行自行決定是否予以支持)(但在到期日之後,貸款人沒有義務為任何信用證提供資金參與);提供, 然而,在下列情況下,開證行不應允許任何此類延期:(I)開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1節第(Br)款(B)項的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立此類信用證;或(Ii)在不延期通知日期(A)前五(5)個工作日的 或之前一天收到(可能是電話或書面的)通知,通知(A)多數貸款人已選擇不允許延期,或(B)行政代理、任何貸款人或借款人未滿足第7條規定的一個或多個適用條件,並在每種情況下指示 開證行不允許延期。
(C)每一開證行(行政代理行或其任何附屬機構除外)應至少每週一次向行政代理行提供其當時未開立的所有信用證的清單;但應行政代理行的書面請求,開證行此後應在每個營業日以書面形式通知行政代理行該開證行在前一個營業日簽發的所有信用證。
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(D)每份信用證申請應被視為借款人的聲明和保證,即信用證可以按照第3.1(B)款的要求開具,且不會違反第3.1(B)款的要求。
第3.3節信用參與函。
開證行簽發任何信用證後,應立即將該開證行視為已出售並轉讓給每一貸款人(每一貸款人以第3.3條規定的“信用證參與人”的身份),且每一該等信用證參與人應被視為從開證行購買和接收了不可撤銷和無條件的、無追索權或擔保的 不可分割的權益和參與(每一項均為“信用證參與”),在信用證參與人承諾的範圍內,在每份信用證、每一張信用證下開出的每一張提款以及借款人在本協議項下的義務,以及與此相關的任何擔保或擔保中的百分比。
在確定是否根據任何信用證付款時,有關開證行除了確認以下事項外,對信用證參與人沒有義務。
(I)根據該信用證規定必須交付的任何單據已交付,
(Ii)開證行對單據進行了合理的仔細審查,並且
(Iii)單據表面上似乎符合該信用證的要求。有關開證行根據其簽發的任何信用證或與其開具的信用證有關而採取或不採取的任何行動,如果在沒有重大疏忽、不守信用或故意不當行為的情況下采取或不採取,則不應對該開證行產生任何由此產生的責任。
(C)如果開證行根據其簽發的任何信用證付款,而借款人沒有按照第3.4(A)款的規定向開證行全額償還,或者如果任何償還款項需要退還給借款人,開證行應立即通知行政代理和各信用證參與人,各該信用證參與人應迅速、無條件地向該開證行的行政代理行支付該信用證參與人對此類未償還款項的承諾百分比,並以美元和即期可用資金支付;但條件是,任何信用證參與方均無義務為開證行的賬户向行政代理支付因開證行因構成開證行故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽而在信用證項下錯誤付款而產生的未償還金額的承付款百分比。每個信用證參與人應在不遲於下午1:00之前將該信用證參與人承諾的付款金額的百分比提供給有關開證行的行政代理賬户。(紐約時間)在該開證行通知的日期後的第一個營業日 立即可用資金。如果該信用證參與人沒有作出承諾,則該信用證參與人同意應要求立即向該開證行的行政代理行支付該款項。, 合計 自上述日期起至向該開證行向行政代理支付上述金額之日起的每一天的利息 ,年利率等於當時有效的隔夜利率,外加該開證行就上述規定通常收取的任何行政費、加工費或類似費用。任何信用證參與人未能將其在任何信用證項下的任何付款的承諾百分比提供給開證行的行政代理行, 不應免除任何其他信用證參與人在本合同項下的義務,即在上文規定的所要求的日期向開證行的行政代理行提供其在該信用證項下的任何付款的承付款百分比。但對於任何其他信用證參與者未能向行政代理提供其他 信用證參與者的任何此類付款的承諾百分比,任何參與者均不承擔任何責任。
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(D)當開證行收到開證行就未付償付義務支付的款項時,該開證行應 向行政代理人支付,行政代理人應立即以美元和即期可用資金向已支付該償付義務承諾百分比的每個信用證參與人支付美元和立即可用資金。相當於該信用證參與者的份額 (根據該信用證參與者最初提供的資金總額與所有信用證參與者提供的資金總額的比例) 就該償付義務支付的本金及其按隔夜匯率購買各自的信用證參與人後應計的利息的金額。
(E)信用證參與方就信用證向開證行的行政代理賬户付款的義務應不可撤銷,且不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束,在任何情況下,包括在下列任何情況下,均應按照本協議的條款和條件付款:
(I) 本協議或任何其他信用證文件的任何 缺乏有效性或可執行性;
(ii) 借款人可能在任何時間針對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理、任何開證行、任何貸款人或其他人(無論是與本協議、任何信用證、本協議中預期的交易或任何無關的交易) 存在的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在(包括借款人與任何此類信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易);
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(iii) 在任何信用證項下提交的任何匯票、證書或任何其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的,或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確;
(iv) 為履行或遵守任何信用證單據的任何條款而交出或減值的任何擔保;或
(v) 發生任何違約或違約事件;
但條件是,任何信用證參與方均無義務為開證行的賬户向行政代理支付開證行因開證行故意不當行為、不守信用或重大疏忽而在信用證項下錯誤付款所產生的任何未償還金額的承付款百分比。
第3.4節約定 償還信用證提款。
借款人在此同意以美元向有關開證行或行政代理支付有關開證行的款項(不論是以其自有資金或貸款所得款項),以即時可用資金支付該開證行的賬户,以償付該開證行根據其開立的任何信用證所作的任何付款或支出(每筆如此支付的款項,直至償付為止, “未付款提款”)(I)在付款或支出之日起一個營業日內,如果開證行 在上午11:00前將付款或支出通知借款人。(紐約時間)在隨後的下一個營業日(從付款或支出之日起)或(Ii)如果在該時間之後收到通知,則在收到通知之日後的下一個營業日(第(I)或(Ii)款規定的報銷所需日期,視情況而定,為 “報銷日”),幷包括從該付款或支出之日起至但不包括報銷日在內的開證行支付或支出的金額的利息,按等於第2.7(A)節所述費率的每一天的年費率計算;但即使本協議中有任何相反的規定,對於任何信用證,(A)除非借款人在上午11:00前通知行政代理和開證行。(紐約時間)在借款人打算用貸款所得以外的資金償還開證行該筆提款的償付日,借款人應被視為已發出借款通知,要求貸款人在償還日發放等同於該提款金額的貸款(應為ABR貸款, 和(B)行政代理人應迅速通知每一位信用證參與者該提款及其貸款金額,每一信用證參與者應不可撤銷地有義務在該償還日中午12:00(紐約時間)前,向該行政代理人提供該借款金額的 貸款給借款人。在該償還日期就該未付提款發放的貸款應不考慮是否滿足第七條規定的條件。行政代理機構應將該等貸款的收益僅用於償還相關開證行的相關未付提款。如果借款人未能兑現在信用證到期日尚未兑現的任何信用證,則在符合本第3.4節的規定的前提下,該信用證未兑現信用證的全部金額應被視為未付提款,但開證行應持有上述從貸款人那裏收到的款項作為該信用證的現金抵押品,以償還該信用證項下的任何提款,並應首先使用該款項。償還在信用證到期日之後就該信用證開出的任何提款,第二,在信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未被提取的情況下被退還的範圍內,償還與在該時間和第三日未支付的任何貸款有關的債務, 向借款人或有管轄權的法院另有指示。本第3.4(A)節中的任何規定均不影響借款人按照本協議條款償還所有到期未償還貸款的義務。
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(B)借款人根據第3.4節的規定,對有關開證行未付的提款(包括利息)進行償付的義務應是絕對的、無條件的,且在任何情況下都是不可撤銷的,無論借款人或任何其他人對開證行、行政代理或任何貸款人(包括以信用證參與者的身份)可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。包括基於以下理由的任何抗辯:(I)信用證項下的任何提款(每個“提款”)未能符合信用證的條款,(Ii)受益人未使用或誤用該提款的任何款項,(Iii)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性,(Iv)信用證項下提交的證明是偽造的任何匯票或其他單據,欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的 或(V)任何其他事件或情況,無論是否與上述任何情況相似,如果不是第3.4(B)節的規定,該事件或情況可能構成對借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除,或提供抵銷權。但前述規定不得解釋為免除有關開證行在任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償)範圍內對借款人承擔的責任, 借款人因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致的索賠。借款人同意,開證行根據或未採取的與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行動,如果是在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取的(由有管轄權的法院最終裁定),應對借款人具有約束力,不會導致開證行對借款人承擔任何責任;但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時,因開證行未能謹慎行事而給借款人造成的任何直接損害的責任。為進一步説明上述情況,雙方同意,對於提交的單據表面上看符合信用證條款的情況,開證行可自行決定接受或付款,而不承擔進一步調查的責任,而不考慮任何相反的通知或信息。如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款,則拒絕承兑和付款(除非借款人同意付款,儘管沒有嚴格遵守)。
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第3.5節增加了 成本。如果在生效日期後通過的任何法律變更將:(A)對任何開證行開具的信用證或任何信用證參與人開立的信用證施加、修改或適用任何準備金、存款、資本充足率或類似要求,或(B)對任何開證行或任何信用證參與人施加任何其他條件,影響其在本協議項下義務的費用或費用,涉及信用證或信用證參與或任何信用證或信用證參與方,上述任何一項的結果是增加開證行或信用證參與方開立、維護或參與任何信用證的費用,或減少開證行或信用證參與方收到或應收的任何金額(第5.4節規定可補償的税費除外)。(br}或(Ii)不含税),則在該開證行或該信用證參與人(視屬何情況而定)收到借款人的書面要求後,立即(在任何情況下不得晚於15天)(開證行或該信用證參與人應將通知的副本發送給行政代理),借款人應向開證行或信用證參與人支付一筆或多筆額外款項,以補償開證行或信用證參與人因此而增加的費用或減少的費用,但應理解並同意,任何開證行或信用證參與人均無權因開證行或信用證參與人遵守或根據任何要求或指令而獲得賠償。, 生效之日起生效的任何此類法律要求。由相關開證行或信用證參與人(視情況而定)向借款人提交的證書(該證書的副本應由開證行或信用證參與人寄給行政代理人),合理詳細地列出確定上述開證行或信用證參與人賠償所需的一筆或多筆額外金額的依據,在沒有明顯錯誤的情況下,對借款人具有決定性和約束力。
第3.6節新開證行或繼任開證行。
(A)任何開證行均可在提前三十(30)天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去開證行職務;但只要開證行(或其附屬公司之一)也是本合同項下的貸款人,開證行不得在未經借款人事先同意的情況下辭去開證行職務。借款人可在書面通知開證行和行政代理後,以任何理由更換任何開證行,並可在借款人向行政代理髮出通知後,隨時增加開證行。 如果開證行辭職或被替換,或者借款人決定根據本協議增加新的開證行,則借款人可以從貸款人中指定信用證的繼任開證行或新的開證行(視情況而定),或者經行政代理同意(此類同意不得無理拒絕)和該新開證行、另一位繼承人或新開證人的同意後,該繼任開證人應繼承被取代或辭職的開證行在本協議和其他信用證文件項下的權利、權力和職責,或該新開證人應被授予開證行在本協議和其他信用證文件項下的權利、權力和責任,術語“開證行”是指該繼任人或該新開證人 在指定後生效。接受本協議項下的任何指定為開證行,無論是按照本協議作為信用證的繼承人或新的簽發人,應由該新的或繼任的信用證的簽發人以借款人和行政代理合理滿意的形式簽訂的協議為證,並在該協議生效之日起及之後, 該信用證的新開證人或繼任開證人應成為本信用證下稱的“開證行”。本協議項下開證行辭職或更換後,辭職或被取代開證行仍為本協議當事人,繼續享有開證行在辭職或更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務,並繼續享有開證行在辭職或更換之前出具的其他信用證的所有權利和義務,但不要求開出額外的信用證。關於根據第(A)款的任何辭職或替換(但如果是任何此類辭職,僅在信用證的繼任簽發人應已被指定的範圍內)
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借款人、辭職或被取代開證行和繼任開證行應安排將辭職或被取代開證行簽發的任何未完成的信用證換成由繼任開證行出具的信用證或
(Ii)如果繼任開證行對被替換或辭職的開證行合理滿意,借款人應促使繼任開證行出具“續簽”信用證,指定辭職或被替換開證行為受益人,為辭職或被替換開證行簽發的每一份未償還的 開證行開具的信用證,新信用證的註明金額應等於被補籤的信用證,而使用該等新信用證的唯一要求應是在相應的 補籤信用證上開具一張匯票。在開證行辭職或被替換為開證行後,本協議中與開證行有關的條款應適用於開證行(A)在其根據本協議擔任開證行期間或(B)在任何時候就該開證行出具的信用證採取或未採取的任何行動。
(B)至 在上述(A)款所述的任何辭職或替換時,有任何未完成的信用證 ,本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成信用證的任何權利和義務(包括與支付費用或償還或資助所提取金額有關的任何義務),但借款人除外,辭職或被取代的開證行和繼任開證行應承擔上文(A)項所述的有關未付信用證的義務。
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第3.7節開證行的角色。每一貸款人和借款人均同意,在支付信用證項下的任何提款時,開證行無責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外),或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性,或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何開證行、行政代理行、其各自的任何附屬機構或任何開證行的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責:(A)應多數貸款人的要求或經多數貸款人批准而採取或不採取的任何行動;(B)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動;或(C)與任何信用證或簽發人單據有關的任何單據或單據的適當執行、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險;但這一假設並不意在也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。開證行、行政代理、任何開證行的任何附屬機構或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第3.3(E)節所述的任何事項負責或負責;但該節有任何相反規定,借款人可向開證行索賠,且該開證行可能對借款人負任何直接責任,但僅限於與後果性或示範性相反的任何直接責任。, 借款人所遭受的損害,借款人證明是由於開證行故意的不當行為或重大疏忽,或開證行在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後,不按信用證付款。為進一步説明但不限於前述規定,任何開證行均可接受表面看來符合規定的單據,不承擔進一步調查的責任,無論任何通知 或相反的信息,任何開證行均不對轉讓、轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責,該票據可能因任何原因而全部或部分無效或無效。
第3.8節現金 抵押品。
應多數貸款人的要求, 如果在信用證到期日仍有任何信用證未兑現,借款人應立即將當時未兑現的信用證變現。
(B) 如果發生並仍在繼續發生任何違約事件,多數貸款人可要求將信用證債務以現金抵押; 但條件是,一旦發生第11.5節所述關於借款人的違約事件,借款人應立即將當時未償還的信用證變現,無需多數貸款人的通知、請求或同意。
(c) 就本協議而言,“現金抵押”應指(I)為開證行和貸款人的利益,向行政代理質押和存入或交付與信用證義務、現金或存款賬户餘額相等的金額,作為信用證義務的抵押品,該金額等於需要進行現金抵押的未償還信用證的金額(“所需的現金抵押品金額”),或(Ii)如果受益於此類抵押品的相關開證行在其合理酌情權下同意, 根據上述第(I)款和第(Ii)款,根據行政代理和相關開證行合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件),向開證行提供面值相當於所需現金的103%的其他形式的信貸支持(包括任何後備信用證)。借款人特此為開證銀行和信用證參與人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。此類現金抵押品應保存在借款人以借款人的名義設立的已凍結的計息存款賬户中,但受行政代理機構的“控制”(如UCC第9-104節所界定)。
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3.9節ISP和UCP的適用性 。除非有關開證行和借款人在開具信用證時另有明確約定,(A)國際服務提供商的規則或跟單信用證統一慣例應適用於每份備用信用證,以及(B)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。
第3.10節與出庫方文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突,以本協議的條款為準。
第四條
費用;承諾
第4.1條費用。
(A)借款人同意以美元向行政代理支付每個貸款人的賬户(在每種情況下,根據貸款人各自的承諾百分比按比例)從生效日期至到期日(但不包括到期日)的每一天的承諾費(“未使用承諾費”)。每筆未使用的承諾費應由借款人(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(在未收到付款的日期結束的三個月期間(或其部分))和(Ii)到期日(根據上文第(1)款未收到付款的日期結束的期間)支付。並應按該期間內每一天的年費率計算 等於該日生效的可用承諾費的未使用承諾費費率。
(B)借款人同意就開證行簽發的每份信用證向(I)各開證行支付一筆費用(“預付費用”),從該信用證的簽發之日起至該信用證的終止或失效之日止,根據該信用證的每日平均聲明金額(或借款人與相關開證行之間以書面約定的其他年利率)計算 每天等於0.20%的年利率(或借款人與相關開證行以單獨書面約定的其他金額),以及(Ii)每個貸款人賬户的行政代理收取等於該貸款人信用敞口函上當時有效的SOFR貸款保證金的費用 (“信用證費用”)。借款人應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(Ii)終止日(根據上文第(I)款未收到付款的 期間)到期並支付此類預付款和信用證費用。
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(C)借款人同意按照行政代理人與借款人之間的書面費用函中規定的金額和日期,為其賬户並代表貸款人向行政代理人支付費用。
第4.2節自願減少承諾額。
(A)在向行政代理辦公室的行政代理髮出至少兩個工作日的事先書面通知(或及時確認的電話通知)後,借款人有權在任何一天永久終止或減少總承諾額,其全部或部分由借款人確定。但(I)任何此類終止或扣減應按比例和永久性地適用於減少每一貸款人的承諾,(Ii)根據本第4.2條進行的任何部分扣減的金額應至少為500,000美元(在此基礎上增加100,000美元),以及(Iii)在實施此類終止或扣減以及根據本協議對貸款或信用證的任何預付款、註銷或現金抵押後,未償還貸款總額不得超過貸款限額。
(B)借款人可在不少於兩(2)個工作日前通知行政代理(行政代理將立即通知貸款人)終止違約貸款人承諾的未使用金額,在這種情況下,第2.18(F)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額的賬户),但此種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。
第4.3節強制終止承諾。總承諾將於下午5:00終止。在到期日(紐約,紐約時間)。 如果總承諾額或借款基數在任何時候終止或減少到零,則每個貸款人的承諾額應在終止或減少的生效日期終止。
第4.4節增加、減少和終止選定的承諾額總額。
(A)在符合第4.4(B)節規定的條件的情況下,借款人可通過增加一個或多個現有貸款人(每個貸款人,“增加貸款人”)和/或使一人或多人合理地被行政代理接受(商定貸款人的任何附屬公司應被行政代理視為可接受的),並且此時貸款人不能成為貸款人(此時不是貸款人而成為貸款人的每個人,稱為“額外貸款人”)。儘管本協議有任何相反規定,在任何情況下,額外的貸款人不得是借款人、借款人的附屬公司或自然人。
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(B)所選承諾額總額的任何增加應以下列附加條件為條件:
(I) 如果在生效後立即選擇的承諾額合計超過(I)當時有效的借款基數和(Ii)最高貸款額之間的較小者,則不允許增加選擇的承諾額總額。
(ii) 借款人不得在借款基數的任何兩次重新確定之間增加選定承諾額合計 ,除非行政代理另有同意(為清楚起見,在同一日期生效的所有選定承諾額合計的增加應被視為第4.4(B)(Ii)節的單次增加), 無論是定期重新確定還是計劃外重新確定;
(3) 未經貸款人同意,任何貸款人的可選承諾不得增加;
(Iv) 第4.4(B)(Iii)節的主題 如果借款人選擇通過增加一個或多個貸款人的選定承諾額來增加選定承諾額,則借款人和每個此類增加的貸款人應簽署並向行政代理交付一份基本上採用附件G-1形式的證書(“選定的增加承諾額證書”),借款人 應支付借款人、增加貸款人和/或行政代理之間商定的任何適用費用; 和
(v) 如果借款人選擇通過促使一個或多個額外的貸款人成為本協議的一方來增加選定的承諾額總額,則借款人和每個此類額外的貸款人應簽署並向行政代理交付一份基本上採用附件G-2形式的證書(“額外的貸款人證書”)以及針對每個額外的貸款人的行政調查問卷,並且借款人應(I)如果任何額外的貸款人提出要求,應向該額外的貸款人交付本金金額等於其承諾的應付票據。以及(Ii)支付借款人、任何額外貸款人和/或行政代理之間可能商定的任何適用的 費用。
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(C)根據第4.4(D)節接受並記錄,自選定的承諾增加證書或附加貸款人證書(視情況而定)中指定的生效日期起及之後:(A)應按其中所述增加選定的承諾額,以及(B)如果是附加的貸款人證書,則其任何額外的貸款方應是本協議的一方,並享有本協議和其他文件項下貸款人的權利和義務。此外,每個增加貸款人和其他貸款人(如適用)應被視為已按比例購買了每個其他貸款人的未償還貸款(和信用證中的參與權益)的一部分(該等貸款人在此同意出售並採取所有此類進一步行動以完成出售),使得每個貸款人(包括任何增加貸款人和任何額外的 貸款人,如果適用)應在根據第4.4(D)節增加選定的總承諾額並由此修改每個貸款人的承諾額後,持有其未償還貸款(和信用證中的參與權益)的承諾額百分比 。
(D)在收到由借款方和增加貸款方或借款方和增加貸款方(視情況而定)簽署的正式填寫的經選擇的承諾額增加證書或額外的貸款方證書,以及第4.4(B)(V)節所述的行政調查問卷(如適用)後,行政代理應接受該經選擇的承諾增加證書或額外的貸款方證書,並將其中包含的信息記錄在根據第13.6(B)(Iv)條規定由行政代理保存的登記冊中。
(E)在 根據第4.4節增加選擇的承諾額總額後,(A)每個貸款人的承諾百分比應被自動視為在必要的程度上進行了修訂,以使每個貸款人的承諾百分比等於該貸款人選擇的承諾額代表的總承諾額的百分比,在每種情況下,在實施增加後,(B)每個貸款人的承諾應被自動視為進行了必要的修改,以使 每個貸款人的承諾百分比等於該貸款人的承諾百分比,在根據《總承諾額》第(A)條對其進行任何調整後,(C)本協議附表13.2應被視為經修訂,以反映任何增加貸款人和任何額外貸款人的選擇承諾,以及貸款人根據前述(A)和(B)條款對各自承諾百分比和總承諾的任何變化,以及(D)借款人應在第2.4(E)條要求的範圍內簽署和交付新票據。行政代理應迅速通知借款人、貸款人和開證行增加總承諾額的有效性,並與此相關地迅速向借款人、貸款人和開證行提供經修訂和重述的附表13.2
(F)借款人可不時終止或減少選定承諾額總額;但條件是(A)每次減少的選定承諾額總額應為100,000,000美元的整數倍,且(B)借款人不得減少選定承諾額總額,如果借款人根據第(5.1)或第5.2條同時預付貸款後,總風險將超過選定承諾額總額。
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(G) 借款人應在終止或減少的生效日期 前至少三(3)個工作日(或管理代理可能合理同意的較短期限)通知行政代理終止或減少第4.4(F)條規定的總選擇承諾額,並具體説明該選擇及其生效日期。任何此類終止或減少通知可聲明其以其他信貸安排或其他事件的有效性為條件,在這種情況下,如果不滿足該條件,借款人可撤銷該通知 。
在收到任何通知後,行政代理應立即將通知內容告知貸款人。任何終止或減少選定承諾額的行為應是永久性的,除非符合第4.4(A)條的規定,否則不得恢復。貸款人應根據每個貸款人的承諾百分比 (和附表13.2應視為修訂,以反映對每個貸款人的選定承諾額和總計選定承諾額的此類修訂)對選定承諾額總額的每一次削減按比例進行。
(H) 根據本協議對借款基數進行任何重新確定或其他調整,否則將導致借款基數少於選定承諾額總額,則選定承諾額總額應自動減少 (貸款人根據每個貸款人的承諾額百分比按比例調整),以使其等於重新確定的借款基數 (附表13.2應視為反映對每個貸款人選定承諾額和選定承諾額總額的修訂)。
(I) 如果借款人選擇增加選定承諾額的總額,並且(B)每個貸款人都同意增加其選定承諾額,則應按借款人要求的金額(受第4.4(B)(I)節規定的限制)按借款人要求的金額增加選定承諾額(貸款人根據每個貸款人的承諾額百分比按比例增加) ,而無需任何貸款人提供選定的承諾額增加證書,和附表13.2應視為已修訂 ,以反映對每家貸款人的選定承諾額和選定承諾額總額的此類修訂。行政代理 應根據第13.6(B)(Iv)節的規定,將有關此類增加的信息記錄在行政代理需要保存的登記冊中。
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第五條
付款
第5.1節 自願預付款 借款人有權按照下列條款和條件,在不收取保費或罰款的情況下,按以下條款隨時全部或部分預付貸款:
(A) 借款人應向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知),告知其預付款意向、預付款金額以及(就SOFR貸款而言)預付的具體預付款,借款人應在不遲於下午12:00發出通知。(紐約時間)(或行政代理以其合理酌情權同意的較晚時間)(I)就SOFR貸款而言,為政府證券營業日之前的三個美國證券營業日;(Ii)就ABR貸款而言,為預付款日期,並應由行政代理迅速 傳送至每一貸款人;
(B) 每筆(Br)SOFR貸款的部分預付款,最低金額為100,000美元,超出100,000美元的倍數,以及(Ii)任何ABR貸款的最低金額為500,000美元,超出100,000美元的倍數;和
(C)在適用的利息期限的最後一天以外的任何一天,根據本第5.1條對SOFR貸款進行 任何 預付款,借款人應遵守第2.10條的適用條款。
每個此類通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的貸款類型;但任何此類通知可説明此類通知的條件是: 其他信貸安排的有效性,或任何債務或股權的發生或發行,或任何其他交易的發生;在這種情況下,借款人可撤銷通知(在指定生效日期或之前通知行政代理) 如果不滿足該條件。借款人根據第5.1節的規定選擇提前還款時,此類提前還款不適用於違約貸款人的任何貸款。
第5.2節 強制性 預付款。
(A)可選減少承付款後的 還款 。如果在根據第5.1(A)節對總承諾額的任何削減生效後, 存在借款基數不足,則借款人應在同一營業日在終止或減少相當於該借款基數不足的本金總額的日期預付剩餘貸款,以及(Ii)如果由於任何信用證風險敞口而預付所有貸款後,仍有任何借款基數不足,代表開證行和信用證參與人以現金或其他方式向行政代理支付一筆金額,該金額等於第3.8節所規定的借款基礎不足之數。
(B)重新確定或調整借款基數後的 償還貸款 。根據第2.14或2.15節的規定重新確定借款基數後,如果借款基數不足,借款人應在收到借款基數不足通知後十(10)個業務 天內通知行政代理借款人選擇: (A)在選擇後30天內以相當於該借款基數不足的總本金預付貸款, (B)自選擇後第30天起分六次基本相等的每月分期付款,每筆付款等於l/6這是在此類借款基礎不足的本金總額中,(C)在選擇後30天內,以最近提交的儲量報告中未評估的額外石油和天然氣資產的形式提供額外抵押品,或具有足夠的價值(由行政代理人建議並經所需貸款人根據其各自的慣常和習慣石油和天然氣借貸標準 善意批准)的其他抵押品,在實施根據本條款5.2(B)(I)項採取的任何其他措施以消除任何此類借款基礎不足或(D)採取(A)、(B)和(C)條款的組合後;條件是,如果由於信用證風險,在預付所有貸款後,借款基礎仍然不足,借款人應按照第3.8條的規定,將剩餘的借款基礎不足變現 ;此外,根據第5.2(B)(I)條規定必須支付的所有款項必須在到期日或之前支付。
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(C) 處置受限制子公司的石油和天然氣資產或股權,以及對衝終止或發行允許的額外債務。 在根據第2.17節因石油和天然氣財產的處置或因對衝終止或發行允許的額外債務而對借款基數進行任何削減時,如果存在借款基數不足,借款人應(A)預付相當於該借款基數不足的本金總額的貸款,或(B)如果因任何信用證風險而預付所有貸款後仍有任何借款基數不足,則現金抵押與第3.8節規定的該等借款基數不足相當的金額。借款人有義務在收到行政代理機構關於調整借款基數和由此產生的借款基數不足的書面通知後兩(2)個工作日內預付或存入現金擔保品 。
(D)貸款的 申請 。對於根據第5.1條選擇的或第5.2條要求的每筆提前還款,借款人可以指定(I)需要提前償還的貸款類型和償還的具體墊款,以及(Ii)需要提前償還的貸款;但條件是(A)根據墊款發放的任何貸款的每筆提前還款應按比例用於此類貸款,以及(B)儘管有前款(A)的規定,除非借款人另有書面同意,否則不得對任何違約貸款人的貸款進行提前還款。如借款人未如上一句所述指定,行政代理應在符合上述規定的情況下,根據第2.12節的規定,在合理的酌情決定權下作出指定,以儘量減少第2.12節規定的違約費用。
(E) Sofr 利息期。借款人可以根據第5.2條就任何SOFR貸款支付任何款項,但在利息期限的最後一天(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)除外,借款人可以代表借款人向行政代理存入一筆相當於SOFR貸款金額的預付款 ,該SOFR貸款應在該貸款利息期限的最後一天按所需金額償還。此類存款應由行政代理人 存放在按行政代理人合理滿意的條款設立的公司定期存款賬户中, 此類賬户按當時的慣例利率計息。借款人特此為貸款人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益的擔保權益。 此類保證金應構成SOFR貸款的現金抵押品;但借款人可隨時指示將此類保證金用於支付本第5.2節所要求的適用付款。
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(F)收益的 應用 。根據本第5.2節應用收益不應減少貸款下的承付款 ,預付金額可根據可用承付款重新借款。
(G) 超額現金 如果在任何一週的最後一個營業日(或違約、違約事件或借款基礎不足的情況下,在任何營業日仍在繼續),(A)有任何未償還貸款,並且(B)借款人在該決定之日有任何超額現金,則借款人應在三(3)個營業日內(1)以等同於該超額現金金額的合計本金 金額預付貸款,或(2)以本協議允許的方式將超額現金金額降至零。
第5.3節 方式 和付款地點。
(A) 除本協議另有明確規定外,本協議項下的所有款項應由借款人在不遲於下午2:00之前為有權獲得貸款的貸款人或有權獲得應收差餉的開證行(視情況而定)的應課税額向行政代理支付,不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除。(紐約時間)(或行政代理人在其合理決定權下同意的較晚時間),在每種情況下,在到期日期,並應在行政代理人辦公室或行政代理人為此目的向借款人發出通知而指定的其他辦事處,立即以可用資金支付,應理解,借款人向行政代理髮出書面或傳真通知,要求從借款人在行政代理辦公室的賬户中的資金中付款,應構成在該賬户中持有的資金範圍內進行付款。本合同項下任何貸款(本金、利息或其他)的所有償還或預付款以及每份信用證文件項下的所有其他付款均應以美元支付。此後,管理代理將在同一天(如果管理代理在下午2:00之前實際收到付款)進行分發。(紐約時間)或,在行政代理完全酌情決定的下一個營業日的 ,與向貸款人或開證行(如適用)支付本金或利息或按比例向有權獲得的開證行支付費用有關的資金。
(B) 為了計算利息或費用,本協議項下晚於下午2:00支付的任何付款。(紐約,紐約 時間)(或行政代理人以其合理酌情決定權同意的較晚時間)應被視為在行政代理人全權酌情決定的下一個營業日的 。凡在本合同項下支付的任何款項應在非營業日的某一天到期,其到期日應延長至下一個營業日,並且,對於本金的支付,應在延期期間按緊接延期前的適用利率支付利息。
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第5.4節 淨額 付款。就本第5.4節而言,術語“適用法律”包括FATCA。
(A) 任何 ,借款人或任何擔保人或其代表根據本協議或任何其他信貸單據支付的所有款項均應免税,且不得因任何税項而扣除或扣繳;但如果借款人、任何擔保人、行政代理人或任何其他適用的扣繳義務人根據適用法律的要求被要求從此類款項中扣除或扣繳任何税款,則(I)適用扣繳義務人應根據適用法律的要求作出適用扣繳義務人合理確定的扣除或扣繳;(Ii)適用扣繳義務人應在允許的時間內按照適用法律的要求向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額,以及(Iii)在因補繳税款或其他税項而需要扣繳或扣除的範圍內,借款人或擔保人應支付的金額應視需要增加,以便在作出所有所需扣減和扣繳(包括扣除或扣繳適用於根據本條款5.4節應支付的額外款項的補繳税款或其他税款)後,行政代理或適用的開證行或貸款人(視情況而定)收到的金額等於在沒有作出此類扣減或扣繳的情況下其應收到的金額。當借款人或擔保人需要支付任何補償税或其他税款時,借款人或擔保人應在其後儘快將其賬户或該開證行或貸款人的賬户送交行政代理。, 借款人或擔保人收到的表明已付款的官方收據(或該開證行或貸款人合理行事可接受的其他證據)的核證副本。在任何貸款方或行政代理人按照本第5.4條的規定向政府當局支付税款後,借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交一份由該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、 法律要求的報告該項付款的任何申報單副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他證明。
(B) 借款人應及時向行政代理和每個貸款人支付任何其他税款,並對其進行賠償和保護,使其不受損害 (無論該等其他税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張)。
(C) 借款人應在提出書面要求後三十(30)個工作日內賠償行政代理和每一貸款人,使其不受損害,賠償向行政代理或貸款人徵收的任何補償税或其他税(視具體情況而定)、 以及由此產生或與之相關的任何合理費用。該等補償税或其他税項是否正確 或由有關政府當局依法徵收或主張。合理詳細地列出貸款人或行政代理(如適用)為其本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的依據和計算的證書應為無明顯錯誤的確鑿證據。
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(D) (I)對於根據任何信用證單據支付的款項,有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件,以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外,如果借款人或行政代理機構提出合理要求,任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件,以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人 是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定,但如果貸款人合理判斷,填寫、簽署或提交此類文件(以下第5.4(D)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出,或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害,則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii) ,在不限制前述一般性的情況下,
(A) 任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本,以證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税;
(B) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內,在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付),以下列各項中適用的 為準:
(1) 在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X)根據任何信貸文件、簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)支付利息,根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税,以及 (Y)關於任何信貸文件下的任何其他適用付款,IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E, 適用,根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款,確定免除或減少美國聯邦預扣税;
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(2) executed copies of IRS Form W-8ECI;
(3) 在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下, (X)實質上採用附件F-1形式的證書,表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” ,即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”,或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”),以及(Y)簽署適用的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本。或
(4) to 如果外國貸款人不是受益所有人,則提交已簽署的美國國税表W-8IMY複印件,並附上國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件F-2 或附件F-3、國税表W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書;條件是:如果外國貸款人是合夥企業,並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免,則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4的形式提供的美國税務合規證書;
(C) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內,在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前,向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出),並根據適用法律規定的任何其他 表格向借款人和行政代理交付副本,作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當,連同適用法律可能規定的補充文件,以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ;和
(D) 如果 根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税,且該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或 1472(B)節中所包含的要求,視情況而定),借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間,向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件,以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務,並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言,“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
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各貸款人同意,如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確,則應更新該表格或證明,或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(E) 如果 任何貸款人或行政代理人(視情況而定)完全酌情確定其已收到借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他信貸文件支付的受保障税款或其他税款的退款, 根據該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的善意判斷,該退款可歸因於借款人或任何擔保人的此類付款,則貸款人或行政代理人:貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向借款人或擔保人償還(扣除貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付費用,且除從有關政府當局收到的有關退款的利息外,不計利息) 貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)自行決定的退款比例,如果不要求付款,它的處境就不會比 更好或更差(考慮到費用或退税);但借款人或擔保人應貸款人或行政代理人的要求,同意在貸款人或行政代理人被要求向有關政府當局償還退款的情況下,向貸款人或行政代理人償還已支付給借款人或擔保人的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。在這種情況下,貸款人或行政代理應應借款人的要求, 向借款人提供任何評估通知或其他證據的副本,證明要求償還從相關政府當局收到的退款(但貸款人或行政代理人可刪除其中任何其認為保密的信息)。貸款人或行政代理人應要求其確定可獲得的任何退款,除非其自行決定提出此類要求會對其造成不利影響。 貸款人或行政代理人沒有義務向任何貸款方提供與第(F)款或本第5.4節的任何其他規定有關的納税申報單(或與其納税有關的任何其他信息)。
(F) 如果借款人確定存在合理依據來抗辯貸方已支付的額外金額或賠償款項的保證税或其他税種,則每個貸款人或行政代理(視具體情況而定)應根據借款人的合理要求與借款人進行合理的合作。借款人應對借款人根據本第5.4(F)款提出的任何請求所產生的任何合理的自付費用進行賠償,並使其免受損害。第5.4(F)節中的任何規定均不要求 任何貸款人或行政代理採取其唯一判斷認為可能對其造成重大損害的任何行動。
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(G) 為免生疑問,為免生疑問,就本第5.4節而言,術語“貸款人”包括任何開證行。
(H) 本第5.4節中的 協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他 金額後繼續有效。
第5.5節 利息和費用計算 。
(A)SOFR貸款的 利息 應按實際經過的天數按一年360天計算。ABR貸款的利息和逾期利息應以實際經過的天數的365天(或366天,視情況而定)為基礎計算。
(B) 費用 和平均每日信用證金額應按實際經過的天數按一年360天計算。
Section 5.6 Limit on Rate of Interest.
(A) No 付款不得超過合法費率。儘管本協議有任何其他條款,借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的任何債務的利息或其他金額,超過根據或符合任何適用法律、規則或法規所允許的或符合的 金額或利率。
(B)最高費率的 付款 。如果借款人沒有義務支付由於第5.6(A)節的規定本應支付的款項,則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大範圍內支付此類款項。
(C) 調整 如果任何付款超過合法費率。如果本協議或任何其他信用證文件的任何規定將使借款人或任何其他貸款方有義務向任何貸款人支付利息或其他款項,其金額或計算利率將被任何適用的法律要求禁止,則儘管有這種規定,該金額或利率應被視為 已被調整到適用法律要求不會如此禁止的最高利率,並在必要的範圍內進行此類調整。根據第2.7條,降低借款人向受影響貸款人支付的利息金額或利率。
(D) 超額利息回扣 。儘管如上所述,在實施上述所有調整後,如果任何貸款人 從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律規定所允許的最高金額,則借款人 應有權通過書面通知行政代理從該貸款人獲得相當於該 超出的金額的補償,在償還之前,該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。
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第六條
生效日期之前的條件
6.1節 生效日期 。本協議應在滿足下列先例條件後生效,除非另有約定或根據第13.1條放棄。
(A) 簽署了 信貸協議。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本,或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括電子傳輸本協議的簽名頁),證明該方已簽署本協議的副本。
(B)借款人的 祕書證書。就借款人而言,行政代理應已收到以下第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的每一項:
(I) 特拉華州州務卿出具的關於借款人截至最近一日的良好地位的證明;
(Ii) 借款人的祕書或助理祕書或類似官員的證書,註明生效日期,並證明:
(A) 所附的 是借款人的有限合夥協議的真實和完整的副本,該協議在生效日期有效,並且自以下第(B)款所述決議的日期之前的日期起一直有效。
(B) 所附的 是借款人的普通合夥人正式通過的授權簽署、交付和履行借款人作為一方的信用證文件和本協議項下貸款的決議的真實完整副本,且該等決議沒有被修改、撤銷或修改,並且在生效日期完全有效,借款人的有限合夥企業證書自根據上文第(I)款披露的最後一次修訂之日起未有修改。
(C)將 作為代表借款人簽署任何信用證文件或與本協議相關交付的任何其他文件的每個高級人員的在任和簽字樣本 ,以及
(D)在借款人解散或清盤的任何待決程序缺席的情況下, as ;以及
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(Iii)根據上文第(Ii)款籤立證書的董事或官員的證書和祕書或助理祕書或類似官員的簽名式樣,以及 的證書。
(C) 祕書的普通合夥人證書。就普通合夥人而言,行政代理應已收到以下第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的每一項:
(I) 特拉華州州務卿出具的關於普通合夥人截至最近一日的良好地位的證書;
(Ii) 普通合夥人的祕書或助理祕書或類似官員的證書,註明生效日期,並證明:
(A) 所附的 是自以下第(B)款所述決議日期之前的日期起一直有效的普通合夥人的公司協議的真實完整副本,
(B) 所附的 是借款人的普通合夥人正式通過的決議的真實完整副本,授權簽署、交付和履行普通合夥人為當事一方的信用證文件和本合同項下的貸款,且該等決議未被修改、撤銷或修訂,並且在生效日期完全有效,普通合夥人的成立證書自根據上文第(I)款披露的最後一次修訂之日起未予修改。
(C)將 作為代表普通合夥人簽署任何信用證文件或與本協議相關交付的任何其他文件的每名高級人員的在任和簽字樣本 ,以及
(D)在普通合夥人解散或清算的任何未決程序缺席的情況下, as ,以及
(Iii)根據上文第(Ii)款籤立證書的董事或官員的證書和祕書或助理祕書或類似官員的簽名式樣,以及 的證書。
(D) 備註。行政代理應已收到已正式簽署的應付票據,應付給已申請票據的每個貸款人,其本金 金額等於貸款人承諾的承諾額百分比。
行政代理(或在行政代理的指示下,其律師)應將生效日期通知借款人和貸款人,該通知具有決定性和約束力。
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第七條
融資日期之前的條件
和所有後續信用事件
第7.1節 資助日期 。每個貸款人在本協議項下墊付初始貸款的義務,以及每個開證行在融資之日出具其在本協議項下的初始信用證的義務,均須滿足(或根據第13.1條豁免)下列先決條件:
(A) 法律意見 。行政代理應在融資日期代表其自身和擔保當事人收到貸方律師Baker Botts L.L.P.的慣常書面意見,(I)註明融資日期,(Ii)致行政代理人、貸款人和每家開證行,以及(Iii)其形式和實質合理地令行政代理人滿意。借款人、其他貸款方和行政代理特此指示該律師提供此類法律意見。
(B) 祕書的信用證。就每個貸方而言,行政代理應已收到以下第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的每一項:
(I) 該組織管轄範圍內的國務祕書(或其他類似官員)最近出具的關於每個貸款方的良好信譽(在該司法管轄區法律下存在該概念或類似概念的範圍內)的證書;
(Ii) 每個貸款方的祕書或助理祕書或類似官員的證書,註明供資日期,並證明:
(A) 所附的 是該貸款方在資金籌措日期和自以下第(B)款所述決議日期之前的日期起一直有效的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的管理文件)的真實完整副本,
(B) 所附決議為該信用方董事會(或管理普通合夥人、管理成員或同等成員)正式通過的決議的真實完整副本,授權籤立、交付和履行該人為一方的信用證文件,就借款人而言,授權簽署、交付和履行本協議項下的貸款,並且該等決議未被修改、撤銷或修訂 並且在供資之日完全有效,該證書或公司章程、有限合夥企業證書、 該信用方的公司章程或成立證書自根據上文第(I)款披露的最後一次修改之日起未被修改。
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(C)將 作為代表信用證方簽署任何信用證單據或任何其他與信用證有關的單據的人員的在任和簽字式樣。
(D)在該信用證方解散或清算的任何未決程序缺席的情況下, as ;以及
(Iii)根據上文第(Ii)款籤立證書的董事或官員的證書和祕書或助理祕書或類似官員的簽名式樣,以及 的證書。
(C) 保證。 保證完全有效。
(D) 安全文檔 。行政代理合理地要求備案、登記或記錄的所有擔保文件,包括UCC或其他適用的個人財產和財務報表,以創建足以符合擔保文件所規定的最低擔保範圍的留置權,並在此類擔保文件所要求的範圍內完善此類留置權,並在必要時滿足擔保擔保的最低要求,應已交付行政代理進行備案、登記或記錄,且除允許的留置權外,任何抵押品均不受任何其他質押、擔保權益或抵押的約束。
(E) 當地律師意見。行政代理人應已收到行政代理人選擇的轄區內當地律師的好感意見,其中將以行政代理人合理要求的形式提交安全文件,並涵蓋其合理要求的事項。
(F) 費用 和費用。行政代理應在資金提供日或之前收到應付給其或任何貸款人的所有費用, 包括根據費用函到期的所有費用,並在開具發票的範圍內收到根據 信用證單據在資金提供日或之前到期和應付的所有其他金額,包括在開具發票的範圍內償還或支付所有合理的自付費用(包括合理費用,外部法律顧問的費用和支出以及在適當的記錄辦公室歸檔安全文件的記錄費)要求貸方根據本合同或任何信用文件報銷或支付。
(G) KYC。 行政代理應在生效日期之前收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息,包括但不限於在資金日期前不少於五個工作日要求的愛國者法案。
(H) 借款通知 。行政代理人應已收到第2.1(B)款所要求的借款通知,或者,如果是信用證的簽發,適用的開證行和行政代理人應已收到第3.2(A)條所要求的信用證申請書。
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行政代理(或在行政代理的指示下,其律師)應將融資日期通知借款人和貸款人,該通知 應具有決定性和約束力。
第7.2節 所有信用事件 。各貸款人同意在融資日起及之後的任何日期(第3號修正案生效日期除外)提供構成信貸事項的任何貸款(不包括貸款人根據第3.3和3.4條規定必須就未付提款發放的貸款),以及任何開證行在融資日或之後的任何日期簽發信用證的義務,須滿足下列先例條件:
(A) 在每個此類信用事件發生時及生效後,(A)不會發生任何違約或違約事件,且 仍在繼續,以及(B)本文或其他信用證文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確,其效力與該等陳述和擔保在 和該信用事件發生之日相同(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期,在此情況下,該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)。
(B) 在發放每筆貸款(根據第3.4(A)條發放的貸款除外)之前,行政代理應已收到符合第2.1(B)條要求的借款通知(無論是書面的還是電話的)。
(C) 在開具每份信用證之前,行政代理和適用的開證行應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。
(D) A借款人作出的陳述和保證(可能包括在借款通知中),即在第三個營業日結束時,貸款方將不會有任何超額現金。
在生效日期後接受每個信貸事件的利益 應構成每個貸款方向每個貸款人作出的聲明和保證 截至那時已滿足上文第VII條規定的所有適用條件。
每家貸款人 同意在修正案第3號生效日期發放其要求的貸款時,應僅以滿足本協議第7.2(B)節中包含的條件和修正案第3號中的條件為前提。
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第八條
陳述、保證和協議
為了促使貸款人 簽訂本協議、發放貸款並按照本協議的規定簽發或參與信用證,借款人在每次信貸事件發生之日向貸款人作出以下陳述和擔保,並與貸款人達成協議,所有這些均應在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效:
第8.1節 組織狀態。借款人及其每一受限制附屬公司已按該人士所在組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在及信譽良好,並有組織權力及權限擁有其財產及資產,以及按現時進行的方式處理其業務,並已取得適當資格及獲授權開展業務及在所有須具備資格的司法管轄區內經營及信譽良好 (如適用),但如未能符合資格則不會合理地 預期會產生重大不利影響。
第8.2節 組織的權力和權限;可執行性。借款人及其每一受限制子公司有權簽署、交付和執行其作為一方的信用證文件的條款和規定,並已採取一切必要的合夥關係或其他組織行動,授權借款人簽署、交付和履行其作為一方的信用證文件。 每個信用方均已正式簽署並交付了其所屬的每份信用證文件,每個此類信用文件構成了該信用方的法定、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但受破產、資不抵債的影響。欺詐性轉讓、重組和其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律,以及 衡平法一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律訴訟中考慮)。
第8.3節 無 違規。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據,或遵守信用證單據的條款和規定,都不會(A)違反法律的任何要求,除非這種違反不會導致實質性的不利影響,(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定,或構成違約,或導致根據任何契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他文書的條款(任何該等條款、契約、條件或條款、“合同要求”),對該信用方的任何財產或資產產生或施加任何留置權(根據信用證文件設立的留置權和本合同所允許的留置權除外)(或產生或強加的義務),但在此類違約的範圍內除外。違約或留置權不會合理地 導致重大不利影響,或(C)違反合作伙伴協議、成立證書或該信用方的其他組織文件的任何規定。
第8.4節 訴訟。 除附表8.4所述外,沒有任何訴訟、調查、訴訟或訴訟(包括環境索賠) 懸而未決,或據借款人所知,對借款人或任何受限制的子公司發出書面威脅, 有理由預計這些訴訟、調查、訴訟或訴訟(包括環境索賠)會導致重大不利影響。
第8.5節 保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或所得款項的使用均不違反董事會第 T、第U或第X條的規定。
第8.6節 政府批准。貸方簽署、交付和履行每份信用證文件不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案,或採取其他行動,但下列情況除外:(A)已取得或作出並完全有效的,(B)與根據擔保文件設立的留置權有關的備案和記錄,以及(C)未能獲得或作出此類同意、批准、登記、備案或行動不會合理地產生重大不利影響。
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第8.7節《 投資公司法》。信用方不需要註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。
第8.8節 真實 和完全披露。
(A) 有關借款人或其受限制附屬公司、交易及任何其他擬進行的交易的所有 書面資料(一般經濟性質或一般行業性質的預測、估計及資料除外)(以下簡稱“資料”) 由前述人士或其代表擬備並提供予任何貸款人或行政代理的與擬進行的 交易或其他擬進行的交易有關的資料,整體而言,在所有重要方面均屬真實及正確。截至向貸款人提供該等信息的日期及截至第3號修訂的生效日期(關於在第3號修訂生效日期之前提供的信息 ),該等信息整體上並不包含對截至任何該等日期的重大事實的任何不真實陳述 ,或遺漏陳述為使其中所載的陳述整體而言並非具有重大誤導性的陳述所需的重大事實。
(B) 借款人或其任何代表 或其任何代表為借款人或行政代理提供的、與本協議擬進行的交易或其他交易相關的、具有一般經濟性質或一般行業性質的預測、估計和信息,是基於借款人認為截至交易日期是合理的假設而真誠編制的(應理解,實際結果可能與任何此類預測大不相同)。截至向貸款人提供該等預測和估計之日(關於在第3號修正案生效日期之前提供的任何一般經濟性質或一般行業性質的任何預測、估計或資料)和截至第3號修正案生效日期。
第8.9節 財務狀況;財務報表。於修訂第3號生效日期,借款人及其受限制附屬公司 並無任何重大負債、任何重大擔保責任、或有負債、表外負債、合夥企業的税務負債或不尋常的遠期或長期承諾,而該等負債或非常遠期或長期承諾均未於附表8.9、 中披露,除非合理地預期不會導致重大不利影響。
第8.10節 Tax 事項。除非借款人和受限制子公司中的每一個都已提交了其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他國內和國外納税申報單(包括以扣繳義務人的身份),並已支付了其應繳納的所有應繳税款,但其個別或總體違約不會產生重大不利影響的除外。除(I)尚未拖欠或(Ii)被適當的 法律程序真誠抗辯且已按公認會計原則所要求及依據的程度提供足夠準備金及(B)借款人及各受限制附屬公司已根據公認會計準則就借款人及受限制附屬公司尚未到期及應付的所有税項提供足夠準備金的情況外。
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第8.11節 符合ERISA。每個計劃均符合ERISA、《守則》和任何適用法律的要求;任何計劃均未發生(或合理地可能發生)任何可報告事件;沒有任何計劃是“資不抵債”(按ERISA第4245節的含義)或“重組”(按ERISA第4245節的含義)(或合理地很可能破產或正在重組中),或處於“瀕危”或“危急”狀態(根據《ERISA守則》第432節或ERISA第305節的含義),且未向借款人或據借款人所知的任何ERISA附屬公司發出任何此類破產、重組或危急或危急狀態的書面通知;受ERISA標題四約束的每個計劃 已滿足適用於此類計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內),並且尚未確定任何此類計劃處於或預期處於“風險”狀態(在ERISA第303(I)(4)節的含義範圍內);借款人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本規範第4971或4975條對某項計劃或因該計劃承擔任何責任(或有合理可能性 招致),也未書面通知借款人或據借款人所知,任何ERISA關聯公司將根據上述任何條款就任何計劃招致任何責任;沒有提起(或有可能提起)終止或重組任何計劃或指定受託人管理任何計劃的訴訟 ,也沒有向借款人或據借款人所知發出任何此類訴訟的書面通知, 任何ERISA 附屬公司;根據守則或ERISA對借款人或任何ERISA關聯公司的資產不存在任何留置權(或合理地很可能存在),借款人或據借款人所知,任何ERISA關聯公司也沒有收到書面通知,將因任何計劃對借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加此類留置權,除非違反第8.11條中任何陳述或保證的行為不會單獨或總體造成以下情況:承擔合理可能產生重大不利影響的責任金額。任何計劃(多僱主計劃除外)都沒有 資金不足的流動負債,如果該負債單獨存在或與本第8.11節中引用的任何其他負債一起承擔時, 有可能產生重大不利影響。對於屬於多僱主計劃的計劃,本第8.11節中的陳述和擔保,除關於(I)ERISA第4201或4204節下的責任或(Ii)ERISA下此類計劃的“終止”或“重組”(按ERISA第四章的含義) 的責任外,均盡借款人所知。
第8.12節 子公司。 截至修正案第3號生效日期,借款人的子公司列於附表8.12(該附表應由借款人提供給行政代理,並在修正案第3號生效日成為本協議的一部分), 該附表8.12應表明該子公司是受限子公司還是非受限子公司。
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第8.13節 知識產權。借款人擁有或已經獲得有效的權利,可以不受任何繁瑣的限制使用其當前和擬進行的業務運營所必需的所有知識產權,但如無法獲得任何此類權利,則不能合理預期會產生重大不利影響。借款人的業務運營(按目前和擬進行的方式進行)不會侵犯、挪用、侵犯或以其他方式與任何第三方的所有權 衝突,除非合理預期不會產生重大不利影響。
第8.14節 環境法律。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響:
(A) (I)借款人和每一受限制附屬公司均遵守所有環境法;(Ii)借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何環境索賠或任何其他環境法下責任的書面通知;(Iii)借款人或任何受限制附屬公司均未在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動;且(Iv)借款人或其任何受限制附屬公司並未使用任何地下儲氣罐或相關管道,或任何含有危險材料的蓄水池或處置區,或據借款人所知,其位於借款人或其任何受限制附屬公司目前擁有或租賃的任何石油及天然氣物業上、之上或之下。
(B) 借款人或任何受限制附屬公司並無處理、儲存、運輸、釋放或處置或安排處置或 在任何現時或以前擁有或租用的石油及天然氣物業或設施內、之上、之下或從任何設施運送處置危險材料,其處理方式合理地預期會導致借款人或任何受限制附屬公司根據環境法承擔責任。
Section 8.15 Properties.
(A) 每個貸款方對最近交付的儲備報告中評估的借款基礎物業擁有良好且可辯護的所有權( 除外),但(I)自該儲備報告交付以來按照第10.2節處置,(Ii)租約已根據其條款到期,以及(Iii)以書面形式向行政代理披露所有權缺陷),以及對其所有重大個人財產的有效所有權,在每種情況下,除允許留置權外,均無任何留置權。除非在個別或總體上不合理地預期不擁有該所有權會產生實質性的不利影響。 在第X條允許的留置權完全生效後,借款人擁有最近提交的儲量報告中反映的可歸因於其石油和天然氣財產的工作利益和淨收入利益,並且該財產的所有權在任何重大方面都不應使借款人承擔與維護有關的成本和開支。每項該等物業的發展及營運 金額超過最近提交的儲備報告所載的每項物業的營運權益,而借款人在該等物業的淨收入權益的相應比例增加並未抵銷該等權益。
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(B) 借款人開展業務所需的所有 材料租約和協議均為有效和存續的,並且完全有效 和有效,但如未能滿足上述規定,則不會合理地預期會產生重大不利影響 。
(C) 貸款方目前擁有、租賃或許可的權利和財產,包括所有地役權和通行權,包括允許貸款方按照目前開展的方式開展各自業務所需的所有權利和財產,但不包括任何此類權利或財產不會合理預期產生重大不利影響的範圍。
(D) 借款人為經營其業務而合理地需要的所有 物業均處於良好的使用狀況,並按照審慎的業務標準進行維護,但如未能滿足上述規定,則不會合理地 預期會產生重大不利影響。
第8.16節 償付能力。 借款人是有償付能力的,而借款人及其受限子公司在合併的基礎上是有償付能力的。
第8.17節 保險。 借款人及其受限制子公司的財產按第9.3節所述方式投保。
第8.18節 對衝交易;合格的EPC交易對手。附表8.18列出了截至第3號修正案生效日期,每個貸款方所有重大商品對衝交易的真實和完整清單、其實質性條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)、按市值計價的淨值(截至第3號修正案生效日期之前最近一個財政季度的最後一個營業日,且按市值計價是合理的), 與之相關的所有信用支持協議(包括要求或提供的任何保證金)以及每個此類協議的交易對手。 借款人是合格的EPC交易對手。
Section 8.19 Patriot Act; OFAC.
(A) 在第3號修正案生效日期,各貸款方在所有實質性方面均遵守《愛國者法案》,借款人 已向行政代理提供行政代理以書面形式合理要求並經雙方同意《愛國者法案》要求行政代理或任何貸款人獲得的與貸方有關的所有信息(包括但不限於名稱、地址和税務識別號(如果適用))。
(B)借款人或其任何受限制附屬公司,或據借款人所知,借款人或其任何受限制附屬公司的任何合夥人、經理、董事、高級管理人員、代理人、 借款人或任何受限制附屬公司的僱員或附屬公司目前均未受美國財政部外國資產管制辦公室( )實施的任何美國製裁;借款人不得直接或 間接使用貸款或信用證的收益,或以其他方式將此類收益提供給任何人,用於資助目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動。
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(C) 作為第3號修正案生效日期的 ,受益權證書中包含的信息在 所有方面都是真實和正確的。
第8.20節 沒有 重大不利影響。自2019年12月31日以來,沒有任何事件或情況已經或將合理地 預期會產生重大不利影響。
第8.21節 《外國腐敗行為法》。借款人及其任何合夥人、董事、高級職員、代理人或僱員均未(I)將任何合夥基金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支,(Ii)直接或間接從公司資金中向任何政府官員或僱員支付任何非法款項, (Iii)違反或違反美國1977年《反海外腐敗法》的任何規定,或(Iv)進行任何非法的賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款。
第8.22節 安全 權益。為了貸款人的利益,債務通過以行政代理為受益人的抵押品中的留置權來擔保,此類留置權是或將得到完善的(在每種情況下,在本協議和證券文件所設想的範圍內) (I)通過在每個適用的信貸方所在的州提交UCC融資聲明,(Ii)通過提交影響借款基礎財產的抵押,在適用的不動產或固定裝置所在的教區或縣的其他 適當記錄中提取的抵押品和/或固定裝置(視情況而定),或(Iii)通過佔有或控制。
第8.23節 賬户。 截至第2號修正案生效日期,附表8.23列出了由任何信用方或為其利益而保存的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户 。
第8.24節 天然氣 失衡;預付款。於修訂第3號生效日期,就借款人及其受限制附屬公司石油及天然氣物業而言,按淨額計算,並無出現天然氣失衡、收取或支付碳氫化合物總量超過二分之一(以天然氣當量為基準)的 或其他預付款,而借款人或任何受限制附屬公司 須在未來某個時間交付碳氫化合物或從其石油及天然氣物業生產碳氫化合物,而屆時或其後 不會收到全數付款。
第8.25節生產的 營銷 在第3號修正案生效日期,不存在以固定非指數價格出售借款人或其受限子公司的碳氫化合物生產的實質性協議(這些協議不能在60天通知或更短的時間內取消而不受懲罰或損害)(包括要求購買、生產或其他權利)。無論目前是否行使相同的碳氫化合物產量),(I)就該等協議而言,指借款人及其受限制附屬公司每月平均碳氫化合物產量的2.5%或以上,以及(Ii)自修訂第3號生效日期起計的到期日或到期日超過六個月。
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第九條
肯定性公約
偏離第9條的規定不應構成本協議項下的違約事件,前提是該偏離在偏離之日之前已得到行政代理和多數貸款人的書面同意。借款人特此承諾並同意,在第2號修正案生效之日起及之後,在總承諾書和每份信用證終止之前(除非該等信用證已被抵押,或已在總承諾書終止後按合理滿意的條款和條件向各適用開證行作出與此有關的其他安排),貸款和未付提款連同利息、費用和本合同項下產生的所有其他義務(對衝義務、現金管理義務或或有賠償義務除外)將得到全額償付。借款人應遵守本條第九條所載的契約:
第9.1節 信息 公約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息):
(A) 年度財務報表 。從2020財政年度的財務報表開始,在每個該財政年度結束後120天(或行政代理可能合理同意的較長時間)之日或之前,借款人在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表,以及該財政年度的相關綜合經營報表、合作伙伴的權益和現金流量,列出根據《公認會計原則》 編制的前一個財政年度的比較綜合數字。並由行政代理合理接受的獨立註冊會計師認證,其意見不應對借款人 或其任何受限制子公司 具有實質性的限制或類似的限制或例外(關於或導致以下情況除外):(X)在提交意見之日起一年內發生到期日,或(Y)在未來日期或未來期間可能無法履行本協議第10.3或10.4節所述的財務契約;連同該會計師事務所的證書,除非該會計師事務所的政策限制該會計師事務所提供該證書,或者該證書的交付增加了借款人應支付給該會計師事務所的費用,聲明在(I)其對借款人及其子公司的業務進行定期審計的過程中,該審計是按照公認的審計準則進行的,或者(Ii)執行某些專業標準允許的其他程序。, 該會計師事務所不知道與第10.3和10.4節所列財務契約有關的任何違約事件已經發生並仍在繼續,或者,如果該會計師事務所認為此類違約事件已經發生並仍在繼續,則不瞭解其性質的陳述。
(B) 季度財務報表。在每個會計年度的前三個季度會計期間結束後的60天(或行政代理可能合理同意的較長期間) 自截至2021年3月31日的季度期間開始的每個會計年度結束後的日期或之前,借款人的綜合資產負債表,在每個情況下,在該季度會計期間結束時以及截至該季度期間最後一天的該財政年度的已過去部分的經營狀況、合作伙伴權益和現金流量報表。並列出上一財政年度相關期間的比較數字,或如屬該資產負債表,則為上一財政年度最後一天的比較數字,所有這些數字均須經借款人的財務 官員核證,按公認會計準則在各重大方面公平地呈報借款人及其受限制附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量,但須受審計及正常年終審計調整及無腳註所導致的變動所限。
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(C) 合規性證書。在第9.1(A)節和第9.1(B)節規定的財務報表交付時間較早時,或在要求向美國證券交易委員會提交財務報表之日起五(5)個工作日內(在實施任何允許的延期之後),借款人財務官的合規證書,該證書還應列出(I)確定借款人 及其受限子公司在該會計年度或期間(視具體情況而定)是否遵守第10.3和10.4節所述各項財務契諾所需的計算,(Ii)每個重要子公司在交付之日的清單 和(Iii)上一會計季度可供分配的現金。
(D) 違約通知;訴訟。借款人的授權人員在獲得實際知識後,立即發出通知,通知(I)任何違約或違約事件的發生,該通知應具體説明其性質、存續期和借款人擬對其採取的 行動,以及(Ii)針對借款人或任何受限制子公司的任何訴訟或政府程序待決,而這些訴訟或法律程序應合理地被判定為不利結果,並且如果被判定,將導致 重大不利影響。
(E) 環境問題 。在獲得以下任何一個或多個環境事項的實際知識後,立即發出通知,除非該等環境事項不會單獨或與所有其他此類事項合在一起,合理地預期不會導致實質性的不利影響 通知:
(I) 針對任何貸款方或任何石油和天然氣資產的任何未決或威脅的環境索賠;
(Ii) 任何石油和天然氣資產的任何 條件或事件,且(A)可合理預期會導致任何貸款方不遵守任何適用的環境法,或(B)可合理預期構成針對任何貸款方或任何石油和天然氣資產的環境索賠的基礎;
(Iii) 任何石油和天然氣財產的 條件或事件,而該情況或事件合理地預期會導致該等石油和天然氣財產受任何環境法對該等石油和天然氣財產的所有權、佔用、使用或可轉讓性的限制;以及
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(Iv) 針對任何石油和天然氣屬性上、下或外的實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質而進行的任何調查或任何移除、補救或其他糾正行動。
所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查、條件、發生或移除或補救行動的性質以及對此的迴應。
(F)授權官員--對衝交易的 證書。與每一份儲備報告的交付同時進行,列出截至儲備報告日期 的借款人和每一貸方的所有重大商品對衝交易的真實和完整的清單、其重大條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)、按市值計價的淨值(截至最近日期的最後一個營業日此類按市值計價的合理價值),未列於附表8.18或根據第(B)款(F)項交付的任何先前交付的證書上的任何新的信貸支持協議、任何信貸支持文件所要求或提供的任何保證金,以及每項此類協議的交易對手。
(g) [已保留].
(h) [已保留].
(I) 其他 信息。(I)在提交後,借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區內的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括採用10-K、10-Q或8-K格式)或登記 聲明的副本並向其提交報告(但對任何登記聲明的修訂除外(在該登記聲明生效的範圍內, 已交付行政代理)),作為任何登記聲明的證物,如適用,還包括採用S-8表格的任何登記聲明。 (Ii)借款人或任何受限制子公司應向借款人和/或其任何受限制子公司的任何公開發行債務的持有人發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本,在每種情況下,均應借款人和/或其任何受限制子公司的持有人、貸款人或代理人的身份,(Iii)在行政代理人的要求下,行政代理人或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。(4)借款人的授權官員獲得實際信息後,借款人應立即向行政代理提供書面通知,説明受益所有權證書中提供的信息如有任何變化,將導致該證書(C)或(Br)(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化,以及(V)與業務有關的其他信息, 借款人及受限制附屬公司作為行政代理人(透過行政代理人行事)本身或代表任何貸款人(透過行政代理人行事)的業務及財務狀況可不時以書面形式提出合理要求。
(J) 年度預算 。在交付第9.1(A)節規定的財務報表時,借款人在該財務報表所涵蓋的會計年度之後的下一會計年度的年度預算,按月列出該年度預算所涵蓋的該會計年度的預算。
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不言而喻,根據第9.1(A)、9.1(B)、9.1(C)、9.1(F)、9.1(G)和9.1(J)條要求交付的文件可以電子方式交付,如果這樣交付,則應被視為已在借款人張貼此類文件的日期(I)交付, 或在互聯網上借款人的網站上通過電子郵件將此類文件傳輸給管理代理的網站地址提供鏈接。但借款人應將張貼任何此類文件一事通知(可以通過傳真或電子郵件)行政管理代理人。各出借方應單獨負責 及時訪問已發佈的文件。儘管如上所述,對於根據第9.1條規定必須交付給行政代理人和/或貸款人的任何信息,只要該等信息在根據本協議要求交付該信息之前或之前已在EDGAR上發佈,借款人可以向行政代理人發送通知,説明該等信息在EDGAR上可用,並且該通知的交付應滿足借款人根據本第9.1條 向行政代理人和每一貸款人交付該等信息的要求。
第9.2節 書籍, 記錄和檢查。
(A) 借款人將(I)允許行政代理人的官員和指定代表(在行政代理人的陪同下)訪問和檢查借款人的任何財產或資產,只要該當事人有權允許這種檢查(並應在商業上作出合理的努力,使檢查不在該方的控制範圍內)。審查借款人的財務記錄,並就借款人的事務、財務、賬目和狀況與借款人的高級管理人員和獨立會計師進行討論 在上述每一種情況下,在向借款人發出合理的事先通知後, 在正常營業時間內的合理時間和間隔,以及在行政代理或多數貸款人希望的合理範圍內(如舉行任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見,則須遵守該等會計師的慣常政策和程序);但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查 每個財政年度只能由借款人承擔一次此類訪問的費用;此外,如果違約事件存在,行政代理(或其任何代表或獨立承包商)或多數貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間和在合理的提前通知下和在違約事件持續期間的 (Ii)期間,由借款人承擔任何前述事項的費用, 應管理代理的書面請求,向管理代理提供每個貸款方擁有存款帳户和/或證券帳户的每個銀行或機構的聯繫信息,借款人特此授權管理代理聯繫這些銀行或機構,以便在違約事件持續期間要求銀行對帳單和/或餘額。行政代理和多數貸款人應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第9.2節有任何相反規定,借款人將不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(Ii)任何法律要求或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露信息,或(Iii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的限制。
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(B) 借款人將根據《公認會計準則》保存所有重要方面的財務記錄。
第9.3節保險的 維護 借款人應始終根據自我保險安排或與保險公司保持完全效力,借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在投保或續保時,借款人的財務狀況良好且信譽良好,投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的善意判斷)認為(根據借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的,並至少針對借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的風險(以及風險保留)的金額;並將應管理代理的書面請求,向管理代理提供有關所投保保險的合理詳細信息。擔保各方應是其利益可能出現的任何此類責任保險的額外承保人,如果獲得了財產保險,行政代理應成為任何此類財產保險項下的損失收款人;但條件是,只要未發生違約事件且仍在繼續,擔保各方將向借款人提供此類財產保險的任何收益,前提是借款人承諾將這些收益用於重建、更換或修理由此投保的財產。
第9.4節 納税 。借款人應並應促使各受限制附屬公司在所有税款、評税及政府收費成為拖欠或拖欠之前支付其債務,除非(I)借款人或適用的受限制附屬公司已根據公認會計原則就其金額或有效性提出誠意質疑,而借款人或該等適用的受限制附屬公司已根據公認會計準則為其賬面撥備足夠的準備金,或(Ii)未能按個別或整體付款的情況不能合理地預期 導致重大不利影響。
第9.5節 的存在維護。借款人將作出或促使作出一切必要的事情,以全面保存和保存或導致保存其及其受限制子公司的存在、合夥權利和授權(除非第10.2和10.5節另有許可,或關於任何受限制子公司(已向行政代理或其受託人授予抵押的受限制子公司除外),除非(A)該受限制子公司受讓人,以行政代理合理滿意的方式轉讓或以其他方式修改此類抵押或相關借款基礎物業,以維持對此類借款基礎物業的留置權,以及(B)在此類 受限制子公司不再存在後,借款人立即遵守抵押品擔保範圍(最低))借款人做出 善意確定,在借款人及其受限制子公司的業務開展中不再需要或不再需要此類受限制子公司的存在 )。
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第9.6節 是否符合法規、法規等借款人將並將促使其受限制子公司遵守適用法律的所有要求,包括開展業務所需的所有政府批准或授權,並 在每種情況下保持所有此類政府批准或授權的全部效力,除非不遵守這些要求 不會產生實質性的不利影響。
Section 9.7 ERISA.
(A)在借款人知道或有理由知道以下任何事件的發生後,借款人應立即進行 借款人將向行政代理提交一份授權官員的證書,其中列明該等事件和行動的細節,包括個別或總體 (包括以前披露或豁免披露的事件的總體情況,但其責任仍未解決)。借款人或該ERISA關聯公司被要求或提議採取,以及向借款人、該ERISA關聯公司、PBGC、計劃參與者(與個人參與者的福利有關的通知除外)或計劃管理人發出或提交的任何通知(要求、建議或其他方式):已發生可報告事件;已累計出現資金不足,或將向財政部長申請豁免或修改最低資金標準(包括任何所需的分期付款),或根據《守則》第412條就計劃 延長任何攤銷期限;已終止或將終止、重組無資金流動負債的計劃, 根據ERISA標題IV被分割或宣佈破產(包括髮出有關的書面通知);計劃有無資金來源的流動負債,已經或將導致根據ERISA或守則有留置權;將提起或已經提起訴訟,以終止具有無資金來源的當前負債的計劃(包括就此發出書面通知);已根據ERISA第515條對借款人或ERISA附屬公司提起訴訟,以收取對計劃的拖欠繳款;PBGC已通知借款人或任何ERISA關聯公司其有意指定受託人管理任何計劃;借款人或任何ERISA關聯公司未能根據《守則》第412條就計劃支付所需的分期付款或其他付款;或借款人或任何ERISA關聯公司已經或將根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本準則第4971或4975條向某計劃或因該計劃承擔任何債務(包括任何或有債務)。
(B)在提出任何要求後,借款人應立即向行政代理提交下列文件的副本:(I)借款人及其任何子公司可就任何多僱主計劃要求的《 條例》第101(K)條所述的任何文件,以及(Ii)借款人及其任何受限制子公司可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(L)條所述的任何通知;但如果借款人或其任何受限子公司未要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知,則借款人或適用的受限子公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知,並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本;並進一步規定,如果借款人或其任何受限子公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或發起人提供此類文件或通知,則借款人或適用受限子公司在任何一個十二個月期間不得要求 要求提供此類文件或通知超過一次。
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第9.8節物業的 維護。借款人將,並將導致其受限制子公司,除非在每一種情況下,不遵守規定 不會合理地導致重大不利影響:
(A) 按照行業慣例,按照所有適用的合同要求和法律的所有適用要求,包括適用的比例分配要求和環境法,以及為規範其石油和天然氣資產的開發和運營以及碳氫化合物和其他礦物的生產和銷售而不時組成的每個其他政府主管部門的法律的所有適用要求, 運營其石油和天然氣屬性及其他材料屬性,或使該等石油和天然氣屬性及其他材料屬性以謹慎和有效的方式運營。
(B) 保持和維護所有財產材料,使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況,正常磨損除外,並保存、維護和保持良好的維修、工作秩序和效率(正常磨損除外)其所有材料石油和氣體屬性和其他材料屬性,包括所有設備、機械和設施;和
(C) to 如果貸款方不是第(A)款和第(B)款所述的任何財產的經營者,借款人應在商業上作出合理努力,使經營者遵守本第9.8條。
第9.9節 與關聯公司的交易 。借款人將,並將促使其受限制子公司與其任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易,涉及的總付款或對價超過2,000,000美元,條款基本上為對借款人或受限制子公司有利,與借款人的合夥人、董事會或經理真誠確定的與非關聯公司的可比公平交易中獲得的條款相同;但上述限制不適用於:
(A) 交易完成,包括支付交易費用;
(B)借款人根據第X條允許的 股權的發行、回購、報廢、贖回或其他收購或報廢;
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(C)借款人、任何子公司或任何子公司所投資的 貸款、 借款人、任何子公司或任何合資企業(不論是何種形式的法人實體)之間或之間的其他交易 (如果不是借款人或該子公司對該合資企業或該子公司股權的所有權,則該子公司或合資企業不是借款人或該子公司的附屬公司);
(D)借款人與附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員或顧問之間的 僱傭 及遣散費安排及健康、傷殘及類似的保險或福利計劃(包括管理層及僱員福利計劃或協議、認購協議或根據與現任或前僱員、高級管理人員、董事或顧問的看跌/贖回權利或類似權利回購股權有關的類似協議,以及股權期權或獎勵計劃及其他補償安排)。借款人的董事會或經理(或其任何直接或間接母公司);
(E) 限制支付、投資、處置、贖回、回購和X條允許的其他行動;
(F)根據借款人(或其任何直接或間接母公司)的普通合夥人、董事會或經理委員會批准的僱傭安排、股權期權和股權所有權計劃的資金, 發行股權或其他現金、證券、股權或其他形式的獎勵或贈款,或 為其提供資金的任何 ;
(G)為購買或銷售貨物、設備和服務而與合資企業進行的 交易,這些交易是在正常業務過程中以符合石油和天然氣行業公司遵循的審慎商業做法的方式進行的;
(H) 借款人向行政代理遞交會計、評估或投資銀行公司致借款人普通合夥人、董事會或經理的信函的任何交易,在每個案例中,具有國家認可的 地位的借款人有資格發出該信函的誠意確定,該信函説明:(I)從財務角度來看,此類交易對借款人或適用的受限制子公司是公平的,或(Ii)按整體條款 ;對借款人或適用的受限子公司的有利程度不低於與非關聯公司的個人進行類似的公平交易所獲得的優惠;
(I) 與石油和天然氣特許權使用費信託和主有限合夥協議的慣例協議和安排,符合這種特許權使用費信託或主有限合夥協議的規定 ;
(J) 交易 根據各信貸方及其子公司將就任何下拉收購及其相關交易訂立的協議,
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(K)借款人與其受限制子公司之間的 交易 ;
(L)根據《管理服務協議》進行的 交易,以及對其作出的任何修訂、重述、補充或其他修改,而該等修訂、重述、補充或其他修改,整體而言,對借款人和受限制附屬公司並無實質上較在籌資日期生效的協議為佳;或
(M) 與關聯公司的任何 交易,前提是此類交易已獲得普通合夥人的衝突委員會的批准,並且在此類交易完成之前,行政代理收到關於此類交易的書面通知,且此類交易已獲得普通合夥人的衝突委員會的批准。
第9.10節 會計年度結束;會計季度。出於財務報告的目的,借款人將導致其每個財政年度和財政 季度的結束日期與過去的慣例一致;但是,如果借款人在書面通知行政代理人後,可以將上述規定的財務報告慣例更改為行政代理人合理接受的任何其他財務報告慣例,在這種情況下,借款人和行政代理人將並經貸款人授權, 對本協議進行必要的調整,以反映財務報告中的此類變化。
第9.11節 附加擔保人、設保人和抵押品。
(A) 在符合擔保或擔保文件中規定的任何適用限制的情況下,借款人將導致(I)在生效日期後(包括根據許可收購的規定)成立或以其他方式購買、指定或收購的任何受限制子公司(不包括任何被排除的子公司)和(Ii)借款人的任何不再是被排除子公司的受限制子公司,在每種情況下,均應在自該等成立、收購、指定或停止之日起三十(30)天內,如適用(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限),大體上以各自協議所要求的形式簽署擔保和質押協議的補充,以成為擔保項下的擔保人和質押協議項下的質押人。
(B) 在符合擔保文件中規定的任何適用限制的情況下,借款人將為擔保當事人的利益向行政代理人質押,並且在適用的情況下,將促使對方 附屬擔保人(或根據第9.11(A)節要求成為附屬擔保人的人)質押給行政代理人,(I)借款人或任何附屬擔保人(或根據第9.11(A)條規定須成為擔保人的人)直接擁有的非除外附屬公司的每個受限制附屬公司的所有股權, 在每種情況下,根據《質押協議》的附錄在生效日期後形成或以其他方式購買或收購的所有股權, 實質上符合《質押協議》所要求的形式;及(Ii)除公司間債務外,借款人或任何擔保人(或根據第9.11(A)節被要求成為擔保人的人)的本金超過1,000,000美元(個別)的借款的所有債務證據,只要根據行政代理合理規定的格式的擔保協議,此類債務由承諾票 證明。
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(C) 借款人同意:(I)借款人欠任何貸款方(或根據第9.11(A)節被要求成為附屬擔保人的人)和(Ii)任何貸款方(或根據第9.11(A)節被要求成為附屬擔保人的人)欠借款人的所有債務應由公司間票據證明,該公司間票據應為擔保當事人的利益要求質押給行政代理,根據管理代理規定的 格式的擔保協議。
(D) 就借款基礎的每次重新釐定(但不得作任何調整)而言,借款人應審閲適用的儲備金報告(如有)及現行按揭物業清單,以確定按揭物業的PV-9(於重新釐定時計算)是否符合在勘探及生產活動、收購、處置及生產生效後的最低抵押品覆蓋範圍。如果抵押物業的PV-9(在重新確定時計算)在實施勘探和生產活動、收購、處置和生產後未能滿足最低抵押品覆蓋範圍,則借款人應在交付第9.14(B)節所要求的證書後60天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限),並應促使其貸款人授予該證書。作為 義務的擔保,行政代理對尚未受擔保文件的留置權約束的其他石油和天然氣資產享有優先留置權(僅限於許可的留置權),以便在生效後,抵押物業的PV-9(在重新確定時計算) 滿足抵押品覆蓋範圍的最低要求。所有此類留置權將根據擔保文件的規定創建和完善,包括任何其他信託契約、抵押和擔保協議(如果適用)。
Section 9.12 Use of Proceeds.
(A) 借款人及其受限制附屬公司將把貸款所得款項用於收購和開發石油及天然氣地產、在第10.15節允許的範圍內收購受限制附屬公司的股權、支付第10.8節允許的受限制的 付款,以及用於借款人及其受限制的 附屬公司的營運資金和其他一般合夥目的(包括允許的收購)。
(B) 借款人及其受限制附屬公司將使用信用證作一般合夥用途,並支持購買協議所規定的保證金 借款人或其受限制附屬公司可根據該協議收購石油及天然氣物業及其他資產。
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Section 9.13 Further Assurances.
(A) 在符合擔保文件中規定的適用限制的情況下,借款人將並將促使對方貸方簽署 任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書,並採取所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、設備、備案、提取的抵押品轉讓、抵押、信託契據和其他文件) 行政代理機構或多數貸款人可能合理要求的,以便授予、保存、保護和完善由適用的證券文件創建或打算創建的擔保權益作為優先留置權的有效性和優先權 (僅限於允許的留置權),所有費用由借款人承擔。
(B) 儘管本合同有任何相反規定,但如果行政代理和借款人合理地以書面形式確定,與由此為貸款人提供的利益相比,在任何財產上設立或完成任何留置權的成本過高,則該財產可被排除在信貸文件的所有目的的抵押品之外。此外,儘管本《協議》、《擔保文件》或任何其他信用文件有任何相反規定,(I)行政代理機構可在其合理確定的情況下,同意延長或免除設立或完善所有權意見或其他所有權信息的擔保權益、關於特定資產的法律意見、評估、洪水保險和調查(包括延長在該日期完善貸方資產擔保權益的生效日期)的時間或豁免要求, 在與借款人協商後,法律不要求或在沒有不當努力或費用的情況下無法在本協議或其他信貸文件要求的時間或時間內完成或獲得此類物品, (Ii)根據本協議和擔保文件需要不時授予的留置權應受擔保文件中規定的例外和限制的約束,並在任何適用司法管轄區的適當範圍內,行政代理和借款人之間另有約定的 和(Iii)行政代理和借款人可以對擔保文件進行此類修改,並簽署和/或同意此類地役權、契諾, 通行權或類似文書(行政代理人可同意將任何抵押的留置權從屬於任何該等地役權、契諾、通行權或類似文書或記錄,或 可同意以行政代理人合理接受的形式和實質根據協議承認任何承租人), 為合理或必要,且為本協議和其他信貸文件所允許的。
Section 9.14 Reserve Reports.
(A) 借款人應在本協議第2.14、2.15和2.16節規定的時間向行政代理提交本協議第2.14、2.15和2.16節規定的儲備報告。
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(B)在每一份儲備金報告交付時,借款人應向行政代理人提供借款人授權官員出具的儲備金報告證書,證明在所有重要方面:
(I) 在 由借款人的總工程師(或借款人僱用的具有類似資格和責任的工程師)或在其監督下編制儲備報告的情況下,除其中另有規定外,該儲備報告是按照前一份儲備報告中使用的程序編制的;
(Ii) 儲備金報告所載資料及與之有關的任何其他資料在各重要方面均屬真實及正確;
(Iii) 除該證書的證物中所列外,第8.15(A)節中的陳述和保證在該儲備報告證書的日期是真實和正確的 ;
(4) 自上次借款基數確定之日起,沒有 個借款基數物業被處置,但證書上所列的借款基數物業除外;以及
(V) 證書還應在其附表中附上該儲備報告評估的所有借款基礎物業的清單,這些物業為抵押品,並證明抵押品的PV-9(在交付該儲備報告時計算)符合抵押品的最低承保範圍 。
9.15節 標題 信息。在第2.14節和第2.15節規定的每份儲備報告交付行政代理之日起60天內。借款人將根據借款人的業務和運營情況,以行政代理合理接受的形式和實質提供所有權信息,以使行政代理收到在該儲備報告中評估的至少60%的PDP儲量的PV-9的所有權信息,連同之前交付給管理代理的所有權信息,該所有權信息根據借款人的業務和運營 合理地令行政代理滿意。
第9.16節 合併 現金餘額信息。如果有任何貸款未償還,則(A)應行政代理人的要求(在提出請求的兩(2)個營業日內)或(B)借款人在該營業日有任何超額現金的任何一週的最後一個營業日(或如果違約、違約或借款事件已發生並在任何營業日仍在繼續),借款人應在任何該日的兩(2)個營業日內向行政代理人提供摘要和餘額報表, 以適用金融機構提供給借款人的形式,或以行政代理人以其他方式合理接受的形式,對於持有任何現金餘額或將任何現金餘額記入貸方的每個存款賬户、證券賬户或其他賬户,連同一份書面聲明,其中列出了根據定義中插入性規定排除在超額現金定義之外的合理詳細金額計算。
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第9.17節 控制協議。對於借款人或任何貸款方在第2號修正案生效日(除外賬户除外)開立的每個存款賬户或證券賬户,借款人和其他貸款方將在不遲於第2號修正案生效日期後30天內(或行政代理同意的較長期限內):(A)為貸款人的利益,(A)使該賬户 受制於存款賬户控制協議或證券賬户控制協議,協議的形式和實質令指定行政代理為擔保方的行政代理滿意;或(B)關閉此類帳户,並將其中的任何資金轉入符合本第9.17節要求的帳户。自《第2號修正案》生效之日起及之後,借款人或任何其他貸款方不得將任何資金、證券或其他資產存入任何存款賬户或證券賬户(除外賬户除外),除非該存款賬户或證券賬户 受存款賬户控制協議或證券賬户控制協議(視情況而定)的約束,其形式和實質均令行政代理滿意,併為貸款人的利益指定行政代理為擔保方;但條件是:, 借款人應在第2號修正案生效之日起三十(30)天內(或行政代理人自行決定的較長期限)執行任何此類賬户控制協議,確立對此類賬户的完美留置權。 每份存款控制協議將規定,開户銀行將遵守行政代理人發出的指令,指示處置存款賬户中的資金,而無需獲得適用貸款方的進一步同意。每個證券賬户 控制協議將規定,證券中介機構將遵守由行政代理髮起的權利命令 ,而無需得到適用的信貸方的進一步同意。行政代理同意,其不會發出任何該等指示或 權利令或以其他方式行使根據任何該等存款賬户控制協議或證券賬户控制協議授予的任何控制權,除非(A)發生違約事件或(B)當時未償還的票據及貸款已全部(而非僅部分)到期,不論於到期日、加速或其他方式。
第9.18節 不受限制的 子公司。借款人將:
(A) 致使 其子公司的管理、業務和事務以這樣的方式進行(包括但不限於保持單獨的 賬簿,向債權人和潛在債權人提供不受限制的子公司的單獨財務報表,以及不允許將借款人和受限制的子公司的財產混合在一起),以便將每個是公司或有限責任公司的不受限制的子公司視為獨立於借款人和受限制的 子公司的實體;
(B) Not, 也不會允許任何受限子公司對任何非受限子公司的任何債務承擔、擔保、承擔或承擔責任,但不包括(I)對非受限子公司股權的無追索權質押,授予 擔保非受限子公司的債務,以及(Ii)本協議允許的投資;以及
(C) 不允許任何非受限附屬公司持有借款人或任何受限附屬公司的任何股權或任何債務。
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第9.19節 遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人和受限制子公司應在所有方面遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。
第十條
負面公約
偏離本條款X的規定不應構成本協議項下的違約事件,前提是此類偏離在偏離之日之前已得到行政代理和多數貸款人的書面同意。借款人特此承諾並同意,在第2號修正案生效之日起及之後,在總承諾書和每份信用證終止之前(除非該等信用證已被抵押,或已在總承諾書終止後按合理滿意的條款和條件向各適用開證行作出與此有關的其他安排),貸款和未付提款連同利息、費用和本合同項下產生的所有其他義務(對衝義務、現金管理義務或或有賠償義務除外)將得到全額償付。借款人應遵守第X條所載的契約。
第10.1節 留置權。 借款人不得、也不得允許任何受限子公司在其任何物業上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權、擔保、利息或其他產權負擔,但允許留置權除外。
第10.2節 出售資產 。借款人不得、也不得允許其任何受限子公司出售租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產(前述各項,“處置”),但下列情況除外:
(A) 借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中處置庫存和其他為出售而持有的貨物,包括碳氫化合物、陳舊、磨損、用過或過剩的設備、車輛和其他資產(包括借款人或其受限制附屬公司的業務不再需要的設備,或由至少具有可比價值和用途的設備取代);
(B) 借款人及其受限附屬公司可以處置任何石油和天然氣財產(包括但不限於關於生產付款、淨利潤利益、經營協議、分包、聯合勘探和開發協議以及石油和天然氣行業中為開發該等石油和天然氣財產或擁有借款基礎財產的受限附屬公司的股權的其他協議而進行的處置);但此類處置須以公平市價為準;此外,如果 對於擁有借款基礎物業的受限子公司的借款基礎物業或股權的任何處置,在每一種情況下,包括在最近提交的儲備報告中,不遲於任何此類處置完成之日(或行政代理全權酌情同意的較短期限)前五個工作日,借款人應向行政代理髮出關於此類處置和如此處置的借款基礎物業的通知,借款 基礎應根據第2.17(A)節的規定進行調整。此外,如果行政代理通知借款人因此類處置而調整借款基數可能導致借款基數不足,則在此類處置完成後,借款人應已收到淨現金 收益,或手頭有現金,足以消除任何此類潛在的借款基數不足;
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(C) 借款人及其受限制附屬公司可將財產或資產處置給借款人或受限制附屬公司;
(D)借款方 及其受限附屬公司可處置未探明儲量所屬的碳氫化合物權益和相關資產、轉包未開發面積中未探明儲量所屬的面積以及與此類轉包有關的轉讓;
(E) 借款人及其受限制子公司可以進行第10.1節、第10.5節(不包括第10.5(Iv)節)、第10.8節和第10.15節允許的任何交易;
(F)借款人 及其受限制子公司可在正常過程中處置流動投資或現金;
(G) 借款人及其受限制子公司可(1)在正常業務過程中籤訂知識產權許可證,(2)處置或放棄在企業經營中不再使用或有用的知識產權;
(H) 應允許租約、勘探租賃許可證以及在正常業務過程中的分租或再許可到期或失效;
(I) 借款人及其受限制附屬公司可在任何財政年度進行不包括公允市場價值的借款基礎物業的其他處置,總金額不得超過5,000,000美元。
應借款人的 請求,行政代理將立即解除其對借款人正在出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的所有財產的留置權和擔保權益,以符合本第10.2條的規定。
第10.3節 債務與息税前利潤之比。從截至2020年12月31日的財政季度開始,借款人將不允許債務與EBITDAX的比率在每個財政季度結束時超過3.5至1.0。
第10.4節 電流 比率。借款人不得允許借款人及其合併的受限子公司的流動資產與借款人及其合併的受限子公司的流動負債的比率 在每個財政季度結束時(從截至2020年12月31日的財政季度開始計算)小於1.0至1.0。
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第10.5節 合併和合並。借款人不會,也不會允許任何受限子公司與任何其他人合併或合併為 任何其他人,或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散),或處置其全部或基本上 所有業務、資產或其他財產,但下列情況除外:
(I) 如果借款人是這種合併中尚存的實體,則借款人可以與另一人合併或合併;
(Ii) 任何受限制附屬公司可合併或與借款人合併,或與借款人合併,或被清算為借款人(如借款人是合併合併中尚存的實體)或任何其他受限制附屬公司;但如合併或合併涉及擔保人,則擔保人應為尚存人;
(Iii) 任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清算、解散、清盤或其他情況下)處置給借款人或任何其他受限制附屬公司。
(4)第10.2節允許的 處置(不包括第10.2(E)節);
(V) 任何 受限制附屬公司可與該受限制附屬公司就準許收購而成立的人合併或併入該受限制附屬公司,條件是(I)附屬擔保人須為持續或尚存實體,或(Ii)持續或尚存實體應根據第9.11節的規定成為附屬擔保人);及
(Vi) 任何人可就準許的收購合併借款人或其任何受限制附屬公司;但如合併涉及借款人或附屬擔保人,則繼續或尚存的人須為借款人或附屬擔保人,及(Ii)繼續或尚存的人須為借款人或受限制附屬公司;
但在每種情況下,在生效後,不應發生或繼續發生任何違約事件。
Section 10.6 [已保留].
第10.7節 債務。 借款人不會也不會允許任何受限子公司產生、創建、承擔或以任何方式承擔任何債務或對其承擔責任,但上述限制不適用於:
(A) 本協議或其他信用證文件項下產生的義務;
(B)借款人或任何擔保人欠借款人或任何附屬公司的債務 ;但貸方欠非擔保人的附屬公司的任何此類債務應遵守公司間附註中所載的從屬條款,(Ii)由於任何其他非擔保人的附屬公司而不是擔保人的任何附屬公司,以及(Iii)在第10.15節允許的範圍內,任何非擔保人的附屬公司欠借款人或任何擔保人的 任何附屬公司;但根據第(Br)款第(B)項產生的所有債務應由公司間票據表示,並根據擔保協議的條款,以行政代理合理規定的形式質押給行政代理,以擔保當事人的利益為抵押;
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(C) 債務 連同第10.7(C)節允許的所有其他債務,本金總額不超過5,000,000美元 ;
(D)與資本租賃或購置款融資有關的 債務,本金總額在任何時候均不超過5,000,000美元;
(E) 負債 包括在正常業務過程中支付保險費;
(f) [已保留]
(G)關於準許的額外債務的 債務 ;但條件是:(I)在生效後,借款人應立即遵守第10.3節、第10.4節和第10.4節中的約定;(B)借款基數應按照第2.17(C)節的規定進行調整;以及(Ii)如果貸方在發生此類允許的額外債務後,立即不符合最低抵押品覆蓋範圍,則一個或多個貸款方應已簽署並交付擔保文件。借款人應在發生此類允許的額外債務之日起15天內(或行政代理合理同意的較後日期),以及此後任何允許的額外債務未清償期間的任何時間內,遵守最低抵押品覆蓋範圍。
第10.8節 限制 支付。借款人不會,也不會允許任何受限制附屬公司宣佈或支付任何股息或分派(無論是現金、證券或其他財產),或購買、贖回或以其他方式以價值方式收購其現在或以後未償還的任何股權,將任何資本返還給其股權持有人,或向其股權持有人 進行任何資產分配(每項“受限付款”)。,但以下情況除外:
(A) 借款人和OpCo的每個 均可向其各自的股權持有人支付限制性付款(優先股和OpCo優先股的贖回除外,視情況而定) ,前提是:(I)此類受限付款是在聲明日期後60天內支付的,(Ii)截至聲明日期,不存在違約或借款基礎不足的事件 ,(Iii)截至聲明日期,如果此類股息或分派是在宣佈之日作出的, 緊接其生效後,將不存在違約或借款基礎不足的事件,(Iv)緊接在 此類限制性付款後,借款人的債務與EBITDA的比率,(A)如果借款人的債務與EBITDAX的比率在實施後立即低於3.00至1:00,但大於或等於2.50至1:00,借款人應具有不低於當時貸款限額15%的流動資金,或(B)如果在實施此類限制付款後,借款人的債務與EBITDAX之比立即低於2.50至1:00,則借款人應具有不低於當時貸款限額的10%(10%)的流動資金。(V)有關金貝爾公用事業單位的任何此類限制性付款不超過借款人在作出此類限制性付款時最近一個財政年度的預計可供分配的現金 , 如在付款申報前或申報時向行政代理提交的借款人財務官證書所述,或借款人在申報付款前或申報時所作的公開披露所述;及(Vi)僅就OpCo向OpCo Common Units持有者的限制性付款而言,此類限制性付款按比例向OpCo Common Units的所有持有人支付;
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(B) 借款人和OpCo的每個 均可進行限制性付款,包括贖回阿波羅集團優先股和OpCo優先股 ,視情況而定:
(I) 規定,在實施該限制性付款後,(A)不存在違約或借款基礎不足的事件,(B)在實施該限制性付款後,借款人應立即擁有不低於貸款限額10%的流動資金,以及(C)在實施該限制性付款後,借款人的債務與息税前利潤之比, 根據“形式合規性”定義中描述的基礎確定的,不得超過3.25至1.0,或
(Ii) ,金額 相當於以下來源的現金收益淨額:(A)發行由借款人的普通股組成的股權,或(B)發行由優先股組成的股權,條款為多數貸款人合理滿意,在任何情況下,條款和條件不低於阿波羅集團優先股,並且,當作為一個整體時,此類限制性付款在根據上文第(Br)(A)款或第(B)款發行股權後六十(60)天內支付。
(C) 借款人和Opco可宣佈和支付與其股權有關的股息或分派(包括與阿波羅集團優先股和OpCo優先股有關的股息或分派,視情況而定),僅以額外股權支付 (包括額外的阿波羅集團優先股和Opco優先股,視情況而定,作為實物支付,但不包括其他不合格股本);
(D) 借款人和OpCo可為金貝爾通用單位交換完成任何金貝爾B類/OpCo單位;
(E) 借款人可根據股權期權計劃或其他福利計劃,對借款人及其子公司的管理層、僱員、董事和顧問進行限制性付款;
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(F) OpCo 可就其股權向借款人支付限制性款項;以及
(G)借款人受 限制的子公司可按比例向其直接母公司(即借款人或附屬擔保人)申報並按比例支付股息或分派。
第10.9節 優先股 。借款人不得發行任何優先股,但下列情況除外:(A)阿波羅集團優先股(包括以實物支付方式發行的阿波羅集團優先股),(B)為贖回阿波羅集團優先股而發行的優先股,(br}第10.8(B)節允許的範圍,以及(C)關於借款人的普通合夥人權益和金貝爾B類單位的股息和清算優先權,如税務變更備忘錄(定義見 修正案1)所述)。借款人不得允許(I)任何受限制附屬公司發行除OpCo優先股以外的任何優先股權益,或(Ii)OpCo發行或允許任何人士(借款人除外)持有於税改交易完成之日或截至該日,具有比OpCo普通股適用的投票權更有利的投票權的任何股權。
第10.10節 對衝 交易。
(A) 借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司進行任何對衝交易,但下列交易除外:
(I) 套期保值 與在正常業務過程中達成的利率有關的交易,而不是為了投機的目的 :(A)導致借款人或其任何受限制的子公司的任何債務受到固定利率的有效限制,或以其他方式減輕或最大限度地減少借款人或該受限制的子公司受適用浮動利率波動的風險,(B)在簽訂每項此類對衝交易時 不得導致與利率有關的所有未償還對衝交易的名義總額超過該浮動利率債務當時未償還本金餘額的100%(100%);和(C)沒有超過與此類對衝交易相關的浮動利率債務的預定到期日的預定期限,以及(D)不要求借款人或任何受限制的附屬公司在其 無法履行的情況下將資金、資產或任何其他財產作為擔保,除非達到第10.1條允許的範圍(如果有);以及
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(Ii)與碳氫化合物價格有關的 套期保值交易 是在正常業務過程中為對衝風險而訂立的,並非出於投機目的,而且(截至該套期保值交易簽訂之日,每筆新的對衝交易都是單獨確定的)(A)套期保值終止日期自該套期保值交易生效之日起超過三十六(36)個月,在任何情況下,此類套期保值終止日期不得超過到期日後一(1)年,且(B)導致當時有效的所有此類套期保值交易下的碳氫化合物名義總量(按該新套期保值交易適用的每個月的原油、天然氣和天然氣液體分別計算)超過(I)借款人及其受限子公司已探明儲量的80%,符合石油行業標準,在該日期後36個月內的任何一個月內, 被歸類為“已探明的已開發生產儲量”,這是根據根據本協議第2.14和2.15節提交的最新儲量報告確定的,或(Ii)此後為零,但在計算該80%的上限時,所有已購買的認沽期權或價格下限應不包括在內,只要該等認沽期權或下限不要求借款人及其受限制附屬公司支付購買時到期的認沽期權或價格下限。前款中對衝預期產量基差風險的套期交易和對衝預期產量價格風險的套期交易,應分別計算前款限值。在一定程度上,借款人使用原油套期保值來對衝天然氣液體, 此類原油套期保值應當視為天然氣液體套期保值,而不是原油套期保值。根據本條款第10.10(B)條允許的任何對衝交易應與以下交易對手進行:(I)行政代理人或行政代理人的任何貸款人或附屬公司或任何貸款人,或(Ii)經行政代理人書面批准的第三方,其信用評級為標普BBB+或更好,或其任何繼承者,或穆迪評級為Baa1或更高,以及 其任何繼承者。
(B) 借款人不得終止任何套期保值,除非(I)借款人應提前5天書面通知行政代理終止任何此類套期保值交易(借款人不能提前通知的對衝交易下的“終止事件”或“違約事件”除外), 和(Ii)如果此類套期保值終止導致借款基礎不足,借款人應支付第2.17節所要求的任何強制性預付款。
(C) 借款人不得、亦不得允許任何受限制附屬公司訂立任何對衝交易,而該等交易包含借款人或任何受限制附屬公司提供抵押品或保證金以擔保其在該對衝交易下的責任或覆蓋市場風險的任何要求、協議或契諾;但前述規定不得禁止或被視為禁止以證券文件作為該等債務的抵押。
第10.11節 被動 借款人/運營公司的狀態。即使本合同或任何其他信用證單據中有任何相反規定:
(A)除直接或間接擁有其受限制附屬公司的股權外, OpCo 不得從事任何營運或業務活動或其他交易,亦不得直接持有該等受限制附屬公司以外的任何人士的股權;但條件是應允許OpCo開展下列活動:(I)維持其合法存在(包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力),(Ii)履行其與貸方文件有關的義務, (Iii)納税,(Iv)根據本條款進行財務審計,(V)向高級管理人員、經理和董事提供賠償,(Vi)在第10.8條允許的範圍內向其股權持有人支付限制性款項, (Vii)與本協議和現金管理協議允許的對衝銀行進行的對衝交易有關的活動,以及(Viii)根據管理服務協議進行的交易。
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(B) 借款人不得從事除其在OpCo的股權所有權以外的任何經營或商業活動或其他交易,且不得直接持有OpCo以外的任何人的股權;但借款人的下列活動應被允許:(I)維持其合法存在(包括產生與此種維持有關的費用、成本和開支的能力),(Ii)履行其對貸方單據的義務,(Iii)納税,(Iv)按照本協議的規定進行財務審計,(V)向高級管理人員、經理和董事提供賠償,(Vi)開展與其股權在國家交易所上市有關的業務,(Vii)在第10.8節允許的範圍內向其股權持有人支付限制性付款,(Viii)與本協議允許的對衝交易和現金管理服務有關的活動,以及(Ix)根據管理服務協議進行的交易。
組織文件的第10.12節 修正案。
(A) 未經行政代理事先書面同意,借款人不得以會產生重大不利影響的方式修改或修改其組織文件;但為清楚起見,應理解並同意,前述 不得禁止對借款人的組織形式進行更改,除非本協議禁止。
(B) 借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司在第1號修正案生效之日或之後的任何時間就訂立優先股交易而修訂、修改或補充(或訂立任何具有修訂、修改或補充效力的協議,但為免生疑問,該術語在第1號修正案中定義) 任何受限制子公司的任何優先股或任何優先股權益的條款,只要可以合理地預期其對貸款人有重大不利影響(應理解為(I)分銷率的任何增加(無論是現金或實物支付),(Ii)任何強制性贖回條款或認沽權利的任何變化(或增加其他強制性贖回條款或認沽權利),(Iii)對其條款的任何更改導致任何該等優先股或優先股權益構成公認會計原則下的負債,及(Iv)對任何該等 優先股或優先股權益所包括的任何契諾作出任何修訂,使該契諾對借款人或其任何受限制的 附屬公司構成重大限制(或任何增加導致任何該等優先股或優先股權益對借款人或其任何受限制附屬公司構成重大 限制的修訂),在每種情況下,均被視為對貸款人構成重大不利)。
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(C) 借款人將不允許Opco修改、修改或補充(或簽訂任何具有修改效力的協議,修改或補充其組織文件(包括其證書或公司章程和章程),其方式可能會 合理地預期對貸款人造成重大不利(不言而喻,(I)有限責任公司對OpCo的組織形式的改變或借款人對OpCo的管理的改變,以及(Ii)允許以低於應課差餉的方式向借款人支付關於OpCo Common Units的分配 ,在每種情況下,均應被視為對貸款人具有重大不利。
第10.13節 制裁。 借款人不得直接或間接使用任何信貸事件的收益,或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體,以資助任何個人或實體的任何活動或與其開展的業務,或在此類融資時屬於制裁對象的任何指定司法管轄區的任何活動或業務,或以任何其他方式導致任何貸款人、行政代理或開證行的違規行為,制裁或任何反腐敗法或反洗錢法 。
第10.14節 新 帳户。根據第9.17條的規定,借款人將不會也不會允許任何其他貸方將任何現金收據、證券、金融資產或任何其他財產存入、貸記或以其他方式轉移到任何存款賬户或證券賬户 ,但以下情況除外:(X)在行政代理處開立的存款賬户和證券賬户、(Y)除外賬户和 (Z)此類存款賬户或證券賬户,行政代理在轉讓或以其他方式存放任何現金收據、證券、金融資產或其中任何信用方的任何其他財產。
第10.15節 投資限制 。借款人不得,也不得允許其任何受限子公司向任何其他人發放或允許存在任何 貸款、墊款或出資,或購買任何人的任何股權或負債證據 (此類貸款、墊款、出資、購買股權(包括收購股權)、 或購買任何人的債務證據,統稱為“投資”除外):
(A)在最初作出時構成流動投資的 投資。
(B)根據第9.11節的規定, 設立或收購任何受限制子公司(或因此類投資而成為受限制子公司的任何人) ;
(C) 對石油和天然氣財產的直接所有權投資,以及在正常業務過程中作為積極開採手段進行的投資, 通過協議、交易、權益或規定分擔風險或成本的安排,與第三方共同勘探、獲取、開發、加工、收集、銷售或運輸碳氫化合物,包括簽訂經營 協議、工作權益、特許權使用費權益、礦產租賃、加工協議、分包、包租協議、分部訂單、 銷售合同,石油和天然氣的運輸或交換、單位化和彙集聲明和協議以及共同利益協議、生產分享協議或其他類似或習慣協議、交易、財產、利息以及與此相關的投資和支出;條件是:(I)此類投資不包括對個人的任何股權的投資 ;(Ii)根據此類投資產生的任何債務、授予或允許存在的任何留置權分別根據第10.1節和第10.7節是允許的,以及(Iii)在計算借款人或其任何受限制子公司的淨收入權益和工作利益時,此類投資將計入 最近一份準備金報告中所述的 ;
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(D)在正常業務過程中產生的 應收賬款;
(e) Permitted Acquisitions;
(F)借款人對任何擔保人或任何擔保人對借款人或任何其他擔保人的 投資。
(G) 投資 由第10.10條允許的對衝交易組成;
(H)借款人或其一家受限制的附屬公司在正常業務過程中與他人訂立的一般或有限合夥企業或其他類型實體的 投資(包括但不限於出資) ;條件是:(I)在進行任何此類投資時或之後不存在任何違約或違約事件,(Ii)任何此類合資企業專門從事石油和天然氣勘探、開發、生產、加工和包括運輸在內的相關活動,(Iii)此類合資企業的權益是在正常業務過程中以公平合理的條款獲得的,以及(Iv)所獲得的此類合資企業權益和已作出的出資(截至獲得該權益或出資之日的價值)不超過,在 中,在任何時間未清償的總額為$10,000,000;
(I) 對股票、債務或證券的投資,以清償因債務人破產或其他破產程序而欠借款人或其任何子公司的第10.15節所允許的投資所產生的債務。
(J) 對主要從事石油和天然氣業務的人的投資,根據第10.8節的規定,現金以其他方式允許用於有限制的付款;但不得根據第(J)款進行投資,除非緊接該項投資生效後:(I)不存在違約或借款基礎不足,(Ii)在該項投資生效後,借款人的債務與EBITDAX比率,如果借款人(A)的債務與EBITDAX比率在實施後立即小於3.00至1.00,但大於2.50至1.00,則借款人應擁有不低於當時貸款限額的15%的流動資金,或(B)小於或等於2.50至1.00。借款人的流動資金不得低於當時貸款限額的10%;
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(K)適用法律允許向借款人或其任何受限附屬公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問發放的 貸款和墊款,但在任何時候未償還的本金總額不得超過1,000,000美元;
(L) (I)在附表10.15所列第2號修正案生效日期當日存在的投資或根據該日存在的具有法律約束力的書面承諾而進行的投資,(Ii)借款人或任何受限制子公司在生效日期對任何其他子公司的投資 及(Iii)其任何延期、續期或再投資,只要根據第(Br)(L)條作出的任何投資的金額在任何時間均不超過附表10.15所列此類投資的金額;
(M)在第2號修正案生效日期或之後被收購(包括以合併或合併的方式)的個人持有的 投資 ,除非該等投資並非為預期該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關而作出,且在該等收購、合併或合併當日已存在;
(N) 投資 包括根據第10.2條 (第10.2(E)條除外)、第10.5條、第10.7條和第10.8條允許的處置、合併和合並、債務和限制性付款;以及
(O)為回購或註銷借款人的任何員工擁有的股權或借款人(或其任何直接或間接母公司)的任何股權計劃或關鍵員工股權計劃而進行的 投資 ;
(P) 投資 在第10.2節允許的範圍內,構成處置資產的非現金收益;
(Q) 投資 以借款人的股權(不合格股本除外)支付此類投資;
(R) 在不受限制的子公司中的投資總額在任何時候都不得超過10,000,000美元(截至訂立時計算);以及
(S)借款人及其受限制子公司在任何財政年度進行的 投資 ,且根據本第10.15節的規定不得在該財政年度內進行總額不超過10,000,000美元的投資 。
第10.16節 業務變更 。借款人不會從根本和實質性上改變其業務的性質,從其在生效日期所進行的業務,以及附帶、合理相關、補充或輔助的其他業務活動 到上述任何一項。
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第10.17節 指定受限和非受限子公司。
(A) ,除非 在附表8.12中指定為非限制性附屬公司,或此後根據第10.17(B)或 (D)節的規定,任何人成為借款人或其任何受限制附屬公司的附屬公司,均應被歸類為受限附屬公司。
(B) 借款人可通過書面通知行政代理指定任何受限子公司(OpCo除外),包括新成立或將成立、新成立或將收購的子公司為非受限子公司,條件是:(I)在該指定生效之前和之後,不存在違約或借款基礎不足,(Ii)該項指定被視為 借款人及其受限制附屬公司於該附屬公司的直接所有權權益被指定當日的公平市價,而該項指定被視為對非受限制附屬公司的投資,而該項投資將獲準在根據第10.15條作出該項指定時作出,及(Iii)借款人在該項指定生效後應符合形式上的規定 。除第10.17(B)節另有規定外,任何受限子公司不得被指定為非受限子公司。
(C)借款人可指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司,條件為:(br}在指定生效後, (I)借款人及其受限制附屬公司在每份信用證文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確,猶如在重新指定之日並截至該日期所作的一樣)(或者,如果聲明為在較早的日期已明確作出,則在該日期的所有重要方面均屬真實和正確), (Ii)不存在違約 ;(Iii)借款人遵守第9.11節和第9.18節的要求;(Iv)借款人和/或一家或多家受限制附屬公司擁有該附屬公司的全部股權;及(V)借款人在實施該項指定後應 符合形式合規。任何此類指定應視為給予借款人的現金股息 ,其金額等於借款人及其受限子公司在該子公司的直接所有權的公平市場價值或借款人及其受限子公司先前為第10.15節投資限制而進行的總投資額 之間的較小者。一旦一家非受限子公司被指定為受限子公司 ,以前對該非受限子公司所做的所有投資將不再計入根據第10.15節確定的任何投資限制。
(D) 非限制性子公司的每個 子公司應自動指定為非限制性子公司。
(E) 根據第10.17(B)節將受限子公司指定為非受限子公司後,(I)該子公司應自動解除信用文件項下的所有義務(如有),包括擔保和所有其他適用的擔保文件,以及(Ii)根據擔保和所有其他適用的擔保文件授予的所有留置權以及該非受限子公司的財產和股權的所有其他適用擔保文件應自動解除。
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第十一條
違約事件
在發生以下任何 指定事件時(每個事件均為“默認事件”):
第11.1節 付款。 借款人應(A)在貸款本金到期時違約,或(B)違約,且這種違約應持續三(3)個工作日,在貸款利息或任何未支付的提款、費用或根據本合同或任何其他信用文件欠下的任何 其他金額(以上(A)款所述的任何金額除外)到期付款時。
第11.2節 表示法、 等任何信用證方在本合同或任何其他信用證文件中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述,或根據本協議或該文件交付或要求交付的任何證書,應在作出或被視為作出的日期的 被證明在任何重要方面不真實。
第11.3節 契約。 任何信用證方應:
(A) 未能正常履行或遵守第9.1(D)(I)條和第9.5條(僅針對借款人)、第9.17條或第X條所載的任何條款、契諾或協議;或
(B) 未按規定履行或遵守本協議或任何安全文件中包含的任何條款、約定或協議(第11.1條 或第11.2條或本第11.3條(A)項中提及的條款、約定或協議除外),且在收到借款人來自行政代理的書面通知後,此類違約應持續至少三十(30)天而無法補救。
第11.4節其他協議下的 默認 。(I)借款人或其任何受限制附屬公司對任何重大債務(第11.1節所述債務除外)的任何付款,應超過產生此類債務的協議文書所規定的寬限期(如有),(br}借款人或其任何受限制附屬公司 應違約遵守或履行與任何此類重大債務有關(違約付款除外)的任何協議或條件,或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何協議或協議,或任何其他事件(除違約外)應發生或存在(除(X)擔保債務(包括因意外事故)而到期的有擔保債務,或(Y)因交付本協議所允許的自願預付款或贖回通知而導致的違約或其他 事件或條件),或允許該重大債務的一個或多個持有人(或代表該一個或多個持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式),或在規定的到期日或(Iii)違約或其他事件或條件(終止事件或同等事件除外)之前提出回購、預付、失敗或贖回該等債務的要約, 僅 根據此類對衝交易的條款,此類替代終止事件由信用方引起)應 在任何信用方與任何個人之間的任何套期保值交易中發生並繼續,導致該信用方應支付超過10,000,000美元的淨款項,且到期時不支付此類款項(在實施任何適用的寬限期之後), ,除非發生上述(I)-(Iii)項中的每一項,該持有人應(或通過其受託人或代理人)在給借款人的書面通知中放棄該違約。
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第11.5節 破產、 等借款人或任何擔保人應根據《美國法典》(“破產法”)第11章或任何其他適用的債務人救濟法啟動與其自身有關的自願案件、程序或訴訟;或針對借款人或任何擔保人的非自願案件、法律程序或訴訟已開始,且在案件、法律程序或訴訟開始後60天內未駁回或擱置呈請,或借款人或適用的擔保人同意在該60天期限前提起該案件、法律程序或訴訟,或任何濟助令或批准任何該等案件、法律程序或訴訟的其他命令已登錄;或 為借款人或其全部或任何主要部分財產或其業務而委任或掌管的託管人(定義見《破產法》)、接管人、接管人、受託人、財產保管人、清盤人、審查員、復原人、管理人或類似人士;或借款人須接受任何託管人、接管人、接管管理人、受託人、保管人、清盤人、 檢驗人、復原人、管理人或類似人的委任,使其或其財產或業務的任何實質部分在60天內繼續不獲清償或不被擱置。或者借款人為債權人的利益進行一般轉讓。
Section 11.6 ERISA.
(A) (I)任何 計劃應達不到任何計劃年度或其部分所要求的最低資金標準,或根據守則第412條尋求或批准豁免該標準或延長任何分期還款期;(Ii)任何計劃已終止或將終止 或成為《計劃風險評估》規定的終止程序的標的(包括給予書面通知);(Iii)任何事件應已發生,或在任何一種情況下均應存在條件,使PBGC有權終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃(包括就此發出書面通知);。(Iv)任何計劃應具有累積資金短缺(無論是否放棄);(V)借款人或任何ERISA關聯公司已經或可能根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本守則第4971或4975條(包括就此發出書面通知)對某項計劃承擔或可能承擔責任;及
(B) 將因本節第11.6條第(I)款所述的任何一項或多項事件、施加留置權、授予擔保權益或責任、或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性而產生;以及
(C) 該留置權、擔保權益或責任將或將合理地可能產生重大不利影響。
第11.7節 擔保。 擔保或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(但根據本擔保及其條款的規定除外),或任何擔保人或任何其他信用方應書面聲明,任何該等擔保人在擔保項下的義務將不再有效或不再是合法、有效和具有約束力的義務(根據本擔保或其條款除外)。
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第11.8節 安全 文檔。任何抵押、信託契據、擔保協議或生產轉讓或任何其他擔保文件 借款人和貸方的資產被質押為抵押品或其任何實質性規定應停止 完全有效或有效(除根據本合同或其條款外),或其下的任何設保人或任何其他信用方應以書面形式斷言,任何設保人在抵押、信託契據、擔保協議或生產轉讓或任何其他擔保文件或任何其他擔保文件下的義務無效或不合法。有效且具有約束力的義務(根據本協議或本協議條款 除外)。
第11.9節 判決。 應對借款人或擔保人作出一項或多項金錢判決或判決,涉及的債務總額超過 $15,000,000,對借款人和擔保人的所有此類判決和判決(以承運人提供的保險未支付或承保的範圍為限),不解除判決,或有效地免除或暫停連續60天的判決。
第11.10節 控制更改 應已發生控制變更。
然後,在任何此類情況下, 以及在此後的任何時間,如果任何違約事件仍在繼續,行政代理可以並應多數貸款人的書面請求 ,在不損害行政代理或任何貸款人對借款人或任何其他貸款方強制執行其債權的權利的情況下,採取下列任何或所有行動,除非本協議另有明確規定 (但如果發生第11.5款規定的違約事件, 下文第(A)、(B)和(C)款規定的行政代理髮出書面通知後的結果應自動產生,而無需發出任何此類通知):(A)宣佈總承諾額終止,因此每個貸款人的承諾額應立即終止,由此產生的任何費用應立即到期並支付,而無需任何其他任何類型的通知;(B)宣佈任何或所有貸款的本金、任何應計利息和費用以及本協議項下的任何或 所有債務應立即到期並在不出示提示的情況下支付,借款人在此免除所有這些要求、拒付或其他通知;和/或(C)根據第3.8(B)條要求任何未付信用證的現金抵押品,金額相當於已簽發和隨後未付的所有信用證的金額總和。此外,在違約事件發生後和持續期間,行政代理人和貸款人將擁有法律和衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。
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第11.11節收益的 申請 。行政代理從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益中),應適用於本協議項下任何義務的加速或根據第11.5條對借款人的任何違約事件 :
首先, 支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括根據第13.5條應支付的律師費用和根據第二條應支付的金額)給行政代理人的債務部分;
其次, 支付信用證單據項下向貸款人和開證行支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括根據第13.5條應支付的律師費用、支出和其他費用)和根據第二條應支付的金額,按比例按比例向貸款人和開證行支付第二條所述的金額;
第三,由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用、貸款利息和未付匯票利息的那部分債務。
第四, (I)支付構成貸款未付本金的那部分債務、未付提款和根據套期保值交易和現金管理協議所欠的債務,以及(Ii)按貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行之間的比例 在貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例 按貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例,將未提取的信用證未提取的總金額作為現金抵押。但(X)根據前述第(Ii)款運用的任何此類金額應支付給適用開證行應課税賬户的行政代理,以便將該等未兑現信用證變現;(Y)根據第3.8條的規定,用於將未提取信用證的總金額變現的金額應用於償付該信用證項下的提款,當信用證到期時,應根據第(Ii)款將其支付 和(Z)可歸因於該到期信用證的現金抵押品的按比例份額應按照本條款第四款進行分配;
第五,支付貸方在信用證單據項下或與信用證單據有關的、在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務,按比例基於該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額;以及
最後, 在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額(如果有)。
根據第3.8條的規定,根據上文第四款規定,用於兑現未提取信用證總金額的金額應 用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證 全部提取或過期後仍有任何金額作為現金抵押品存放,則該餘額應按上述順序 用於其他債務(如有)。
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儘管有上述規定, 從借款人或不是商品交易法規定的“合格合同參與者”的任何貸款方收到的金額不得用於任何被排除的互換義務(不言而喻,如果由於本條款的規定,任何金額被用於除被排除的互換義務以外的義務,則行政代理應根據上文第二款對從商品交易法下的“合格合同參與者”收到的金額進行其確定的適當的分配,以儘可能確保:任何被排除的互換債務的持有人對上文第二款所述債務的按比例累計收回與根據上文第二條對其他債務的按比例累計收回相同)。
第十二條
管理代理
Section 12.1 Appointment.
(A) 各貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理人為本協議和其他信貸文件項下該貸款人的代理人,並不可撤銷地授權行政代理人以該身份根據本協議和其他信貸文件的規定採取行動,並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予行政代理人的權力和履行其職責,以及其他合理附帶的權力。本第12條的規定(關於牽頭安排人、辛迪加代理、聯合牽頭安排人和共同文件編制人的第12.1(B)條和關於借款人的第12.9條除外)僅為行政代理和貸款人的利益,借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定,行政代理人不應承擔任何義務或責任(除本協議明確規定的義務或責任外)或與任何貸款人的任何信託關係,且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用文件,或以其他方式對行政代理人不利。
(B) 牽頭協調人、辛迪加代理、聯合牽頭協調人或共同文件代理均不應 承擔本協議項下的任何義務、義務或責任,但應有權享受本第12條規定的所有利益。
(C) 除 行政代理明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件和信息外,行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供有關借款人或任何其他信用方(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務的 任何信用或其他信息。每家貸款人和發證銀行都承認Willkie Farr&Gallagher LLP僅擔任管理代理的法律顧問。本合同的每一方 將在其認為必要的範圍內就信用證文件和其中所考慮的事項與其自己的法律顧問進行協商。
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(D) 行政代理沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權,除多數貸款人要求行政代理以書面形式行使的自由裁量權和權力外,行政代理應根據多數貸款人的指示(或在第12條規定的情況下所需的其他貸款人數量或百分比)行使 或其他信貸文件明確規定的權力,並且在所有情況下,行政代理應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他信貸文件行事,除非它應(A)收到多數貸款人(或必要的其他貸款人數量或百分比)的書面指示在第XII條規定的情況下),並(B)由貸款人就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和開支向貸款人作出令其滿意的賠償。行政代理按照上述指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動,應對所有貸款人和開證行具有約束力。如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續,則管理代理應按照必要的貸款人在本條款12.1中所述的書面指示(附帶賠償)中的指示,對違約或違約事件採取 所指示的行動,但除非且直到管理代理收到此類指示和賠償為止,管理代理可(但沒有義務 )採取此類行動或避免採取此類行動, 對於其認為符合貸款人和開證行最佳利益的違約或違約事件。但是,在任何情況下,均不要求行政代理人採取行政代理人認為使行政代理人承擔責任或違反本協議、信用證文件或適用法律的任何行動。行政代理不對其在多數貸款人同意下或在多數貸款人要求下(或在第12條規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動負責,否則行政代理不對其根據本協議 或根據任何其他信用單據或根據本協議或其中提及或規定的任何其他文件或文書採取或不採取的任何行動負責,包括其自身的嚴重疏忽或故意不當行為。
第12.2節 免責條款。行政代理及其任何官員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或附屬公司均不(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他信用文件 或任何其他信用文件合法採取或未採取的任何行動承擔責任(有管轄權的法院在與其職責明確相關的最終判決中確定的其本人的嚴重疏忽或故意不當行為除外),或(B)以任何方式對任何貸款人或任何參與者負責。任何借款人作出的聲明、陳述或擔保, 本協議或任何其他信貸文件中所包含的任何其他貸方或其任何人員,或本協議或任何其他信貸文件中提及或規定的任何證書、報告、 聲明或其他文件,或行政代理根據本協議或任何其他信貸文件或與此相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件,或本協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性, 任何其他信貸文件或任何抵押品,或除行政代理所擁有的代表質押債務證券或質押股票的任何實物證書或票據(在每種情況下,均按擔保協議的定義)外,根據擔保文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的存在、價值、完善或優先權除外,任何貸款方的財務狀況,或借款人或任何其他貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。 行政代理不對任何貸款人負有任何義務,以確定或查詢下列協議的遵守或履行情況 , 或本協議或任何其他信用證文件的條件,或檢查任何信用方或其任何附屬公司的財產、賬簿或記錄。
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第12.3節管理代理的 依賴 。行政代理人有權信賴並應受到充分保護,以信賴行政代理人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他 文件或指示是真實和正確的,並由適當的一人或多人簽署、發送或作出。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知,否則行政代理可就本合同項下所欠的任何金額將登記冊中指定的貸款人視為其所有人。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸單據採取任何行動 ,除非它首先收到多數貸款人認為適當的建議或同意,或者貸款人首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償,使其滿意。在所有情況下,行政代理應根據多數貸款人的請求,在根據本協議和其他信貸文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護,該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力;但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為的任何行動。, 可能使其承擔責任或違反任何信用證單據或適用法律的要求。為了確定在第三號修正案生效之日符合第七條規定的條件,已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項,除非行政代理人在建議的第三號修正案生效日期之前收到該貸款人的通知,説明其反對意見。
第12.4節 通知 違約。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生,除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知,説明該違約或違約事件 ,並説明該通知為“違約通知”。行政代理人收到通知的,應當通知貸款人。行政代理應對多數貸款人合理指示的違約或違約事件採取行動;但除非行政代理收到此類指示,否則行政代理可(但沒有義務)對該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動,或避免採取其認為符合貸款人最佳利益的行動,但如果本協議要求此類行動只能在多數貸款人或每個貸款人批准的情況下采取,則除外。
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第12.5節 對管理代理和其他貸款人的不信任 。每一貸款人明確承認,行政代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保,且行政代理人以下采取的任何行為,包括對借款人或任何其他貸款方事務的任何審查,均不應被視為行政代理人向任何貸款人或任何開證行作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和 每一開證行向行政代理行表示,它已根據其認為適當的文件和信息,在不依賴行政代理行或任何其他貸款人的情況下,對借款人和對方貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行了自己的評估和調查 ,並自行決定在本協議項下墊款並簽訂本協議。每一貸款人還表示,它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下,根據其當時認為適當的文件和信息,繼續作出自己的信用分析、評估和決定,根據本協議和其他信用文件採取或不採取行動,並進行其認為必要的調查,以告知自己借款人和任何其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除本合同項下的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外, 行政代理人不承擔任何義務或責任,向任何貸款人提供有關借款人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信譽的任何信用或其他信息,這些信息可能歸行政代理人或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所有。
第12.6節 賠償。 貸款人各自同意以行政代理及其關聯方的身份對行政代理及其關聯方進行賠償(在貸方未償還的範圍內,且不限制貸方這樣做的義務),根據其各自在尋求賠償之日有效的承諾或貸款的適用部分(或,如果在承諾終止且貸款應已全額償付之日之後尋求賠償)按比例進行賠償。根據在緊接該日期之前有效的未清償總額的相應部分),在任何時間(包括在支付貸款後的任何時間)可能發生的任何類型的債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出,以任何與承諾、本協議有關或產生的任何方式強加於行政代理人、由行政代理人招致或向行政代理人主張。任何其他信用證單據或本文或其中提到的任何單據,或此處或其中預期的交易,或行政代理人或其關聯方根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動;但任何貸款人均不向行政代理人或其關聯方支付因該行政代理人或關聯方的重大過失、惡意或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分;, 就本第12.6節而言,根據多數貸款人的指示採取的任何行動都不應被視為構成嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出,而這些責任、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出可能在 任何時間(包括在支付貸款後的任何時間)發生,則無論任何此類調查、訴訟或訴訟是由任何貸款人或任何其他人提起的,本第12.6節均適用。在不限制前述規定的情況下,每一貸款人應應要求向行政代理人償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費), 該行政代理人因編制、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式),或就本協議、任何其他信貸文件或本協議預期或提及的任何文件的權利或責任提供的法律意見而產生的費用或自付費用(包括律師費)。借款人或其代表未報銷此類費用的範圍內;但貸款人的這種償還不應影響借款人與之有關的持續償還義務。如果行政代理人認為為任何目的向行政代理人提供的任何賠償不足或受損,則行政代理人可要求額外賠償,並停止或不開始作出受保障的行為,直至提供該額外賠償為止;, 在任何情況下,本判決均不得要求任何貸款人賠償行政代理或其關聯方的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人的比例;此外,本判決不應被視為要求任何貸款人賠償行政代理人或其關聯方因行政代理人或關聯方的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。本第12.6節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
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第12.7節以個人身份 管理代理。行政代理及其附屬公司可以向借款人和任何其他貸款方發放貸款、接受存款,並通常與借款人和任何其他貸款方進行任何類型的業務,就像行政代理不是本合同和其他信貸文件下的行政代理一樣。對於其發放的貸款,行政代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力,並可以行使相同的權利,如同它不是行政代理人一樣,術語“貸款人”和“貸款人”應包括行政代理人的個人身份。
第12.8節 繼任 代理。行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。 如果行政代理成為違約貸款人,則在借款人和多數貸款人的合理要求下,該行政代理可被解除行政代理的職務。在收到任何此類辭職或免職通知後(視具體情況而定),多數貸款人有權在徵得借款人同意的前提下(不得無理扣留或拖延) 只要第11.1條或第11.5條規定的違約沒有繼續存在,即有權指定繼任者,繼任者應為在美國設有辦事處的銀行,或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果是退休行政代理人的辭職 ,多數貸款人沒有這樣指定的繼任者,並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命,則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定符合上述資格的繼任代理人。無論是否已任命繼任者,辭職應在30天期限結束時生效。如果沒有繼任的行政代理人在30天內接受任命,則辭職仍然有效,多數貸款人應 擔任本合同項下的行政代理人。在接受繼任者的任命為本協議項下的行政代理時,以及 在簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案以及必要或適宜的或多數貸款人可能要求的其他文書或通知時, , 為了繼續完善擔保文件授予或聲稱授予的留置權,繼任者應繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和職責。且即將退休的行政代理人應被解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第12.8節的規定履行)。借款人(在該任命生效後)應向行政代理人支付的費用應與支付給其前任的費用相同,除非借款人與該繼承人另有約定。在退役行政代理根據本合同和其他信用文件辭職後,第12條(包括第12.6節) 和第13.5條的規定應繼續有效,以使退役的行政代理人及其相關方受益於他們中任何一方在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動 。
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任何人根據第12.8節的規定辭去行政代理行職務,也應構成其辭去開證行職務。在接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命後,(A)該繼任者將繼承並被授予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務,(B)退役開證行將被解除其在本合同或其他信用證項下的所有職責和義務,以及(C)繼任開證行應出具信用證,以取代信用證(如有)。或作出令即將退任開證行滿意的其他 安排,以有效地承擔即將退任開證行對該信用證的義務。
第12.9節 預扣税款 。在任何適用法律要求的範圍內,行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額,不向任何貸款人支付任何款項。如果美國國税局或任何美國當局或 其他司法管轄區聲稱,行政代理機構因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行,或者因為該貸款人 沒有通知行政代理機構導致免除或減少預扣税款無效的情況變化),沒有正確地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户扣繳税款。該貸方應賠償行政代理(如果行政代理尚未得到任何適用貸方的報銷,且不限制任何適用貸方這樣做的義務)由行政代理直接或間接支付的所有金額 ,包括罰款、增加的税款和利息,以及發生的所有費用,包括法律費用、分配的員工成本和任何自付費用。各貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議或任何其他信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷本第12.9條規定的應付給行政代理的任何款項。為免生疑問,就本第12.9節而言,術語“貸款人”包括任何開證行。
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第12.10節 安全文件和擔保。各擔保當事人還授權行政代理代表擔保當事人併為擔保當事人的利益 作為擔保品和擔保文件方面的擔保當事人的代理人和代表。 在不違反第13.1條的前提下,無需任何擔保當事人或行政代理人的進一步書面同意或授權(視情況而定),行政代理可(A)簽署與本協議允許的資產處置相關的任何必要文件或文書,(B)解除抵押任何抵押品的留置權,而該抵押品是上述資產處置的標的,或涉及多數貸款人(或根據第13.1條可能需要給予同意的其他貸款人)以其他方式同意的抵押品的任何留置權,或(C)解除任何適用的擔保人在與該處置有關或 多數貸款人(或根據第13.1條可能需要給予同意的其他貸款人)以其他方式同意的擔保中的任何留置權。 貸款人和開證行(包括以其身份)潛在的現金管理銀行和潛在的對衝銀行)不可撤銷地 同意(X)行政代理可以,在未經任何貸款人進一步同意的情況下,與負債持有人的代表訂立或修訂任何債權人間協議, 允許以本協議所允許的抵押品的留置權作為擔保,(Y)行政代理可以完全依賴借款人的授權官員關於是否允許任何其他留置權的證書 ,以及(Z)由行政代理訂立的上述(X)款所述的任何債權人間協議,應對擔保當事人具有約束力。更有甚者, 貸款人和開證行(包括其潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)特此授權行政代理將根據任何信用文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何允許留置權的持有人;但在提出任何此類請求之前,借款人應在每種情況下都向行政代理人提交借款人的授權官員的證書,證明本協議允許這種從屬關係。
第12.11節 對抵押品的變現和強制擔保的權利。儘管任何信用證文件中包含的任何內容與之相反,但借款人、管理代理人和每個擔保方在此同意:(A)任何擔保方不得單獨 有任何權利對任何擔保品變現或強制執行擔保,但有一項理解和同意,即本擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據本合同條款代表擔保方行使,且擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人行使。和(B)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權,行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買人或許可人,行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份 除非多數貸款人另有書面同意)有權,為了競標和支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格,使用和使用任何債務作為信用,以支付行政代理在此類出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格 。
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第12.12節 行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決,構成第11.5條規定的違約事件, 行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付,也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權和授權, 通過幹預該程序或以其他方式:
(A) 就貸款和所有其他欠款提出並證明所欠和未付本金和利息的全部金額的索賠,並提交必要或可取的其他文件,以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的索賠,在第13.5條規定的範圍內)被允許在該 司法程序中進行;以及
(B) 收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產,並將其分發;
在任何此類司法程序中,任何託管人、接管人、受託人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權 向行政代理支付此類款項,如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項,則在第13.5條規定的範圍內,向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額。
此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人接受或採用影響任何貸款人的債務或權利的任何重組計劃、安排、調整或重組,或授權行政代理 在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第12.13節 信用 投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在多數貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務),並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》的規定,包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售,或任何人 受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律,或(B)根據任何適用法律由行政代理(或經其同意或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。與任何此類信用投標和採購有關, 債務應由行政代理在多數貸款人的指示下按應評税原則進行信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權或未清算債權的債務,應在此類債權清算時授予與用於分配或有權益的 或有債權金額的已清算部分成比例的金額),用於如此購買的資產或資產(或收購工具或與該收購相關發行的債務工具的股權權益或債務工具)。對於任何此類 投標,應授權行政代理組成一個或多個採購車輛,並以多數貸款人批准的方式將任何成功的信用投標分配給此類 採購車輛。每一貸款人、開證行、現金管理行和對衝銀行均同意簽署行政代理可合理要求的有關其自身(和/或將獲得該收購工具的權益或其發行的債務工具的任何指定人 )的文件和提供有關該等信貸投標預期的 交易的文件和信息。
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第12.14節 子代理。 管理代理可以通過或通過由管理代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何職責和權利。行政代理和任何此類子代理可通過各自的關聯方履行其任何職責並行使其權利。以上 段的免責條款將適用於任何此類分代理以及管理代理和任何此類分代理的關聯方,並將適用於他們各自與本協議規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責,除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在重大疏忽或故意不當行為。
第12.15節 某些ERISA事項。
(A) 每個 貸款人(X)代表並保證,自該人成為本協議的貸款方之日起,至該人不再是本協議的貸款方之日起,(Y)保證至少下列事項之一為行政代理人的利益而非為借款人的利益而存在,且將會是真實的:
(I) 該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節的含義或就ERISA標題I或本協議第4975節的其他目的而言)。
(2) 在一個或多個PTE中列出的禁止交易豁免,例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免),適用PTE 91-38 (涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免),以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議不受ERISA第406條和守則第4975條的禁止。
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(Iii) (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金,(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定,以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議,(C)訂立、參與、管理及履行貸款,承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求,以及(D)據貸款人所知,就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言,符合該貸款人第I部分(A)節的要求,或
(Iv) 行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。
(B) in Add,除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的,或 (2)貸款人已根據緊接第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾,則該貸款人進一步(I)在該人成為本條款的貸款方之日作出陳述和認股權證,以及(Y)契諾,從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日, 為了行政代理人的利益,而不是為了避免懷疑,對借款人或為了借款人的利益,行政代理人不是涉及該貸款人的資產的受信人。行政代理人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理人根據本協議保留或行使任何權利有關)。任何信用證單據或與本合同或其相關的任何單據)。
第12.16節 錯誤付款 。
(A) 如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或擔保方,或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他接收方(及其各自的繼承人和受讓人))收到資金的任何人,a付款收件人“)行政代理已在 中確定(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後),該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳送給該付款接受者,或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者收到(無論該貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金,無論是已傳輸或作為付款接收的),個別或集體提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他費用錯誤的付款“)和(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其部分), 該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產,以待其退還或償還,如本節第12.16節所述,並以信託形式為行政代理人的利益而保管,該貸款人、開證行或擔保方應迅速(或對於代表其收到此類資金的任何付款接受者),但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日(或行政代理人可能的較後日期,在其唯一的自由裁量權下(以書面規定),向行政代理退還關於提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額,以當天的資金(以如此收到的貨幣)為單位,連同自該等錯誤付款(或部分)收到之日起計的每一天的利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外) ,直至該等款項以較大的隔夜利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則而釐定的利率以較大的 向行政代理人償還之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。
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(B) 在不限制緊接第(A)款之前的情況下,每個付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)同意 如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還),其金額與本協議或付款通知中規定的金額 或日期不同,行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款,(Y)未在 管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或之後,或(Z)收件人或其他此類收件人以其他方式意識到此類付款是(全部或部分)錯誤發送或接收的, 則在每種情況下:
(I) it 承認並同意:(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下,應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤 (沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或還款方面均有錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言);和
(Ii) 上述 收款方應促使代表其各自收到資金的任何其他收款方)迅速(在任何情況下,在其知道發生前述第(X)、 (Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情 (合理詳細),並根據本第12.16(B)節的規定通知行政代理。
為免生疑問,未按照第12.16(B)條向行政代理提交通知,不應對收款方根據第12.16(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
(C) 每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時間沖銷、淨額和使用任何信用證文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項,或以其他方式由行政代理根據任何信用證文件向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配任何本金、利息、手續費或其他金額,以抵銷行政代理根據緊接在前的 第(A)款要求退還的任何金額。
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(D) (I)在管理代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人處(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下,根據緊接的第(A)款提出要求後,該未追回的 金額,以及錯誤的付款退貨不足),則在行政代理隨時通知該貸款人後,該通知即立即生效(本合同雙方已承認對此的對價),(A)該貸款人 應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的貸款(但不是其承諾)(錯誤的付款 影響貸款)金額相當於錯誤付款退還欠款(或行政代理人指定的較小金額)(此類錯誤付款影響的貸款的轉讓(但不是承諾),錯誤的 欠款分配“)(在無現金基礎上,該金額按面值加任何應計和未付利息計算 (在這種情況下,行政代理免除轉讓費用)),並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓 簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內,通過引用包含轉讓和假設的協議)。借款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據(但該人未能交付任何此類票據不應影響前述轉讓的效力),(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓,(C)在 該錯誤付款不足轉讓後,作為受讓人出借人的行政代理應根據適用情況成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人,並且轉讓貸款人應停止作為貸款人。對於此類錯誤的欠款轉讓,(D)行政代理和借款人均應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤欠款轉讓的任何同意, 和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款欠款轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問, 任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾 ,根據本協議的條款,此類承諾仍應可用。
(Ii) 符合第13.6條(但在任何情況下不包括任何轉讓同意或批准要求(借款人除外)),行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款,在收到銷售收益後,適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益,行政代理應保留所有其他權利,針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外,適用貸款人欠下的錯誤付款返還(X)應減去行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或還本付息、 或其他本金和利息分配的收益,以及(Y)可由行政代理單獨決定,按行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額扣減。
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(E) 本協議各方同意:(X)無論行政代理是否可以公平地代位,如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回,行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款接受者,該貸款人、開證行或擔保方(視具體情況而定)在信用證單據項下關於該金額的權利和利益 (誤付代位權”) (提供貸方關於錯誤付款代位權的信用證文件項下的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款有關的擔保債務重複),以及(Y)錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足借款人或任何其他信用方所欠的任何擔保債務;提供第12.16條不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人的債務相對於債務金額(和/或付款時間)的效果,如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話;提供, 進一步為免生疑問,前述第(X)和(Y)款不適用於 任何此類錯誤付款,且僅就此類錯誤付款的金額而言,即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金 。
(F) 至 在適用法律允許的範圍內,任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠,並特此放棄, 並被視為放棄行政代理因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ,包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。
(G) 每一方在本第12.16節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證單據下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。
(H) 儘管 本合同或任何其他信用證文件有任何相反規定,貸方或其任何關聯公司不得因任何錯誤的 付款而 直接或間接因第12.16條產生的任何增加的義務或責任(同意上文第12.16(D)(I)節中提及的轉讓並確認上文第8.10(D)、(E)和(G)條的除外)。
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第十三條
其他
第13.1節 修正案、豁免和發佈。
(A)除本協議明確規定的(包括但不限於第2.9(D)條)外, 不得修改、補充或修改本協議或任何其他信用證文件或其中的任何條款,除非依照本第13.1條的規定。多數貸款人可,或經多數貸款人書面同意,行政代理應不時:(I)與相關貸款方或貸款方簽訂對本協議和其他信用證文件的書面修訂、補充或修改,以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定,或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利,或(Ii)按照多數貸款人或行政代理人在該文書中指定的條款和條件,以書面放棄本協議或其他信用證文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果;但每項豁免和每項修正、補充或修改應僅在特定情況下和為特定目的而有效;此外, 任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改均不得(A)免除或減少任何貸款的任何部分或降低所述利率(應理解,只需徵得多數貸款人的同意即可免除借款人按違約利率支付利息的任何義務或修改第2.7(E)條),或免除任何部分或延長付款日期, 本協議項下應支付的任何利息或費用(但因放棄違約後利率上調的適用性以及因借款基礎或可用承諾的變化而發生的任何變化除外),或延長任何貸款人的承諾的最終到期日(但有一項理解是,免除或修改違約的先決條件、契諾、違約或違約事件不應構成任何貸款人承諾的增加),或將任何信用證的最終到期日延長至信用證到期日之後。或增加任何貸款人的承諾額,或使任何貸款、利息、費用或其他金額以美元以外的任何貨幣支付,在每一種情況下,未經各貸款人的書面同意, 或(B)修改、修改或放棄本第13.1條的任何規定,以減少任何貸款人的投票權,或降低“多數貸款人”或“所需貸款人”的定義中規定的百分比。“ 同意借款人轉讓或轉讓其所屬任何信用證文件項下的權利和義務, 在每一種情況下,均未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意,或(C)修改第11.11節的規定或任何擔保文件的任何類似規定,以改變其所要求的付款順序,而無需受其直接和不利影響的每一貸款人事先 書面同意,或未經當時的行政代理或當時適用的任何其他前行政代理的書面同意而修改或放棄第12條的任何規定 以直接和不利影響該人的方式,或(E)修改, 在未經各開證行書面同意的情況下,修改或放棄條款III的任何條款,或(F)未經各貸款人事先書面同意解除擔保項下的全部或基本上所有擔保人(擔保或本協議明確允許的除外),或(G)未經各貸款人事先書面同意解除擔保文件項下的全部或幾乎所有擔保品(擔保文件或本《協議》明確允許的除外)。或(H)未經貸款人(違約貸款人除外)書面同意而增加借款基數,或未經所需貸款人(違約貸款人除外)書面同意而減少或維持借款基數,或以其他方式修改第2.14、2.15、2.16或2.17節,如果這樣做的效果是在未經貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下增加借款基數;但第2.14款規定的借款基礎的預定重新確定可由所需貸款人推遲,或(J)未經行政代理人事先書面同意而影響行政代理人的權利或義務,或支付給行政代理人的任何費用或其他金額,或(K)修改第13.27節,其方式將導致任何被排除的結構在未經貸款人書面同意的情況下被任何抵押擔保。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一受影響的貸款人,且 對借款人、該等貸款人、行政代理及受影響貸款的所有未來持有人均具約束力。如果有任何豁免,借款人, 貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他信貸文件下的以前地位和權利,放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正,並且不會繼續;應理解,此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件,或損害由此產生的任何權利。 就上述規定而言,行政代理可在徵得任何貸款人的同意後,代表貸款人執行修訂、修改、豁免或同意,但沒有義務。
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(B) 在未經任何貸款人或開證行同意的情況下,(I)信用證各方和行政代理可(根據各自的單獨裁量, 或在任何信用證單據要求的範圍內)對任何信用證單據進行任何修訂、修改或放棄,或 訂立任何新的協議或文書,以授予、完善、保護、擴大或加強任何擔保 任何抵押品或額外財產的權益,以成為抵押品,以使擔保方受益,或按當地 法律的要求實施或保護為擔保當事人利益的任何擔保權益、任何財產或其中的擔保權益符合適用法律或本協議,或在任何情況下以其他方式增強任何貸款人在任何信用證文件下的權利或利益,以及(Ii)如果貸方和共同行動的行政代理在本協議的任何規定(包括本節)或任何其他信貸文件(包括其附表和附件)中發現任何含糊、遺漏、 錯誤、印刷錯誤或其他缺陷,則行政代理和貸方應被允許修改、修改或補充此類條款,以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、排版錯誤或其他缺陷,且此類修改應 無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意即可生效。
第13.2條 通知。 除非本合同另有明確規定,否則本合同項下或任何其他信用證文件規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真傳輸)進行。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的 地址、傳真號碼或電子郵件地址,並且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送到適用的電話號碼,如下所示:
(A)將 發送給借款人、行政代理或任何開證行,發送至附表13.2中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼,或發送至該當事各方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼;和
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(B) ,如果 發送至任何其他貸款人,發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼,或發送至該當事人在發給借款人、行政代理和開證行的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出:(I)相關當事人的實際收據,以及(Br)(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送的,由相關當事人或代表簽署;(B)如果是郵寄,則在寄存郵件後三個工作日內預付郵資;(C)如果是傳真遞送,則在發送時,且收據已通過電話確認;以及(D)如果通過電子郵件遞送,則在遞送時;但根據第2.1、2.3、2.5、2.8、4.2和5.1條向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信應在收到 後才生效。
借款人同意,行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上發佈通信,將通信(定義如下)提供給開證行和 其他貸款人。平臺按原樣和可用狀態提供。 代理方(定義如下)不保證平臺的充分性,並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。 任何代理方都不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證,包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷影響的保證。在任何情況下,行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任,包括因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) ,但該代理方自身的重大疏忽或故意不當行為除外。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何信用證文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料,該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何開證行。
第13.3節 第 放棄;累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權,不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權,也不得 任何單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的, 不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
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第13.4節陳述和保證的 存續。在本協議下、在其他信用證文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證,在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。
第13.5節 費用的支付;賠償。借款人同意(A)向行政代理支付或補償其與本協議和其他信用證文件及任何其他文件的準備、簽署和交付,以及對本協議和其他信用證文件及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的任何修改、補充或修改,以及因此而擬進行的交易的完成和管理,包括Willkie Farr&Gallagher LLP以行政代理法律顧問的合理費用、支出和其他費用而產生的所有合理的、有文件記錄的自付費用和開支。和 在每個適當的地方司法管轄區內的一名律師(不包括內部法律顧問的任何已分配費用),(B)支付或償還每個開證行和行政代理因執行或保留本協議、其他信用證文件和任何此類文件下的任何權利而產生的所有合理和有據可查的自付費用和支出,包括 一名律師向行政代理支付的合理費用、支出和其他費用,(C)向每個貸款人支付、賠償和保持無害的 ,各開證行和行政代理不承擔任何和所有記錄和備案費用,(D)向每一貸款人、開證行和行政代理及其各自的關聯方支付、賠償 和任何其他任何類型或性質的責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 ,並使其不受損害,無論此類訴訟是否由借款人、其任何關聯方或任何其他 第三人提起。包括合理和有據可查的費用, 一名首席律師為所有此等人員支付的費用和其他費用,作為整體,如有必要,由每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所為所有此等人員作為整體 (除非存在實際或預期的利益衝突,在這種情況下,經借款人同意(不是被無理扣留或推遲),每個此等人員可保留自己的律師),涉及(I)本協議的執行、交付、執行、履行和管理,其他信用證單據和任何此類單據,以及(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求,如果與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款),包括但不限於上述任何與違反、不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任(受保障人或其任何相關方(受託人或顧問除外)除外),或任何實際存在或聲稱存在、涉及或可歸因於借款人、其任何受限制的子公司或任何石油和天然氣財產的危險材料的釋放或威脅釋放(本條款(D)中的所有前述統稱為“賠償責任”); 但借款人在本協議項下不對行政代理或任何貸款人或其各自的任何相關方承擔賠償責任,前提是此類賠償責任是由於(I)重大疏忽造成的。, (Ii)任何貸款人或開證行或其關聯方(除以行政代理人及其董事、高級職員、僱員、代理人及顧問外)對任何信用證文件的任何重大違反,或(Iii)非因借款人或其關聯方的任何作為或不作為而引起的爭議、索賠、要求、行動、判決或訴訟,受保障人對任何其他受保障人提起的訴訟(但爭議、索賠、要求、訴訟、判決或訴訟涉及以行政代理人身份提出的索賠)。根據本條款第13.5條第(D)款有權獲得賠償的任何人不對因他人使用與本協議有關的任何信息或通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統(包括IntraLinks或SyndTrak Online)獲得的其他材料而造成的任何損害負責,除非此類損害是由於被賠償方或其任何關聯方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定),對於任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(包括但不限於任何利潤損失),任何上述個人、借款人或其任何受限子公司也不承擔任何責任(僅因借款人或其任何受限制子公司承擔上述賠償義務的除外)。, 與本協議或任何其他信用證單據有關的業務或預期的節約),或因與本協議或任何其他信用證單據相關的活動而產生的(無論是在生效日期之前或之後),但發生或支付給第三方的任何此類損害或索賠,或包括在第三方索賠中的任何此類損害或索賠,以及與此相關的任何自付費用。借款人應在收到發票後十(10)個工作日內支付第13.5條規定的所有應付款項,發票上詳細列出了相關費用,如借款人提出要求,還應附上合理的證明文件。本第13.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。第13.5款不適用於除代表負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出以外的任何税種的任何税項,而非税項索賠應受第5.4款和第2.10款和第3.5款的管轄。
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第13.6節 繼承人和分配;參與和分配。
(A) 本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開立任何信用證的各開證行的任何關聯公司)具有約束力,並符合其利益。除非(I)未經行政代理人和每個貸款人事先書面同意,借款人 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經此種同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效),以及(Ii)除依照本第13.6條的規定外,任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)(包括開出任何信用證的各開證行的任何關聯公司)(“參與者”) (在本第13.6條(C)款規定的範圍內),並在本協議明確規定的範圍內,授予每個行政代理人、各開證行和貸款人的相關 當事人以及根據第13.5條有權獲得賠償的每一個其他人的任何法律或衡平法權利。根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。
(B) (I)在符合以下第(B)(Ii)款規定的條件的情況下,任何貸款人(或第12.16(D)(Ii)節規定的行政代理) 可隨時轉讓給一個或多個受讓人(借款人、其子公司、任何自然人或任何違約貸款人) 在得到以下各方事先書面同意的情況下,其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括參與信用證義務)):
(A) 借款人(不得無理拒絕或拖延此類同意);但如果第11.1條或第11.5條下的違約事件已經發生並且仍在繼續,則轉讓不需要借款人同意;如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金,則轉讓不需要借款人同意;以及
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(B) 行政代理和每家開證行(在每一種情況下,不得無理扣留或拖延)。
(Ii) 轉讓 應遵守以下附加條件:
(A) ,但以下情況除外:轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金,或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額,或行政代理根據第12.16(D)(Ii)條進行的轉讓, 受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和關於此類轉讓的承兑交付給行政代理之日起確定)不得少於5,000,000美元,並在此基礎上增加1,000,000美元,除非借款人、每一開證行和行政代理另行同意( 同意不得被無理扣留或推遲);但如果第11.1條或第11.5條規定的違約事件已經發生並仍在繼續,則無需借款人同意;此外,貸款人的關聯公司對單個受讓人進行的同期轉讓和相關批准資金應彙總在一起,以滿足上述最低轉讓金額要求;
(B) 每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人或行政代理人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓;
(C) 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和接受書,以及3,500美元的手續費和記錄費;但行政代理人可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費;以及
(D) 如果受讓人不是貸款人,則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和適用的納税表格(包括第5.4節所述的表格)。
(Iii) 根據本第13.6條第(B)(Iv)款接受並記錄,自每次轉讓和承兑規定的生效日期 起及之後,轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方,並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內,享有本協議項下貸款人的權利和義務,並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內,轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務 (並且,如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務, 該貸款人將不再是本協議的一方,但仍有權享有第2.10、2.12、3.5、5.4和13.5款的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第13.6款的規定,就本協議而言,應視為貸款人根據第13.6款(C)的規定出售該權利和義務的參與人。
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(Iv) 為此目的,行政代理人作為借款人的代理人,應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本,並保存一份登記冊,用於記錄貸款人的名稱和地址,以及貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和聲明的利息金額),以及每個開具銀行根據任何適用的信用證支付的任何款項。此外,登記簿應包含行政代理和貸款辦事處的名稱和地址,每個該等人員根據本協議採取行動 。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的,借款人、行政代理人、各開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人,儘管有相反通知。借款人、各開證行以及其他貸款人應可在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下 查閲登記冊。
(V) 在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的 行政問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本第13.6條第(B)款提到的處理和記錄費(除非放棄)以及本第13.6條第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後,行政代理應接受此類轉讓和接受,並將其中包含的信息記錄在登記冊中。
(C) (I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下,向一家或多家銀行或除違約貸款人、借款人或借款人的任何子公司(每個“參與者”) 以外的其他實體出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與;但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務不變,(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責,以及(C)借款人、行政代理行、各開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或票據應規定,該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議或任何其他信貸單據任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利;但該協議或文書可規定, 未經參與人同意,該貸款人不得同意第13.1(A)節第二句但書(A)或(Br)(B)中所述影響該參與人的任何修訂、修改或豁免,但該參與人無權同意對“多數貸款人”或“所需貸款人”定義中規定的百分比進行任何修改。除本條款13.6第(C)(Ii)款另有規定外,借款人同意每個參與者均有權享受第2.10、2.12款的利益, 3.5和5.4的範圍,猶如其為貸款人(受上述條款和第13.7條的限制和要求所規限),猶如其為貸款人 並已根據本第13.6條(B)款以轉讓方式獲得其權益)。在法律要求允許的範圍內,每個參與者還應有權享受第13.8(B)節的利益,就像它是貸款人一樣; 只要該參與者同意受第13.8(A)節的約束,就像它是貸款人一樣。
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(Ii) 參與者無權根據第2.10、2.12、3.5或5.4節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款,除非將參與出售給該參與者的交易是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕);但條件是參與者應遵守第2.11節的規定,如同其是本第13.6節第(A)和第(Br)(B)款規定的受讓人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維護一份登記冊,在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址,以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的,不存在明顯錯誤,本協議各方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者 ,儘管有任何相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的利益有關的任何信息),除非這種披露是必要的,以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據 《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。
(D) 任何貸款人可在未經借款人、任何開證行或行政代理同意的情況下,隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利中的擔保權益,以擔保該貸款人的義務,包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務,且本第13.6條 不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓;但擔保權益的質押或轉讓 不得免除貸款人在本合同項下的任何義務,或以任何質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。為便利質押或轉讓或出於任何其他原因,借款人特此同意,應任何貸款人的請求,借款人應在借款人首次借款後的任何時間和不時向該貸款人提供一張本票,證明借款人欠該貸款人的貸款應由借款人自費 以附件C形式提供。
145
(E) 除第13.16條另有規定外,借款人授權每個貸款人向任何參與者、該貸款人的有擔保債權人或受讓人 (每個、受讓人)和任何潛在受讓人在成為本協議一方之前,借款人及其關聯人已根據本協議或其代表向借款人提供的、或借款人及其關聯方或其代表向貸款人提供的與借款人及其關聯方的信用評估有關的任何和所有財務信息。
(F) 任何轉讓和接受中的“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄,其法律效力、有效性或可執行性均應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視具體情況而定)一樣,並符合任何適用法律的規定。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《德克薩斯州統一電子交易法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。
(G) 儘管本協議有任何相反規定,任何貸款人仍可隨時將其在本協議項下關於其貸款的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人;但關聯貸款人應向該轉讓貸款人作出陳述和擔保 ,即在轉讓時,該關聯貸款人並不擁有關於借款人及其子公司的任何重大非公開信息 (美國證券法所指的),並且尚未向該轉讓貸款人或一般貸款人披露 該等重大非公開信息(除非因為任何此類貸款人已選擇不接收此類重大非公開信息);此外,通過獲得貸款,關聯貸款人應被視為已確認並同意:
(I) it 無權(A)出席(包括通過電話)借款人代表當時未出席的行政代理人或任何貸款人之間的任何會議或討論(或討論的部分),(B)接收行政代理人或任何貸款人準備的任何信息或材料,或行政代理人與一個或多個貸款人之間的任何溝通,除非已向借款人或其代表提供此類信息或材料(且在任何情況下,除收到關於其貸款的預付款通知和其他行政通知的權利外),或(C)以貸款人的身份向行政代理或任何其他貸款人提出或提出(或參與,但不是作為被動參與者或接受者)就信貸文件項下該代理或任何其他貸款人的任何責任或義務或所謂的責任或義務提出的任何索賠;
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(Ii) ,但不包括第13.1(A)節第二句第(Br)款第二但書第(I)款所述的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動,或改變關聯貸款人在支付給所有貸款人的任何款項中的比例份額,關聯貸款人持有的貸款在計算任何信貸文件下的任何 貸款人投票時應同時忽略分子和分母(並應被視為已按與非關聯貸款人的所有其他適用貸款人相同的百分比投票),以賦予本款法律效力。
(Iii) 關聯貸款人在任何時候持有的貸款本金總額不得超過本協議項下此時所有未償還貸款本金總額的30%;以及
(Iv) 該關聯貸款人不得將貸款所得資金用於購買此類貸款。
第13.7節在某些情況下貸款人的 替換 。
(A) 應允許借款人用替代銀行、貸款機構或其他金融機構取代任何成為違約貸款人的貸款人;但條件是(A)此類替換不與法律的任何要求相沖突,(B)第11.1或11.5款下的違約事件在替換時不會發生和繼續,(C)替換銀行或機構應按面值購買所有貸款,借款人應在替換日期之前向被替換貸款人支付所有其他金額(任何爭議金額除外), 根據第2.9、3.5或5.4節(視情況而定), (D)被替換的銀行或機構(如果不是貸款人)及其替換的條款和條件應合理地 令行政代理滿意,(E)被替換的貸款人有義務根據第13.6(B)節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和處理費用)和(F)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人擁有的任何權利。
(B)如果 任何貸款人(該貸款人是“不同意的貸款人”)(X)未能同意擬議的修訂、決定、放棄、解除或終止,即根據第13.1節的條款,需要所有受影響的貸款人同意,且多數貸款人已對此給予同意,或(Y)不同意增加借款基數,則在所需貸款人根據第2.15或2.16節同意增加借款基數時有效。(B) 然後, 在每種情況下,只要當時不存在違約事件,借款人應有權(除非該未經同意的貸款人同意)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款及其在本合同項下的承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人來取代該未經同意的貸款人;但:(I)借款人對該非同意貸款人的所有債務(本金和利息除外)應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額償付,以及(Ii)替代貸款人應向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上應計和未付利息的價格 以購買上述債務。對於任何此類轉讓,借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條。
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(C) 儘管本協議有任何相反規定,本協議各方同意,根據本第13.7條的條款進行的任何轉讓均可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑進行,且作出此類轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。
Section 13.8 Adjustments; Set-off.
(A)如果 任何貸款人(“受惠貸款人”)將在任何時間就其發放的全部或部分貸款或參與其持有的信用證義務的任何本金或利息接受任何付款,或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的,根據第11.5節、 或其他條款所述性質的事件或程序),則為 。受惠貸款人應(I)將該事實通知行政代理,(Ii)以面值現金向其他貸款人購買該等其他貸款人貸款中該部分的參與權益,或向該等其他貸款人提供任何此類抵押品的利益,或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益,或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益或其收益。因為 有必要促使受益貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息以及所欠其他金額的總和按比例分享此類抵押品或收益的超額付款或收益;但條件是:(A)如果此後向受益貸款人追回全部或任何部分超額付款或福利,則應撤銷購買,並在追回的範圍內退還購買價格和福利,但不計利息,且(B)本款的規定不得解釋為適用於(1)借款人或任何其他貸方依據和依照本協議和其他信貸文件的條款進行的任何付款,或(2)貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與權而獲得的任何付款。, 對任何受讓人或參與者的承諾或參與。 各信用方同意前述規定,並在法律規定的範圍內同意,根據上述安排獲得參與的任何貸款人 可就該參與完全行使抵銷和反索償的權利,如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。
(B) 在違約事件發生後和持續期間,除法律要求 規定的貸款人的任何權利和補救措施外,借款人有權在適用法律規定的範圍內明確放棄任何此類通知,而無需事先通知借款人 借款人或任何其他信貸當事人根據本合同或任何信貸文件(無論在規定的到期日)到期支付的任何金額。通過加速或其他方式)抵銷和適當的 ,並在貸方或其任何分支機構或代理機構或關聯公司持有或欠該信貸方的信用或賬户的任何時間,將任何貨幣的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠,無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的, 抵銷和抵銷。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人(和貸方,如適用)和行政代理;但未發出此類通知不應影響此類 抵銷和申請的有效性。
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第13.9條 副本。 本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子傳輸,即“pdf”或“tif”)簽署,所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套經各方簽署的本協議副本。交付本協議簽字頁的簽署副本、任何其他信用證文件和/或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問,包括根據第13.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他 信用證文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付手動簽署的本協議副本、此類其他信用證文件或 此類適用的輔助文件一樣有效。本協議、任何其他信用證單據和/或任何附屬單據中或與本協議、任何其他信用證單據和/或任何附屬單據有關的“簽署”、“交付”、“交付”等詞語和類似含義的詞語應視為 包括電子簽名或電子記錄、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段),每個簽名應與手動執行的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性, 在任何適用法律,包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內,實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統;但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下,按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名;此外,在不限制前述規定的情況下,(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內,行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名,而無需對其進行進一步驗證,也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式;以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時,應在任何電子簽名之後立即 手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下,借款人和每一貸款方在此 (I)同意,出於所有目的,包括但不限於與任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或行政代理、貸款人、借款方和貸款方之間的訴訟有關的目的,通過傳真、電子郵件發送的pdf格式傳輸電子簽名。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他信用證單據和/或任何附屬單據應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性, (Ii)行政代理人和每一貸款人可自行選擇以任何 格式以影像電子記錄的形式製作本協議、任何其他信貸文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本,並將其視為在該人的正常業務過程中創建,並銷燬紙質文件原件 (所有此類電子記錄在所有目的下均應視為原件,並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性),(Iii)放棄任何爭論。抗辯或對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的權利, 僅基於缺少本協議的紙質正本的任何其他信用證單據和/或任何附屬文件,此類其他信用證單據和/或此類附屬文件,包括其任何簽名頁,以及(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段,包括因借款人和/或任何貸方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
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第13.10節 可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款,在不使本協議其餘條款無效的情況下,在該司法管轄區內應無效,且在任何司法管轄區內不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。
第13.11節 集成。 本協議和其他信貸文件代表借款人、擔保人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的協議,借款人、擔保人、行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保, 本協議或其他信貸文件中未明確闡述或提及。
第13.12節 管轄 法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受德克薩斯州法律管轄,並根據德克薩斯州法律進行解釋和解釋。
第13.13節 向司法管轄區提交;豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地:
(A) 在與本協議和其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中,將其自身和財產提交給位於塔蘭特縣的得克薩斯州法院和美國德克薩斯州北區法院的專屬一般管轄權,以及其中任何上訴法院的專屬一般管轄權;
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(B) 同意任何此類訴訟或程序應在此類法院提起,並放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的地點或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議,並同意 不對此提出抗辯或索賠;
(C) 同意,任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達,可以通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式將其副本郵寄給該人,該人的地址為附表13.2規定的該人的地址,該地址是根據第13.2條應通知行政代理人的其他地址;
(D) 同意 本協議的任何規定不影響以法律要求允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利,或應 限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利;
(E) 在法律不禁止的最大限度內,放棄在本第13.13節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
(F) 同意 任何訴訟或訴訟程序的最終判決應為最終判決,並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
第13.14節 確認。 借款人特此確認:
(A) it 在本協議和其他信用證文件的談判、執行和交付過程中已得到律師的建議;
(B) (I)本協議項下提供的融資和任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他信貸單據相關的服務)是借款人和其他貸方與行政代理和貸款人之間的獨立商業交易,借款人和其他貸方能夠評估和理解並理解和接受條款,本合同及其他信用證單據擬進行的交易的風險和條件(包括對本合同的任何修改、放棄或其他修改或 );(Ii)在導致該交易的過程中,行政代理和貸款人中的每一人都是並且一直僅以委託人的身份行事,而不是借款人、任何其他信貸方或其各自的關聯公司、股權持有人、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人;行政代理、牽頭安排人、辛迪加代理、任何聯合牽頭安排人、任何共同文件代理或任何貸款人都沒有或將 就本協議擬進行的任何交易或導致交易的流程,包括本協議或任何其他信用文件的任何修改、豁免或其他修改,承擔或將承擔以借款人或任何其他貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任,包括對本合同或任何其他信用文件的任何修改、豁免或其他修改(無論行政代理、牽頭安排人、辛迪加代理、聯合牽頭安排人、任何共同文件代理或任何貸款人已經或正在向任何借款人提供建議, 其他貸款方(br}或其各自的關聯公司在其他事項上),行政代理、牽頭安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人對任何借款人、其他貸款方或其各自的關聯公司就本協議所擬進行的交易負有任何義務,但本合同和其他信用文件中明確規定的義務除外;行政代理及其關聯公司以及每個貸款人及其關聯公司可能從事涉及與借款人及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易 ,行政代理或任何貸款人均無任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益;且(Iv)行政代理或任何貸款人均未就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議,且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人 特此在法律允許的最大限度內放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任向行政代理提出的任何索賠;以及
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(C) 借貸人之間或借款人與任何貸款人之間的交易不會在本合同或其他信用證文件中建立合資企業,也不會因此而存在合資企業。
第13.15條 放棄陪審團審判。借款人、管理代理人、每家開證行和每家貸款人在此不可撤銷且無條件地 放棄與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠 。
第13.16條 保密。 行政代理、任何開證行和每個其他貸款人應持有借款人或其任何子公司或關聯公司提供或代表借款人提供的所有信息,這些信息與借款人對是否成為本協議項下的貸款人或該貸款人、行政代理或任何開證行根據本協議的要求 獲得的評估有關(“保密信息”)。根據其處理此類機密信息的慣常程序進行保密,並在任何情況下可(I)在任何政府當局、自律機構或其代表的要求或要求下,或根據法律程序或適用法律的要求,(Ii)向該貸款人或行政代理人、任何開證行的律師、專業顧問、獨立審計師、受託人、代理人或附屬公司(以及任何附屬機構的律師、專業顧問、獨立審計師、受託人或代理人)披露,在每一種情況下, 需要知道與信用文件管理有關的此類信息並被告知此類信息的保密性質的人,(Iii)同意其訪問有關貸方、貸款和信用文件的信息的證券化投資者或潛在投資者,其僅出於評估證券化投資的目的,並且 同意將此類信息視為機密,或(Iv)向與管理有關的受託人、抵押品管理人、服務商、備份服務商、票據持有人或擔保方,作為證券化抵押品的資產的服務和報告 並同意將此類信息視為機密, (V)要求獲得有關信貸方的信息、與證券化所發佈的評級有關的貸款和信用文件的國家認可評級機構,以及(Vi)此類機密信息公開的程度,而非由於該人違反本協議而披露; 除非適用法律明確禁止,否則每個貸款人、行政代理、任何開證行應努力將任何政府、行政代理或任何開證行向該貸款人提出的任何請求通知借款人(不對未能如此通知借款人承擔任何責任)。監管或自律機構或其代表 在披露任何此類非公開信息之前要求披露此類非公開信息的請求除外;此外,在任何情況下,任何貸款人、行政代理或任何開證行均無義務或要求歸還借款人或任何附屬機構提供的任何材料。此外,每個貸款人和行政代理均可向潛在受讓人 或第13.6節中提及的任何質押人或對衝交易中潛在的直接或間接合同對手方 提供保密信息,只要此人被告知並同意受第13.16節的條款或至少與第13.16節所述的同樣嚴格的保密條款的約束。
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第13.17節 解除抵押品和擔保義務。
(A) 貸款人在此不可撤銷地同意,貸方授予行政代理的任何抵押品的留置權應自動解除:(I)如下(B)款所述,(Ii)在將此類抵押品(包括作為本協議允許的任何其他處置的一部分或與本協議允許的任何其他處置相關的抵押品)出售給另一貸款方以外的任何人時,在符合本協議條款的範圍內進行此類處置(且行政代理可最終依賴應任何貸款方的合理請求向其提供的證明,而無需進一步詢問),(Iii)在此類抵押品包括租賃給貸款方的財產的範圍內,終止或到期時,(Iv)如果批准解除此類留置權,多數貸款人(或根據第13.1條可能需要其同意的其他百分比貸款人)的書面授權或批准,(V)構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內,當擔保人解除其擔保義務時,(Vi)根據本協議的條款指定任何 受限子公司為非限制性子公司,以及(Vii)行政代理根據安全文件行使任何補救措施時,執行任何抵押品處置的要求 。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有權益,包括任何處置的收益在內的所有權益的義務或任何留置權(被解除的義務除外)。, 所有這些都應繼續構成抵押品的一部分 ,除非按照信用證單據的規定予以免除。貸款人特此授權行政代理人簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議,以作為證據,並確認根據本款前述規定解除任何抵押品,所有這些均無需任何貸款人的進一步同意或加入。對於本合同項下的任何豁免,行政代理應立即(貸款人在此授權行政代理)採取借款人可能合理要求的行動和執行任何此類文件,並由借款人承擔費用,以解除任何信用單據產生的任何留置權。
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(B) 儘管本合同或任何其他信用證文件有相反規定,但應借款人的要求,當所有債務(對衝債務、現金管理債務或當時未到期和應付的或有賠償債務除外)以現金或其等價物全額支付時, 承諾已終止,信用證也已終止(除非該等信用證已被抵押,或在承諾終止後,已按各適用開證行合理滿意的條款和條件作出與此有關的其他安排)。行政代理應(無需通知、投票或同意任何擔保方)採取必要行動,解除其在所有抵押品中的擔保權益,並解除任何信用證文件項下的所有義務。任何此類債務的解除應被視為受以下條款的約束: 如果在債務解除後,借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組,或在為借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面指定接管人、幹預人、管理人、受託人或類似高級管理人員時,或在其他情況下,任何與其擔保的債務有關的付款的任何部分被撤銷,或必須以其他方式恢復或退還,則應恢復該等債務 ,一如該等付款尚未支付。
第13.18條 美國 愛國者法案。行政代理和每個貸款人特此通知借款人,根據美國《愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)它 需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息,該信息包括每個信用方的名稱和地址 ,以及允許行政代理和貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。
第13.19節 付款 作廢。借款人或代表借款人向行政代理或任何貸款人支付的任何款項, 或行政代理或任何貸款人行使其抵銷權,而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理或該貸款人自行訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方,在任何訴訟或其他方面,則(I)在該追回的範圍內,原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效,如同未支付或未發生此類抵銷一樣,以及(Ii)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何 金額中的適用份額,並自提出要求之日起至支付該款項之日起計利息 ,年利率等於不時有效的適用隔夜利率。
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第13.20條 恢復。 如果在借款人破產、破產、解散、清算或重組時,或因借款人的破產、破產、解散、清算或重組,或因借款人或其財產的任何主要部分的受託人或類似官員的任命,行政代理或任何其他擔保方在任何時間取消或必須以其他方式恢復或歸還任何債務,則本協議應繼續有效或恢復。 或其他,所有這些都好像沒有支付過一樣。
第13.21節 處置收益 。擔保文件包含借款人和/或擔保人為借款人或每個擔保人在其提取的抵押品中的所有權益及其提取的抵押品的出借人利益 以及可能從抵押財產產生或分配給抵押財產的所有可歸屬收益的出借人的利益而向行政代理轉讓的轉讓。安全文件一般還規定,在履行文件中所述和所擔保的義務的情況下,使用此種收益。儘管此類證券文件中包含轉讓,但在發生違約事件之前, (I)行政代理和貸款人同意,他們不會就此類生產通知買方或買方,也不會採取任何其他行動將收益匯給行政代理或貸款人,但貸款人將允許將此類收益支付給借款人及其受限制的子公司,以及(Ii)貸款人特此授權行政代理採取必要的行動,使收益支付給借款人和/或受限制的子公司。
第13.22節 抵押品 事項;對衝交易。擔保文件和本協議有關擔保債務的任何抵押品的條款的利益也應延伸到並可根據信用證文件中商定的條款按比例提供給(I)任何對衝銀行或(Ii)任何現金管理銀行。任何人不得僅因在任何該等對衝交易或現金管理協議下或就任何該等對衝交易或現金管理協議而欠其的債務存在而在任何信貸文件下享有任何投票權。
第13.23節借款人為其他貸款方提供的 代理。其他信用證各方特此指定借款人為其代理人,用於與本協議和其他信用證文件有關的所有目的,包括髮出和接收通知,以及簽署和交付本協議和本協議中所設想的所有文件、文書和證書,以及對本協議和其他信用證文件的所有修改。
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第13.24節 承認和同意受影響的金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定,本協議各方承認,任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何責任,只要該責任是無擔保的,都可能受到適用的受影響決議機構的減記和轉換權力的約束,並同意、同意、承認和同意受以下約束:
(A) 適用的受影響決議機構對本協議項下可能由作為受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力。
(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響,包括(如適用):
(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任;
(Ii) 將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具,並將接受此類股票或其他所有權工具,以代替本協議或任何其他信貸文件規定的任何此類債務的任何權利;或
(Iii) 與任何適用的受影響決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類負債條款的變更 。
第13.25節關於任何受支持的QFC的 確認。
如果信用文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC Credit Support”,每個此類QFC為“受支持的QFC”),則雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄,以下條款仍適用):
(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下,此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務),如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄,則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟,信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使 ,如果受支持的QFC和信用文件受美國或美國一個州的法律管轄,則在美國特別決議制度下可以行使不超過該默認權利的權利。在不限制前述規定的情況下,雙方理解並同意,各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
156
(B) 在本第13.25條中使用的下列術語具有以下含義:一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“擔保實體”係指下列任何一項:(I)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋;(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋;或(3)《聯邦法規》第12(Br)條382.2(B)款對該術語的定義和解釋所指的“承保財務安全倡議”。“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義,並應根據適用的解釋進行解釋。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
13.26 修正案。 借款人、行政代理、開證行和貸款人同意,本協議是對日期為2017年1月11日、於2022年6月7日或之前修訂、修改或補充的信貸協議(“現有信貸協議”)的修訂,本協議的條款和規定取代現有信貸協議的條款和規定, 本協議不是新的或替代信貸協議或現有信貸協議的更新。借款人和其他貸方在本協議和其他信用證文件下證明的義務是在續簽和修改現有信貸協議項下和定義的“義務”時給出的,但不是在終止、更新或解除。 從第3號修正案生效之日起及之後,(I)所有對現有信貸協議的引用(或對任何修正案的引用, 補充,信用證文件(本協議除外)中的任何修改或修改或重述)應被視為指經本協議修訂的現有信貸協議,以及(Ii)任何信貸文件(本協議除外)中對現有信貸協議任何章節(或小節)的所有提及均應修改為對本協議相應條款的提及。
第13.27節 洪水保險 儘管本協議或抵押中有任何相反的規定,但在任何情況下,(A)位於具有特殊洪水危險且可根據1968年《國家洪水保險法》獲得洪水保險的區域內的任何建築物 (如適用的《洪水保險條例》所定義)或製造(移動)房屋(如適用的《洪水保險條例》所定義),或(B)任何貸款方在任何上述建築物或製造(移動)房屋(此類建築物、製造的(流動)房屋和土地在本文中統稱為“除外結構”(“除外結構”),包括在“抵押財產”的定義中(包括其中所包括的礦產權益、碳氫化合物和個人財產的組成部分定義),除外財產或除外建築物不受修訂第3號生效日期存在或其後訂立的任何按揭的約束。
157
[簽名頁面如下]
158
茲證明,本協議的每一方均已在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付本協議的副本。
借款人: | |
金貝爾版税合夥人,LP, | |
特拉華州的有限合夥企業 |
由以下人員提供: | 位於特拉華州的有限責任公司Kimbell Royalty GP,LLC,其普通合夥人 | ||
由以下人員提供: | |||
馬修·S·戴利 | |||
首席運營官兼祕書 |
[信貸協議的簽名頁 ]
管理代理: | ||
花旗銀行,北卡羅來納州,作為貸款人、行政代理、發行銀行、牽頭安排人和辛迪加代理 | ||
By: | ||
姓名:傑夫·阿爾德 | ||
頭銜:副總統 |
[信用證協議的簽字頁]
附件A
借款通知書的格式
_________________, 202_
根據截至2017年1月11日的信貸協議第2.1(B)節(連同對該協議的所有修訂、重述、補充或其他修改,“信貸協議”),借款人、作為行政代理的花旗銀行和作為或成為協議當事人的其他貸款人(“貸款人”) 根據截至2017年1月11日的信貸協議第2.1(B)節(連同對該協議的所有修訂、重述、補充或其他修改),屬於或成為當事人的特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“借款人”) 有限公司(以下簡稱“貸款人”) 請求預付如下款項:
(I) 合計 申請借款的金額為_;
(ii) Date of such Borrowing is _____________, ___;
(iii) Requested Borrowing is to be [ABR貸款][SOFR貸款];
(iv) [在SOFR貸款的情況下,適用於該貸款的初始利息期限為_;]
(V) 截至本協議日期營業結束時的現金餘額(不考慮所要求的墊款)預計為_。
(6)將向其支付資金的 地點和借款人賬户編號如下:
Account No. ________________
銀行地址:
________________________
________________________
附件A-1
以下籤署人證明他/她是[]因此,他/她有權代表借款人簽署本證書。 以下籤署人進一步證明、聲明並代表借款人保證,根據信貸協議的條款和條件,借款人有權收到所要求的預付款。
金貝爾版税合夥人,LP, | |||
特拉華州的有限合夥企業 | |||
由以下人員提供: | 金貝爾皇室有限責任公司 | ||
其普通合夥人 | |||
由以下人員提供: | |||
姓名: | |||
標題: |
附件A-2
信貸協議保函格式附件“B”
本擔保日期為2017年1月__日(本“擔保”)由一名(各自為“擔保人”,合稱為“擔保人”)和每一位可能不時成為本擔保一方的其他人士(統稱為“額外擔保人”,每一人均為“額外擔保人”)籤立,並以花旗銀行為行政代理人(定義見信貸協議)(定義見下文)。
引言
A. 本擔保是與截至2017年1月11日的特定信貸協議(可能會被修訂、重述、不時補充或以其他方式修改的“信貸協議”)有關的,由金貝爾皇家合夥公司、特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“借款人”)、貸款方不時(單獨地,“貸款人”和集體稱為“貸款人”)和作為行政代理人的花旗銀行(以此類身份)訂立。“管理 代理”)。
B. 擔保人是借款人的受限子公司,將從(I)信貸協議和其他信貸文件(定義見信貸協議)預期的交易、(Ii)任何對衝銀行向借款人提供的對衝交易、(Iii)任何開證行提供的信用證、以及(Iv)任何貸款人或貸款人的任何關聯公司向借款人提供的現金管理服務中獲得重大的直接和間接利益。
C. 擔保人簽署和交付本擔保的目的是:(I)促使貸款人根據信貸協議提供預付款;(Ii)誘導對衝銀行提供對衝交易;(Iii)誘使開證行提供信用證;(Iv)促使貸款人或貸款人的關聯公司提供現金管理服務;以及(Iv)使其成為每個擔保人的合法、有效、具有約束力、可強制執行的持續義務。
因此,現在,考慮到上述情況以及其他善意和有價值的對價,現確認並承認已收到並承認該對價的充分性。 各擔保人同意如下:
第1節 定義。 本擔保中未以其他方式定義的所有大寫術語,如在信貸協議中定義,應具有信貸協議賦予此類術語的含義。
Section 2 GUARANTEE.
(A) 每個擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地保證所有債務在到期時按時付款和履行,無論是在規定的 到期日,通過加速或其他方式,無論是絕對的還是或有的,也無論是本金、利息(包括但不限於如果沒有破產、重組或類似程序就會產生的利息)、費用、提供現金抵押品、賠償、費用或其他方面的義務(統稱為“擔保義務”);但 “擔保義務”不包括任何除外的互換義務。在不限制上述一般性的情況下,每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額,並將由以下各方承擔: (I)借款人或其任何受限制子公司欠管理代理或信貸文件項下的任何貸款人,(Ii)借款人或其受限制子公司欠對衝交易下的掉期交易對手,(Iii)借款人及其任何受限制子公司因發行銀行和現金管理債務而向任何貸款人出具信用證而欠任何貸款人或任何貸款人關聯公司的債務。以及(Iv)借款人或任何其他信貸方在任何情況下構成債務的範圍, 除非由於破產或存在破產、重組或涉及借款人或此類其他受限制子公司的類似程序而無法強制執行或不允許這些債務。
附件B-1
(B) 本擔保中包含的任何內容 儘管有相反規定,但任何擔保人在任何日期根據本擔保承擔的義務應 限制為最大金額,而該最大金額在該日期不會使其在本擔保項下的義務受美國《破產法》第548條或任何適用的與破產、資不抵債、重組或債務人救濟有關的可比法律(統稱為《欺詐性轉讓法》)下的欺詐性轉讓或轉讓的無效。但僅限於在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何欺詐性轉讓法適用於截至該日期的此類義務,在每一種情況下:
(1)在 使每個擔保人的所有債務生效之後的 ,但明確不包括:
(I) 該擔保人就公司間欠借款人或借款人的其他關聯公司的債務而承擔的任何債務,以使該等債務可獲清償的數額相等於該擔保人根據本條例支付的款額為限;及
(Ii) 該擔保人在本擔保項下的任何責任;及
(2)在 根據適用法律或根據 任何協議的條款,將擔保人的代位權、報銷、賠償或出資的任何權利的價值(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)作為資產生效後, 。
附件B-2
第3節 保證 絕對。每個擔保人保證保證的債務將嚴格按照信用證 單據的條款、與任何貸款人或其附屬公司提供的現金管理服務有關的協議、由開證行簽發的信用證和適用的對衝交易來支付,而不受任何司法管轄區內影響任何此類條款或任何受益人權利的任何法律、法規或命令的影響。本擔保項下每個擔保人的義務 獨立於任何其他人在信用證文件、關於任何貸款人或其任何關聯公司提供的現金管理服務的協議以及適用的與掉期交易對手的對衝交易中的義務, 可針對任何擔保人提起和提起單獨的訴訟或訴訟以強制執行本擔保,而無論是否對借款人或任何其他人提起任何訴訟,或借款人或任何其他人是否參與任何此類訴訟或訴訟。每個擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的,而不管 ,並且每個擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式與以下任何或全部 有關的任何抗辯:
(A) 任何信用證的有效性或可執行性、任何貸款人或其任何關聯公司提供的與現金管理協議有關的協議、開證行提供的適用信用證、與掉期交易對手的對衝交易、或與之有關的任何協議或票據或任何部分擔保債務均不可收回;
(B) 任何人在信用證文件、任何貸款人或貸款人的任何關聯公司提供的現金管理服務的任何協議、開證行簽發的信用證以及與掉期對手方的適用對衝交易項下的所有或任何擔保義務或任何其他義務的付款時間、方式或地點,或在任何其他條款中的任何變化,或任何其他 修訂、放棄或同意背離任何信用證文件。任何貸款人或其附屬公司提供的有關現金管理義務的任何協議。開證行簽發的任何信用證和與掉期交易對手的適用對衝交易,包括但不限於因向借款人提供額外信貸或其他原因而導致的擔保債務的任何增加;
(C) 對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、解除或不完善,或對任何其他擔保的任何接受、解除、修訂、放棄或同意背離 ;
(D) 以任何方式將抵押品或其收益運用於所有或任何擔保債務,或以任何方式出售或以其他方式處置任何其他人在任何信貸文件、任何貸款人或其任何關聯公司提供的任何現金管理協議、任何開證銀行簽發的任何信用證下的所有或任何擔保債務或任何其他債務的抵押品,以及與借款人或其任何受限制附屬公司的掉期交易對手或任何其他受限制附屬公司的適用對衝交易;
(E) 借款人或其任何受限制附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止;
(F) 任何有擔保的一方未能向借款人或任何擔保人披露與任何有擔保的一方現在或將來所知的任何人現在或將來的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、財產或前景有關的任何信息的任何情況(且每一擔保人在此不可撤銷地免除任何有擔保的一方披露此類信息的義務);
附件B-3
(G)以傳真或其他方式機械複製借款人的任何高級人員或合夥人或任何其他人的任何簽名;或( )
(H) 可能構成借款人、任何擔保人或任何其他擔保人、擔保人或其他人的抗辯或解除責任的任何其他情況或任何擔保當事人的任何陳述的存在或依賴。
第4節 延續和恢復等。各擔保人同意,只要支付了任何擔保債務, 或任何擔保當事人收到任何抵押品收益,並且該等付款或收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或以其他方式要求償還,則在該償還範圍內,擔保的 債務應恢復並自該初始付款或收益收取發生之日起完全有效。
Section 5 Waivers and Acknowledgments.
(A) 每個擔保人在此放棄關於任何已擔保義務和本擔保的迅速、勤勉、提示、承兑通知和任何其他通知,以及任何要求任何擔保方保護、擔保、完善或擔保任何留置權或任何財產,或用盡任何權利或對借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求。
(B) 每個擔保人在此不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利,並在符合第18條的情況下,承認本擔保的性質是持續的,並適用於所有擔保義務,無論是現在還是將來。
(C) 每個擔保人都承認,它將從信用證文件所設想的涉及借款人的融資安排、任何貸款人或任何貸款人的關聯公司提供的現金管理服務的協議、開證行簽發的任何信用證以及與掉期交易對手之間適用的對衝交易中獲得實質性的直接和間接利益,並且 本擔保中所述的豁免是出於對該等利益的考慮而作出的知情豁免。
(D) 每個擔保人同意,它將允許行政代理人的官員和指定代表或多數貸款人的官員和指定代表(在行政代理人的陪同下)訪問和檢查擔保人的任何財產或資產,只要檢查在該當事人的控制範圍內(並應採取商業上合理的努力,在不在該方控制範圍內的範圍內允許進行檢查)。在上述每種情況下,在向擔保人發出合理的事先通知後,審查擔保人的財務記錄,並就擔保人的事務、財務、帳目和狀況與其高級職員和獨立會計師進行討論。在正常營業時間內,在合理的時間和間隔內,在行政代理人或多數貸款人希望的合理範圍內,審查擔保人的財務記錄,並就擔保人的事務、財務、帳目和狀況與其高級職員和獨立會計師進行討論(在任何此類會議或獨立會計師的意見的情況下,應遵守該等會計師的慣例政策和程序);但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查,每個財政年度只能由擔保人承擔一次此類訪問的費用;此外,如果存在違約事件,行政代理(或其任何代表或獨立承包商)或多數貸款人的任何代表可在正常營業時間內和在合理的 提前通知後的任何時間進行上述任何訪問,費用由擔保人承擔。
附件B-4
第6節 代位權和從屬地位。
(A) 每個擔保人將不會對借款人或任何其他人行使其現在擁有或以後獲得的任何權利,條件是該等權利產生於擔保人在本擔保或任何其他信貸文件項下的義務的存在、付款、履行或執行,或與任何貸款人或貸款人的關聯公司提供的現金管理服務的任何協議、開證行簽發的任何信用證以及與掉期交易對手的適用對衝交易,包括但不限於:任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利,以及參與任何有擔保的一方針對借款人或任何其他人的任何索賠或補救的任何權利,無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法,包括但不限於直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從借款人或任何其他人收取或因該等索賠而獲得付款或擔保的權利。補救或權利,除非終止所有承諾並全額償付所有債務 (所有承諾終止後仍存在的或有賠償義務、現金管理義務和對衝義務除外)。在所有承諾終止並全額支付所有義務(終止所有承諾後仍存在的或有賠償義務、現金管理義務和套期保值義務除外)之前的任何時間,違反前款規定向保證人支付任何款項的, 該金額應為擔保當事人的利益以信託形式持有,並應立即支付給行政代理,以根據信貸文件的條款貸記並應用於擔保的債務以及任何擔保人在本擔保項下應支付的任何和所有其他款項,無論是到期的還是未到期的。
(B) 每個擔保人在此同意借款人現在或以後向擔保人支付的任何和所有債務(在此統稱為“次級債務”)在償付和強制執行的權利上從屬於並將從屬於先前的償付和強制執行 ,但不包括或有賠償義務、現金管理義務和所有承諾終止後的對衝義務。當存在任何違約事件時,行政代理 可自行決定通知借款人和擔保人不得對任何次級債務進行付款或接受付款,並且在收到該通知後,任何擔保人都不會就次級債務支付或接受任何付款,除非且直到債務(或有賠償債務、現金管理債務和在所有承諾終止後仍然存在的對衝債務除外)得到全額償付,所有違約事件均被免除或消除,或者行政代理同意支付此類款項。 此外,只要存在任何違約事件,任何擔保人都不會行使或強制執行其對借款人或任何子公司可能擁有的任何債權人權利或補救措施,或取消抵押品贖回權、收回、扣押或以其他方式提起任何訴訟或程序(無論是司法的或其他的,包括啟動任何破產程序),以強制執行任何次級債務,直至債務 (所有承諾終止後仍存在的或有賠償義務、現金管理義務和套期保值義務除外)得到全額償付和履行,所有違約事件被放棄或治癒,或行政代理同意。
附件B-5
第7節 陳述 和擔保。自本合同簽署之日起,各擔保人特此聲明並保證如下:
(A) 此類擔保人從執行本擔保中受益。
(B) 該擔保人已根據其認為適當的文件和信息,在不依賴任何擔保方的情況下,獨立地作出了訂立本擔保的信用分析和決定,並且該擔保人已建立適當的手段,可持續地從借款人和其他相關人員那裏獲得有關借款人和其他相關人員的業務、狀況(財務和其他方面)、運營、財產和前景的信息。
(C) 擔保人在本擔保項下的義務是擔保人有效的、有約束力的和可依法強制執行的義務(受(I)適用的債務人救濟法和(Ii)衡平法一般原則限制的除外),且擔保人簽署和交付本擔保已得到擔保人在各方面的正式和有效授權,代表擔保人執行和交付本擔保的人擁有完全的權力、權威和法律權利。並遵守並履行擔保人應遵守或履行的本擔保的所有條款和條件。
第8節 抵銷權。在任何違約事件發生和持續期間,任何貸款人或行政代理和任何其他擔保方被授權在法律允許的最大範圍內,在任何時間,在法律允許的最大範圍內,抵銷和運用該擔保方欠任何擔保人賬户的任何存款(一般、定期或即期、臨時或最終)和其他債務,以抵銷任何擔保人在本擔保項下的任何和所有債務,無論該擔保方 是否已根據本擔保提出任何要求,儘管此類債務可能是或有或有且未到期的。在作出任何此類抵銷和申請後,該被擔保方應立即通知任何保證人,但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第8款規定的擔保當事人的權利是任何擔保當事人可能享有的其他權利和補救辦法(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。
附件B-6
第9節 修正案等。 本擔保條款的任何修改或放棄以及任何擔保人對其任何偏離的同意在任何情況下均無效 ,除非以書面形式由每一位受影響的擔保人和行政代理人(按照信貸協議允許的 行事)簽署,然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效 。
第10節 通知等。 本合同項下規定的所有通知和其他通信均應按照信貸協議第13.2條的規定發出並生效,並應(A)寄往(A)任何擔保人在本合同簽字頁上指定的地址,以及(B)如果 發送給行政代理或任何貸款人,按信貸協議中或根據信貸協議指定的地址發送。
第11節 no 放棄:補救措施。行政代理或任何其他受保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利,不應視為放棄;任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利,也不排除 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積性的,並不排除法律規定的任何補救措施。
第12節 持續擔保:信貸協議項下的轉讓。本擔保是一種持續擔保,應:
(A)除第18條規定的 外,在終止所有承諾和全額償付義務(終止所有承諾後仍存在的或有賠償義務、現金管理義務和套期保值義務除外)之前保持完全有效和有效;
(B) 對每一擔保人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力;以及
(C) 確保每個擔保方的利益,並可由行政代理及其各自的繼承人、許可受讓人和許可受讓人強制執行。
(D) 在不限制前述條款(C)的一般性的情況下,在符合信貸協議第12.8和13.6節的規定下,任何貸款人 可以將其在信貸協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其應得的全部或任何部分承諾和墊款)轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人,而該其他人應隨即被授予 與該貸款人在此或以其他方式獲得的所有利益,但須受以下條件限制:在所有方面遵守信貸協議的規定。各擔保人承認,任何人在根據信貸協議成為貸款人或行政代理後,均有權享受本協議的利益。
附件B-7
第13條 管轄法律;管轄權;同意送達法律程序文件;放棄陪審團審判。
(A) 管轄 法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受德克薩斯州法律管轄,並根據德克薩斯州法律進行解釋和解釋。
(B)在此不可撤銷且無條件地 本合同的每一方:
(1) | 在與本協議和其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中,為其自身及其財產提交 ,或為承認和執行與其有關的任何判決。對於位於塔蘭特縣的每個案件,德克薩斯州法院和德克薩斯州北部地區的美利堅合眾國法院擁有專屬的一般管轄權,並對任何案件進行上訴; |
(2) | 同意任何此類訴訟或法律程序應在此類法院提起,並放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院提起的任何異議 ,或該訴訟或法律程序已被提起在不方便的法院,並同意 不抗辯或索賠; |
(3) | 同意以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、按本合同簽字頁上規定的地址或根據第10節應通知行政代理人的其他地址向該人送達; |
(4) | 同意以法律要求允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利,或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利; |
附件B-8
(5) | 放棄, 在法律不禁止的最大範圍內,在第13條提到的任何法律訴訟或程序中,IT可能必須要求或追回任何特殊的、懲罰性的或後果性損害賠償的任何權利;以及 |
(6) | 同意 任何訴訟或程序的最終判決應為終局性判決,並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 |
(C) 放棄陪審團審判 。本協議的每一方在與本協議或任何其他信用證文件及其中的任何反索賠有關的任何法律訴訟或程序中,均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。
第14節 賠償。 每名擔保人應賠償上述任何人的行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人、每一安排人和每一關聯方(每一此等人士被稱為“INDEMNITEE”),並使每一INDEMNITEE免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師因任何INDEMNITE的費用、收費和支出)的損害。並應賠償每個INDEMNITEE並使其免受律師的所有費用、時間費用和支出的損害 律師可以是任何INDEMNITEE的僱員,任何INDEMNITEE或借款人或任何其他貸款方因(A)籤立或交付本擔保、任何其他信用證文件或本協議或文書而產生的、與之相關的或由於以下原因而產生的 借款人或任何其他貸款方 履行本擔保、本合同項下或本合同項下的各自義務或由此完成本合同或由此預期的交易所引起的或針對任何INDEMNITEE的主張 (B)對其收益的任何墊付或使用或擬議使用;(C)任何擔保人、借款人或其任何受限制子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何危險材料,或以任何方式與任何擔保人、借款人或其任何受限制子公司有關的任何環境責任,或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟,無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論, 無論是由第三方還是由擔保人或由借款方提出,無論任何INDEMNITEE是否為當事人,但對於任何INDEMNITEE,此類賠償不應, 如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該INDEMNITEE的重大疏忽或故意不當行為所致,則可以獲得該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用。
附件B--9
根據第14條 到期的所有款項應在索償要求後十(10)個工作日內支付。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止和償還、清償或履行所有其他義務之後,本第14款中的協議仍然有效。
第15節 額外的擔保人。一旦任何其他人簽署並交付實質上符合本合同附件A 形式的擔保補充文件(每份“擔保補充文件”),該人即成為本合同項下的擔保人,具有同等效力和 效力,如同原名稱為本合同擔保人一樣。任何擔保補充條款的簽署和交付均不需徵得本協議項下任何其他擔保人的同意。即使增加了任何新的擔保人作為本擔保書的一方,每個擔保人在本擔保書項下的權利和義務仍應保持完全的效力和作用。
第16條 保持良好。 每個合格的歐洲專利權協議交易對手在此共同和個別地絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他信用方可能需要的資金或其他支持,以履行與任何互換義務有關的本擔保項下的所有義務 (然而,每個合格的歐洲專利權交易對手僅對在不履行本條款16項下的義務或本擔保項下的其他義務的情況下可能產生的此類責任的最大金額承擔責任。根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓相關的適用法律,可以作廢,但不得超過任何 更大的金額)。在終止所有承諾並全額支付所有義務(或有賠償義務除外)之前,每一合格ECP對手方在本節項下的義務應保持完全有效。每一符合條件的ECP交易對手打算,就商品交易所法案第1A(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言,本第16條構成,且本第16條應被視為構成對彼此貸款方的利益的“保持良好、支持或其他協議”。
附件B--10
第17節 通知《最終協議》。本擔保與信用證協議中定義的信用證文件代表當事人之間的最終協議,不得與當事人先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。
雙方之間沒有不成文的口頭協議。
Section 18 TERMINATION OR RELEASE.
(A) 本擔保應在終止所有承諾並全額支付所有債務(終止所有承諾後仍存在的或有賠償義務、現金管理義務和對衝義務除外)後自動終止。
(B) A應在信貸協議允許的任何交易完成後自動解除其在本協議項下的義務,包括(I)信貸協議允許的任何交易的完成,導致該擔保人成為被排除的子公司(包括不受限制的子公司), (Ii)完成信貸協議允許的任何交易,導致該擔保人不再是借款人的附屬公司或不再是信貸協議第13.17條所預期的附屬公司。
(C) 在與任何終止或解除有關的情況下,行政代理應簽署並向任何擔保人交付擔保人應合理要求作為終止或解除證據的所有文件,費用由擔保人承擔。
[本頁的其餘部分特意留空。]
附件B-11
各擔保人已使本保函在上述第一次寫明的日期起正式簽署。
擔保人:
擔保協議的簽名頁
管理代理: | ||
花旗銀行,北卡羅來納州,作為行政代理 | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: |
擔保協議的簽名頁
附件A至 擔保協議
保函 副刊編號 _
本保證附錄第 號。(這件事“保函附加費)是根據截至2017年1月11日的保證(該協議連同所有修訂、重述、其他修改和保證補充(如其中所定義的術語)作出的),擔保),以及此後根據《公約》第15條不時成為《公約》締約方的其他每一人(每一人,各自,擔保人總而言之,擔保人“), 為了擔保當事人的利益(如擔保中的定義),以行政代理(如擔保中的定義)為受益人。
背景
此處未定義的大寫術語具有擔保中指定的含義。本擔保規定,通過簽署和交付本擔保補充條款,其他當事人可以成為本擔保項下的擔保人。根據本擔保書第15節的規定, 以下籤署人將成為擔保書下的額外擔保人。以下籤署人希望成為擔保項下的擔保人 ,以促使擔保當事人繼續根據信用證文件、關於任何貸款人或其關聯公司提供的現金管理服務的協議、由開證行出具的任何信用證,以及適用的與掉期對手方的對衝交易,繼續進行信貸展期和融通。
協議書
因此,下面簽署的 同意行政代理和其他擔保方如下:
第1節.根據本擔保,以下籤署人在此成為擔保項下的擔保人,其效力與作為擔保人的原始擔保人具有同等效力,且以下籤署人(A)同意擔保中適用於其作為擔保人的所有條款和規定,(B)聲明並保證其作為擔保人所作的陳述和擔保在本擔保書之日和截止日期均真實無誤,但截至指定日期所作的任何陳述和擔保除外。本保函中凡提及“擔保人”或“附加擔保人”時,應視為包括下列簽字人。
第二節。除非在此明確補充,本擔保應按照其條款保持完全的效力和效力。
第3節.本補充擔保、本擔保和任何基於本補充擔保和/或本擔保和/或本擔保及擬進行的交易而產生或相關的索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他),因此應受德克薩斯州法律和美利堅合眾國適用法律的管轄和解釋。
附件A至保證協議--1
第四節本保函在此引用本保函的條款,這些條款被視為本保函的一部分,本保函應視為本保函的一部分。
本保函附錄可由雙方簽署,一式幾份,每份副本應視為正本,且所有副本應共同構成一個且相同的協議。通過傳真或作為電子郵件附件交付的簽約副本簽名頁應視為原件。
[本頁的其餘部分特意留空。]
附件A至保證協議--2
自上述第一次寫入之日起執行。
地址: | [額外的 擔保人] | |||
由以下人員提供: |
打印名稱: | ||||
請注意: | 印刷標題: |
接受者: | ||||
花旗銀行,北卡羅來納州,行政代理 | ||||
由以下人員提供: |
打印名稱: | ||||
印刷標題: |
簽名 保修協議頁面
附件C
循環本票的形式
$ ______________________________ | ____________, 20__ |
對於收到的價值,特拉華州有限合夥企業金貝爾版税合夥人有限公司(“借款人”)承諾向__美元($_) (或以下定義的貸款人根據信貸協議向借款人發放的貸款的未償還本金總額)的本金金額_美元($_美元($_自貸款之日起至該貸款應按信貸協議規定的年利率和日期全額償付為止的期間。
貸款人向借款人發放的每筆貸款的日期、金額、類型、利率、利息期和到期日,以及為借款人的本金支付的每一筆款項,均應由貸款人記錄在其賬簿上,並可在本票據的任何轉讓之前,由貸款人在本票據所附的附表 上背書或在貸款人保存的任何單獨記錄上背書。未作任何此類批註或未附上附表,不影響任何出借人或借款人對此類貸款的權利或義務,也不影響本票據任何出借人的此類轉讓的有效性。
本票據為日期為2017年1月11日的借款人、行政代理及其他貸款人(包括貸款人)簽署的信貸協議所指的其中一份附註,並證明貸款人根據該協議作出的貸款(該等信貸協議可能會不時修訂、補充或重述,稱為“信貸協議”)。本附註中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的 各自含義。
本票據根據信貸協議發行,並受信貸協議所載條款及條件的規限,並有權享有信貸協議及其他信貸文件所規定的利益。信貸協議規定在發生若干事件時加快本票據的到期日,並根據該協議所列條款及其他與本票據有關的條款及條件預付貸款。
本附註應受德克薩斯州法律管轄,並根據該州法律進行解釋。
[簽名頁如下]
附件C-1
借款人: | |
金貝爾版税合夥人,LP,特拉華州有限合夥企業 |
由以下人員提供: | 位於特拉華州的有限責任公司Kimbell Royalty GP,LLC,其普通合夥人 |
由以下人員提供: | |||
姓名: | |||
標題: |
附件C-2
附件D
符合規格證明書的格式
FOR THE PERIOD FROM _______, 20 __TO _______, 20__
本證書日期為_除非本證書另有規定,信貸協議中定義的大寫術語應 具有信貸協議賦予它們的含義。
以下籤署人以借款人授權官員的身份,特此證明:(A)沒有違約或違約事件發生或持續, [除本合同附件A所列外,]和(B)截至上一財政季度的最後一天,下列報表、金額、 和計算均真實無誤:
I. | 債務與EBITDAX之比--第10.3節。 | |
(a) | 借款人合併基礎上的淨債務總額 1 = | $_____________ |
(b) | EBITDAX計算 | |
借款人和受限制子公司合併後的EBITDAX ((I)+(Ii)+(Iii)+(Iv)+(V)+ (Vi)+(Vii)+(Viii)+(Ix)+(X)-(Xi)-(Xii)[+(Xiii)])2 = |
$_____________ | |
(I)借款人和受限制附屬公司的淨收入3; | $_____________ | |
(2)所得税、特許經營税和類似税; | $_____________ | |
(3)利息支出; | $_____________ | |
(4)損耗、折舊、攤銷和其他非現金費用; | $_____________ |
1 總債務減去借款人和受限制子公司持有的不受限制現金最高可達25,000,000美元。
2 (ii) + (iii) + (iv) + (v) + (vi) + (vii) + (viii) + (ix) + (x) - (xi) – (xii) [+(Xiii)]應在適用的情況下進行加減,不得重複,並在計算淨收入時在一定程度上予以扣除或增加。
3 在計算借款人任何期間的淨收入時,不計入借款人或任何受限附屬公司擁有權益的任何非限制性附屬公司 或任何其他人士的淨收益(該利息不會導致該其他人士的淨收益 與借款人及受限附屬公司的淨收入根據公認會計原則合併), ,但該非限制性附屬公司或該等其他人士於該期間以現金實際支付予借款人或受限附屬公司的股息或分派金額除外。
附件D-第1頁,共5頁
(V)修井費用 ; | $_____________ | |
(六)石油和天然氣勘探費用,包括無形鑽探費用和乾井廢棄費用; | $_____________ | |
(7)非現金損失和費用; | $_____________ | |
(8)非常或非經常性損失; | $_____________ | |
(Ix)與交易和上市公司合規相關的成本; | $_____________ | |
(X)與任何投資、收購、處置、提供股權和發行或產生債務有關的合理支出和費用。 |
$_____________ | |
減號: | ||
非現金收益 ; | $_____________ | |
(十二)非常收益或非經常性收益; | $_____________ | |
(十三)預計基數計算的調整 。4 | $_____________ | |
(c) | EBITDAX = | $_____________ |
債務 與EBITDAX比率: | (a) to (c) | |
實際 債務與EBITDAX比率: | _____ to 1.00 | |
債務與EBITDAX的最大 比率: | 3.50 to 1.00 | |
合規? | YES NO | |
II. | 當前 比率-第10.4節。5 | |
(a) | 借款人和受限制子公司的流動資產 | $_____________ |
4 任何計量期間的EBITDAX均可按預計基礎計算,使任何石油和天然氣屬性的收購生效,不重複,就好像該收購發生在該期間的第一天一樣;但此類 預計基礎計算應事先得到行政代理的審查和批准。借款人的財務官員對預計基礎的預計計算將包括在本證書中。
5 就本計算而言,(I)“流動資產”應包括截至計算日期的可用承擔額,但應在計算日期不包括借款人代表因應用FASB ASC 815而產生的估值賬户的任何資產,以及(Ii)“流動負債”應在計算日期不包括借款人代表因應用FASB ASC 815而產生的估值賬户的任何負債。
6 根據需要選擇
附件D--第2頁,共5頁
(b) | 可用 承諾,但未包括在(A)中 | $_____________ |
(c) | 流動資產 = (a) + (b) = |
$_____________ |
(d) | 借款人和受限制子公司的流動負債 | $_____________ |
Current Ratio: | (c) to (d) | |
實際 電流比率: | ____ to ____ | |
最小電流比 : | 1.00 to 1.00 | |
合規? | YES NO | |
III. | 可用於分發的現金 。 | $_____________ |
附件D--第3頁,共5頁
茲證明,本人已於_
金貝爾版税合夥人,LP, | ||
特拉華州的有限合夥企業 | ||
由以下人員提供: | 金貝爾皇室有限責任公司, | |
其普通合夥人 |
由以下人員提供: | |||
姓名: | |||
標題: |
附件D-第4頁,共5頁
[附件A]
附件D-第5頁,共5頁
附件E
轉讓的格式
和假設
本轉讓和假設 (“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期,並於下列日期之間簽訂[插入 轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。使用但未在此定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(可經修訂、補充或重述,簡稱《信貸協議》)賦予它們的含義,受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件,並將其併入本協議,作為本轉讓和假設的一部分,如同本協議全文所述。
根據《標準條款與條件》和《信貸協議》,以商定的代價,轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓,受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔。自以下預期由行政代理插入的生效日期起,(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務,其範圍與轉讓人在下文確定的相應融資(包括此類融資中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比有關,以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內,所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易,或以任何基於或與前述任何一項有關的方式產生的或與之相關的任何已知或未知的 人提起訴訟的原因和任何其他權利,包括合同 索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的債權 (根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權,除本轉讓和假設中明確規定外,轉讓人不作任何陳述或擔保。
1. Assignor: _____________________________________
2. Assignee:______________________________________
[並且是一家附屬公司[確定 貸款人]1]
3. 借款人: 金貝爾版税合夥人,LP
4. 行政代理:花旗銀行是信貸協議項下的行政代理
1根據需要選擇
附件E-1
5. 信用協議:截至2017年1月11日金貝爾皇家合夥公司、貸款方、作為行政代理的花旗銀行和其他各方之間的信用協議,以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改 。
6. Assigned Interest:
承諾 指派 |
總承諾額/貸款 適用於所有貸款人 |
數額: 承諾/貸款 指派 |
分配的百分比 的 承諾/貸款 |
$ | $ | % | $ |
$ | $ | % | $ |
$ | $ | % | $ |
Effective Date: _____________, 202__ [須由行政代理人填寫,並須為註冊紀錄冊內記錄轉讓的生效日期].
茲同意本轉讓和假設中規定的條款:
[簽名頁如下]
附件E-2
ASSIGNOR | ||
[ASSIGNOR名稱] | ||
由以下人員提供: | ||
標題: | ||
受讓人 | ||
[受讓人姓名或名稱] | ||
由以下人員提供: | ||
標題: |
附件E-3
同意並接受: | ||
花旗銀行,北卡羅來納州,行政代理 | ||
由以下人員提供: | ||
標題: | ||
同意並接受: | ||
金貝爾版税合夥人,LP | ||
由以下人員提供: | 位於特拉華州的有限責任公司Kimbell Royalty GP,LLC,其普通合夥人 | |
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: |
附件E-4
附件一
標準條款和
條件
作業和
假設
1. Representations and Warranties.
1.1. 轉讓人。 轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人,(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠,(Iii)它有充分的權力和權力,並且 已採取一切必要行動,執行和交付這一轉讓和假設,並在此完成預期的交易 ;且(B)對以下事項不承擔任何責任:(I)在信貸協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述;(Ii)信貸文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值;(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何信貸文件負有義務的任何其他人的財務狀況;或(Iv)借款人的履約或遵守情況。{br]其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何信用證文件項下的任何義務。
1.2. 受讓人。 受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力,並已採取一切必要的行動,以執行和交付此轉讓和假設,並完成本協議中預期的交易併成為信貸協議項下的貸款人,(Ii)滿足信貸協議中規定的條件(如果有),以獲得轉讓權益併成為貸款人。(Iii)自生效日期起及之後,作為信貸協議項下的貸款人,其須受信貸協議條款的約束,並在受讓權益範圍內承擔貸款人的義務;。(Iv)其已收到信貸協議副本,連同根據該協議第9.1(A)節交付的最新財務報表副本。以及它認為適當的其他文件和信息,以作出自己的信用分析和決定,以進行本轉讓和假設,並在其獨立作出此類分析和決定的基礎上購買所轉讓的權益,而不依賴行政代理或任何其他貸款人, 和(V)如果它是外國貸款人,轉讓和假設附帶的是根據信貸協議的條款它必須交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件;和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下,根據其當時認為適當的文件和信息, 繼續作出自己的信貸決定,根據信貸文件採取或不採取行動。, 和(Ii)它將按照其條款履行信用證單據條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2. 付款。 自生效日期起及之後,行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款 ),支付至生效日期(但不包括生效日期)的應計金額,並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的金額。
3. 一般條款。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。此轉讓和假設可在任意數量的對應項中執行,這些對應項共同構成一份文書。通過電子郵件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本應 與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和假設應受德克薩斯州法律管轄,並按照該州法律解釋。
附件E-5
附件F-1
美國税收的形式
合規證書
(對於 不是美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)
茲參考截至2017年1月11日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》),該協議由作為借款人的Kimbell Royalty Partners LP、作為行政代理的花旗銀行以及作為其時間方的每家貸款人之間簽訂。
根據信貸協議第5.4節的規定,簽署人茲證明:(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人,(Ii)它 不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行,(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東,及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽字人已向行政代理和借款人提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form Ben-E(視情況而定)上的非美國人員身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意:(1)如果本證書上提供的信息發生變化, 簽字人應立即通知借款人和行政代理,(2)簽字人應始終 向借款人和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書,時間可以是每次付款給簽字人的日曆 年,也可以是付款前兩個日曆年中的任何一個。
除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。
[貸款人名稱] | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
Date: __________________, 202[] |
展品F-1-1
展品F-2
美國税收的形式
合規證書
(對於非合作伙伴關係的外國參與者 ,用於美國聯邦所得税)
茲參考截至2017年1月11日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改),該協議由作為借款人的Kimbell Royalty Partners LP、作為行政代理的花旗銀行和每家貸款人之間的協議 作為借款人。
根據信貸協議第5.4節的規定,簽署人特此證明:(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人,(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行,(Iii) 它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東,以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。
簽署人已按適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格BEN-E向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。 通過簽署該證書,簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化,簽署人應立即以書面形式通知貸款人,(2)簽署人應始終在每次向簽署人付款的日曆年度向貸款人提供一份填寫完整且當前有效的證書,或在此類付款之前的兩個日曆年中的任一年。
除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。
[參賽者姓名]
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
Date: __________________, 202[] |
展品F-2-1
展品F-3
美國税收的形式
合規證書
(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者 )
茲參考截至2017年1月11日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改,稱為“信貸協議”),該協議由作為借款方的金貝爾皇家合夥公司、作為行政代理的花旗銀行以及作為借款方的每家貸款方之間簽訂。
根據信貸協議第5.4節的規定,簽署人特此證明:(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者,(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一受益所有人,(Iii)就該參與而言,以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常交易過程或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行,(Iv) 沒有 其直接或間接合作夥伴/成員 不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的百分之十股東,及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY,並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的下列表格之一:(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格BEN-E(視何者適用而定),或(Ii)IRS 表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格BEN-E(視何者適用而定),由每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的受益擁有人提供一份IRS表格W-8IMY或IRS表格BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意:(1)如果本證書上提供的信息發生變化,簽字人應立即通知貸款人;(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書,時間為每筆付款將支付給簽字人的日曆年 ,或付款前兩個日曆年之一。
除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。
[參賽者姓名]
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
Date: __________________, 202[] |
展品F-3-1
展品F-4
美國税收的形式
合規證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合作的外國貸款人)
茲參考截至2017年1月11日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改,稱為“信貸協議”),該協議由作為借款方的金貝爾皇家合夥公司、作為行政代理的花旗銀行以及作為借款方的每家貸款方之間簽訂。
根據信貸協議第5.4節的規定,簽署人特此證明:(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者,(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人,(三)就根據本信貸協議或任何其他信貸單據進行的授信而言,以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行授信的銀行,(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東,及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY,並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員 的下列表格之一:(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格BEN-E(視情況而定),或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格Ben-E(視情況而定),由每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的受益所有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意:(1)如果本證書上提供的信息發生變化,簽字人應立即通知借款人和行政代理, 和(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫正確且 當前有效的證書,無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度,還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定,否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。
[簽名頁如下]
展品F-4-1
[貸款人名稱]
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
Date: __________________, 202[] |
展品F-4-2
附件G-1
選定的承諾額增加證書格式
[ ], 20[ ]
致: | 花旗銀行,N.A., 擔任行政代理 |
借款人、行政代理人及若干貸款人及其他代理人迄今已訂立信貸協議,日期為2017年1月11日(經修訂後, 不時重述、補充或以其他方式修訂,即“信貸協議”)。未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
根據信貸協議第4.4(B)(Iv)節的規定,將提供這份經選擇的承諾增加證書。
請 注意,以下籤署的貸款人已同意(A)增加其在信貸協議項下的選定承諾,生效[ ], 20[]從$[ ]至$[ ] 和(B)在各方面它應繼續是信貸協議和其他信貸單據的一方。
[貸款人名稱] | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
金貝爾版税合夥人,LP | ||
作者:其普通合夥人Kimbell Royalty GP,LLC | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: |
附件G-1-1
附件G-2
額外貸款人證明書的格式
致: | 花旗銀行,N.A., 擔任行政代理 |
A. 借款人、行政代理和某些貸款人及其他各方迄今已於2017年1月11日簽訂了該特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。 此處未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
B. 根據信貸協議第4.4(B)(V)節交付本 額外的出借人證書。
C. 請 注意,以下籤署的額外貸款人(“額外貸款人”)已同意:(A)根據生效的信貸協議成為貸款人 [ ], 20[](“額外的 貸款人生效日期”),選舉承諾為$[ ] 和(B)它在各方面都應是信用證協議和其他信用證單據的一方。
D. 本 額外的貸款人證書將與(I)如果額外的貸款人是外國貸款人、根據信貸協議第5.4節要求由該額外的貸款人交付的、由額外的貸款人填寫和執行的任何文件,以及(Ii)由行政 代理提供的、由額外的貸款人適當填寫的表格的行政調查問卷一起交付給行政代理。[借款人應預付相當於以下金額的費用[ ] 為額外貸款人的利益向管理代理支付。][借款人應根據信貸協議第4.4(B)(V)條向行政代理支付處理和記錄費用。]
[簽名頁面如下]
附件G-2-1
[額外貸款人名稱] | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
金貝爾版税合夥人,LP | ||
作者:金貝爾,其普通合夥人Royalty GP,LLC | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | ||
標題: |
附件G-2-2
附件H
公司間票據的格式
德克薩斯州沃斯堡 [ ], 20__
對於收到的 價值,以下籤署人(每個“付款人”)在此無條件承諾按要求 向每個簽署人(每個“收款人”)以美利堅合眾國的合法貨幣在適用收款人不時指定的美利堅合眾國境內指定的地點,向每個簽署人(每個“收款人”)支付該收款人向該付款人提供的所有貸款和墊款的未付本金,包括但不限於在本合同日期之前由該收款人向該付款人提供的所有貸款和墊款(每筆貸款和墊款,無論是在本合同日期之前,還是在本合同日期之後的時間,預付款(“預付款”和統稱為“預付款”)。各付款人承諾,自每次墊款之日起至付清所有墊款之日起,按付款人和適用收款人不時商定的年利率,以上述地點同樣的貨幣支付所有墊款的未付本金的利息;提供在任何情況下,該利率不得超過該付款人根據適用法律允許支付給該收款人的最高合法利率。每一付款人有權在不發出通知或不支付保險費的情況下,隨時全部或部分預付其在本合同項下所欠的任何預付款,以及任何應計但未付的利息。本公司間主票據(“本票據”)項下的所有付款均不得抵銷、反索償或任何形式的扣減,除非 得到適用收款人的明確書面許可。預期在某些情況下,本附註可能不欠本附註下的墊款;但即使發生該等情況,本附註仍應保持有效,並在每次該等事件發生後,對根據本附註條款及根據本附註條款作出的墊款具有十足效力及效力。
茲授權每一收款人在其賬簿和記錄中記錄其向任何付款人支付的所有預付款(所有預付款均應由本票據證明),包括在本附則附件A(附件A可不時補充)中,構成其所載信息準確性的表面證據的賬簿和記錄。前提是,任何收款人 沒有記錄任何墊款,不應限制或以其他方式影響該收款人對該墊款的義務。如(I)任何司法管轄區與任何付款人有關的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、無力償債或清盤或類似程序的開始,或(Ii)根據信貸協議第XI條終止承諾(按信貸協議第XI條的定義)而行使任何補救措施(包括終止信貸協議中所界定的承諾),則向該付款人支付的所有預付款的未付本金及其所有應計和未付利息應立即到期,且無需提示、要求、與本票據有關的任何形式的抗議或通知。
附件H-1
根據截至2017年1月11日的特定信貸協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改),不是貸款方(定義見信貸協議(定義見下文))的每個受款人,由特拉華州有限責任合夥企業金貝爾皇室合夥公司作為借款人、貸款方和作為行政代理人的花旗銀行 同意支付以下各項的本金和利息:付款人在信貸協議項下為貸方而欠該收款人的本票據明確從屬於並有權優先於根據信貸協議和其他信貸單據(如信貸協議中的定義)對作為貸方的每個付款人的所有義務進行全額優先付款(有一項理解是,只要未發生違約事件(如信貸協議中所定義的),且該違約事件不會繼續發生,本協議下的所有本金和利息的支付均被允許)。各付款人同意,在債務(定義見信貸協議)已悉數清償及承諾書(定義見信貸協議)終止前,根據本票據的規定向受款人支付或分配任何款項,均不得使付款人有權行使任何代位權。
每一付款人本身及其繼承人和受讓人放棄提示、要求付款、拒付證明及其通知或不兑現通知,並放棄因付款條款的任何延長或其他縱容或更改,或因付款擔保的任何更改、更改或解除而被免除的權利 ,在每種情況下均與本票據有關。本票據僅可由各付款人和各受款人簽署的書面文書進行修訂、修改或補充。本票據對每名付款人及其各自的繼承人具有約束力 ,並轉讓適用收款人及其各自的繼承人和受讓人的利益,但有一項諒解,即: (I)未經每一收款人事先書面同意,任何付款人不得轉讓其在本票據項下的權利或義務;及(Ii)每名 收款人不得在未經任何付款人同意的情況下轉讓其在本票據下的權利。
當任何人在本合同日期後籤立並交付給收款人時,該人應成為本合同項下的付款人,並具有與本合同最初指定為本合同付款人相同的效力和效力,此後,該人應成為本合同下的收款人,其效力和效力與原為本合同受款人的效力和效力相同。儘管本票據增加了任何新的付款人或受款人,本票據項下各付款人的權利和義務仍應保持完全的效力和作用。
本附註可以副本(以及本附註的不同當事人在不同副本中)簽署,每個副本應構成一份正本,但當所有副本合併在一起時,將構成一份單一文件。通過電子郵件(例如“pdf”或“tif”)交付本附註簽名頁的已簽署副本應與交付本附註的人工副本一樣有效。
本票據受德克薩斯州法律管轄,並根據該州法律進行解釋。
[故意將頁面的其餘部分留空]
證物H-2
茲證明,各付款人和收款人已使本票據在上述第一個日期正式籤立和交付。
[插入付款人/受款人] | |||
由以下人員提供: | |||
姓名: | |||
標題: |
附件H-公司間簽名頁 備註
主公司間備註的簽名頁