本招股説明書涉及英屬維爾京羣島公司安高盟最多1,652,175股A類普通股的要約及轉售，其中包括最多1,449,276股A類普通股(“投資者認股權證”)，可在行使若干普通股認購權證(“投資者認股權證”)時發行 (“投資者認股權證”) 及最多202,899股A類普通股(“配售認股權證”)，連同投資者認股權證股份，於行使該等私人配售中向配售代理髮行的若干普通股認購權證(“配售代理認股權證”及連同投資者認股權證，“認股權證”)後可發行的“認股權證”) (“配售代理”)。投資者和配售代理在本登記聲明中被確認為出售股東(“出售股東”)。投資者認股權證是就本公司與投資者之間日期為2021年12月10日的某項證券購買協議(“證券購買協議”)向投資者發行的。投資者認股權證可於發行日期起立即行使，有效期為自發行日期起計三年半。投資者認股權證的行使價為每股8.30美元，可據此進行調整。配售代理認股權證已就本公司與配售代理於2021年12月10日訂立的某項配售代理協議(“配售代理協議”)向配售代理及/或其受讓人發出。配售代理權證的有效期為自發行之日起三年半。配售代理認股權證的行權價為每股8.30美元, 可在此基礎上進行調整。請參閲第14頁開始的標題為“2021年12月的產品”的章節。

本招股説明書還涵蓋根據投資者權證和配售代理權證的條款進行任何反攤薄調整後可能變得可發行的任何額外普通股由於其中所述的股票拆分、股票分紅和其他事件而向出售股東發行的認股權證。

認股權證股票將由第16頁標題為“出售股東”一節中列出的出售股東不時轉售。

出售股東或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可通過公開或私下交易以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格出售認股權證股票。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道在本註冊聲明生效日期後，出售股東可以在何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的認股權證股票。我們在第20頁標題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售其認股權證股票的更多信息。

我們代表出售股東登記認股權證股票，由他們不時發售和出售。雖然我們將不會從出售股東在本招股説明書所述的發售中出售我們的A類普通股所得的任何收益，但我們將在行使每份認股權證的現金時獲得收益。於以現金支付方式行使所有1,449,276股投資者認股權證後，倘行使價格為每股8.30美元，而於行使所有202,899股配售代理權證時，吾等將獲得總計12,028,990.80美元的總收益，而於行使所有202,899股配售代理權證時，我們將獲得總計1,684,061.70美元的總收益，按行使價每股8.30美元計算。然而，我們無法預測認股權證將在何時、以何種金額或是否將被行使，而且權證可能會到期而永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會收到任何現金收益。我們已同意承擔與認股權證股份登記相關的所有費用。出售股東將支付或承擔因出售認股權證股票而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用和類似費用(如有)。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“AGMH”。2022年5月17日，我們股票在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格為每股1.98美元，截至本招股説明書日期，我們有24,254,842股A類普通股已發行。我們的股票價格波動很大。在本招股説明書日期之前的12個月內，我們的普通股交易價格為1.52美元的低點和12.50美元的高點。我們的財務狀況或運營結果最近沒有發生變化，這與我們最近股價的變化是一致的。

請提醒投資者，您不是在購買香港或中國內地運營公司的股票，而是在購買BVI控股公司的股票，其業務由其子公司進行。

安高盟，或年度股東大會，是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，AGM的大部分業務是通過其在中華人民共和國、中華人民共和國或中國設立的子公司進行的。然而，控股公司或本公司的任何中國子公司均不會通過與總部設在中國的可變利益實體的合同安排進行任何經營。我們普通股的投資者應該知道，他們可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權，而是隻購買我們的英屬維爾京羣島控股公司安高盟的股權。此外，針對我們位於美國境外的董事和高級管理人員，股東可能會在根據美國證券法執行其合法權利時遇到困難。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響《2021年年報》第17頁。

我們的股權結構是直接控股結構。在我們的直接控股結構中，我們公司實體內的資金跨境轉移是合法的，並符合中國的法律和法規。境外投資者資金進入年度股東大會後，可通過其子公司直接轉入中國境內運營公司。具體地説，英屬維爾京羣島法律允許AGM通過貸款或出資向我們在中國、香港和新加坡的子公司提供資金，而不受資金金額的限制，但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據香港和新加坡的法律，我們在香港和新加坡的每一家子公司也可以通過股息分配向股東周年大會提供資金，而不受資金數額的限制。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本招股説明書發佈之日，控股公司、其子公司和投資者之間尚未發生任何轉讓、分紅或分派。此外，截至本招股説明書的日期，一家子公司產生的現金不會用於資助另一家子公司的運營，我們預計不會出現任何困難或我們在子公司之間轉移現金的能力受到限制。我們也沒有制定任何現金管理政策，規定此類資金的金額和轉移方式。在可預見的未來，我們打算將收益用於我們的業務運營，因此, 我們不打算分配收益或支付任何現金股息。見《2021年年度報告》第六頁“我們子公司之間的現金往來”。

投資於根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀並考慮從第13頁開始的“風險因素”‘ 。

由於我們的業務主要通過我們的子公司位於中國內地和香港，因此我們在中國的業務面臨某些法律和運營風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化、中美關係，或者中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，利用可變利益主體結構加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及加大反壟斷執法力度。我們不認為我們的子公司直接受到這些監管行動或聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務不涉及收集用户數據或牽涉到網絡安全。截至本招股説明書發佈之日，中國境內並無相關法律或法規明確要求我們的股票發行必須獲得中國證券監督管理委員會、中國證監會或任何其他中國政府部門的批准。, 我們的BVI控股公司或我們的任何子公司也沒有收到中國證監會或任何其他中國政府機構關於我們的發行的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)將被修改或公佈，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構可能在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的任何子公司在美國上市前必須獲得中國監管機構的批准。換句話説，儘管公司目前不需要獲得中國聯邦或地方政府的任何許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，我們的業務可能會受到直接或間接的不利影響；如果我們或我們的子公司(I)沒有獲得或維持此類許可或批准，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力將受到潛在的阻礙，我們的證券價值可能會大幅下降或變得一文不值，原因是與其業務或行業有關的現有或未來法律法規，或者中國政府當局的幹預或中斷。, (Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得此類許可或批准，或(Iv)中華人民共和國政府的任何干預或中斷，而無需事先通知。

根據《外國控股公司問責法》，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的上市會計師事務所：(1)中華人民共和國大陸，因為一個或多箇中國內地當局的立場；(2)香港，一個或多箇中國內地當局的立場；以及(2)香港，一個或多個香港當局的立場。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊公共會計公司。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)或《加速HFCAA》，如果通過該法案，將把“非檢查年限”從三年減少到兩年，因此，如果PCAOB確定它不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將縮短。截至招股説明書日期，我們的審計師TPS Thayer，LLC(“TPS Thayer”)和JLKZ CPA LLP(“JLKZ”)不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於無法全面檢查或調查的決定的約束。該公司的審計師總部設在美國，在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，然而，最近在中國公司審計方面的發展, 在沒有中國當局批准的情況下，JLKZ是否有能力完全配合PCAOB的審計工作底稿的要求造成了不確定性。如果後來確定PCAOB因外國司法機構的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCAA禁止公司證券交易，並最終導致證券交易所決定將公司證券退市。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險- 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司承擔責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。“從2021年年度報告第22頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書描述出售股東可不時發售最多1,652,175股認股權證的一般方式，包括最多1,449,276股因行使投資者認股權證而發行的股份及最多202,899股因行使配售代理權證而發行的配售代理認股權證股份。在作出您的投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書及其相關證物、任何招股説明書的補充或修訂，以及通過引用方式併入或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書及其任何招股説明書補充或修訂不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供的A類普通股的要約，任何招股説明書補充或修訂在任何司法管轄區向在該司法管轄區提出要約或要約邀請的任何人或向其提出或從其提出該等要約或要約的任何人的任何招股説明書補充或修訂均不構成要約出售或要約購買。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充或修訂內容，以及我們之前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的信息，截至適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要，發行和出售普通股的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明，該附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應依賴該招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致--例如，本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何A類普通股的分配，在任何情況下均不構成自本招股説明書之日起本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的信息或我們的事務沒有任何變化的暗示。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或修訂以及通過引用納入本招股説明書的信息包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節含義的各種前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期或信念。前瞻性表述包括具有預測性的表述，這些表述取決於或提及未來的事件或條件，和/或包括諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預計”、“可能”、“將會”或類似表述的表述。此外，我們管理層可能提供的有關未來財務業績、持續戰略或前景以及未來可能採取的行動的任何陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，受有關公司、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等方面的風險、不確定性和假設的影響。這些陳述不是對未來業績的保證，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。由於許多因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的情況大不相同。可能導致我們的實際業績、未來結果和行動與任何前瞻性聲明大不相同的因素包括但不限於我們根據第13(A)、13(C)節提交給美國證券交易委員會的任何文件中在標題“風險因素”下討論的那些因素。, 《交易所法案》的第14或15(D)條。本招股説明書中的前瞻性陳述、適用的招股説明書附錄或對其的任何修訂以及通過引用納入本招股説明書的信息代表我們截至作出該等陳述之日的觀點。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在此類陳述發表之日之後的任何日期的觀點。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息，基於我們根據這些數據和其他類似來源做出的假設，以及我們對產品市場的瞭解。這些數據來源涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。

我們尚未獨立核實任何第三方信息。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分描述的因素，必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

我們公司

本摘要重點介紹了通過引用併入本文的文檔中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括通過引用納入本文的文件，包括標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別注意事項”的部分。

概述

我們是一家科技公司。我們的產品和服務包括：1)使用MetaTrader 5面向客户的期貨交易解決方案；2)以零售為導向的在線交易教育網站FXSC；3)為中國境外的金融機構提供服務的外匯交易系統；和4)技術硬件研發、製造和銷售。我們的使命是成為全球科技硬件供應鏈和金融科技區塊鏈生態系統的關鍵參與者和貢獻者之一。

期貨交易系統

2019年9月，我們通過AGM Defi Lab完成了期貨交易軟件的開發，該軟件將期貨交易API與知名的高級交易軟件MetaTrader 5集成在一起。然而，在2020年第三季度，大多數期貨經紀公司開始接受新的第三方軟件API連接方法，以符合中國新頒佈的關於交易終端API直通監管的期貨法規和政策。經紀人將需要確切地知道從哪些第三方軟件使用API ，因為在傳統上，經紀人不需要收集此類信息。市場上的所有其他軟件產品都必須遵守新規則。因此，我們有義務升級和改造系統，以支持這種新的API連接方法。我們於2021年第一季度末完成了系統的升級和改造。我們計劃進行新的試驗，並根據反饋改進解決方案。

以零售為導向的在線交易教育網站FXSC

2020年7月，我們通過AGM Defi Lab推出了FXSC，這是一個為外匯交易員提供訂閲的在線交易教育和社交交易網絡平臺。FXSC通過交互式交易模擬和交易競賽為用户提供交易教育，使用户能夠選擇並參與可用競賽，並在實時流媒體、交互式演示交易環境中爭奪獎品。FXSC還提供演示交易，也稱為虛擬交易、票據交易或交易模擬，旨在為用户，特別是知識和技能有限的用户提供一個無風險的交易環境，以熟悉市場和交易工具。我們計劃直接向使用該平臺的社交和教育功能的最終用户收取訂閲費。此外，通過與將其賬户管理系統與FXSC集成的經紀商建立合作伙伴關係，我們計劃向使用FXSC的客户收取每個客户每月的服務費。FXSC的推出有望打造我們的品牌。我們計劃將此次發行的部分收益投資於FXSC的大規模營銷。

外匯交易系統

在2018年9月之前，我們通過AGM Defi Lab提供外匯交易服務，包括計算機程序技術支持和解決方案服務以及交易平臺應用服務，通過內部開發的系統和應用程序，以及許可的交易平臺 MetaTrader。此外，我們還從事外匯交易經紀業務，並從交易損益和外匯經紀手續費和佣金中獲得收入。當時，我們的客户是位於中國的零售客户和經紀公司。由於中國政府的政策立場，不再支持與外匯交易相關的業務，並將限制某些持有應付存款的賬户，我們自願停止了外匯交易系統。2021年12月，我們開始向經紀客户和合作夥伴銷售我們的交易系統軟件。

技術硬件研發、製造、銷售

在2021年第三季度，我們形成了公司新的增長戰略和進入ASIC芯片研發的決定將通過AGM HK進行。2021年8月，我們宣佈推出我們的第一款ASIC Crypto Miner-KOI Miner C16(簡稱C16)。C16配備了由半導體制造國際公司的N+1工藝製造的C3012芯片。C16的哈希率高達113次/秒，能效比30 J/T，支持比特幣、比特幣現金(BCH)等加密貨幣的挖掘。

近年來，加密貨幣採礦設備的競爭變得激烈。我們的主要競爭對手是跨國半導體公司比特公司、超級計算解決方案提供商嘉楠科技，以及基於區塊鏈和人工智能的科技公司MicroBT，所有這些都位於中國，在中國擁有ASIC研發能力和深厚的供應鏈聯繫。

C16的參數已經超過了我們競爭對手的機型，包括：Bitmain的Antminer S19 PRO，功耗為3250W，Hash 率為104^TH/S，以及嘉楠科技的AvalonMiner1246，其A1246哈希率為90^TH/s，功耗3420W ，功率效率38J/T，以及MicroBT的Whatminer M30S++，哈希率為112^TH/s，功耗為3472 W，能效為31 J/T。自C16上市以來，我們收到了來自美國、加拿大和歐洲買家的訂單。

我們計劃將此次發行所得的部分用於發展技術硬件業務。

控股公司結構

AGM Group Holdings，Inc.是一家成立於英屬維爾京羣島的控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們在英屬維爾京羣島、新加坡、香港和中國的運營子公司開展業務。本招股説明書提供的A類普通股為控股公司AGM Group Holdings，Inc.的A類普通股。AGM Group Holdings，Inc.的股東沒有直接投資於運營子公司，也可能永遠不會持有股權。我們目前的公司結構如下：

新冠肺炎大流行最新消息

我們正在監測新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球的爆發和傳播，並採取措施，努力確定和緩解其傳播以及政府和社區對其反應對我們的業務(包括但不限於我們的員工、客户、其他業務合作伙伴、我們的製造能力和產能以及我們的分銷渠道)構成的不利影響和風險。我們繼續在此次疫情的背景下評估和更新我們的業務連續性計劃，包括採取措施幫助我們的員工健康和安全。新冠肺炎的傳播導致我們修改了業務做法(包括員工差旅、員工在某些情況下的工作地點，以及取消實際參加某些會議、活動和會議)，我們預計將根據政府當局的要求或建議或我們認為最符合我們員工、客户和其他業務合作伙伴利益的方式採取進一步行動。我們還在與我們的供應商合作，瞭解目前和未來對我們供應鏈的負面影響，並採取行動努力減輕此類影響。鑑於新冠肺炎疫情的發展速度、全球範圍以及政府和社會各界對此做出的反應，其持續時間和最終影響存在不確定性；因此，目前無法合理估計對我們的整體財務和運營業績(包括但不限於我們的流動性)的任何負面影響，但大流行可能會導致經濟活動的長期中斷，對我們的財務和運營業績的影響可能是實質性的。見“風險因素-新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響和風險, 其性質和程度高度不確定和不可預測“載於本招股説明書中引用的《2021年年度報告》。

最新發展

與高鋭(深圳高瑞)電子科技有限公司建立戰略夥伴關係

作為我們進軍硬件生產業務計劃的一部分，我們於2021年9月與為超級計算硬件提供先進半導體解決方案的無晶圓集成電路設計公司HighSharp(深圳高瑞)電子科技有限公司(“HighSharp”)達成戰略合作協議，根據協議，HighSharp將為我們提供最新的ASIC芯片技術和製造服務，並由我們負責全球客户開發。目標是在截至2022年3月25日的六個月內產生至少1億美元的訂單。如果我們和HighSharp實現各自的目標，我們和HighSharp計劃成立一家合資企業，由HighSharp的關鍵研發團隊成員加入，目標是將下一代產品研發整合到無廠房集成電路設計能力中，為超級計算硬件提供先進的半導體解決方案。AGM Group Holdings，Inc.將擁有合資企業60%的股權，HighSharp將擁有40%的股權。

終止與玉樹金戈市房地產開發有限公司的股權轉讓協議。

於二零二零年一月十六日，天津股東周年大會與共同擁有榆樹金戈100%股權的榆樹金戈城房地產開發有限公司(“玉樹金戈”)全體股東訂立股權轉讓協議(“股權轉讓協議”)，根據該協議，天津年度股東大會同意支付20,000,000美元現金，並促使股東周年大會發行2,000,000股A類普通股，每股面值15美元，惟須受協議的條款及條件規限。天津年度股東大會預付款4,937,663.72美元(“預付款”)。

於2021年4月6日，天津股東周年大會、玉樹金戈及其股東訂立股權轉讓協議補充協議(“補充協議”)。根據補充協議，倘若天津股東周年大會決定不繼續進行股權轉讓協議擬進行的收購，並於2021年10月31日或之前終止該協議，玉樹金戈的股東須向天津股東周年大會退還預付款及額外支付 10%的利息。如果玉樹金戈的股東無法支付此類款項，玉樹金戈的股東同意將玉樹金戈的不動產所有權轉讓給天津股東周年大會，估值比市場價有20%的折扣。雙方還同意對玉樹金戈的資產進行新的評估，並在評估的基礎上籤訂補充協議。

由於新冠肺炎疫情，中國的檢疫和旅行限制，以及由此造成的巨大經濟混亂，玉樹金戈無法完成其建設項目，玉樹金戈的審計和盡職調查沒有按時完成。2021年10月4日，天津股東周年大會終止了與榆樹金戈及其股東的股權轉讓協議及補充協議。2021年10月20日，天津股東周年大會與非關聯方第三方(“買方”)簽訂了債權轉讓協議。根據轉讓協議，天津股東周年大會同意向買方出售其於股權轉讓協議及補充協議下的所有權利及責任，即收取預付款及利息的權利，總購買價為5,000,000美元(“收購價”)，其中2,500,000美元將於2021年12月31日或之前支付，其餘2,500,000美元將於2022年6月30日或之前支付。買方同意在未能按時支付貨款的情況下，支付相當於到期貨款的中國貸款最優惠利率(LPR)四倍的金額作為違約賠償金。

董事會的更迭

2021年4月30日，謝霆鋒遞交辭呈，辭去董事公司提名委員會主席、審計委員會和薪酬委員會委員一職，自2021年4月30日起生效。同日，根據提名委員會和薪酬委員會的建議，董事會批准並確認任命景實為本公司繼任董事董事長、提名委員會主席以及審計委員會和薪酬委員會成員，自2021年4月30日起生效。

2021年5月7日，公司任命朱波博士為首席戰略官。

2021年7月12日，董事會和薪酬委員會批准並確認任命李俊臣為聯席首席執行官，自2021年7月12日起生效。2021年9月15日，董事會還批准任命李晨軍為董事董事長，接替曹斌，後者與本公司的聘用協議於2021年5月19日到期。

註冊直接發售和同時私募配售

於2021年12月14日，根據與若干機構投資者(“買方”)於2021年12月10日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司完成(A)出售2,898,552股A類普通股的登記直接發售，每股面值0.001美元，及(B) 同時私募，出售購買最多1,449,276股A類普通股的未登記認股權證(“投資者認股權證”)，總收益約2,000萬美元。每股股份及相應的半份認股權證的收購價為6.90美元。投資者認股權證自發行之日起可即時行使，行使價為每股8.30美元。投資者認股權證將於發行之日起三年半到期。每份投資者認股權證包含反攤薄條款，以反映股息和拆分或其他類似交易，如投資者認股權證所述。

根據購買協議，A類普通股以登記直接發售方式發行予買方，並根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) (“證券法”)根據本公司於2020年3月5日初步提交予美國證券交易委員會並於2020年5月28日由美國證券交易委員會宣佈生效的現行有效的F-3表格登記聲明(文件第333-236897號)的招股説明書補編而登記。該公司於2021年12月13日提交了註冊直接發行的招股説明書附錄。

本公司根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法第4(A)(2)節及/或規例D所載的登記規定豁免規定，以同時私募方式向購買者發行投資者認股權證(“私募”，連同已登記的直接發售，稱為“發售”)。

根據FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)與本公司於2021年12月10日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款，FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)擔任與發售有關的獨家配售代理，並於發售結束時收取相當於發售所籌總收益7.5%的現金費用，以及償還高達80,000美元的若干成本和開支。此外，本公司向配售代理或其指定人發行認股權證(“配售代理認股權證”，及連同投資者認股權證，“認股權證”)，以購買202,899股A類普通股，行使價為每股8.30美元，有效期自發行日期起計3.5年。配售代理權證應擁有與發行給發售中的購買者的認股權證相同的登記權利。配售代理亦有權就本公司在配售代理協議終止後12個月內完成的任何融資獲得額外的尾部補償，前提是該等融資是由配售代理代表本公司就是次發售而“越界” 的投資者向本公司提供的。

本公司已同意向美國證券交易委員會提交及維持一份登記聲明(“登記聲明”)，以便於發售結束後30個歷日內對認股權證及認股權證相關的A類普通股(“認股權證股份”)進行登記，並盡其最大努力使該等登記聲明於發售結束後60個歷日內(或如美國證券交易委員會進行審核，則於120個歷日內)生效。

本公司在購買協議中同意，在發售結束後六十(60)日內不會發行任何普通股或普通股等價物，但須受若干例外情況所限。本公司於配售代理協議中同意，未經配售代理同意，於發售結束後一百二十(120)日內不會發行任何普通股或普通股等價物，但須受若干例外情況規限。

本公司於購買協議中同意，將不會發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(定義見購買協議)，直至(X)美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效日期及(Y)根據規則144所有投資者認股權證持有人可無限制出售所有投資者認股權證股份的日期(包括但不限於，音量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用，則為規則144(I)(2)， )所要求的最新公開信息。本公司進一步同意，直至上文(X)或(Y)項較早者一週年前，本公司不會發行或訂立任何普通股或普通股等價物發行協議，除非買方獲提供參與權利(受購買協議所載若干條款及條件規限)，可按比例認購該等發售所發售證券最多50% 。

在簽署購買協議的同時，本公司高級管理人員和董事以及持有本公司5%或以上A類普通股的公司股東簽訂了鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，除其他事項外，他們同意在發售結束後一百二十(120)天內不出售或處置其實益擁有的任何普通股。以及根據配售代理協議在發售結束後九十(90)天內限制出售普通股的類似鎖定協議。

獨立註冊會計師事務所變更

2022年4月5日，本公司通知其獨立註冊會計師事務所JLKZ CPA LLP，決定解除JLKZ CPA LLP作為本公司審計師的職務。審計委員會和本公司董事會批准任命TPS Thayer LLC為其新的獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司的財務報表。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在2021年年報中的“項目3.主要信息--D.風險因素”和本招股説明書第13頁開始的“風險因素”一節中有更詳細的論述。

與我們的工商業相關的風險 (更詳細的討論見《2021年年報》《關鍵信息-D.風險因素-與我們工商業相關的風險》)

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我們的業務可能會受到正在進行的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的實質性損害(見“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-新冠肺炎疫情對我們的業務產生了不利影響，並對其構成風險，其性質和程度高度不確定，不可預測“《2021年年度報告》第7頁)；

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我們可能需要額外的資本來支持業務增長(請參閲“風險因素- 與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法按可接受的條款獲得，如果根本沒有的話“《2021年年度報告》第7頁)；

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未經授權披露敏感或機密的客户信息，或者我們的失敗，或者我們的客户認為我們沒有遵守隱私法或妥善解決隱私問題，可能會損害我們的業務和客户的聲譽(請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未經授權披露敏感或機密的客户信息或我們的失敗，或者我們的客户認為我們未能遵守隱私法或妥善解決隱私問題可能會損害我們的業務和在客户中的地位 “《2021年年度報告》第9頁)；

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我們的比特幣挖礦機業務在技術、法規和運營方面面臨許多不確定因素(見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險比特幣網絡的重要貢獻者可能會對其協議和軟件提出修改建議，如果接受和授權，可能會對我們的業務和運營產生負面影響“在2021年年度報告第2頁)。

在華經商相關風險 (詳見《2021年年報》《關鍵信息-D.風險因素-在華經商相關風險》)

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中國的法律制度正在發展，存在着固有的不確定性，這可能會限制您可以獲得的法律保護(見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能會產生不利影響《2021年年度報告》第17頁《美國》(Br)；

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根據《外國反腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任(見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任“見《2021年年度報告》第20頁)；

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中國對互聯網網站運營商的監管可能會受到解釋，如果我們被認為違反了適用的法律和法規，我們的在線交易平臺和教育項目的運營可能會受到損害(見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -對中國互聯網網站運營商的監管以解釋為準，如果我們被認為違反了適用的法律法規，我們在線交易平臺的運營和教育項目可能會受到損害“在《2021年年度報告》第21頁上)；

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中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，而事先通知很少，這可能會導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生實質性變化(見“風險因素-中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，可能隨時幹預或影響我們的運營，而無需事先通知，這可能會導致我們的運營和我們A類普通股的價值發生實質性變化“《2021年年度報告》第14頁)；

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中國政府的任何行動，包括幹預或影響我們的業務或對海外和/或外國投資在中國發行人進行的任何證券發行施加控制的任何決定，都可能導致我們的業務發生重大變化，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值(參見“風險因素 – 中國政府在很大程度上影響着我們開展業務活動的方式，可能會在不事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生實質性變化。2021年年度報告第14頁的“股份”(br}年度報告)；

	●	併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長(見“風險因素-併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國通過收購實現增長。“《2021年年度報告》第16頁)；

	●	您可能難以執行對我們不利的判決(見“風險因素-您可能難以執行鍼對我們的判決“《2021年年度報告》第16頁)；

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我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響(見 )風險因素-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們實施我們的2021年年度報告第13頁的“商業”)；

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美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外和更嚴格的標準，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們的產品帶來不確定性(請參閲風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《追究外國公司責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格，特別是沒有接受PCAOB審查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會增加我們的《2021年年度報告》第24頁“要約”)；

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此次發行可能需要中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准(見“風險因素-與在中國經商有關的風險-此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准批准《2021年年度報告》第16頁)；

與我們的資本結構和A類普通股相關的風險 (更詳細的討論，請參閲本招股説明書第13頁開始的《2021年年報》中的第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的資本結構和A類普通股相關的風險)

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我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到某些股東手中的效果，包括我們的高管、員工和董事及其附屬公司，這將限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更(見“風險因素-與我們的資本結構和A類普通股相關的風險-我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中在某些股東手中的效果，包括我們的高管、員工和董事及其附屬公司，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更 “《2021年年度報告》第25頁)；

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英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少，因此，如果少數股東對我們的事務處理方式不滿意，他們將幾乎沒有追索權(見“風險因素-與我們的資本結構和A類普通股相關的風險 -英屬維爾京羣島的法律對小股東幾乎沒有保護，因此如果小股東對我們的事務處理不滿意，他們將幾乎沒有追索權“《2021年年度報告》第25頁)；

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無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下降 (見“風險因素-與我們的資本結構和A類普通股有關的風險我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動；您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票，我們可能無法阻止我們股票價格的下跌 “《2021年年度報告》第26頁)；

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行使認股權證可能會進一步稀釋普通股，並對我們普通股的價格產生不利影響(見“風險因素-與我們的普通股相關的風險-認股權證的行使可能進一步稀釋普通股，並對我們普通股的價格產生不利影響“載於本招股章程第13頁)。

在中國經營的法律和經營風險

由於我們的業務主要通過我們的子公司位於中國內地和香港，因此我們在中國的業務面臨某些法律和運營風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化、中美關係或中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。我們不認為我們的子公司直接受到這些監管行為或聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務也不涉及收集用户數據或牽涉到網絡安全。截至本招股説明書發佈之日，中國並無相關法律或法規明確要求我們的發行必須獲得中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府機構的批准。, 我們的BVI控股公司或我們的任何子公司也沒有收到中國證監會或任何其他中國政府機構關於我們的發行的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的任何子公司在赴美上市前必須獲得中國監管部門的批准。

有關更詳細的討論，請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險” 在2021年年度報告中.

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

安高盟是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國內地和香港的業務主要通過我們在中國、香港特別行政區和新加坡的子公司進行。我們可能依賴我們在新加坡、中國和香港特別行政區的子公司將支付的股息來為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們的股權結構是直接控股結構。在我們的直接控股結構中，我們公司實體內的資金跨境轉移是合法的，並符合中國的法律法規。境外投資者的資金進入年度股東大會後，可通過其子公司直接轉入中國境內的運營公司。具體地説，根據英屬維爾京羣島法律，安高盟可以通過貸款或出資向我們在新加坡、中國和香港特別行政區的子公司提供資金，而不受資金金額的限制，前提是滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據香港法律，AGM Defi Tech Limited和 AGM Technology Limited也可以通過股息分配向安高盟提供資金資金數額不受限制。截至本招股説明書發佈之日，控股公司、其子公司和投資者之間尚未發生任何轉讓、分紅或分派。

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展，並且預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後作出，並受未來任何融資工具所包含的限制的限制。

在符合英屬維爾京羣島商業公司法和我們的章程的情況下，如果董事會基於合理理由信納在派息後我們的資產價值將立即超過我們的負債，我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間和金額向股東派發股息並且我們將能夠在到期時償還債務。

根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税。中國法律目前對安高盟向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited轉移現金，或從AGM Defi科技有限公司和AGM Technology Limited向安高盟轉移現金沒有任何實質性影響。香港法律對將港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港或跨境以及給美國投資者沒有任何限制或限制。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited支付股息。此外，我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。在中國，此類實體的每個實體還必須進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金，但如果有，則由其董事會決定撥備金額。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但儲備金不能作為現金股息分配，除非發生清算。

為了應對持續的資本外流和人民幣在2016年第四季度對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、股息支付和股東貸款償還的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司未來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法為我們的A類普通股支付股息。

我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向我們的海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納高達 10.0%的中國預扣税。

為了向我們的股東支付股息，我們將依賴我們的中國子公司支付的款項，即北京鋭感科技服務有限公司向AGM Defi科技有限公司支付的款項，AGM天津建設發展有限公司和南京鹿村半導體有限公司向AGM科技有限公司支付的款項，以及AGM Defi 科技有限公司和AGM科技有限公司向安高盟支付的款項。我們在香港的中國子公司的某些付款需要繳納中國税項，包括營業税和增值税。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未進行任何轉讓或分銷。截至本招股説明書發佈之日，公司及其子公司之間未發生任何現金或資產轉移。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，截至本招股説明書發佈之日，一家子公司產生的現金不會用於為另一家子公司的運營提供資金，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們也沒有制定任何現金管理政策，規定此類資金的金額和轉移方式。

追究外國公司責任的影響法案

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將確定的發行人確定為處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，則將要求該發行人遵守本規則。2021年6月，參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。如果我們的審計師連續兩年不能接受美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定根據HFCAA的設想，PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完整註冊會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於以下注冊人：美國證券交易委員會認定其已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具了年度報告，並且註冊會計師事務所因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查。2021年12月16日, PCAOB發佈了一份報告，確定其無法完全檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所，原因是中國當局在該等司法管轄區的立場。

JLKZ CPA LLP(發佈2020年和2019年12月31日止財政年度審計報告的獨立註冊會計師事務所)、TPS Thayer LLC(獨立註冊公共會計師事務所發佈2021年12月31日止財政年度審計報告)和TPS Thayer LLC(獨立註冊公共會計師事務所發佈2021年12月31日止財政年度審計報告)作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司。JLKZ CPA LLP總部位於紐約法拉盛，PCAOB定期對其進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。TPS Thayer LLC總部位於德克薩斯州糖地，並接受PCAOB的定期檢查。因此，我們認為JLKZ CPA LLP 和TPS Thayer LLC不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法全面檢查或調查註冊公司的決定。然而，由於美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近實施了更嚴格的標準，這將為未來的產品增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或資源、地理覆蓋範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用更嚴格的標準。請參閲“美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司負責任法案》都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格，特別是沒有接受PCAOB審查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態可能會給我們的產品增加不確定性《2021年年報》第22頁。

中華人民共和國監管許可

我們及我們的營運附屬公司目前已根據中國的相關法律及法規獲得我們的營運所需的所有重要許可及審批，包括我們營運附屬公司的營業執照及與我們業務相關的其他許可。

《營業執照》是由市場監督管理局頒發的許可證，允許公司在政府管轄的地域範圍內開展特定業務。我們在中國的每一家子公司都已領取營業執照。截至本招股説明書日期，除了業務許可證和此處提到的許可外，安高盟和我們的中國子公司不需要獲得任何其他許可或任何中國當局的批准來經營業務。但是，可能會收緊適用的法律和法規，並可能引入新的法律或法規以施加額外的政府審批、許可證和許可要求。如果我們或我們的子公司未能獲得和維護我們的業務所需的此類批准、許可證或許可，無意中得出不需要此類批准的結論，或者對監管環境的變化做出反應，我們或我們的子公司可能會受到責任、處罰、和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

2006年8月8日，中國六個監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則要求，為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的載體，必須經中國證監會批准才能在境外證券交易所上市交易。基於我們對本招股説明書時有效的中國法律法規的理解，我們將不需要根據併購規則向中國證監會提交本次發行和納斯達克普通股上市交易的申請。然而，關於如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性，當安裝了與併購規則相關的任何形式的新法律、規則和條例或詳細的實施和解釋時，要求標準可能會發生變化。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構也會得出同樣的結論。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中資公司境外上市的監管。根據《意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。預計將在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或之外通過許多法規、準則和其他措施。截至本招股説明書發佈之日，尚未發佈官方指導意見或相關實施細則。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》對於中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施仍不明確。

2021年12月24日，中國證監會會同中國其他有關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。境外上市條例徵求意見稿要求，擬在境外發行上市(“境外發行上市”)的中國境內企業，應向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主要業務活動在中國境內進行的企業，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似的權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行其股票並上市的，該等活動應被視為境外間接發行上市 (“間接境外發行上市”)。因此，根據海外上市規則草案，建議的發行將被視為間接海外發行和上市。因此，在《境外上市規則》草案生效後，本公司將被要求完成備案程序並向中國證監會提交相關信息。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《新網絡安全審查辦法》)，並於2022年2月15日起施行，取代了原《網絡安全審查辦法》。根據新的網絡安全審查辦法，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，將受到網絡安全審查。持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺運營者，在境外上市前，也應當接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及海外上市後網絡數據安全的風險。

吾等相信，吾等或吾等的附屬公司經營及向外國投資者發行吾等普通股目前並不需要獲得任何中國當局的許可，亦不需要獲得中國證監會、中國互聯網信息辦公室(“CAC”)或任何其他政府機構的許可或批准。然而，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求等類似事項。本意見和將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規的不同解釋和執行對我們不利的不確定性的影響，這可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險 -中共中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會在未來對我們提出額外的合規要求“在2021年年度報告第24頁。

我們沒有也不相信我們不需要為此轉售產品聘請中國法律顧問，我們也不會受到根據CAC於2022年2月15日生效的網絡安全審查措施的約束，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，並且預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息，我們瞭解，否則我們可能會受到網絡安全審查措施的約束。如果網絡數據安全管理條例草案按建議制定，我們也不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解這可能會使我們受到安全管理草案的約束。

此外，我們認為，中國沒有相關法律或法規明確要求我們的海外上市計劃必須獲得中國證監會的批准。截至本招股説明書日期，吾等及吾等中國子公司並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就吾等計劃於海外上市而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有的或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們公司或我們的任何子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。換句話説，儘管公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，但我們的運營可能會受到直接或間接的不利影響；我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們證券的價值可能會大幅下降或一文不值。, 根據與其業務或行業相關的現有或未來法律法規或中國政府當局的幹預或中斷，如果我們或我們的子公司(I)未收到或維持此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得此類許可或批准，或(Iv)中華人民共和國政府在未提前通知的情況下進行幹預或中斷。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府對我們必須開展商業活動的方式施加重大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響《2021年年報》第14頁。

截至本協議日期，本公司及其中國子公司已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可證、許可或批准，且未有任何許可或批准被拒絕。下表提供了我們中國子公司持有的許可證和權限的詳細信息。

批准	收件人	下發正文	效度
營業執照	北京鋭感科技服務有限公司。	北京市市場監管局	October 20, 2051
營業執照	年度股東大會天津建設發展有限公司	天津市市場監管局	October 12, 2065
營業執照	南京路村半導體有限公司。	南京市市場監管局	不定
營業執照	北京安高夢科技服務有限公司。	北京市市場監管局	2035年11月12日

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合並選擇成為2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括但不限於：

●

在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少了關於新興成長型公司高管薪酬安排的披露；和

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根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過10億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。除了我們的合併資產負債表，我們包括截至2019年12月31日、2020年和2021年的財政年度，我們決定包括三年的經審計財務報表和三年的相關管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。

成為外國私人發行人的含義

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

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我們不需要像國內上市公司那樣頻繁地提供大量的《交易所法案》報告或定期報告和當前報告；

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對於中期報告，我們被允許只遵守我們本國的要求，這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格；

●

我們不需要在某些問題上提供相同水平的信息披露，例如高管薪酬；

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我們不受《金融監管條例》旨在防止發行人選擇性披露重大信息的條款的約束；

●

我們不需要遵守《交易法》中有關徵集根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權的條款；以及

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我們不需要遵守《交易法》第16條，第16條要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告，併為任何“空頭”交易實現的利潤確立內幕責任。

供品

本招股説明書涉及出售股東發售及轉售最多1,652,175股普通股。所有認股權證股票在出售時，將由出售股東出售。出售股東可不時按現行市場價格或私下協商的價格出售認股權證股票。

出售股東提供的認股權證股份		最多1,652,175股A類普通股

發行後未償還的股票		24,254,842⁽¹⁾

收益的使用		吾等不會收到出售股東出售認股權證股份所得的任何收益。如果任何認股權證以其各自的每股現金行使價行使，我們可能會獲得收益，這可能導致總收益高達13,713,052.50美元。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和其他一般公司用途。見第31頁“收益的使用”。

風險因素		在本招股説明書下提供的普通股投資具有高度的投機性，涉及重大風險。請仔細考慮第13頁的“風險因素”部分和本招股説明書中的其他信息以討論風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。

納斯達克符號：		AGMH

(1)	本次發行前及發行後將發行的A類普通股數量以24,254,842股A類普通股為基礎，不包括(A)因行使認股權證而發行的普通股，以購買截至本招股説明書日期共計1,652,175股A類普通股。此外，本次發行後將發行的普通股數量也假設在本次發行中登記轉售的1,652,175股認股權證的發行在行使向出售股東發行的所有認股權證後。

在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中引用的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您還應考慮以下和2021年年報中“項目3.主要信息-D.風險因素”中的“風險因素”以及本招股説明書中所包含或引用的所有信息。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到這些風險或不確定性的實質性和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的警示説明”。

認股權證的行使可能會進一步稀釋普通股，並對我們普通股的價格產生不利影響。

截至本次招股説明書發佈之日，我們共發行了24,254,842股A類普通股。根據認股權證的行使，最多可額外發行1,652,175股普通股(約佔我們已發行及流通股的6.81%)。此類發行將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。此外，我們無法向您保證，出售股東將能夠以等於或高於出售股東支付的行使價的每股價格出售普通股。

證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們普通股的看法，或者發佈了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

於2021年12月10日，吾等與若干購買者訂立購買協議，據此，吾等於2021年12月14日以登記直接發售方式售出2,898,552股A類普通股，並同時出售投資者認股權證以同時以私募方式購買最多1,449,276股投資者認股權證股份(“定向配售”及連同登記直接發售的“發售”)。

在扣除配售代理費和其他費用之前，此次發行的總收益為20,000,000美元，將用於營運資金和一般業務用途。

投資者認股權證和配售代理認股權證的有效期為三年半，可於發行之日起立即行使，以每股8.30美元的行使價購買最多1,449,276股A類普通股。

是次發售是根據本公司與配售代理之間於2021年12月10日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”) 按“合理的最大努力”基準進行。公司向配售代理支付了1,500,000美元的現金費用，或本次發行總募集資金的7.5%(7.5%)，80,000美元作為法律費用，用於償還此次發行總募集資金的法律費用。此外，本公司發行了配售代理配售代理認股權證，可購買最多202,899股配售代理認股權證股票。

可運動性。投資者認股權證可於發行當日立即行使，以每股8.30美元的行使價購買最多1,449,276股A類普通股。根據每位持有人的選擇，投資者認股權證可全部或部分行使向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候登記根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)發行A類普通股認股權證的登記聲明並可用於發行該等股份，或根據《證券法》獲豁免登記以發行該等股份。通過全額支付立即可用資金購買的A類普通股的數量。如果註冊説明書或當前招股説明書對於投資者權證的註冊或根據證券法轉售投資者權證相關的A類普通股無效或不可用，持有人可在發行結束日期六個月週年之後的任何時間選擇通過無現金行使行使投資者權證。在此情況下，持股人將在行使時收到根據投資者認股權證所載公式釐定的A類普通股淨額。

練習限制。如持有人(連同其聯屬公司)於行使後將實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股數目，則持有人將無權行使投資者認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據投資者認股權證的條款釐定的。任何持有人都可以增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得增加到9.99%以上，前提是任何增加在第61年前不會生效。^ST在這樣的選舉後第二天。

演練調價。如果發生影響我們普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，投資者認股權證的行使價將受到適當調整。如果本公司其後以低於投資者認股權證當時行使價的價格出售普通股或普通股等價物，投資者認股權證的行使價亦將下調至等於該等後續出售中普通股的每股價格。

參與權。如果我們在任何時候向A類普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物(定義見購買協議)或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，投資者認股權證持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該購買權，但受受益所有權限制的限制。如果投資者認股權證持有人持有在投資者認股權證完全行使後可獲得的A類普通股數量，則投資者認股權證持有人可能獲得的總購買權。

基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司(或任何子公司)在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司(或任何子公司)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置所有或其幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此允許普通股持有人出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股份交換，據此，普通股有效地轉換為或交換為其他證券，現金或財產，或(V)本公司直接或間接在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一羣人士的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，藉此該其他個人或團體收購超過50%的已發行普通股(不包括由另一人或其他人士所持有的任何普通股)，或與該等其他人士訂立或立約、關聯或關聯的其他人士所持有的任何普通股，此類股票或股份購買(br}協議或其他企業合併)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得, 就緊接該等基本交易發生前於行使該等權利時可發行的每股認股權證股份，按持有人的選擇、繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存法團)的普通股數目，以及持有該等基本交易的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價，而本認股權證可於緊接該等基本交易前行使。

可運動性。配售代理權證可於發行當日立即行使，以每股8.30美元的行使價購買合共最多202,899股A類普通股。根據每位持有人的選擇，配售代理權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並在任何時候登記根據證券法發行配售代理權證的A類普通股的登記聲明為有效及可供發行，或根據證券法豁免登記以發行該等股份，只須就行使該等認股權證時購買的A類普通股數目以即時可動用資金支付全數付款。配售代理擔保不能在無現金的基礎上行使。

練習限制。如持有人(連同及其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選後，9.99%)的普通股數目，持有人將無權行使配售代理權證的任何部分，因該百分比擁有權乃根據配售代理權證的條款釐定。任何持有人均可增加或減少該百分比，但在任何情況下不得將該百分比增加至超過9.99%，前提是任何增加在第61年前不會生效。^ST在這樣的選舉後第二天。

演練調價。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，配售代理權證的行權價格將受到適當調整。

出售股東發行的A類普通股是在所有認股權證行使後可發行的認股權證股份。我們正在登記認股權證股份，以允許出售股東不時提供該等股份以供轉售。

下表列載有關每名出售股東的若干資料，包括(I)出售股東於本次發售前實益擁有的普通股，(Ii)出售股東根據本招股説明書發售的認股權證股份數目及(Iii)出售股東於本次發售完成後的實益擁有權。認股權證股份登記並不一定意味着出售股東將出售全部或任何該等普通股，但以下最後兩欄列出的普通股數量和百分比假設出售股東提供的所有普通股均已售出。最後兩欄還假定在本招股説明書發佈之日，出售股東持有的所有認股權證均已行使，不考慮本招股説明書或認股權證中對行使權證的任何限制。請參閲《分配計劃》。

表基於出售股東提供給我們的信息，實益所有權和百分比所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括普通股的投票權或投資權。該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和該出售股東的所有權百分比時，受該出售股東可立即行使的認股權證約束的普通股被視為已發行。然而，就計算任何其他股東的持股百分比而言，該等普通股並不視為已發行。

本招股説明書涵蓋轉售合共1,652,175股普通股，這些普通股可於認股權證行使時向出售股東發行，並可由出售股東出售或以其他方式處置。投資者認股權證及配售代理認股權證可於發行日期起計三年半內即時行使，行使價為每股8.30美元。有關認股權證股份及認股權證的進一步詳情，請參閲本招股説明書第14頁“2021年12月發售”一節。

FT Global Capital Inc.根據配售代理協議在此次發行中擔任配售代理，以“合理的最大努力”為基礎。公司向配售代理支付了1,500,000美元的現金費用，相當於此次發行籌集的總收益的8%(7.5%)，以及80,000美元的應計費用。本公司還向配售代理髮行了可購買最多202,899股配售代理認股權證的認股權證。

除上述及本公司普通股及若干普通股認購權證(包括認股權證)的擁有權、證券購買協議及配售代理協議擬進行的交易及本招股説明書第14頁題為“二零二一年十二月發售”一節所披露的外，出售股東於過去三年內概無與吾等有任何重大關係。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護程度也較低。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的地方。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定Vcorp Agents Services，Inc.作為我們的代理，就根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法在紐約州地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受送達程序。

對於中國法院是否(1)承認或執行美國法院針對我們或基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的此類個人的判決，或(2) 是否有權聽取在每個司法管轄區針對我們或基於美國或其任何州的證券法的此類個人提起的原告訴訟，存在不確定性。

中國民事訴訟法對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠關係，按照中國民事訴訟法的要求承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。因此，中國法院是否會執行這兩個司法管轄區法院作出的判決還不確定。

美國和英屬維爾京羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決，而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，可能不能在英屬維爾京羣島執行。根據美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，一筆錢應作為補償性損害賠償(即，不是税務當局就政府當局類似性質的税收或其他費用要求的款項，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，可能成為英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟的。

有關民事責任可執行性風險的詳細説明，請參閲“風險因素-您可能難以執行對我們不利的判決“ 2021年年度報告第16頁。

我們不會收到出售股東根據本招股説明書出售認股權證股份所得的任何收益。假設行權價為每股8.30美元，我們可能從投資者和配售代理權證的現金行使中獲得總計高達13,713,052.5美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。出售股東將支付因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何代理佣金和費用，或因出售普通股而產生的任何其他費用。本行將承擔本招股説明書及任何招股説明書補充文件所涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用及開支。這些可能包括但不限於所有註冊費和備案費、美國證券交易委員會備案費以及因遵守國家證券或“藍天”法律而產生的費用。

我們無法預測認股權證何時或是否會被行使，而且認股權證可能會到期而永遠不會行使。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得有意義的或任何現金收益，並且我們不能計劃將我們可能獲得的任何收益用於此處所述用途以外的任何具體用途。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分銷計劃”。

出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易所在的任何交易市場、證券交易所或其他交易機構或以非公開交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式中的一種或者多種方式出售證券：

出售股東還可以根據證券法第144條出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)獲得佣金或折扣，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售本協議所涵蓋證券的過程中，賣出股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們要求每個出售股票的股東告知我們，它沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。我們將支付因證券登記而產生的某些費用和開支。

由於出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括其第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何證券，如根據證券法第144條有資格出售，則可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。我們要求每個出售股東確認沒有承銷商或協調經紀人就出售股東擬出售的轉售證券進行代理。

我們打算使本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可以轉售證券的日期(以較早者為準) ，而不考慮由於第144條的原因而造成的任何數量或銷售方式限制，也不我們必須遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開信息要求，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊豁免或資格要求且符合要求。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人士不得在經銷開始前，在規則M所界定的適用限制期內，同時從事有關普通股的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並通知出售股東需要在或在出售之前(包括遵守證券法第172條)向每位買方交付一份招股説明書副本。

鑑於根據證券法產生的責任可根據前述條文或其他規定準許本公司的董事、高級管理人員及控制人作出彌償，本公司已獲美國證券交易委員會通知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級管理人員或控制人就登記我們的A類普通股提出賠償要求，除非公司的法律顧問認為此事已通過控制先例解決，否則公司將就此類債務(公司支付公司為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

本次發行中A類普通股發行的有效性以及與英屬維爾京羣島有關的某些其他法律事宜將由Mourant Ozannes為我們傳遞。Ortoli Rosenstadt LLP將為我們提供與此次發售相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律事宜。

本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表以參考方式併入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所TPS Thayer，LLC的報告而列入，該報告經上述會計師事務所作為會計及審計專家授權。TPS Thayer，LLC目前的地址是1600Hwy 6 Suite 100，Sugar Land，TX 77478。本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止兩個年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所JLKZ CPA LLP的報告列入，JLKZ CPA LLP是獨立註冊會計師事務所，獲JLKZ CPA LLP授權為會計及審計專家。JLKZ CPA LLP 的當前地址是39-01 Main Street Suite501，FREASHING，NY 11354。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交或提供給它的文件通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們在本招股説明書中引用了以下文件：

自本招股説明書最初提交之日起至本招股説明書宣佈生效之日起，直至本招股説明書擬發行證券終止為止，本公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用方式併入本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的這些文件將自動更新本招股説明書中包含的信息，或以前通過引用併入本招股説明書中的信息。您將被視為已收到本招股説明書中以引用方式併入的所有信息的通知，如同該信息已包含在本招股説明書中一樣。

我們將向收到本招股説明書的任何人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付，且不向請求方收取任何費用，應書面或使用以下信息通過電話向我們提出請求：

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得我們的公司網站是Www.ccnctech.com。我們公司網站上的信息未通過引用併入本招股説明書或我們提交的任何其他招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或任何其他此類招股説明書的一部分。

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書(構成註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以在註冊聲明及其展品中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物提交的或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，以更完整地瞭解該文件或事項。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明附件，地址為上述地址，或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

	第個 A類普通股有益的在此之前擁有供奉⁽¹⁾		極大值數量 A類普通股票待售根據對此招股説明書⁽²⁾		第個 A類普通股有益的之後擁有供奉⁽³⁾		百分比受益擁有之後供奉⁽³⁾
Anson East Master Fund LP⁽⁴⁾		120,773		120,773		0		-	%
安信投資大師基金有限責任公司⁽⁵⁾		362,319		362,319		0		-	%
哈德遜灣大師基金有限公司。⁽⁶⁾		483,092		483,092		0		-	%
Sabby波動率權證主基金有限公司⁽⁷⁾		1,449,906		483,092		966,814		3.99	%
F·亞歷克·奧魯德耶夫⁽⁸⁾		35,000		35,000		0		-	%
健克⁽⁹⁾		167,899		167,899		0		-	%
共計		3,118,989		1,652,175		1,466,814		6.05	%

(2)	代表每個出售股東所擁有的認股權證股份總數，假設認股權證已全面行使。
(3)	這些欄目所載於本次發售後擁有的股份數目及實益擁有權百分比以截至本招股説明書日期的24,254,842股已發行普通股為基準，假設已全面行使可行使1,652,175股認股權證的認股權證。在該等欄目中報告的實益擁有權的計算計入出售股東於本次發售後持有的任何認股權證的實益擁有權限制的影響。在計算出售股東實益擁有的普通股數目及該出售股東的持股量百分比時，受該出售股東持有並可即時行使的認股權證規限的普通股被視為已發行。然而，就計算任何其他股東的持股百分比而言，該等普通股並不視為已發行。
(4)	包括 (I)241,546股以登記直接發售方式向該出售股東發行的A類普通股，及(Ii)投資者認股權證，以購買最多120,773股已發行的投資者認股權證。Anson East Master Fund LP的共同投資顧問Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP對Anson持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成員，該公司是Anson Funds Management LP的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生均否認實益擁有這些普通股，但他們在其中的金錢利益除外。安信的主要營業地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮醫院路27號開曼企業中心的Walkers Corporation Limited。
(5)	包括 (I)於登記直接發售中向該出售股東發行的724,638股A類普通股，及(Ii)投資者認股權證，以購買最多362,319股於私募發行的投資者認股權證。Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP的聯合投資顧問，對Anson持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是Anson管理GP LLC的管理成員，後者是Anson Funds Management LP的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖為Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生均否認實益擁有這些普通股，除非他們在其中擁有金錢上的權益。Anson的主要業務地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited。
(6)	包括投資者認股權證，可購買最多483,092股在私募中發行的投資者認股權證股票。哈德遜灣的投資者權證目前規定受益所有權限制為9.99%。Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。

(7)	包括 (I)在登記直接發售中向該出售股東發行的966,814股A類普通股，及(Iii)投資者認股權證，以購買最多483,092股於私募發行的投資者認股權證股份。Sabby 管理公司，Sabby波動率權證主基金有限公司(“Sabby”)的投資經理，以及Sabby Management，LLC的經理Hal Mintz對這些證券的股份投票權和投資權。Sabby Management、LLC和Hal{br>Mintz均否認對上市證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。Sabby的地址是新澤西州上馬鞍河205號山景路10號，郵編：07458。

(8)	包括因行使與私募有關而發行的配售代理權證而可發行的35,000股A類普通股。 Orudjev先生是FT Global Capital，Inc.(FINRA/SIPC會員)的總法律顧問，地址為佛羅裏達州邁阿密海灘700號子午線大道1688號 33139。

(9)	包括在行使與私募有關的配售代理權證時可發行的167,899股A類普通股。柯先生是FT Global Capital，Inc.(FINRA/SIPC成員)的總裁，地址為佛羅裏達州邁阿密海灘子午線大道1688號Suite700，郵編：33139。

關於這項服務	II
關於前瞻性陳述的特別説明	三、
行業和市場數據	四.
我們公司	1
關於這項服務	II
風險因素	13
2021年12月提供服務	14
出售股東	16
民事責任的可執行性	18
收益的使用	19
配送計劃	20
披露證監會對證券法令彌償的立場	22
法律事務	22
專家	22
以引用方式成立為法團	23
在那裏您可以找到更多信息	24

	●	我們於2022年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(簡稱《2021年年報》)。

	●	我們目前的Form 6-K報告於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會。