附件10.3

第三次修訂和重述僱傭協議

本第三次修訂和重新簽署的僱傭協議(“協議”)於2022年6月9日簽署，自2022年6月9日(“生效日期”)起生效，由Vera Bradley，Inc.，印第安納州一家公司(“公司”)和Robert Wallstrom(“高管”)簽署。本公司和管理層在下文中統稱為“雙方”。本協議取代和取代雙方於2013年11月4日簽訂的僱傭協議以及對該僱傭協議的任何後續修訂。

鑑於，公司希望聘用高級管理人員，並且高級管理人員希望按照本協議規定的條款和條件接受公司的僱用。

因此，現在，考慮到聘用行政人員、以下所列的相互條款和條件以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.就業和職責。行政人員將受聘於公司擔任總裁兼首席執行官。行政人員將向公司董事會(“董事會”)彙報工作。行政主管的主要職責將是對本公司及其附屬公司(定義如下)的業務和事務進行行政管理。行政人員將擁有與該職位相稱的所有權力、職責和責任，並將在適用法律和道德義務的限制下，履行董事會不時分配的與該職位相稱的職責。在任期內(定義見下文)，行政人員應將行政人員合理的最佳努力、精力和能力以及行政人員的全部業務時間、技能和注意力投入到公司及其關聯公司的業務和事務中，並應始終按照最高的專業標準行事，以促進公司及其關聯公司的業務。然而，行政人員可將合理的時間用於監管個人投資和涉及專業、慈善、教育、公民、宗教和類似類型的活動、演講活動和其他董事會成員資格等活動，前提是此類活動不會以任何實質性方式幹擾公司的業務，並進一步規定，未經董事會書面同意，行政人員不得在上市公司的董事會任職。從事此類活動的時間不得視為休假時間。高管有權保留與此類活動相關的任何支付給他的款項(例如，董事費用和酬金)。高管的主要工作地點將是該公司位於印第安納州韋恩堡的總部。在任期內, 高管還同意，如果當選，作為高管和董事的任何附屬公司的服務。就本協議而言，“聯屬公司”係指就經修訂的1986年國內税法(“守則”)第422節而言，屬守則第424(E)及424(F)節所指的公司的母公司或附屬公司。

2.董事會。在生效日期，董事會應選舉執行董事為董事會成員。根據本公司章程，本公司應提名董事執行董事為董事董事，供股東在其董事任期屆滿期間的2014年股東周年大會及其後的每次股東周年大會上批准。

3.術語。本協議項下的僱傭從生效日期開始，至下午5：00終止。除非根據本協議第7、8、9或11節的規定提前終止，否則在截至2017年1月31日或大約2017年1月31日(“初始期限”)的財政年度結束時終止。除非公司在初始任期或任何續期結束前至少一百八十(180)個日曆日之前向公司提供書面通知，否則僱傭期限應在初始任期屆滿後的連續財年期間(每個“續期”)自動續簽。初始條款和任何續訂條款在本文中統稱為“條款”。如果公司或高管根據本第3條選擇不續簽本協議的條款，而高管此後繼續受僱於公司或其附屬公司，則高管應根據自己的意願受僱，而此類僱用的條款以及隨後的任何終止僱用應完全受制於公司的一般僱傭慣例和政策。在本公司“控制權變更”的情況下(該術語定義見

經修訂的Vera Bradley，Inc.2020股權和激勵計劃或其任何後續計劃(“股權計劃”))在任期內，期限將自動延長至(I)控制權變更兩週年或(Ii)計劃當前期限屆滿的較晚者。

4.補償。

A.基本工資。自生效之日起，公司應向高管支付87萬1250美元(871,250美元)的年度基本工資(“基本工資”)。公司將根據公司的標準工資政策和時間表，按照公司的標準工資政策和時間表，以等額分期付款的方式支付高管基本工資，但須繳納税款和可選的扣繳和扣除。此後，董事會薪酬委員會(“委員會”)應不遲於每年3月根據競爭數據、公司業績和高管業績審查高管的業績和基本工資，並決定是否根據第7(B)條的規定對高管基本工資進行預期調整。就本協議而言，調整後的年薪應成為管理人員的“基本工資”，並應按照適用於所有員工年度基本工資變化的同一時間表生效。

B.年度獎金。行政人員將有資格獲得年度現金獎金(“獎金”)，獎金以業績為基礎，並按行政人員基本工資的百分比計算，但須遵守委員會在與行政人員協商後每年制定的業績目標和程序。根據年度現金獎金計劃的條款和條件，高管每個會計年度的目標獎金機會應為基本工資的100%(100%)，最大獎金機會應為基本工資的200%(200%)。高管將有資格參加2015財年的年度獎金計劃，該財年高管保證的年度獎金應為基本工資的100%(100%)。此後，委員會應確定每年的最低業績水平，低於該水平將不支付任何獎金。年度紅利計劃下的實際付款將由委員會酌情決定，並將根據預先確定的業績目標的實現程度確定。獎金將在支付給公司其他類似職位的高管時支付，但在任何情況下都不得晚於高管獲得獎金的會計年度結束後兩個半月，並有資格獲得準則第409A條的短期延期例外。公司可對年度獎金計劃的設計、車輛和權重進行更改，但此類更改一般適用於所有高管。

C.股權補償。高管將有資格參與公司為其高級管理人員或員工制定或維護的任何長期激勵計劃和/或基於股權的薪酬計劃，包括但不限於股權計劃。在公司2015財政年度，基於股權的補償贈款的經濟價值為80萬美元(80萬美元)，並應作為公司所有高管定期年度贈款週期的一部分(通常在第一季度)。公司可對股權計劃的設計、車輛和權重進行更改，前提是此類更改一般適用於所有高管。

5.好處。

A.在有資格參加公司不時採納和修改的任何福利計劃的範圍內，行政人員應有權參加任何福利計劃，包括但不限於健康、牙科和醫療計劃、人壽保險和殘疾保險、帶薪MTO、假期和退休計劃。高管可獲得的福利不應低於組織內類似級別的其他高管或高管工作地點的公司員工。根據本協議提供的福利應遵守任何適用福利計劃的條款和條件，包括任何資格和歸屬要求，因為此類計劃可能生效或由公司不時修改。

B.管理人員每年有權享受二十六(26)天的帶薪管理休假(MTO)。經理在任何時間點可擁有的最大MTO小時數等於過去十二(12)個月的總MTO小時數加上之前十二(12)個月的一(1)周MTO工作時間。

C.公司應根據下列條件向高管支付與履行本協議項下的高管職責有關的所有合理和必要的差旅、商務娛樂、專業會員費和其他商務費用

執行人員根據公司的標準政策和程序及時提交憑證。

D.公司應在初始期限內向高管提供下列搬遷補償和福利，除以下規定外，應在發生此類費用之日起三十(30)天內支付或償還，但不得晚於發生費用的納税年度後高管納税年度的最後一天，前提是高管已根據公司的標準政策和程序提交了相關憑證(現金一次性獎金除外)：

搬遷援助			細節
臨時生活			在受僱的前六(6)個月，臨時生活費每月最高可報銷3,000美元
家居用品的轉移			在2014年3月15日之前償還與搬家有關的家庭和個人物品費用(估計約25000美元)
找房			2014年3月15日之前為您和您的家人報銷兩(2)次搬家前找房旅行的相關費用(估計約為3,000美元)
房屋銷售/購買援助			償還協助銷售現房(2014年)和購買新房(2014年3月15日之前)的費用，包括慣例成交費用、代理費和與買賣有關的基本費用(估計總額為80000美元)。
週末家庭旅遊			在2014年3月15日之前報銷生效日期後前八(8)周的週末家庭旅行，根據公司當時有效的旅行政策進行預訂
現金一次性獎金			2014年1月15日一次性發放現金獎金80,000美元，以幫助抵消與搬遷費用和其他雜項費用有關的税款

在行政人員的課税年度內，根據第5(D)條有資格報銷的費用的數額，不得影響任何其他課税年度有資格報銷的費用。高管獲得報銷的權利不受清算或換取其他福利的限制。

E.公司將向高管支付談判本協議所需的合理律師費，最高可達2.5萬美元(25,000美元)。行政人員根據本條款第5(E)條獲得法律費用的權利不得被清算或交換為任何其他利益。

6.由公司終止。公司可在任期內終止行政人員的聘用：

A.在沒有理由的情況下(定義如下)，提前九十(90)個日曆天發出書面通知，或

B.在為此目的而召開的董事會會議上，向執行董事遞交一份當時在任的董事會多數董事以贊成票正式通過的決議副本，認定執行人員犯下了本第6條所述的行為(定義見下文)。本條款的任何規定均不限制執行人員或執行人員受益人對任何此類決定的有效性或適當性提出異議的權利。就本協議而言，“原因”應指：(I)高管在履行職責期間或在高管受僱於公司或關聯公司的過程中故意欺詐、挪用公款或盜竊的行為；(Ii)高管故意對公司或其關聯公司的財產造成不正當的實質性損害；(Iii)在高管仍受僱於公司或關聯公司期間，高管故意實質性違反本協議第12條的行為；(Iv)嚴重不當行為(定義如下)；或(V)涉及道德敗壞或重罪指控的輕罪定罪；以及在每一種情況下，董事會做出的合理、真誠的決定，如下文所述，任何此類行為或不作為可能對公司或附屬公司有害。就本協議而言，“嚴重不當行為”應指故意或嚴重的

對本公司或其聯營公司的業務或聲譽，或對本公司或其聯營公司的客户或供應商的業務造成或將會產生重大不利影響的疏忽作為或不作為。此外，如董事會根據終止聘用行政人員後發現的事實及情況，在終止聘用行政人員一(1)年內，並經適當調查及行政人員有機會接受獨立董事會成員或其代表的小組委員會面談(有無律師陪同)後，董事會合理善意地確定行政人員在任期內作出了可證明有理由終止聘用的行為，則行政人員的聘用應被視為已因此終止。

7.由執行人員終止。行政人員可提前三十(30)個歷日給予公司書面通知，或在退休(定義見下文)前180個歷日提前書面通知公司終止僱用；但如果行政人員聲稱有充分理由(定義見下文)在任期內終止其僱用，則行政人員必須在據稱構成充分理由的事件發生後六十(60)個日曆日內以書面方式向公司發出其終止意向的書面通知。公司有權在接到高管通知後三十(30)個日曆日內糾正被指控構成正當理由的事件或不作為，並有權在被指控構成正當理由的事件發生後一百二十(120)天內終止其僱用。在根據本條第7條第一句以通知方式終止的情況下，公司可酌情選擇一個早於通知期六十(60)或180(180)日曆日結束的終止日期，但終止仍應被視為退休或高管在有充分理由的情況下根據本節自願終止。“充分理由”是指在未經行政部門明確書面同意的情況下發生下列任何事件：

A.大幅減少高管對公司的權力、職責或責任；

B.除薪酬委員會批准的適用於公司所有執行副總裁的減薪外，公司對高管基本工資的實質性削減，但這種基本工資的減少不得超過高管最高基本工資的10%；

C.公司大幅削減高管的年度獎金機會，薪酬委員會批准的類似適用於公司所有執行副總裁的削減除外，但這種年度目標獎金機會的減少不得超過高管最高目標獎金機會的10%；

D.將執行辦公室遷至距離公司目前位於印第安納州韋恩堡的執行辦公室超過三十五(35)英里的地方；或

E.構成公司實質性違反本協議的任何行動或不作為。

儘管有上述規定，由於預期控制權變更後兩(2)年內或之後兩(2)年內高管基本工資、年度獎金機會或遣散費的任何減少，均構成本協議條款的實質性違反。除本協議或公司的任何適用計劃、方案或安排(包括但不限於公司的公司註冊證書或章程(可隨時修訂)、股權計劃及其下的任何協議，以及第14節所述的賠償協議)明確規定的情況外，公司在高管根據本節終止僱用的最後一天後，不對高管負有任何義務。

“退休”是指高管在公司服務超過十(10)年並達到55歲之後的任何時間自願終止，或在高管在公司服務超過十(10)年並達到55歲(55歲)之前十八(18)個月之前的任何時間由公司無故終止。

8.自動終止。儘管有第3節的規定，在經理死亡或因殘疾(定義見下文)而收到公司通知後，經理的僱用應自動終止，同時仍為殘疾。就本協議而言，如果高管因身體或精神上的無行為能力而實質上不能履行其在本協議項下的職責或義務，則在合理或不合理的情況下，高管應被視為“殘疾”

根據《美國殘疾人法》和實施條例的規定，在任何360日曆日內連續180個日曆日的住宿。

9.協議條款。行政人員的任何離職也應終止其任期。就本協議而言，當執行人員按守則第409a條的規定“離職”時，其受僱於本公司及其附屬公司的工作應視為終止，而本協議中提及的終止僱用應視為指此類離職。當行政人員因任何原因離職時，除非行政人員於離職之日再度獲委任或獲選擔任該職位，否則自行政人員離職之日起，行政人員應被視為已辭去本公司、其聯營公司及僱員福利計劃的所有職位、董事及受託職位。

10.終止執行人員的僱用後，公司的某些義務。在下列情況下終止高管的任期後，公司將向高管支付下列補償，並提供下列福利，以及高管根據法律有權享有的任何福利，以完全滿足並最終解決高管或公司根據本協議可能對另一方提出的任何和所有索賠和要求：

因任何原因終止僱傭關係。在高管因任何原因終止僱傭的情況下，公司應支付或向高管支付(A)截至終止之日為止的任何未付基本工資和(B)任何應計、賺取或歸屬的福利(包括但不限於根據第5(B)條應計的任何未使用的假期)，以及任何發生的未報銷費用，直至(包括)終止生效日為止，根據任何適用的安排、計劃或計劃的條款(統稱為“應計金額”)，高管可能有權獲得這些福利。

B.公司無故終止或高管有充分理由終止，或因任何一方退休而終止。如果在任期內，公司根據本條款第6(A)款無故終止高管的僱用，或高管有充分理由終止其僱傭，或任何一方根據本條款第7條以退休方式終止高管的僱傭，並且不是在控制權變更後二十四(24)個月內，則高管應有權獲得以下付款和福利，但須受第13條的限制：

一、應計數額，應在終止之日後合理可行範圍內儘快支付；

2.在受僱終止之前的財政年度內已賺取但尚未支付的任何獎金，應在支付給公司其他類似職位的高管時支付，但在任何情況下不得遲於高管獲得此類獎金的年度結束後兩個半月；

Iii.按照第4(B)條的規定，在高管離職的當年，高管應按比例獲得獎金金額(如有)(下稱“按比例發放的獎金”)。公司應根據計算公司其他類似職位高管的年度獎金的方法，確定如果高管在適用期間結束時受僱，將獲得多少年度獎金(“基本獎勵金額”)。根據本節規定應按比例支付的部分應通過將基本獎勵金額乘以一個分數來確定，分數的分子是從發生終止的適用年度期間開始到終止之日止的歷日天數，其分母為365。根據本節規定應按比例支付的任何獎金應在支付給公司其他類似職位的高管時支付，但在任何情況下不得遲於高管本應獲得該獎金的財政年度結束後的兩個半月；

一筆相當於(A)基本工資(B)終止會計年度目標獎金總和的兩(2)倍的付款，根據第13條並受第13條的約束，在執行人員向公司交付且未撤銷已執行和可強制執行的解除後十(10)個日曆日內支付；

V.每月現金報銷一段時間的眼鏡蛇保費(或相當於眼鏡蛇保費的金額)(足以支付全部家庭健康護理)

如果行政部門選擇這種眼鏡蛇保險，則在行政部門終止僱用後的十八(18)個月內。儘管有上述規定，公司的補償義務應在高管的新僱主提供的另一團體健康計劃或高管配偶的僱主的團體健康計劃承保的另一團體健康計劃有資格承保之日終止，在這兩種情況下，該計劃不會對高管的承保範圍施加預先存在的條件限制。本條款不得解釋為將向高管或其受撫養人提供COBRA繼續保險的期限延長至超過法律規定的期限。(前述(Vii)項下稱“眼鏡蛇福利”)。

如果任何一方的終止是由於退休，高管應有權獲得公司不時採用和修改的任何退休福利，包括但不限於根據股權計劃訂立的獎勵協議中概述的任何退休條款。

C.管理層無充分理由或公司無正當理由終止合同。如果高管在任期內無正當理由根據本協議第7(A)條終止僱傭，或本公司根據本協議第6(B)條以正當理由終止對高管的僱傭，則高管無權獲得本協議項下的其他補償或其他福利，但應在終止之日起在可行的情況下儘快一次性支付應計金額。

死亡；殘廢。如果行政人員在任期內因行政人員死亡或殘疾而終止僱用，行政人員或行政人員遺產(視屬何情況而定)應有權獲得以下付款和福利，但須符合第13條的規定：

一、自終止之日起，應在合理可行的範圍內儘快支付應計金額。除本第10(D)款第(Iv)款規定外，如果高管在任期內因高管死亡或殘疾而終止僱用，高管持有的任何股權補償獎勵的處理應受授予此類獎勵的計劃或協議的條款管轄；

2.在受僱終止之前的財政年度內已賺取但尚未支付的任何獎金，應在支付給公司其他類似職位的高管時支付，但在任何情況下不得遲於高管獲得此類獎金的年度結束後兩個半月；

三、高管離職年度應收到的按比例計算的獎金，在支付給公司其他類似職位的高管時支付，但不得遲於終止高管離職的會計年度結束後兩個半(2.5)個月；

四、眼鏡蛇福利。

E.與控制權變更有關的終止。如果由於預期、在股權計劃中定義的控制權變更後二十四(24)個月內、公司根據本條款第6(A)條無故終止或高管根據本條款第7條有充分理由而終止對高管的僱用，高管應有權獲得以下付款，但受第12和13條的限制：

一、應計數額，應在終止之日後合理可行範圍內儘快支付；

2.在受僱終止之前的財政年度內已賺取但尚未支付的任何獎金，應在支付給公司其他類似職位的高管時支付，但在任何情況下不得遲於高管獲得此類獎金的年度結束後兩個半月；

三、按比例計發獎金；

一筆相當於(A)基本工資(B)終止會計年度目標獎金總和的兩(2)倍的付款，根據第13條並受第13條的約束，在執行人員向公司交付且未撤銷已執行和可強制執行的解除後十(10)個日曆日內支付；

V.作為管理層在控制權變更之日後繼續遵守第12條限制性契約的交換條件，額外的一筆總付款項相當於(A)基本工資和(B)終止會計年度的目標獎金之和，

根據第13條並受第13條的約束，在終止日期之後且在高管向公司交付且未撤銷已執行且可強制執行的免除之後的十(10)個日曆日內支付，或者，如果終止是由於預期控制權變更，則應在根據第13條並受第13條的約束而在高管向公司交付且已執行且可強制執行的免除未撤銷後的十(10)個日曆日內支付；但如行政人員在控制權變更前已交付並未撤銷與其終止僱傭有關的已執行及可強制執行的免責聲明，則本條所要求的額外免責聲明應僅適用於行政人員終止僱傭時可強制執行的免責條款的籤立及交付與控制權變更日期之間的期間；

六、眼鏡蛇福利；以及

償還再就業援助，最高限額為50,000美元，為期不超過一年。

高管持有的任何股權補償獎勵的處理應受授予此類獎勵的計劃或協議的條款管轄。

Ix.如果控制權發生變更，並根據本第10(E)條支付款項，並且法院裁決或獨立税務律師通過立法、法規或裁決向高管或本公司作出最終裁定，即根據本協議和本公司任何其他協議、計劃、計劃或政策向高管支付的任何款項的總額，與此類控制權變更有關，或因其原因或結果(“支付總額”)，將根據法典第4999條的規定繳納消費税。或其任何後續部分(“消費税”)，應減少總付款(從免除代碼第409a條的部分開始)，以便總付款(減少後)的最高金額應比導致總付款繳納消費税的金額少一美元(1.00美元)；但是，只有在執行機構在應用上述減少後收到的金額的税後價值將超過沒有應用這種減少的已收到的總付款的税後價值的情況下，才應減少總付款。為此，確定某一金額的税後價值時應考慮到適用於該金額的所有聯邦、州和地方所得税、就業和消費税。在就支付總額是否需要繳納消費税作出任何決定時，應考慮支付總額的任何部分是否可根據相關事實和情況被合理地視為對所提供服務的合理補償(無論是在適用的控制變更完成之前或之後)。在必須根據本節規定減少總付款的範圍內，本公司不諮詢執行人員, 將減少總支付額，以實現最佳經濟效益，並在按比例計算的情況下達到經濟上同等的程度。

1.如果在國税局或州或地方税務機關對總支付金額進行審計後，確定需要更改高管繳納的税款或支付給高管的總金額，則應根據本協議進行適當的調整，以使在考慮到代碼第4999節的規定後應支付給高管的淨金額將反映本第10(E)(X)節所表達的各方意圖。行政人員應以書面形式將國税局的任何索賠通知公司，如果索賠成功，將要求就全部付款支付消費税或額外的消費税(“索賠”)。該通知應在實際可行的情況下儘快發出，但不得遲於以書面形式通知執行人員後的十(10)個工作日，並應將該索賠的性質和索賠要求支付的日期通知公司。行政人員不得在行政人員向本公司發出通知之日起三十(30)個歷日期滿之前(或在與該索賠有關的任何税款應繳之日止的較短期間內)支付該索賠。如果公司在該期限屆滿前以書面通知行政人員它希望對該索賠提出異議，則行政人員應：(1)向公司提供公司合理要求的與該索賠有關的任何資料，

(2)就公司應不時以書面形式提出的合理要求，採取與爭議有關的行動，包括但不限於接受由公司合理挑選的律師就該項要求進行的法律代表，(3)真誠地與公司合作，以便有效地抗辯該項要求，及(4)準許公司參與與該項要求有關的任何程序；但公司應直接承擔和支付與該競賽有關的所有費用和開支(包括額外的利息和罰款)，並應對因該陳述和支付費用和開支而徵收的任何消費税、額外消費税或所得税(包括與之相關的利息和罰款)予以賠償，並使行政人員不受損害。在不限制本第10(E)(X)(A)條前述規定的情況下，公司可自行選擇與税務機關進行或放棄與該索賠有關的任何和所有行政上訴、訴訟、聽證和會議，並可根據其唯一選擇，指示行政機關支付所申索的税款並提起訴訟，或以任何允許的方式對索賠提出抗辯，行政機關同意在任何行政審裁處、具有初步管轄權的法院和一(1)個或多個上訴法院(由公司決定)作出裁決。但是，如果公司指示高管支付該索賠並提起訴訟要求退款，公司應以免息方式向高管墊付這筆款項，或者，如果根據適用法律不允許這樣的墊付，則向高管支付這筆款項作為額外補償，並應賠償並使高管不受任何消費税、額外消費税的損害, 或就該等預付或額外補償而徵收的所得税(包括利息或罰款)；並進一步規定，任何與支付該爭議金額所指的應課税年度的税款有關的訴訟時效的延長，僅限於該爭議金額。公司應在發生該費用或支出的納税年度之後的高管納税年度的最後一天或之前，按照守則第409A條和財政部條例第1.409A-3(I)(1)(V)節(或任何類似或後續規定)的其他要求，償還本第10(E)(X)條規定的任何費用和支出。

2.如果執行人員在收到公司根據上文第10(E)(X)(A)條預付或支付的款項後，有權獲得與該索賠有關的任何退款，則執行人員應(在公司遵守第10(E)(X)(A)條要求的前提下)立即向公司支付退款金額(連同支付或記入適用税後的任何利息)。如果執行機構在收到公司根據第10(E)(X)(A)條預支的款項後，認定執行機構無權就該索賠獲得任何退款，並且公司沒有在決定後六十(60)個日曆日屆滿前以書面形式通知執行機構其拒絕退款的意向，則這筆預付款應被免除，且無需償還。

F.在不續期通知後終止。如果本協議的期限因公司根據第3款選擇不續期而到期，則應被視為公司在當時的期限結束時無故終止對高管的僱用，並且高管應有權獲得本協議第10(B)或10(E)條(以適用為準)中規定的金額，但須遵守第13款的條款。如果本協議的期限因高管根據第3款選擇不續期而到期，則高管應獲得(I)根據第13條的規定，(I)累計金額，在終止之日後，在合理可行範圍內儘快採取行動；及(Ii)在終止僱用前一年已賺取但尚未支付的任何花紅，該花紅須在支付予公司其他類似職位的行政人員時支付，但

在任何情況下，不得遲於高管獲得此類獎金的年度結束後兩個半月。

G.無減損或補償。在根據本第10條終止高管僱用的情況下，高管沒有義務尋求其他工作或以其他方式減輕其損害，並且不得抵消根據本協議應支付給高管的任何報酬或福利，除非按照第10(B)(Vii)、10(D)(V)、10(E)(Vii)和10(F)(V)條的規定。

H.補償追回政策。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議下的付款將受公司制定並不時修訂的任何補償追回政策的約束。

11.支付的性質。根據第6、7、8、9或10條終止僱傭時，執行董事將被免除本協議中規定的對公司的任何職責和義務(除本協議第12條規定的限制性契約下的職責和義務以及第13和22條下的義務)，公司在本協議下對執行人員的義務將如第10條所述。

12.限制性契約。

A.執行人員瞭解公司業務的全球性質以及公司為發展和保護其業務、商譽、機密信息和競爭優勢所作的努力。因此，管理層承認並同意本第12條所述限制的範圍和期限是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益。本協議項下向高管支付的所有款項和福利均以高管是否遵守本第12條的各項規定為明確條件。在高管受僱期間以及高管因任何原因終止僱用後的兩(2)年內，高管不得：

單獨、共同或以任何其他身份，以有助於任何研究、設計、開發、戰略、營銷、推廣或銷售的方式，或與高管受僱於公司有關的方式，直接或有益地參與、管理、加入、參與管理、運營或控制，或為其工作(作為員工、顧問或獨立承包商)，或允許從事(A)手袋和其他袋子及相關配件的設計、生產、營銷和零售的任何個人或實體使用其姓名，或向其提供財務或其他援助。或(B)飾品，如珠寶、旅行和休閒用品，以及嬰兒服裝和配飾(“其他競爭活動”)，以及(A)或((B))在上一財年至少有25%(25%)的收入來自手袋競爭活動，超過50%(50%)的收入來自手袋和其他競爭活動的組合(“競爭對手”)，但上述規定不限制高管向競爭對手的子公司或附屬公司提供服務或幫助。在未經董事會主席明確書面批准的情況下，執行機構不向作為競爭對手的子公司或關聯公司提供任何服務或協助；

向競爭對手提供任何服務或協助，(A)屬於行政人員向公司提供的一般類型的服務或協助，但須遵守上文第12(A)(I)條的但書；(B)與行政人員受僱期間參與的任何設計、產品、項目或工作有關；(C)有助於促使實體設計、製造、銷售和營銷與公司設計、生產、銷售或營銷的手袋和其他手袋、珠寶、旅行和休閒用品以及嬰兒服裝和配件構成競爭或類似的任何產品或服務；或(D)行政人員有合理可能有意或無意地使用或依賴公司的祕密或機密資料；

Iii.(A)徵求或接受當時為公司現任僱員(或在邀請前一年內為公司僱員)的任何人的服務，或在有或沒有邀請的情況下，為其本人或代表任何其他人徵求或接受任何當時的公司僱員(或在該年度內受僱於公司或受僱於公司的個人

(C)同意僱用任何當時的公司僱員(或在僱用前一年為公司僱員的個人)受僱於行政人員或任何公司、個人或其他實體；但行政人員沒有以任何方式親自參與的僱用或行政人員應要求作為推薦人的僱用，均不得違反上述規定；或

代表競爭對手，直接或間接從公司轉移或企圖轉移公司在高管任職期間積極從事的任何業務，也不幹預公司的關係或其業務來源；

B.保密性。行政人員認識到，公司將在行政人員任職期間向行政人員披露祕密或機密信息，以便行政人員能夠履行其職責。在以下句子的規限下，執行董事不得在其任職期間(與妥善履行其職責有關的情況除外)及其後未經董事會事先書面同意，向任何人士或實體披露或出於任何原因或目的使用執行董事在其受僱期間取得的有關本公司業務的任何重大或重大祕密或機密資料。如果根據國會、任何州或地方立法機構、法官或行政法法官的命令，行政人員被要求在立法、司法或監管程序中作證，或者如果任何法院、監管委員會、部門或機構的任何法律、法規或命令要求行政人員披露此類祕密或機密信息，則本節不適用；但是，行政人員應立即就此向公司發出通知，以便公司可以就該要求尋求適當的保護令和/或放棄遵守本節的要求。在沒有保護令或沒有收到本條款下的豁免的情況下，如果執行律師認為行政人員仍被迫向任何第三方提供公司的機密信息，或負有藐視法庭或遭受其他譴責或處罰的責任，則該第三方可提供此類信息，而無需根據本節或以其他方式承擔責任。行政人員進一步同意，如果行政人員因任何原因被解僱，行政人員將不會被聘用，而將與公司一起離開, 載有公司機密或機密資料的所有紀錄、文件及任何性質的事項。就本協議而言，“祕密或機密信息”一詞應包括但不限於產品分類、產品設計、印刷品、任何和所有記錄、筆記、備忘錄、數據、文字、研究、人員信息、客户信息、定價、銷售和營銷信息、產品信息或設計、供應商名單、公司的財務信息和計劃、流程、方法、技術、系統、公式、專利、模型、設備、未向公眾、時尚業或設計業公佈或披露的公司擁有或控制的彙編或任何其他性質的信息。就本協議而言，“祕密或機密信息”一詞不應包括行政人員的個人通訊錄。

C.司法修改。如果有管轄權的法院宣佈本第12條的任何條款或條款無效或不可執行，則公司和執行機構打算：(I)作出無效或不可執行決定的法院有權縮小條款或條款的範圍、持續時間或地理區域，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款，(Ii)公司和執行機構應請求法院行使該權力，及(Iii)在判決或決定可提出上訴的期限屆滿後，經如此修改的協議可予強制執行。

D.非貶損。行政主管同意不直接或間接地向任何人(包括但不限於新聞媒體、投資者、潛在投資者、行業分析師、競爭對手、戰略合作伙伴、供應商、員工(過去和現在)和客户)發表、重複、授權或允許其控制下的任何人發表任何公開聲明(無論是口頭或書面的)、評論、評論或出版物，這些公開聲明、評論、評論或出版物將詆譭或詆譭公司或其附屬公司(包括其產品、服務或業務決策)、或其員工、董事或高級管理人員或其中任何人的商業聲譽、做法或行為。現在或將來的任何時候。本公司同意其董事會、執行副總裁和首席執行官不會直接或間接地、

重複、授權或允許其控制下的任何人向任何人發表任何類型或任何性質的公開聲明(無論是口頭或書面的)、評論、評論或出版物，包括但不限於新聞媒體、行業分析師、競爭對手、戰略合作伙伴、供應商、(過去和現在的)員工和客户，這將在現在或未來的任何時間詆譭或詆譭高管的聲譽。本第12(D)條規定的任何內容均不得解釋為禁止高管、公司、公司關聯公司或公司及其關聯公司的董事、合作伙伴、高級管理人員和員工(I)真誠正常履行其職責，(Ii)在法律、傳票或法院命令要求下和/或迴應任何監管或調查組織的任何詢問，(Iii)正常競爭性質，或(Iv)直接反駁他人的貶損聲明。

E.補救措施。如果高管違反或威脅要違反本第12條的任何規定，公司或其權益繼承人除可能擁有的任何其他補救措施(包括金錢損害)外，應有權(I)由具有管轄權的法院發佈禁令，禁止高管實施或繼續違反本第12條的任何行為，如果發生重大違規行為，則(Ii)停止第10條規定的遣散費和福利。如果高管被發現違反了本第12條規定的任何規定，則該條款規定的期限應被視為收費(即，它將不會開始運行)，只要執行部門違反了該條款。

F.股權計劃下的任何授予或獎勵中的限制性契諾不得比本第12條所述的限制性契諾更廣泛或更具限制性，因此應被視為受限。

13.放手。除應計金額外，根據本協議應支付的任何和所有金額以及福利或附加權利，只有在高管向公司提交了截至發佈日期的經簽署的高管索賠的原件後方可支付，其形式與本協議附件A實質上相同(“發佈”)。公司應在高管終止僱傭之日起十(10)個日曆日內向高管交付豁免，且高管必須在高管終止僱傭之日(“發佈截止日期”)後三十(30)個日曆日之前向公司交付已執行和可強制執行的豁免。第10條所述金額的支付不應早於高管向公司交付的日期，並且不會撤銷本文所述的已執行和可強制執行的免除。不受《守則》第409a節豁免的任何遣散費或福利的支付應推遲到解聘截止日期，無論執行解聘的時間是什麼時候；但是，如果執行終止僱傭和解聘截止日期發生在同一會計年度內，則可以在解聘截止日期之前最多三十(30)個日曆日支付，而且如果執行解聘和解聘截止日期發生在兩個不同的會計年度，則不能在第二年1月1日晚些時候或解聘截止日期前三十(30)個日曆天之前付款。作為新聞稿的一部分，高管應確認高管(A)已將高管所知道的構成或可能構成違反公司或任何關聯公司的任何道德、法律或合同標準或義務的任何事實以書面形式告知公司, 以及(B)不知道執行未向公司披露的任何現有或威脅的索賠、指控或訴訟。

14.賠償。公司應維持一份涵蓋高管的董事和高級管理人員責任保險單，其基礎與對其他高級高管僱員有效的相同，並應通過單獨的書面賠償協議向高管提供賠償。

15.注意事項。本協議規定的任何和所有通知、請求、要求和其他通信如果是書面的，則應視為已妥為發出；如果是以專人遞送，或如果是以掛號或掛號信寄出，則應被視為已妥為發出，並要求回執。當被送達通知的一方收到通知時，通知即被視為已發出。致公司的通知應寄往公司的主要辦事處，並請注意總法律顧問，而致行政人員的通知應寄往公司記錄上所示的行政人員的最後地址。

16.依法行政。本協議應受印第安納州實體法的管轄、解釋和執行，而不考慮其內部法律衝突條款。

17.可伸縮性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或以其他方式不可執行或違反法律或公共政策，則本協議中其他條款的可執行性不受影響。

分配；接班人。行政人員承認這是一份個人服務協議，行政人員不得轉讓本協議。本協議對公司的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。

19.最終協議/修正案。本協議和第12款中提到的保密、競業禁止和確認性轉讓協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有其他口頭或書面協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改。

20.在對應的情況下執行。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由不同的各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份協議(所有簽名不必出現在任何一份副本上)，當本協議各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時，本協議將生效。

21.懷弗。任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或任何一方執行本協議每一條款的權利。對違反本協議任何規定的任何行為的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面文書中規定，否則無效，任何此類違反行為的放棄不得被解釋為或被視為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

22.能力。行政人員和公司特此聲明並向對方保證：(I)行政人員或公司完全有權簽署和交付本協議，並履行行政人員或公司在本協議項下的義務；(Ii)此類執行、交付和履行不會(以及發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)導致違反行政人員或公司作為一方或執行人員或公司以其他方式約束的任何協議或其他義務；以及(Iii)根據其條款，本協議是行政人員或公司的有效且具有約束力的義務。

23.仲裁。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或違反本協議，或因高管受僱或終止受僱而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何基於年齡或其他原因的非法就業歧視的索賠)，應在法律允許的最大範圍內，在各方商定的任何法庭和形式上通過仲裁解決，如果沒有此類協議，應在印第安納州韋恩堡的美國仲裁協會(AAA)的主持下，根據美國仲裁協會(AAA)的《僱傭糾紛解決規則》進行解決，包括但不限於，適用於選擇仲裁員的規則和程序。如果高管或公司以外的任何個人或實體可能是任何此類爭議或索賠的當事一方，則此類爭議或索賠應提交仲裁，但須徵得該其他個人或實體的同意。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本條款第23條應可特別強制執行。儘管有上述規定，本第23條並不排除任何一方在適當的救濟情況下，僅為獲得臨時限制令或初步禁令的目的而提起法庭訴訟；但任何其他救濟應根據本第23條通過仲裁程序進行。懲罰性和後果性損害賠償不得作為裁決，每一方當事人應承擔其自己的律師和專家證人的費用和開支；但如果在仲裁中勝訴，仲裁員可自行決定將律師費、費用和費用判給行政機關。

24.同意管轄。在符合本協議或強制執行本協議的範圍內，雙方同意印第安納州法院，包括位於該州的聯邦法院的管轄權。因此，關於任何此類法院訴訟，行政部門(A)向

(B)同意送達法律程序文件；及(C)放棄與個人司法管轄權或送達法律程序文件有關的任何其他要求(不論是由法規、法院規則或其他規定)。

25.生存。本協議的所有條款在本協議有效期結束後繼續有效，但第1至6款中的條款除外，且另有明確規定。

26.規範第409A條。本協定旨在遵守《守則》第409a節及其下的解釋性指導，包括短期延期、離職工資安排、補償和實物分配的例外情況，並應據此進行管理。本協議應以此意圖解釋和解釋。根據本協議第11條或任何公司福利計劃的規定，每筆付款都應被視為一系列單獨付款中的一項，以達到規範第409a節和財政部條例§1.409A-2(B)(2)(Iii)的目的。根據第10條支付的任何款項，如受《守則》第409a條的約束，且不受短期延期規則的約束，則不會在終止僱傭之日後六(6)個月之前支付，或者，如果高管是終止僱傭時的特定僱員(定義如下)，則不會在其去世之日(如果早於六個月延遲規則)之前支付。行政人員在終止僱傭後的首六(6)個月(“延遲六個月”)內有權獲得的款項，將在其終止僱傭後的第七個月的第一天累積並支付。儘管有六個月的延遲規定，但在守則第409a條和財務條例§1.409A-1(B)(9)(Iii)(或任何類似或後續規定)允許的最大範圍內，在六個月的延遲期間，在本協議第13條得到滿足後，公司將在實際可行的情況下儘快向高管支付一筆金額，其數額等於(A)根據上述第10條規定提供的遣散費總額，或(B)(1)根據《守則》第401(A)(17)條就行政人員終止僱用發生的年度的合格計劃可考慮的最高金額，兩者中較小者的兩倍, 和(2)高管的年化薪酬總額，其依據的是高管在其被終止僱傭的納税年度之前的納税年度向公司提供的服務的年薪率；但根據這一句支付的金額將計入公司根據上文第10條規定向高管支付的總金額，而不是額外金額。就本協議而言，術語“指定員工”的含義與《規範》第409A節和《國庫條例》第1.409A-1(I)節(或其他類似或後續條款)中賦予該術語的含義相同。公司的“指定員工識別日期”(如財務條例第1.409A-1(I)(3)或任何類似或後續條款所述)將為每年的12月31日，公司的“特定員工生效日期”(如財務條例第1.409A-1(I)(4)或任何類似或後續條款所述)將為下一年的4月1日。

茲證明，本僱傭協議已正式籤立：

附件A

免除和豁免協議

本協議(“協議”)由Vera Bradley，Inc.，一家印第安納州公司(“本公司”)和Robert Wallstrom(以下簡稱“高管”)於20_

鑑於高管在公司的僱傭關係於20_

鑑於此，公司已確定，如果高管執行並遵守本協議的條款，高管將獲得遣散費；以及

鑑於，高管承認，高管根據本協議和僱傭協議的條款收到的關於本協議中所包含的免除和豁免的對價，是公司以其他方式要求向高管提供的任何對價之外的。

因此，現在，考慮到下列承諾和相互約定及協定，雙方特此確認並達成如下協議：

1.不同。考慮到本協議中包含的高管協議以及高管遵守僱傭協議下高管的持續義務，包括其在第12條下的義務，公司將向高管支付第10條規定的適用遣散費[注--具體規定第10節適用小節的實際協議]僱傭協議的條款。除本協議、僱傭協議和公司的任何適用計劃、計劃或安排，包括但不限於公司的公司註冊證書或章程(經不時修訂)、經修訂的Vera Bradley，Inc.2010年股權和激勵計劃(“股權計劃”)及其下的任何協議，以及公司與高管之間於2013年11月11日生效的賠償協議(“賠償協議”)外，高管無權從公司獲得任何其他付款、福利或其他對價。

2.放手，放手。考慮到本協議和僱傭協議將提供給高管的付款和福利，高管本人以及可能通過他或通過他提出索賠的任何個人或實體，包括高管的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，特此知情、不可撤銷、無條件和自願地放棄、釋放和永久解僱公司、其每個個人或集體過去、現在和未來的母公司、子公司、部門和附屬公司、其及其合資企業及其各自的董事、高級管理人員、聯營公司、僱員、代表、合作伙伴、顧問保險公司、律師、管理人、會計師、執行人、繼承人、繼任人、和代理人及其各自的前任、繼承人和受讓人以及由他們中的任何人、通過他們中的任何一個或與他們中的任何一個協同行事的所有人(以下統稱為“受免責人”)，不承擔與高管受僱於公司或終止其有關的任何和所有索賠、訴訟原因或責任，已知或未知、懷疑或未被懷疑的，因截至執行人員簽署本協議之日(包括該日)發生的任何遺漏、行為或事實而對受免責人提出的索賠、訴訟原因或責任，包括但不限於：

A.根據《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》(以下簡稱《ADEA》)、《僱員退休收入保障法》、《工人調整和再培訓通知法》、《美國殘疾人法》、《同工同酬法》、《家庭和醫療休假法》和《特拉華州普通公司法》的規定，與高管受僱於公司或終止受僱有關的訴訟原因或責任，以及/或任何其他外國、聯邦、州、市政或當地就業歧視法規(包括但不限於基於年齡、性別、是否達到

福利計劃權利、種族、宗教、民族血統、婚姻狀況、性取向、血統、騷擾、父母身份、殘疾、殘疾、報復和退伍軍人身份)；和/或

B.根據任何其他聯邦、州、市或地方法規、法律、條例或法規，與高管受僱於公司或終止受僱有關的訴訟原因或責任；和/或

C.與退休金、利潤分享、工資、花紅或其他補償或利益的權利或要求有關的訴訟因由或法律責任；及/或

D.與高管受僱於公司或其終止有關的任何其他訴訟原因，包括但不限於尋求遣散費的訴訟，但本文規定的除外，基於違反合同、不當終止合同、誹謗、故意造成精神痛苦、侵權、人身傷害、侵犯隱私、誹謗、歧視、報復、承諾禁止反言、欺詐、違反公共政策、疏忽和/或任何其他普通法的訴訟，或因受僱於公司和/或與受僱於公司和/或任何其他受免税人而產生或與之分離的其他訴訟原因。

本條款不得限制或妨礙行政部門向平等就業機會委員會或任何其他地方、州或聯邦機構提起或提起行政指控或參與任何調查的權利，和/或行政部門根據法律不得放棄的任何訴訟理由。然而，行政主管同意，如果行政主管或代表行政主管行事的任何人就本協議中發佈的任何訴因或責任提起任何訴訟，行政主管放棄獲得任何與此相關的任何付款、金錢、損害賠償或其他救濟的權利，並且不接受與此相關的任何救濟。

本協議中的任何內容均不構成放棄或放棄高管在本協議、公司的任何其他適用計劃、計劃或安排下的任何權利，包括但不限於公司的公司註冊證書或章程(可不時修訂)、股權計劃及其下的任何協議或賠償協議下的任何權利。

行政部明確放棄任何法規或法律規則的好處，如果該法規或法規適用於本協議，則將排除行政部目前不知道存在的針對公司的任何索賠，使其不具有約束力。

3.訴訟事由。如本協議所用，“訴因”一詞包括所有索賠、契諾、保證、承諾、協議、承諾、訴訟、訴訟、反索賠、訴因、投訴、指控、義務、義務、要求、債務、賬目、判決、費用、費用、損失、損害和責任，無論是法律上、衡平法上還是其他方面的任何種類或性質。

4.不指定訴因。行政人員聲明並保證，他沒有對受救濟人提起任何索賠、訴訟或訴訟，也沒有導致提起任何索賠、訴訟或訴訟。行政人員進一步聲明並保證，其並未因法律的實施或其他方式向任何第三方出售、轉讓或以其他方式處置與本協議涵蓋的任何事項有關的任何性質的任何索賠。

5.公司的代表。本公司表示，目前尚不知道本公司或任何其他受讓人在本合同生效之日對執行公司提出的任何訴訟理由。本公司承認，如果本公司隨後根據《僱傭協議》第6(B)條最後一句將高管的解僱視為“有原因的”，則上文第2條給予的解聘將無效。

6.行政人員的代表。管理人員表示，管理人員已獲得足夠的機會向公司的人力資源、法律或其他相關管理部門提供建議，並已以書面形式告知該部門，管理人員意識到的構成或可能構成違反公司或任何附屬公司的任何道德、法律或合同標準或義務的任何事實。行政人員還表示，行政人員不知道任何他/她沒有向公司披露的現有或威脅的索賠、指控或訴訟。

7.尋求律師通知、考慮期限、撤銷期限。高管確認，在此書面通知高管在簽署本文件前諮詢律師，並且高管在收到本文件後至少有二十一(21)個日曆天來考慮是接受還是拒絕本協議。行政人員理解，行政人員可以在該二十一(21)個日曆日結束之前簽署本協議，但不是必須這樣做。根據ADEA，高管在簽署本協議後有七(7)個日曆日的時間來撤銷該協議。此類撤銷必須在七(7)個日曆日內以書面形式送達或以郵寄和郵戳方式送達。如以郵寄方式寄出，請以掛號信寄往公司總法律顧問辦公室，地址為印第安納州韋恩堡工業路5620號，郵編：46825。如果執行機構按照本協議的規定撤銷本協議，則該協議無效，並且執行機構無權按照本協議第一節第一句的規定接受付款。如果執行部門未在簽署後七(7)個日曆日內撤銷本協議，則本協議將在執行部門簽署本協議後的第七(7)天(“生效日期”)生效。

8.執法；糾紛。除《僱傭協議》第23節或以下規定外，與本協議有關的爭議的管轄權和地點應僅限於印第安納州法院或印第安納州北區的美國地區法院。本協議應按照印第安納州法律解釋和解釋，並受印第安納州法律管轄，而不考慮此類法律的法律條款的選擇。雙方同意，任何一方為執行或解釋本協議而提起的訴訟應在印第安納州的州法院或聯邦法院提起；但公司為執行其在僱傭協議第12條下的權利而提起的訴訟也可在高管居住的州或任何其他受高管個人管轄權管轄的法院提起。此外，就本協議而言，執行機構和公司明確同意印第安納州的個人管轄權。

9.修訂；豁免。除非行政部門和公司以書面形式簽署同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議應根據其條款執行，不得解釋為對任何一方不利。

10.可伸縮性。雙方同意，如果本協議的任何條款、條款、小節或其他部分應被任何有管轄權的法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，且該決定應成為最終決定，則該條款或部分應被視為被切斷或限制，但僅限於使本協議的其餘條款和部分可執行所需的範圍。經這樣修正的本協定將繼續具有充分的效力和效力，對雙方具有約束力，並將予以執行，以便儘可能使各方的意圖生效。此外，雙方在此明確授權有管轄權的法院修改本協議的任何條款或條款，以遵守現行法律並執行修改後的本協議。

11.執法。本協議可作為全面和完整的抗辯理由，並可用作禁止任何法律訴訟或衡平法訴訟，或違反本協議而提起、起訴、維持或繼續的任何私人或公共司法或非司法程序的禁令的基礎。

12.不擴大僱員權利。行政人員承認，除本協議明文規定外，他與本公司之間的任何僱傭或合同關係均已終止，除本協議、僱傭協議、本公司任何其他適用計劃、計劃或安排，包括但不限於本公司的公司註冊證書或章程(可不時修訂)、股權計劃及其下的任何協議以及賠償協議所產生的合同關係外，他與本公司之間沒有任何未來的僱傭或合同關係。公司沒有義務僱用或重新僱用、僱用或重新僱用、召回或恢復公司未來的高管，無論是合同上的還是其他方面的義務。

13.沒有交涉。行政人員表示，他已仔細閲讀並理解本協議條款的範圍和效力。執行機構不依賴本協議中未明確規定的公司所作的任何陳述或聲明。

14.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每份應視為正本，但兩者合在一起將構成一份相同的文書。

15.持有。為遵守任何聯邦、州、地方或其他所得税或其他税法要求扣繳根據本協議向高管提供的薪酬和福利而要求扣繳的任何款項，公司應從本協議項下其他到期或應付的任何款項中扣繳任何款項。

16.繼承人和分配人。本協議對高管的繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力並有利於他們的利益。

17.最終協議--終止先前協議。本協議包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代以前任何與本協議標的有關的口頭和書面協議或陳述，僱傭協議除外，公司的任何其他適用的計劃、計劃或安排，包括但不限於公司的公司註冊證書或章程(可不時修訂)、股權計劃及其下的任何協議，以及賠償協議。

以下籤署人在此確認並同意，執行機構已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，已有機會尋求相關法律顧問，並已於上述日期簽署以下文件，自願簽訂本協議。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

CHI:2778773.11

CHI:2778773.15