附件10.1

高管年度激勵薪酬計劃

2023財年

計劃概述

本年度激勵薪酬計劃(“年度計劃”)下的獎勵是根據經修訂的Vera Bradley，Inc.2020股權和激勵計劃(“2020計劃”)的條款和條件授予的。此處大寫但未定義的任何術語將具有2020年計劃中規定的含義。

本年度計劃旨在讓每個符合條件的參與者(如所附管理指南所定義)有機會分享公司在截至2023年1月28日的財政年度(“績效期間”)取得的成功。這項獎勵的目的是為了激勵未來忠誠的服務，也是對績效的獎勵。績效期間的獎勵機會基於每個參與者基本工資的百分比(如本文所定義)，並將基於三個獨立的績效衡量標準獲得：(1)品牌/企業績效(由淨收入和營業收入組成)，(2)品牌/企業戰略目標，以及(3)個人財務目標。這些指標統稱為“2013財年業績衡量標準”。

激勵機會的計算

每個參與者的獎勵機會是根據每個參與者的基本工資的百分比(定義如下)根據參與者的級別確定的：

			獎勵機會佔基本工資的百分比
參與者級別			閥值			目標			精益求精
首席執行官			37.5%			100%			200%
品牌總裁			26.25%			70%			140%
二級行政主任			18.75%			50%			100%
一級行政主任			15%			40%			80%

“基本工資”是指學員在績效期間由公司支付給學員的總基本工資(税前和扣除前)。

每個參與者都將有機會根據23財年業績衡量標準的業績水平獲得上述獎勵。2013財年績效指標相對於總激勵機會的適用性和權重也基於參與者的水平，如下所示：

Vera Bradley/Pura Vida品牌-80%品牌；20%企業

			按上面所示的總目標激勵機會的百分比表示
			品牌績效						企業績效			品牌戰略目標			個人財務目標
參與者級別			淨收入			營業收入			營業收入
品牌總裁			20%			20%			10%			25%			25%
二級行政主任			20%			20%			10%			25%			25%
一級行政主任			20%			20%			10%			25%			25%

企業-100%企業績效；0%品牌績效

			按上面所示的總目標激勵機會的百分比表示
			品牌 性能						企業績效						企業戰略目標			個人財務目標
參與者級別			淨收入			營業收入			淨收入			營業收入
首席執行官			0%			0%			25%			25%			25%			25%
二級行政主任			0%			0%			25%			25%			25%			25%
一級行政主任			0%			0%			25%			25%			25%			25%

品牌與企業財務績效

財務業績支出基於滿足兩個獨立的財務指標，即淨收入和營業收入。假設在績效期間至少達到績效目標的門檻水平，實際支出水平將從目標的25%-200%不等。財務績效目標的實際金額被認為是機密信息，不包括在本文檔中，但可以從人力資源部獲得。

*對於落在三個績效水平之間的結果，使用線性插值法確定支付水平。

品牌與企業戰略目標

針對品牌和企業戰略目標的績效支出將基於針對以下目標的績效：

Vera Bradley品牌戰略目標：

A.產品--實現毛利率目標

B.市場營銷-實現直接流量目標

C.體驗-實現跨渠道購物計劃

D.收入-按渠道目標實現收入

E.支出管理-執行計劃和實現目標

Pura Vida品牌戰略目標：

A.消費者和定位-實現客户計數計劃

B.產品-實現毛利率和收入目標

C.績效和品牌營銷--實現目標

D.Channels-實現新門店收入計劃

企業戰略目標：

A.供應鏈管理和成本控制--實現毛利率目標

B.股東回報-實現整體併購努力

C.人才管理-實現敬業度得分目標

D.ESG戰略執行-實現ISS ESG企業計劃

E.支出管理-執行計劃和實現目標

假設在績效期間達到了品牌和企業戰略目標的績效閾值水平，實際支出水平將在目標的25%-200%之間。公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)應根據品牌和企業戰略目標自行決定績效水平。

個人財務目標

針對個人財務目標的績效支出將基於參與者個人目標的總體實現情況，由參與者的主管確定並經薪酬委員會批准。實現個人財務目標的支出水平從與個人財務目標掛鈎的激勵部分的0%-200%不等。

行政指導方針

1.首席執行官直接向高級管理人員彙報和某些指定的管理人員有資格參加本年度計劃。有關是否有資格參加本年度計劃的任何問題，應由薪酬委員會自行決定解決。

2.參與本年度計劃既不給予任何員工保留員工的權利，也不限制公司解僱或懲戒任何員工的權利。

3.本計劃下任何獎金的最終支付須經首席財務官和人力資源副總裁以及必要時薪酬委員會的最終批准。

4.參加績效改進計劃的參與者或在根據本計劃付款後六個月內處於第三階段試用期的參與者將沒有資格獲得此類付款。

5.結果證明。在年度計劃下的任何獎勵被視為就業績期間賺取之前，薪酬委員會應根據2020年計劃第9.5節的規定，以書面形式證明：(1)業績期間的業績目標已經實現；(2)業績期間的“營業收入”和“淨收入”的計算。

A.“營業收入”的定義。就本年度計劃而言，“營業收入”一詞是指，就與任何獎勵有關的業績期間而言，根據美國公認會計原則確定的公司綜合營業收入，經調整後不包括下列影響：(I)業績期間內的任何收購，包括在業績期間收購的無形資產的攤銷費用；(Ii)因訴訟而產生的重大費用或收入，如在業績期間結束或在業績期間結束的任何財政年度的財務報表所示。(Iii)公司重組、資產減值或其他特別費用；及(Iv)美國公認會計原則會計變更的累積影響。

B.“淨收入”的定義。就本年度計劃而言，“淨收入”一詞是指與任何獎項相關的業績期間，根據美國公認會計原則確定的公司綜合淨收入。

6.除本文規定的情況外，(A)任何參與者都無權獲得本計劃下的獎勵付款，除非參與者在獎勵付款支付之日受僱於公司或關聯公司的合格職位，以及(B)參與者在獎勵支付日期之前因任何原因離開服務部門，將無權獲得按比例分配的獎勵，除非適用的州法律另有要求。為了説明這一點，如果參與者脱離服務部門並在相同的績效期限內被重新聘用，則參與者不應獲得前期服務的學分。儘管有上述規定，如果您在履約期內(或履約期之後和付款日期之前)因死亡、殘疾或退休而停止提供服務(且前提是您沒有以其他方式從事構成原因的行為)，則以下條款將適用：

死亡或傷殘：如果參與者的服務在獎勵付款日期之前因死亡或傷殘而終止，則未支付的獎金應被視為在公司業績的實際水平和個人業績的目標水平上賺取的，任何此類賺取的獎金將完全歸屬並按照下文第8節的規定支付。

退休：如果參與者在績效期間因退休而終止在公司的服務，應根據獲得的實際公司績效水平(在績效期間結束時確定)和目標個人績效水平來獲得傑出獎勵，任何此類獲得的獎勵將完全歸屬並按照下文第8節的規定支付。

7.儘管本年度計劃有任何相反規定，但如果公司在績效期間發生控制權變更，則未支付的獎金應被視為在目標水平上獲得的獎勵，但應根據參與者在績效期間提供服務的完整會計月數(參與者在該月內提供服務)與所賺取的任何此類月數按比例分配

在控制權變更後，獎勵將在切實可行的範圍內儘快(但不遲於30個歷日)完全歸屬並支付。就本年度計劃而言，“控制權變更”一詞應指發生以下任何一種或多種情況：(A)任何個人或團體(在交易法和證券交易委員會規則的範圍內)直接或間接、受益或記錄地獲得所有權，但(I)芭芭拉·貝克加德、帕特里夏·米勒、邁克爾·雷和金·科爾比及其各自的繼承人和後代以及為該等人的利益而建立的任何信託除外，(Ii)本公司或本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與他們對本公司股票的所有權基本相同，或(Iii)由本公司或任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，佔本公司當時已發行證券的綜合投票權超過25%(25%)；(B)由並非(I)由董事局提名或(Ii)由如此提名的董事委任的人士佔據董事局多數席位(空缺席位除外)；或(C)完成(I)出售或處置本公司全部或實質上所有資產的協議，或(Ii)本公司與任何其他法團或涉及任何其他法團的合併、綜合或重組，但合併除外, 導致本公司於緊接合並、合併或重組前已發行之有表決權證券繼續佔本公司(或該尚存實體)於緊接該等合併、合併或重組後已發行之有表決權證券合共投票權之最少50%(50%)。

8.所有參與者都將獲得根據績效期間賺取的基本工資按比例分配的獎勵。

9.如果參與者在績效期間的最後三個會計月內的任何時間加入公司，則該參與者將沒有資格參加本計劃。

10.所有目標達標率的計算將遵循正常的舍入準則(即93.1%至93.49%=93%；93.5%至93.9%=94%)。

11.年度計劃下的付款將在本公司財政年度結束後以現金支付，但不遲於本年度計劃下年度激勵措施所基於的本公司財政税收年度後第三個月的15日。

12.公司有權扣除或扣留足夠的金額，以滿足聯邦、州和地方税(包括FICA義務)、國內或國外税收以及法律要求扣繳的與本獎項有關的其他扣減。

13.本年度計劃要求的記錄保存和計算將由第三方審計師和薪酬委員會審查。

14.有關計劃管理的解釋、決定和行動應由賠償委員會作出。在年度計劃下或在執行或管理年度計劃時，任何此類決定和任何解釋、規則或決定，對於所有目的和對所有利害關係人、其繼承人和遺產代理人來説都是最終的，並具有約束力。本公司或其指定人士可最終依賴本公司及其核數師所作的釐定，以釐定年度計劃的相關資料，不論該等資料是由本公司、其核數師或受聘向本公司提供該等資料的第三方供應商釐定。

15.雖然本公司有意繼續執行本年度計劃，但本公司保留隨時修改或終止本計劃的權利。

參賽者不得轉讓、扣押或轉移其在本文件所述獎勵項下的任何權利和利益，除非在其死亡時依據遺囑或繼承法和分配法。

17.根據本文件授予的權利在各方面均受《2020年計劃》規定的約束，其程度和效力與《2020年計劃》中的規定完全相同。如果本文件或本獎勵的條款與2020計劃的條款相沖突，則以2020計劃為準。

18.本計劃下的獎勵應遵守所有其他經修訂的公司政策，包括但不限於維拉·布拉德利補償補償政策。