目錄表

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

______________

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財年：3月26日，2022

或

對於 從_到_的過渡期 ______

佣金 文件編號：000-03905

Transcat， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

35 有利位置車道, 羅切斯特, 紐約14624

(主要執行機構地址 )(郵編)

(585)352-7777

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。Yes ☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《財務會計準則》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則《交易所法案》。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司在2021年9月24日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$455.9百萬美元。如納斯達克全球市場報道的那樣，市場價值的計算是使用註冊人普通股在2021年9月24日的收盤價來確定的。

截至2022年6月2日，註冊人已發行的普通股數量為7,545,954.

通過引用併入的文檔

註冊人最終委託書中有關將於2022年9月7日舉行的股東周年大會的部分 已通過參考納入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。

説明性 註釋

根據美國證券交易委員會適用的規則和法規，註冊人以前是一家規模較小的報告公司。自2021年9月24日確定之日起，註冊人不再有資格成為較小的報告公司。然而，在註冊人 提交截至2022年6月25日的三個月的10-Q表格的第一份季度報告之前，註冊人 無需反映其較小報告公司地位的變化或遵守非按比例計算的披露義務。根據適用的 規則，註冊人被允許在本年度報表10-K中使用適用於較小報告公司的按比例披露要求，並已選擇這樣做。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

前瞻性的 聲明。本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述涉及對未來事件的預期、估計、信念、假設和預測 ，由“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“ ”項目、“尋求”、“戰略”、“目標”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“將”、“將”和其他類似詞語來識別。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，因此會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同。您應根據可能影響我們的運營和財務結果以及我們實現財務目標的能力的 重要風險因素和不確定性來評估前瞻性陳述。這些因素包括但不限於：適用於我們業務的總體經濟條件、新冠肺炎疫情的影響、通脹影響、我們競爭的行業以及我們兩個業務部門的性質、服務部門客户在生命科學和其他受監管的工業製造行業的集中程度、關税和貿易關係、我們商譽或無形資產的任何損害、網絡安全風險、我們的信息技術系統重大中斷的風險、我們招聘、培訓和留住優質員工的能力。熟練的技術人員和高級管理人員，我們經營業績的波動，租賃市場的競爭，我們股票價格的波動，我們調整技術的能力，對我們企業資源規劃系統的依賴, 這些風險包括：技術更新、與我們的收購戰略和我們收購的業務整合相關的風險 、客户所在行業的波動、供應商返點計劃的變化、供應鏈延遲或中斷、與當前和未來負債相關的風險、與我們知識產權相關的風險、普通股交易量相對較低、外幣匯率波動、不利天氣事件或其他災難或自然災害、 税率的變化以及會計標準、法律要求和上市標準的變化。這些風險因素和不確定性 由我們在第IA項的“風險因素”標題下更全面地描述。本報告第一部分。您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、更正或公開 宣佈對本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來的 事件或其他原因。

第 部分I

第 項1.業務

業務 概述

Transcat， Inc.(“Transcat”，“公司”，“我們”或“我們”)是經認可的校準服務、企業資產管理服務和專業級手持測試、測量和控制儀器的增值分銷商 的領先提供商。我們專注於為高度監管的行業提供服務和產品，尤其是生命科學行業，包括製藥、生物技術、醫療設備和其他FDA監管的業務。服務的其他行業包括 FAA監管的業務，包括航空航天和國防工業製造；能源和公用事業，包括石油和天然氣以及替代能源；以及其他要求流程準確性、設備能力確認以及故障風險非常高的行業。

我們通過兩個運營部門開展業務：服務(“服務”)和分銷(“分銷”)。有關這些細分市場的財務信息，請參閲本報告中的合併財務報表附註7。我們專注於在每個細分市場吸引 新客户，留住現有客户並向客户交叉銷售，以增加我們的總收入。我們通過我們的服務和分銷部門為大約30,000名客户提供服務，其中大約20%到25%的客户通過我們的兩個業務部門與我們進行交易。

通過我們的服務部門，我們提供校準、維修、檢查、分析鑑定、預防性維護、諮詢和其他相關服務，其中大部分是通過我們的專有資產管理系統Caltrak®和我們的在線客户門户C3®處理的。我們的服務模式非常靈活，我們通過提供各種服務和解決方案來滿足客户的需求 ，包括永久性和週期性的現場服務、移動校準服務、收件和送貨以及內部服務。截至我們截至2022年3月26日的財年(“2022財年”)結束時，我們在美國、波多黎各和加拿大經營着24個校準服務中心(“校準服務中心”)。我們還在現場為客户提供每日、每週或更長期的服務。此外，我們還有幾個嵌入的客户現場位置，我們將其稱為“基於客户的實驗室”，我們在那裏提供校準服務，在某些情況下還提供其他相關服務，專門為客户以及我們每天居住和工作的地方提供。我們還有一個

可在客户現場提供服務的流動校準實驗室機隊 這些客户可能不具備我們維修其設備所需的空間或實用功能。

通過公司的收購戰略，我們一直專注於通過進入相鄰和互補的市場來擴大我們的服務部門。這一點在2022財年收購Tangent Labs，LLC，Cal OpEx Limited(d/b/a NEXA Enterprise Asset Management) ，它擁有其美國子公司、特拉華州公司Cal OpEx Inc.(統稱為NEXA)和UpState Metrotics Inc.的所有已發行和已發行股本，以及在截至2021年3月27日的財年 收購BioTek Services，Inc.，以及在截至3月28日的財年收購TTE實驗室，Inc. 2020(“2020財年”)。

Nexa 通過利用其六個服務途徑為生物製藥行業提供資產管理服務：(I)校準、(Ii)維護 和備件、(Iii)可靠性、(Iv)計算機化維護管理系統解決方案(“CMMS”)、(V)質量和合規性、 和(Vi)驗證。通過提供這些服務，NEXA能夠在管理其資產組合方面為其最終客户提供獨特的價值，避免資產停機，並幫助加快將改變其生活的產品推向市場，最終實現顯著的成本節約和更高的可靠性。這套NEXA服務與現有的Transcat服務相結合， 為現有和新客户提供了非常全面和強大的價值主張，使我們能夠管理 與在這些高度監管的行業開展業務相關的複雜性。

TTE 實驗室，Inc.和BioTek Services，Inc.通過為生命科學和其他受監管的行業客户提供實驗室和現場服務，為Transcat提供吸管校準、維修、翻新或更換、校準管理和用户培訓。TTE實驗室，Inc.還為Transcat提供了一個加強其分銷銷售平臺的機會，通過其不斷增長的電子商務網站www.pinettes.com增加產品銷售

我們所有的校準服務中心都已獲得國際標準化組織/國際電工委員會17025：2017年認證範圍。我們的認證是我們質量計劃的基石，我們相信該計劃是行業中最好的之一。我們對質量的奉獻受到在我們服務的行業中運營的企業的高度重視，尤其是生命科學和其他受監管行業的企業，我們的認證為 我們的客户提供信心，他們將獲得一致和統一的服務，無論我們的哪個服務中心完成服務 。

通過我們的分銷部門，我們向全球客户銷售和租賃國家和專有品牌的工具。通過我們的網站、內部銷售團隊以及印刷和數字營銷材料，我們提供了150,000多臺測試、測量和控制儀器， 包括來自大約500個領先品牌的產品。我們銷售和租賃的大多數儀器都需要校準服務，以確保 它們保持最精確的測量。通過能夠在銷售時和定期 售後時間內校準這些儀器，我們可以為客户提供大多數競爭對手無法提供的增值服務。在發貨前進行校準意味着客户可以在收到儀器後立即投入使用，從而減少停機時間。我們通過分銷部門提供的其他增值選項 包括設備套件(這在發電行業尤為重要)、設備租賃和二手設備銷售。

我們對質量的承諾超出了我們提供的服務和產品的範圍。我們的銷售、客户服務和支持團隊為客户提供專業的 建議、應用幫助和技術支持。由於校準是一項無形的服務，我們的客户依賴我們保持高標準，並在我們的人員和流程中提供誠信。

我們的客户包括生命科學/製藥、能源、國防、航空航天和工業過程控制領域的領先製造商 。我們相信，我們的客户與我們開展業務是因為我們的誠信和對優質服務的承諾，我們提供廣泛的產品和服務，我們的專有資產管理系統CalTrak®，以及我們的在線客户門户C3®。在我們的 財年和2022財年，沒有任何客户或受控客户羣佔我們總收入的5%或更多。 任何一個客户的流失都不會對我們的業務、現金流、資產負債表或運營結果產生實質性的不利影響。

Transcat於1964年在俄亥俄州註冊成立。我們的總部設在紐約的羅切斯特。我們的行政辦公室位於紐約州羅切斯特市，郵編14624，Vantage Point Drive 35。我們的電話號碼是585-352-7777。我們的網站是www.Transcat.com。我們 網站上提供的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。我們在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“TRNS”。

我們的 戰略

我們的 兩個運營部門具有很強的互補性，因為它們提供的產品對同行業的客户具有價值。我們的戰略是利用我們運營部門的互補性，為選擇Transcat作為其測試和測量設備和/或校準和實驗室儀器服務的 來源的所有客户增加價值。我們努力使自己在我們服務的市場中脱穎而出，並通過提供廣泛的產品和服務並以增值的方式整合這些解決方案來建立競爭進入壁壘，從而使我們的客户的運營受益。

在2022財年，我們重申了對資本、人員和領導力投資的承諾，推進了我們的“卓越運營” 計劃。隨着我們利用技術、自動化和流程改進來提高我們的效率和客户體驗，這一計劃將帶來更高的生產力和運營效率，並進一步與我們的競爭對手區分開來。我們 還實施了Transcat大學的構建技術計劃。該計劃為組織吸引新的人才，併為我們現有的員工提供培訓和職業發展機會。我們的卓越運營計劃是一項持續多年、不斷髮展的計劃，旨在創建一個在更長時間內支持我們戰略目標的基礎設施。

在服務細分市場中，我們的戰略是通過有機擴張和收購來推動兩位數的收入增長。我們採用了集成銷售模式來推動銷售並利用我們兩個細分市場之間的交叉銷售機會，尤其是利用我們的分銷關係來發展新的服務關係。我們通過獨特的價值主張利用這些關係 ，這與依賴經認可的校準服務和/或實驗室儀器服務來維護其流程的完整性和/或滿足受監管業務環境的需求的客户產生了強烈的共鳴。我們的客户羣重視我們卓越的質量 計劃，並要求在其流程中具有精確的測量能力，以將風險、浪費和缺陷降至最低。我們通過利用我們的優質計劃、計量專業知識、地理位置、合格的技術人員、廣泛的能力和量身定製的服務交付選項來執行此戰略。這樣一來，我們就可以滿足監管最嚴格的客户的最嚴格的質量要求，同時又足夠靈活地滿足他們的業務需求。

我們 希望通過從其他第三方提供商和原始設備製造商(OEM)手中奪取市場份額，以及通過將內部校準實驗室作為多年客户實驗室合同的目標外包，來繼續有機地增長我們的服務業務。我們相信，奪取市場份額的一個重要因素是我們能夠擴展到新的技術能力和鄰近的 服務解決方案，這些都是我們當前和目標客户羣所需要的。

我們服務增長戰略的其他組成部分是收購。我們的收購戰略有三個驅動因素：地理擴張、能力提升和基礎設施槓桿。我們的大多數收購機會都在50萬至1000萬美元的年收入範圍內，我們在選擇目標公司的方法上是有紀律的。我們卓越運營計劃的一個重點是加強我們的收購整合流程，使我們能夠更快地利用收購的銷售和成本協同效應。

我們的 分銷細分市場戰略是成為領先測試和測量設備的主要經銷商和租賃來源，同時也為我們的服務細分市場提供交叉銷售機會。通過我們的供應商關係，我們可以獲得150,000多種產品，我們向現有和潛在客户推銷這些產品，同時提供和不提供Transcat獨有的增值服務選項。除了提供裝運前增值服務外，我們還為我們的客户提供租賃選定的測試和測量設備或購買二手設備的選項，進一步增強了我們滿足客户所有測試和測量設備需求的能力。我們不斷評估我們的產品，以增加新的需求供應商或產品，或刪除不太相關的供應商和產品 。我們的設備租賃業務對我們來説仍然是一個強勁的增長細分市場，並有助於支持我們的分銷和服務細分市場增長戰略。擁有新的、二手的和租賃的設備進一步使我們有別於我們的服務細分市場競爭對手。

我們 將這些滿足分銷客户需求的不同方法視為一種使我們脱穎而出並使這一細分市場的客户羣從歷史上的利基市場多樣化的方式。這種差異化和多元化戰略是近年來特意制定的，目的是減輕價格驅動競爭的影響，並減少任何特定行業或市場對這一細分市場整體表現的影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們在2022財年完成了三項收購，並在2021財年完成了一項業務收購：

我們的 收購戰略主要面向那些擴大我們的地理覆蓋範圍、增加我們的 服務能力和專業知識的深度和/或廣度並利用我們的基礎設施的服務企業。下表説明瞭上述收購的戰略驅動因素 ：

我們 相信我們的綜合服務和分銷部門產品、經驗、技術專長和誠信為我們的客户創造了獨特而引人注目的價值主張，我們打算通過有機的收入增長和業務收購繼續發展我們的業務。 我們認為我們服務部門的屬性，包括更高的毛利率和來自 受監管行業客户的經常性收入流，比我們傳統的分銷部門更具吸引力和可擴展性。因此，我們預計我們的服務 部門將成為未來財年收入和收益增長的主要來源。下面的圖表顯示了過去五年的服務、分銷和綜合收入：

細分市場

服務 細分市場

校準。 校準是將未知值的單位或儀器與已知值的標準進行比較，並以特定定義的形式報告結果的行為。校準完成後，將根據嚴格定義的參數， 決定應對設備執行哪些操作，以符合所需的標準或規範。決定可能是 調整、優化或修復機組；限制機組的使用、範圍或額定值；報廢機組；或保持機組不變。 校準的目的是顯著降低因測量不準確而導致的產品或工藝故障風險。除了作為質量控制和風險管理的要素外，校準還通過確保準確、可靠的儀器和流程，將操作的生產率和效率提高到最佳的 水平。

對校準的需求通常是由法規驅動的，法規將質量校準和實驗室儀器服務的要求確定為公司業務運營的關鍵組成部分。我們專門針對受美國FDA、FAA或其他監管機構監管的行業和公司。由於我們目標行業內的不同級別的監管，我們的客户的校準和實驗室儀器服務採購決策通常是基於提供商的質量體系、認證、可靠性、信任、客户服務和服務文檔做出的。為了保持我們在這一細分市場的競爭地位，我們保持着 國際認可的第三方認可的質量體系，這一點將在下文的“服務質量”一節中詳細介紹，併為我們的客户提供訪問專有資產管理軟件解決方案的權限，這些解決方案提供工具來管理他們的內部校準計劃，並使他們能夠查看他們的服務記錄。

通過我們的服務部門，我們對 新儀器和客户擁有的儀器執行定期校準(通常從三個月到二十四個月不等)。我們每年進行大約800,000次校準，並可以利用我們的內部能力滿足大部分 需要校準的項目。對於客户在不太常見和高度 專業領域的校準需求，我們將一些校準轉包給具有獨特或專有能力的第三方供應商。雖然 通常約佔我們服務部門收入的13%至15%，但我們相信這些項目的管理受到客户的高度重視 ，提供這項服務使我們能夠繼續追求在這些 目標市場擁有最廣泛的校準產品。我們定期審查外包服務，以確定內部能力擴展的機會。

持續 改進。Nexa在美國、加拿大、愛爾蘭、歐洲和亞太地區提供技術、諮詢和人員配備解決方案，為我們監管最嚴格的客户改進資產管理計劃，尤其是製藥、生物技術、 和醫療器械行業的客户。Nexa提供六個服務路徑，支持創建或優化我們客户的企業資產管理計劃 。無論設施處於預建、運營還是退役階段，NEXA經驗豐富的團隊都能在所有方面取得成果

資產生命週期的各個階段。Nexa的全套服務或組合解決方案可定製 以滿足客户的獨特需求。

其他 服務。我們為客户提供其他服務，如檢驗、維修和諮詢服務，這些服務吸引了我們客户羣中所有部門的客户 。這些通常是增值服務，允許我們為客户提供“一站式購物” 。

服務 價值主張。我們的校準服務策略包含多種方式來管理客户的校準和實驗室儀器服務需求。

包括上述所有服務，我們在需要時提供全面的計劃管理，包括後勤、補救和諮詢服務。

我們 努力為我們的目標市場提供最廣泛的認可校準產品，包括根據美國質量標準協會對我們的技術人員進行認證，包括涵蓋整個計量功能的完整校準管理，以及獲得我們的補充服務和產品。我們相信，我們的校準服務具有最高的技術和質量 級別，具有廣泛的認證範圍。

我們的 合規服務戰略是確定並與需要分析資格、驗證、補救和/或預防性維護服務的生命科學研發和製造 客户建立長期關係。在大多數情況下，這些客户是生命科學公司，包括從事研發和製造的製藥和生物技術公司。 這些公司受到廣泛的政府監管。我們為這些受監管客户提供的服務通常是客户整體合規計劃的關鍵組成部分 。由於許多實驗室儀器服務客户在受監管的行業運營， 這些客户通常還需要經過認可的校準服務。這一要求允許我們的實驗室 儀器和校準服務實現自然的協同。我們的戰略包括在我們的客户賬户內交叉銷售我們的服務，以最大限度地增加我們與每個客户的收入 機會。

專有 資產管理軟件。CALTRAK®是我們專有的文檔和資產管理軟件，用於集成和管理我們校準服務中心的工作流程和客户資產。有了CalTrak®，我們能夠為客户提供及時一致的校準服務，同時優化我們自己的效率。CalTrak®已通過適用的美國聯邦法規21 CFR Part 820.75和21 CFR Part 11的驗證。這一驗證對製藥和其他受FDA監管的行業非常重要，在這些行業中，聯邦法規可能特別嚴格。

此外，C3®還為我們的客户提供基於Web的資產管理功能以及安全可靠的異地校準和其他 服務記錄存檔，可通過我們受密碼保護的安全網站全天24小時訪問。C3®代表合規、控制和成本，我們認為這些是我們客户在監管環境中關注的主要領域，因為它與儀器 校準有關。我們專門設計了C3®，以幫助我們的客户提高效率，促進質量體系的合規性 ，並加強對儀器的控制，同時降低他們的總體計量成本。瞭解我們的客户在其中運行的受監管環境 ，我們定製了該平臺，通過允許 客户跟蹤和管理Transcat支持的儀器以外的內部維護儀器的功能，實現單一記錄系統的使用。C3®通過了21 CFR Part 820.75和21 CFR Part 11的驗證，符合美國食品和藥物管理局的嚴格要求。

通過 CalTrak®和C3®，可跟蹤每個客户校準，並自動交叉引用用於執行校準的資產，從而提供可追溯性。

服務 市場營銷和銷售。在我們的集成銷售模式下，我們擁有內部和外部銷售團隊，通過利用我們獨特的價值主張，包括我們廣泛的地理足跡和全面的服務套件， 尋求在我們的目標市場獲得新客户。我們的目標客户是在北美擁有多個製造業務的受監管的企業客户。我們利用我們的 能力管理儀器的整個生命週期，從購買校準設備到長期服務和維護 要求。通過使用新的和舊的產品銷售、租賃以及維修和校準服務將所有點連接起來是我們營銷和銷售計劃的目標。我們還擁有一支客户成功經理團隊，專注於為我們的現有客户提供不斷增長的價值。我們利用印刷媒體、貿易展會和基於網絡的計劃向客户和潛在客户推銷我們的服務，戰略重點放在高度監管的行業，包括生命科學和其他受FDA監管的行業、航空航天 以及國防、能源和公用事業以及化學制造。我們的目標客户還包括工業製造和其他行業，這些行業認識到質量校準的價值。

服務競爭 . 校準服務行業高度分散，由各種公司組成，從國際認可和認可的OEM到未經認證的獨資企業以及自行進行校準的公司， 導致了服務水平和能力的巨大變化。很大比例的校準公司都是小型企業 ，通常沒有我們這樣廣泛的能力。還有幾家我們與之競爭的公司在全國或地區都有業務。

我們 通過展示我們對質量的承諾，擴展了為我們服務的市場量身定做的任何商業校準實驗室最大的17025認證範圍和校準能力，利用橫跨北美和波多黎各的地理足跡 提供跨越許多學科和數百家 製造商的全面服務套件，從而使我們有別於競爭對手。我們將產品與合規性和校準服務捆綁在一起的獨特能力也提供了與競爭對手的高度差異化。作為北美僅有的也經銷產品的合規和校準服務提供商之一，我們的客户可以無縫更換無法校準的儀器 或被認為已報廢的儀器。我們對此的深入瞭解

我們分發的 產品還允許我們的服務人員諮詢和建議客户哪些產品最適合他們的內部校準需求。我們還認為，我們的專有軟件是區別於競爭對手的關鍵因素。CalTrak®和C3® 由我們的客户以集成方式使用，在客户通過此集成實現協同效應和效率時提供了競爭壁壘 。

實驗室儀器服務的競爭包括小型本地和地區性服務提供商以及大型跨國原始設備製造商。我們相信，與許多小型本地和地區競爭對手相比，我們總體上財務實力更強，為更大的客户羣提供服務，並且通常能夠提供更多的服務。大型OEM可能會提供我們 不提供的專業服務和特定品牌的專業知識，但他們通常只專注於為其自有品牌和產品線提供專業服務，而不是像我們那樣為一系列品牌和產品線提供服務。我們相信，我們在實驗室儀器服務市場上的競爭優勢是我們的財力和技術資源、週轉時間和對客户需求做出快速反應的靈活性。我們實驗室儀器服務的廣度 與我們的校準服務產品相結合，使我們能夠成為客户整個校準和合規計劃的單一來源認可服務提供商，從而使我們有別於競爭對手 。

服務質量。認證過程是目前唯一存在的確認測量能力的系統。為確保我們校準的質量和一致性與全球計量網絡保持一致，該網絡旨在實現全球測量的標準化，我們尋求並實現了國際水平的質量和認證，以通過對我們技術人員的高級培訓，在所有 地點提供一致性。我們的校準服務中心通過了美國國家標準協會-ASQ國家認證委員會和其他認證機構的ISO/IEC 17025：2017認證。這些認證機構是國際實驗室認可合作互認安排(“ILAC MRA”)的簽署方，精通作為計量基礎的化學和物理方面的技術 ，並對我們校準過程的質量、一致性和能力提供客觀的、第三方的、國際公認的評估。認證還要求用於認證測量的所有測量標準都有完整的記錄路徑，稱為計量可追溯性，通過國家標準與技術研究院或國家研究委員會(分別為美國和加拿大的國家測量研究所)、 或其他國家或國際標準機構，或到我們的校準服務中心創建的可測量條件，或接受的 基本和/或自然物理常數、校準的比率類型，或通過與共識標準進行比較，所有包括測量 不確定因素。

這種國際監督對我們的客户的重要性在於確保我們的服務文檔將被全球接受， 消除了他們可能遇到的貿易壁壘之一，如果使用的校準實驗室提供商的認證機構不是ILAC MRA簽署方。為了向我們目標市場的客户提供最廣泛的服務，我們的國際標準化組織/國際電工委員會17025：2017年認證覆蓋了許多技術領域，包括工作級別和參考級別的能力。我們相信，我們的ISO/IEC 17025：2017年認證範圍是我們所服務行業中範圍最廣的。

為了鞏固我們對校準質量重要性的信念，我們正在為我們的服務部門開展品牌推廣活動， 以三個簡單的詞為中心--“由Transcat®校準”。我們相信，我們已經建立了一個強大、差異化的品牌，與質量、合規和控制有着深刻而有意義的聯繫。我們希望短語“由Transcat®校準” 成為降低風險和質量合規的代名詞。

收購的 校準實驗室可能會使用其他質量註冊系統。我們不斷評估何時將收購的質量體系與 將業務中斷和對客户的中斷降至最低，同時保持對質量的承諾相結合。

我們的認證範圍可在http://www.transcat.com/calibration-services/accreditation/calibration-lab-certificates.上找到

分銷 細分市場

分發 摘要。我們在北美和國際上分銷專業級測試、測量和控制儀器。 我們的客户使用測試和測量儀器，以確保他們的過程和最終產品符合規格。 利用此類診斷儀器還允許持續改進流程，提高其測量精度 。工業測試和測量儀器市場，在我們主要運營的那些地理區域， 歷來由基礎廣泛的國家設備分銷商和利基或專注於專業的公司提供服務

Transcat等組織。 我們提供設備採購、設備租賃、二手設備出售和設備套件的校準/認證等增值服務。

我們 認為，客户根據許多不同的標準來選擇經銷商，包括產品供應、價格、開展業務的便利性、訂單的及時交付和準確性、一致的產品質量、為其提供服務的代表的技術能力以及增值服務的可用性。購買決定通常由工廠工程師、質量經理或他們的採購人員做出，產品通常從一個或多個分銷商獲得，作為更換、升級或擴大製造和研發設施的產品 。因此，面向分銷客户的銷售在某種程度上是不可預測的，而且可能是非經常性的。 我們的在線存在，包括我們的網站和電子新聞稿、主目錄、補充郵件以及其他銷售和營銷活動 旨在激發興趣並在客户面前保持持續存在，以確保我們在客户 準備好購買時收到訂單。

我們 為我們的客户提供增值服務，包括技術支持，以確保我們的客户收到適合其 應用的正確產品，併為受監管行業的客户提供更全面的儀器適宜性研究，這些客户擔心其測試或過程中儀器可能給過程帶來的技術 不確定性。我們認為，對於我們的分銷客户來説，我們最大的增值服務是在發貨前對他們購買的新產品執行校準服務，允許他們在收到新購買的設備後直接投入使用，從而節省停機時間。我們還提供在線採購、信用卡支付選項、庫存物品當天發貨、成套產品、租賃選項、培訓計劃和各種定製產品。我們會根據客户需求、供應商的建議、銷售量和其他因素定期在我們的產品中添加和刪除項目。由於我們提供的產品和服務範圍廣泛，我們經常為客户提供“一站式服務”，這些客户只需與一家分銷商打交道，即可滿足其大部分或全部測試和測量儀器需求，從而提高運營效率。

我們 繼續專注於租賃等利潤率較高的渠道，以增強分銷部門的盈利能力。為了保持競爭力，我們正專注於品牌整合和庫存投資，以支持我們作為增值分銷商的整體戰略 ，以支持我們的客户和服務細分市場。其他重點領域包括生命科學市場中的消費品 ，旨在抵消我們傳統分銷業務的競爭壓力。

分銷 市場營銷和銷售。我們通過多種直接銷售渠道向客户進行營銷、創造需求和銷售，包括我們的網站、數字和平面廣告、主動出站銷售和入站呼叫中心。我們的出站和入站銷售團隊 配備了經過技術培訓的人員，可幫助指導產品選擇。我們的網站是我們產品和服務的銷售渠道，提供搜索功能、詳細的產品信息、現貨供應、選擇指南、演示視頻和可下載的產品規格表。我們在我們的網站上進行了投資，以實施最新的營銷技術 ，使我們能夠提供直觀的客户體驗，提供簡單的產品比較和報價，易於結賬和自動化 訂單後跟進。我們還運營和維護幾個特定於行業的服務網站，這些網站是通過最近的收購獲得的。 例如，在收購TTE(現在稱為pinettes.com)時獲得了URL www.impettes.com。Piettes.com 專注於向客户銷售移液器、移液器用品和相關服務。

我們 使用多渠道方法接觸我們的客户和潛在客户，包括我們的主目錄、定期補充目錄、 網站、電子新聞通訊以及其他直接銷售和營銷計劃。我們的數字營銷戰略包括持續投資於搜索引擎優化、特定於應用的數字內容、按點擊付費的搜索引擎廣告，以及在亞馬遜和谷歌購物等在線市場上的產品列表。我們將繼續投資於後端技術，旨在為我們所有的營銷渠道提供無縫的客户體驗。

由於 與產品供應商的密切關係以及我們歷史上的營銷計劃結果，我們有機會針對我們的現有客户和潛在客户羣開展聯合品牌營銷計劃，併為此獲得合作的 廣告支持。這些聯合品牌營銷活動通常以特定供應商、新產品或目標產品類別為特色 ，並採取直接郵寄、基於網絡的活動或對外銷售活動的形式。

分銷 競爭。工業測試和測量儀器的分銷市場分散且競爭激烈。 我們的競爭對手既有直接面向客户銷售的大型全國性分銷商和製造商，也有小型本地分銷商和在線分銷商。關鍵競爭因素通常包括客户服務和支持、質量、交貨期、庫存供應、 品牌認知度和價格。至

為了滿足客户對技術支持和產品應用協助的需求，我們聘請了一支訓練有素的技術銷售專家團隊。為了保持這一競爭優勢，技術培訓是培養我們的銷售人員不可或缺的一部分。為了從競爭對手中脱穎而出，我們提供裝運前校準或性能數據報告 ，使客户能夠收到我們的產品並立即投入服務，從而節省停機時間和資金。

在線分銷商，包括通常銷售較低價格點產品的亞馬遜，已成為手持測試和測量設備銷售的主要競爭對手，主要是在價格上競爭。雖然在線競爭對手在我們的分銷部門缺乏我們提供的增值服務，但他們已經成功地在全球測試和測量儀器市場佔據了一些市場份額。 為了在來自這些在線分銷商日益激烈的競爭中保持領先地位，並與電子商務使用增加的大趨勢保持一致， 我們繼續投資於我們的數字平臺，包括一個索引良好的網站，其設計和功能得到了改進。此外，我們 通過擴展我們提供的品牌和產品線，並增加了更高的毛利率設備租賃和舊設備銷售，使我們的產品多樣化，我們認為這使Transcat在競爭對手中獨樹一幟。

分銷 供應商和採購。我們相信，有效的採購是保持和提升我們作為高質量測試和測量儀器供應商的地位的關鍵因素。我們經常評估我們的採購要求和供應商提供的產品 以儘可能低的成本獲得產品。我們的產品來自大約500家品牌和自有品牌設備的供應商。在2022財年，我們最大的10家供應商約佔我們總分銷銷售額的64%。在 2022財年，新冠肺炎疫情影響了我們供應商的產品供應，導致交付期延長，我們的積壓增加了 。

我們 計劃我們的產品組合和庫存，以最好地滿足客户的預期需求，因為客户的單個採購規模各不相同。 我們通常可以在訂購最暢銷產品的當天將其發貨給客户。

分銷 供應商返點。我們與某些產品供應商簽訂了協議，根據滿足指定的累計採購和/或遞增分銷銷售水平來提供返點。這些回扣被記錄為分銷銷售成本的降低。採購 根據我們在本季度與特定供應商的採購量計算並記錄季度返點。基於日曆年同比銷售業績的銷售返點計劃的第 點根據估計的年度業績按季度 記錄為收入。基於季度同比銷售業績的銷售點返點計劃 記錄為各自季度的收入。由於我們的供應商為應對新冠肺炎疫情而實施了成本削減措施，2021財年的返點大幅減少。在2022財年，我們的分銷銷售額 非常高，我們看到供應商提供的返點有所增加。該公司在2022財年和2021財年分別錄得100萬美元和70萬美元的供應商回扣，以降低分銷銷售成本。

分銷 運營。我們的配送業務主要發生在我們位於紐約州羅切斯特的48,500平方英尺的設施中，其中包括17,000平方英尺的倉庫空間。羅切斯特位置也是我們的公司總部，是我們的客户 服務、銷售和管理職能的所在地，也是一個校準服務中心。我們還有兩個較小的倉庫設施。我們的威斯康星州倉庫履行某些大型工業規模的訂單，德克薩斯州休斯頓的倉庫履行二手設備和租賃設備的訂單。在2022財年，我們發出了大約30,000個產品訂單。

分發 積壓.分銷訂單包括我們在庫存中常規庫存的儀器訂單、定製產品、 以及我們不庫存的其他不太頻繁訂購的產品。待定產品發貨主要是延交訂單，但也包括髮貨前要求在我們的一個校準服務中心進行校準的產品、客户要求完整發貨或在未來日期發貨的訂單，以及在發貨前等待最終積分或管理審查的其他訂單。截至2022年3月26日和2021年3月27日，我們的總積壓金額分別為770萬美元和630萬美元。

客户 服務和支持

我們客户服務方法的關鍵元素是我們的業務開發銷售團隊、出站銷售團隊、客户管理團隊、入站銷售和客户服務組織。為了確保提供的服務質量，我們通過客户 調查、呼叫監控和日常統計報告來監控我們的客户服務。

客户 可以通過以下方式下訂單：

有關出口銷售的信息

在2022財年和2021財年的每個財年，我們總收入的約10%來自對美國以外客户的銷售。 在2022財年的出口銷售中，約8%以美元計價，81%以加元計價，11%以歐元計價。我們的收入受到在國際環境中運營的慣常風險的影響，包括 可能實施的貿易或外匯限制、關税和其他增税、匯率波動和 不穩定的政治局勢，其中任何一個或多個可能對我們的業務、現金流、資產負債表或運營結果產生重大不利影響。見項目7A中的“外幣”。有關詳情，請參閲本報告第二部分及綜合財務報表附註7 。

信息 系統

我們 使用Infor，Inc.(“Infor”)提供的名為Application Plus的交鑰匙企業軟件解決方案來管理我們的業務和運營部門。該軟件包括一套完全集成的模塊來管理我們的業務功能，包括 客户服務、倉庫管理、庫存管理、財務管理、客户關係管理和業務智能。這一解決方案是一個完全成熟的商業套餐，經過了20多年的完善。我們利用Salesforce.com，Inc.提供的客户關係管理(“CRM”)軟件，該軟件與Infor建立了戰略合作伙伴關係，使我們能夠將CRM軟件與我們的Infor企業軟件完全集成。

我們 還使用我們專有的文檔和資產管理系統CalTrak®來管理我們大多數校準服務中心內的文檔、工作流程和客户的 資產。除了作為內部文檔、工作流程和資產管理系統之外，CalTrak®還通過C3®為客户提供基於網絡的校準週期管理服務，並 訪問與Transcat完成的服務相關的文檔。最近的某些收購使用第三方或其自己的專有校準管理系統。我們不斷評估何時集成這些收購的系統，重點是在獲得運營協同效應的同時將對客户的影響降至最低。

知識產權

我們 擁有TransCAT®、CALTRAK®、C3®和PROCESS®的聯邦註冊商標，我們認為這些商標對我們的業務具有重要意義。這些商標的註冊在美國專利商標局享有良好聲譽。 我們的CalTrak®商標還在加拿大知識產權局和波多黎各註冊了一類商標。 我們的商標註冊必須在不同的時間續訂，我們打算在可預見的 未來根據需要續訂我們的商標。

此外，我們還擁有www.Transcat.com、www.Transcat.ca和pinettes.com等互聯網域名。與電話號碼一樣，我們 沒有也不能獲得任何互聯網地址的產權。美國和其他國家/地區對域名的監管也可能發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法維護我們的域名或 獲得可比的域名，這可能會損害我們的業務。

季節性

我們的業務有一定的歷史季節性因素。從歷史上看，由於我們工業部門客户的運營週期，我們的第三財季和第四財季一直比第一財季和第二財季強勁。我們的分銷部門在我們的第三財季一直是最強勁的，而服務在我們的第四財季一直是最強勁的。

財年 年

我們的財年為52/53周，截止日期為3月的最後一個星期六。在52周的財年中，四個季度中的每個季度都是13周的 期間。在一個53周的財年中，最後一個季度是14周。2022財年和2021財年都是52周。 截至2023年3月25日的2023財年(“2023財年”)也將有52周。

環境問題

我們 相信我們遵守了聯邦、州和地方有關環境保護的規定，繼續遵守不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生任何實質性影響。

人力資本管理

截至2022年3月26日，我們擁有918名員工，其中812名在美國受僱，106名在美國以外受僱。我們的員工沒有一人受到集體談判協議或勞資委員會的保護。總體而言，我們認為我們的員工關係良好。我們的文化對公司的整體成功非常重要。

健康和安全 員工的健康和安全對我們來説是最重要的。我們定期進行自我評估和審核 以確保符合我們的健康和安全指南以及法規要求。我們的最終目標是通過對安全計劃的持續投資，實現儘可能接近零的工傷水平。我們根據適用標準的要求並根據員工的工作職責，提供防護裝備(例如，眼睛保護、口罩和手套)。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們在安全措施和其他舉措方面投入了大量資金，以幫助確保員工的健康。

招聘實踐 我們不考慮種族、民族、性別、性取向或任何其他受保護的 地位，招聘最適合這項工作的人。我們的政策是完全遵守所有國內、外國和當地的非歧視就業法律。

多樣性 和包容性承認並尊重員工的背景和經驗以及我們的國際業務，我們 努力在我們運營的任何地方保持多樣化的員工隊伍和包容性的工作環境。我們的多樣性和包容性原則也反映在我們的員工培訓中，特別是在我們反對騷擾和欺凌的政策以及消除工作場所的偏見方面。

此外，為了支持我們員工的心理健康和情緒健康，全球所有員工及其家屬都可以 免費獲得員工援助計劃(“EAP”)。這包括訪問精神衞生保健提供者。

薪酬 和福利我們的薪酬和福利計劃旨在吸引和獎勵那些證明有能力支持和推進我們的運營和戰略目標併為我們的股東創造長期價值的個人。

我們 為員工提供的薪酬方案包括基本工資，還可能包括年度獎勵獎金和/或長期獎勵 ，具體取決於員工的職位。我們認為，同時提供短期和長期獎勵的薪酬計劃提供公平和有競爭力的薪酬，並使員工和股東的利益保持一致。除了現金和股權薪酬，我們還為員工提供人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假、帶薪育兒假和401(K)計劃等福利。

在 應對新冠肺炎疫情的過程中，我們實施了重大變革，我們認為這些變革最符合我們的員工和我們所在的社區的利益。這包括讓我們的絕大多數公司員工在家工作，同時 為繼續關鍵的現場工作的員工實施一系列安全措施。我們校準服務中心的員工 如果需要在客户所在地異地工作，則可獲得額外的帶薪休假和加薪。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他信息。 我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們還在www.Transcat.com上維護着一個網站。我們在我們網站的投資者關係部分免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提交給美團的文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的任何修訂。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向其提供此類信息 後，將在合理可行的情況下儘快提供此類信息。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。任何提出要求的股東均可免費獲得此類文件的印刷副本。此類請求應向我們公司總部的公司 祕書提出，地址為紐約羅切斯特Vantage Point Drive 35號，郵編：14624。

第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下 風險以及本報告中包含的所有其他信息。下面和本報告中其他地方描述的風險和不確定性並不是我們業務面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。

宏觀經濟和商業風險

總體經濟狀況的不利變化，包括新冠肺炎疫情的影響，或對未來經濟狀況的不確定性可能會對我們產生實質性和不利的影響 。我們受到一般經濟市場狀況不利變化所產生的風險的影響，包括新冠肺炎疫情或其他全球健康狀況對美國和全球經濟的負面影響、通貨膨脹和任何衰退影響。 未來經濟狀況的不確定性可能會對我們現有和潛在客户產生負面影響，導致他們推遲購買必要的服務或測試和測量儀器。糟糕的經濟狀況可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。

新冠肺炎疫情 對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致旅行和運輸受到嚴重限制， 對金融市場造成了重大擾亂。雖然新冠肺炎疫情沒有對我們報告的2022財年業績產生實質性的不利影響，但我們繼續密切關注新冠肺炎疫情和新興變種對我們業務各個方面的影響 ，包括對我們客户、員工和供應鏈的影響。我們員工、客户和社區的健康仍然是首要關注的問題，我們已經並可能在未來採取政府當局可能要求的或我們認為符合我們員工、客户和其他人最佳利益的行動。這些行動已經需要，也可能繼續需要花費大量的時間、注意力和資源來管理疫情對我們業務和勞動力的影響。 我們的運營可能受到新冠肺炎大流行或任何全球衞生狀況影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，我們無法預測它可能對我們的業務、未來運營結果、財務狀況或現金流產生的最終影響。儘管政府已經放鬆了對新冠肺炎疫情的限制和應對措施，但由於供應鏈中斷、經濟衰退或蕭條，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及金融市場的持續中斷和波動的影響仍是未知的。我們的管理團隊已經並可能會繼續花費大量時間, 關注和資源 監控新冠肺炎疫情，並尋求管理其對我們業務和員工隊伍的影響。

新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本節中討論的其他風險，其中任何風險都可能對我們產生實質性的不利影響。這場大流行仍在持續，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

新冠肺炎疫情可能會嚴重擾亂我們的員工隊伍和內部運營。如果我們有相當大比例的員工 因疾病、隔離、政府行動、應對疫情而關閉設施、 或在履行基本業務職能時害怕收購新冠肺炎而無法工作，那麼新冠肺炎疫情可能會嚴重擾亂我們的員工隊伍。在2022財年第四季度，我們遇到了與新冠肺炎相關的員工缺勤率高於往常的情況，這導致了額外的員工相關成本，而這反過來又影響了我們的運營成本。我們無法預測新冠肺炎疫情可能在多大程度上擾亂我們的員工隊伍和內部運營 我們也不能保證我們能夠在需要時為我們的運營配備足夠的人員。

通脹上升可能導致 運營成本增加，並對信貸和證券市場產生負面影響，這可能會對我們的運營業績和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。美國和全球通脹加速 部分原因是全球供應鏈問題、能源價格上漲以及強勁的消費者需求，因為經濟繼續從與新冠肺炎疫情相關的限制中重新開放 。通脹環境可能會增加我們的勞動力成本以及我們的能源和其他運營成本，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，隨着信貸變得更加昂貴或不可用，經濟狀況可能會影響和減少購買我們產品或服務的客户數量。雖然利率已經上升，而且預計還會進一步上升，但通脹可能會繼續。此外，利率上升可能對證券市場產生負面影響，進而可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們競爭的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭。在我們的服務部門中，我們提供校準服務 ，並在一個高度分散的行業中競爭，該行業由從國際認可和認可的 公司到未經認證的獨資企業組成，從而產生了巨大的服務水平和能力。此外，在我們的服務部門中，我們提供合規服務，並在一個由小型本地和地區性服務提供商 以及同時也是OEM的大型跨國公司組成的行業中競爭。在我們的服務細分市場中，我們的一些較大的競爭對手可能擁有更廣泛的服務 功能，並且可能比我們擁有更高的知名度。我們銷售的產品的一些製造商可能還會為其產品提供校準和合規服務。

在我們的分銷部門中，我們 與眾多公司競爭，其中包括幾家主要的製造商和分銷商。我們的大部分產品可從多個 來源獲得，我們的客户往往與多個分銷商有關係。產品分銷行業的競爭對手也可以 獲得銷售特定產品的獨家權利，而我們將無法銷售這些產品。製造商還可以加大 直接向最終用户銷售的力度，繞過我們這樣的分銷商。分銷商之間的行業整合、產品無法供應 ，無論是由於我們無法獲得產品或製造商的供應中斷，還是由於出現新的競爭對手，也可能會加劇競爭，並對我們的業務或運營結果產生不利影響。

在我們競爭的每個行業中，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源，這可能使他們能夠更成功地競爭。 未來，我們可能無法成功競爭，競爭壓力可能會減少我們的銷售額。

隨着基於網絡的總代理商數量的增加，我們分銷市場的競爭正在發生變化。我們可能無法成功競爭。我們在全球範圍內面臨着巨大的 和日益激烈的競爭，尤其是在我們的分銷部門。競爭正在發生變化，基於網絡的分銷商 變得更加普遍，其市場份額也在增加。我們的一些競爭對手比我們大得多。競爭格局的變化 帶來了新的挑戰，可能會對我們的競爭能力產生不利影響。其他供應商進入或擴展該市場可能會建立競爭對手，這些競爭對手擁有更大的客户基礎和更多的財力和其他資源來進行產品的營銷和分銷 。他們目前的客户基礎和關係，以及他們與製造商的關係和談判能力，也可能為他們提供競爭優勢。如果我們無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們銷售產品的能力可能會受到損害，並可能對我們的分銷部門造成負面影響。對我們競爭地位的任何侵蝕都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

石油和天然氣行業的波動在過去和未來都會對我們的經營業績產生負面影響。我們的部分產品和服務客户羣與石油和天然氣行業直接或間接相關。因此，對我們某些產品的需求 取決於石油和天然氣行業的支出水平。除了對我們的分銷部門產生更重大的影響之外，石油和天然氣行業的持續低迷或石油和天然氣價格的持續波動，包括任何全球敵對行動的結果，都可能影響客户對我們的一些服務的需求(通常不包括我們最大的行業 客户部門)，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的服務部門集中了生命科學、FDA監管的其他行業和工業製造行業的客户。我們的許多服務部門客户在製藥和其他受FDA監管的行業或工業製造行業運營。我們的客户羣的這種集中度會影響我們的整體風險狀況，因為我們的很大一部分客户也會受到經濟、政治、監管和其他行業條件變化的類似影響。這些行業條件的突然或不可預見的變化可能會對客户對我們服務的需求產生不利影響 ，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

美國和其他國家徵收的關税，以及迅速變化的貿易關係，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。美國和外國政府貿易政策的變化已經並可能繼續導致對美國的進口和出口徵收關税。作為迴應，一些外國政府已經提議或實施他們自己對某些產品徵收的關税，增加了我們的業務成本。如果我們無法收回這些成本，我們的利潤率可能會 受到負面影響。如果美國與其他國家之間的貿易關係減弱，以及關税的任何升級，可能會對我們的財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。

商譽或無形資產的任何減值都可能對我們的經營業績產生負面影響。本公司的商譽及無形資產須按年進行減值測試 當事件及情況顯示商譽及/或無形資產可能減值時，亦會進行測試。 任何因減值測試而產生的超額商譽及/或無限期無形資產價值，必須在確定期間予以註銷。無形資產(商譽和無限期無形資產除外)在此類資產的使用年限內攤銷。此外，我們可能會不時收購或投資一項需要我們根據購買價格和所收購有形和無形資產的價值記錄商譽的業務。吾等隨後可能會遇到不可預見的問題 我們所收購的業務可能會對業務的預期回報或無形資產的價值產生不利影響，並引發對該等業務的已記錄商譽和無形資產的可回收性進行評估。未來因減值測試或其他無形資產加速攤銷而對商譽或無形資產進行重大減記的確定 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

操作風險

網絡安全事件可能會對我們的業務造成 負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損和/或 我們的業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。 我們廣泛依賴信息技術(IT)系統(其中一些由第三方提供)來支持我們的業務活動，包括訂單以及用於開展業務或開展業務所必需的電子、與業務相關的信息的存儲、處理和傳輸。我們存儲和處理的數據可能包括客户付款信息、員工個人信息、機密財務信息和其他類型的敏感業務相關信息。眾多且不斷變化的網絡安全威脅對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險。我們的一些辦公室人員在遠程環境中工作，這可能會加劇我們業務面臨的各種網絡安全風險，包括網絡釣魚和其他社會工程攻擊的風險增加，以及敏感個人、專有或其他機密信息未經授權傳播的風險增加 。全球網絡安全威脅的範圍從未經協調的個人 試圖未經授權訪問我們的IT系統，到稱為高級持續威脅的複雜且有針對性的措施。 這些攻擊中使用的技術經常變化，在一段時間內可能很難檢測到，我們在預測和實施適當的預防措施時可能會面臨困難。雖然我們採用綜合措施來預防、檢測、解決和緩解這些威脅(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估、管理培訓、持續監控我們的IT網絡和系統以及維護備份和保護系統)，但網絡安全事件可能會導致挪用、破壞，具體取決於其性質和範圍, 關鍵數據或專有信息損壞或不可用 以及業務運營中斷。重大網絡安全事件的潛在後果包括聲譽受損、員工、客户或第三方信息受損、與第三方提起訴訟、監管行動以及網絡安全保護和補救成本增加 這反過來可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們維持旨在 承保某些網絡安全事件的保險，但此類保險可能無法涵蓋我們所經歷的所有風險和損失。此外，管理IT系統上和公司以其他方式持有的數據安全的法律和法規正在演變，並以新要求的形式增加了複雜性，並增加了嘗試保護IT系統和數據並遵守新的網絡安全法規的成本。

如果我們的IT系統出現重大中斷或安全漏洞，或者我們未能成功實施新系統和軟件，我們的業務可能會受到不利影響 。我們的IT系統可能容易因停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤、災難或其他不可預見的事件而損壞、中斷或關閉。我們的IT系統還可能遇到與系統集成、軟件升級或系統遷移工作相關的中斷、服務延遲或中斷或產生錯誤。此外，由於我們的遠程用户，技術資源可能會緊張。如果我們在涉及我們與客户或供應商的交互的IT系統中經歷了長時間的系統中斷，

這可能會導致銷售和客户流失，併產生巨大的增量成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的收入和實現所述公司目標的能力取決於我們的高級管理層以及我們留住招聘、培訓和留住優質員工的能力。 我們的成功取決於我們的高級管理層以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力，尤其是熟練的服務技術人員。高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引和留住關鍵人才。合格的熟練服務技術人員需求量很大，並受到競爭性報價的制約。在滿足我們的勞動力需求的同時控制與招聘和培訓新員工相關的成本的能力受到外部因素的影響，例如失業率 和現行工資率。我們高級管理團隊的任何成員或關鍵員工失去服務，以及無法吸引和留住其他合格人員，特別是熟練的服務技術人員，可能會影響我們實現所述公司 目標的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們預計我們的季度運營業績將出現波動。這種波動可能會導致我們的股票價格下跌。我們服務部門的很大一部分費用 ，包括設施、設備和人員費用是相對固定的。因此，如果收入下降 或沒有像我們預期的那樣增長，我們可能無法相應地減少任何特定季度的支出。我們的季度收入 和經營業績在過去一直波動，未來也可能如此。從歷史上看，由於行業運營週期，我們的第三財季和第四財季 一直比第一財季和第二財季強勁。行業對我們銷售的產品和我們提供的服務的需求波動可能會導致我們的收入和經營業績波動。如果我們在一些 個季度的經營業績達不到股市分析師和投資者的預期，我們的股價可能會下跌。

如果我們不能在租賃測試和測量設備市場上有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們在租賃市場上的競爭基於一系列因素，包括設備可用性、價格、服務和可靠性。我們的一些競爭對手 可能會以更低的價格提供類似的設備租賃，並可能提供更廣泛的服務或融資選擇。此外，如果市場上可用的租賃設備供應大幅增加，對我們租賃產品的需求和定價可能會受到不利影響 降低我們的租賃毛利率。此外，客户面臨相互競爭的預算優先級和更有限的資源 可能會導致對租賃設備的需求減少，並增加定價壓力。未能充分預測設備的採用和需求 可能會導致我們無法滿足客户的設備租賃要求，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能調整我們的技術以滿足客户的需求和偏好，對我們的產品和服務的需求可能會減少。我們未來的成功將取決於我們開發服務和解決方案的能力，這些服務和解決方案能夠跟上技術變革、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户在我們服務的市場中的偏好。我們不能確定我們能否及時或具有成本效益地成功調整或開發新技術或新服務，或者我們開發的解決方案能否在市場上取得成功。我們未能跟上我們所服務市場的技術、行業標準和客户偏好的變化，可能會削弱我們 留住和吸引客户以及保持我們的競爭地位的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依靠我們的Caltrak®, Application Plus(我們的企業資源規劃系統)和其他管理信息系統，用於庫存管理、分配、 工作流、會計等功能。如果我們的Caltrak®, Application Plus或其他管理信息系統 無法充分執行這些功能、運行中斷或安全漏洞，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。我們業務的高效運行依賴於我們的管理信息系統。 我們依靠CalTrak®、應用程序+和其他管理信息系統來有效地管理會計和財務功能、客户服務、倉庫管理、訂單錄入、訂單履行、庫存補充、文檔、資產管理、 和工作流程。我們的管理信息系統容易受到計算機病毒或黑客、自然或人為災難、破壞、恐怖襲擊、斷電或其他計算機系統、互聯網、電信或數據網絡故障的破壞或中斷 。我們管理信息系統的任何此類中斷都可能擾亂我們的業務，並可能導致收入下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺，導致我們的業務和運營結果受到影響。此外，我們的管理信息系統容易受到安全漏洞的攻擊。我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施 可能無法檢測或阻止此類安全漏洞。安全漏洞可能導致未經授權發佈我們的機密業務或專有信息、未經授權發佈

客户、供應商或員工的數據和支付信息，違反隱私或其他法律，以及面臨訴訟，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

我們的企業資源規劃系統正在老化，我們可能會在實施新的企業資源規劃系統時遇到問題。我們有一個企業資源規劃系統(“ERP”)來協助收集、存儲、管理和解釋來自我們業務活動的數據，以支持未來的增長並整合重要的流程。雖然我們使用的是當前版本的軟件 並且有適當的維護協議，但由於我們的ERP已過時，我們預計未來某個時候將需要實施新的ERP 。企業資源規劃的實施既複雜又耗時，涉及系統軟件和實施活動的大量支出以及業務流程的變化。我們的ERP系統對於我們準確維護賬簿和記錄、記錄交易、為我們的管理層提供重要信息以及編制合併財務報表的能力至關重要。實施ERP還需要對業務和財務流程進行改造，以獲得ERP系統的好處；任何此類改造 都會涉及到轉換到新計算機系統所固有的風險，包括信息丟失和對我們正常操作的潛在中斷。新的ERP系統設計和實施過程中的任何中斷、延誤或缺陷都可能對我們處理訂單、提供服務和客户支持、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務或以其他方式運營業務的能力造成不利影響。此外，如果ERP系統沒有按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，或者我們可能會推遲對其進行充分評估的能力。

供應商返點計劃的更改可能會對我們的毛利率和運營結果產生不利影響。我們從某些 供應商購買產品的條款使我們有權根據我們的購買量獲得回扣。這些返點有效地降低了我們的產品成本。 在2022財年，由於當前的經濟狀況，我們看到許多供應商繼續減少向我們提供的返點。 如果供應商對部分或全部這些計劃的條款進行了不利的更改，這些更改可能會降低我們銷售的產品的毛利率 ，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們依賴製造商向我們的分銷部門供應庫存，如果我們的供應商未能向我們提供所需的產品、提高價格或未能及時交付產品，或者如果發生供應鏈延遲、中斷或產品短缺，我們的收入和毛利潤可能會受到影響。與我們行業中的其他經銷商類似，我們偶爾會遇到供應商短缺的情況，無法購買所需數量的產品 。我們向客户提供種類繁多的產品的能力取決於我們從製造商和其他供應商那裏獲得充足的產品供應的能力。我們供應來源的任何中斷，尤其是最常見的銷售項目，都可能導致收入損失、利潤率下降，並損害我們與客户的關係。供應短缺可能是由於意外的需求增加或生產或交付困難造成的。此外，我們的供應鏈網絡中斷可能會對我們造成不利影響。此類中斷可能是由天氣相關事件、自然災害、國際貿易爭端或貿易政策變化或限制、關税或與進口相關的税收、第三方罷工、停工、停工或停工、供應鏈勞動力和卡車司機短缺、運輸能力限制、軍事衝突、恐怖主義行為、公共衞生問題(包括流行病或檢疫)、內亂或其他我們無法控制的因素造成的。例如，在2022財年，我們的供應鏈已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情和通脹上升等一般經濟因素的負面影響。當出現短缺時，我們的供應商通常會在分銷商之間分配產品。我們供應商的產品丟失或大幅減少，或失去關鍵供應商安排，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響， 以及我們從持續的供應鏈計劃中獲益的能力。

由於當前全球供應鏈 中斷，我們在獲得穩定定價水平的產品方面可能會遇到更大的困難。因此，我們未來可能需要重組或更改部分產品線。我們不能保證特定產品或產品線將 供應給我們，或供應數量足以滿足客户需求。如果我們無法與領先製造商達成並維持令人滿意的 分銷安排，如果我們無法維持充足的產品供應，或者如果製造商 不定期投資、向我們推出和/或向我們提供新產品供我們分銷，我們的分銷部門銷售額 可能會受到嚴重影響。這對我們的分銷部門業務特別重要，因為我們銷售的產品通常只能從一個來源獲得。對產品准入的任何限制都可能對我們的分銷部門業務產生實質性的不利影響。

我們未來的成功可能會受到當前和未來債務的影響 。根據我們的信貸協議，截至2022年3月26日，我們欠我們的有擔保的債權人(一家商業銀行)4850萬美元，其中包括通過1,500萬美元定期貸款借入的850萬美元，用於為收購提供資金並提供額外的 營運資金。我們未來可能會借入更多資金，以支持我們的增長和營運資金需求。我們需要在以下方面通過 財務測試

以季度為基礎，並遵守擔保融資中習慣的其他契約。儘管我們相信我們將繼續遵守這些公約，但如果我們不繼續遵守這些公約，我們的貸款人可以要求立即償還未償還的金額 。此外，我們依賴我們產品製造商的信貸來為我們的庫存購買提供資金。如果我們的債務負擔增加到很高的水平，這些製造商可能會限制我們的信貸。我們的現金需求將取決於許多因素，包括我們收入的增長率、從製造商購買產品的時間和水平、付款條件和信用額度、我們應收賬款的時間和水平以及我們管理業務的盈利能力。我們履行現有義務的能力，無論是否根據我們的擔保信貸安排，都將取決於我們未來的經營業績，這可能會 受到本報告中描述的當前經濟狀況和財務、業務和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

我們面臨與外幣匯率波動相關的風險。我們目前有一部分業務是用外幣進行交易的，即加元和歐元。在2022財年和2021財年，我們以加元和歐元計價的總收入不到10%。 使用美元以外的貨幣開展業務會使我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們報告的經營業績產生負面影響 。美元相對於加元和歐元的價值波動會影響我們的收入、收入成本和營業利潤率，並導致外幣交易損益。在2022財年，美元對1加元和1歐元的匯率分別為1.20至1.29和0.81至0.92。

我們不斷利用短期外匯遠期合約來降低以加元計價的未來收益因貨幣匯率變化而受到不利影響的風險 。然而，這一策略並不能消除我們的風險敞口。如果加元或歐元出現顯著或長期的低迷，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們無法充分執行 並保護我們的知識產權或針對侵權主張進行辯護，這可能會阻止或限制我們的競爭能力。我們 依靠知識產權來保持競爭優勢。我們無法防範未經授權使用這些 資產，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。可能有必要提起訴訟以保護我們的知識產權或針對侵權索賠進行抗辯。這起訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從運營上轉移開來。

颶風、其他不利天氣事件、全國性或地區性災難或自然災害可能會對我們服務的當地經濟造成負面影響或擾亂我們的運營， 這可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。我們的市場區域包括美國墨西哥灣沿岸和大西洋中部地區，以及易受颶風影響的波多黎各。此類天氣事件可能會擾亂我們的運營，導致我們的財產受損，並對我們所在的當地經濟產生負面影響。未來的颶風可能會損壞我們的某些設施和位於這些設施的設備，或在這些地區與客户租用的設備。即使我們的 財產沒有受到此類事件的直接損害，我們客户的運營可能會中斷，我們的供應鏈也會受到影響。 此外，氣候變化可能會導致颶風或其他不利天氣事件的強度增加或發生，包括 嚴重冬季風暴。未來發生這些事件以及地區性或全國性災難或自然災害及其影響可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

與收購相關的風險

我們可能無法成功整合 業務收購。我們在2022財年完成了三筆收購，在2021財年完成了一筆收購。如果我們未能準確評估併成功整合最近或未來的任何業務收購，我們可能無法實現預期的 收益，這可能會導致收入下降、意外運營費用、盈利能力下降以及每股賬面價值稀釋 。成功的整合涉及許多挑戰，包括：

此外，收購可能會對現金流和/或經營業績產生不利影響，並稀釋股東利益，原因有很多，包括：

如果我們的任何或所有收購或未來收購的整合不成功，可能會對我們的經營業績和股票價格產生重大不利影響 。

我們未來的業務收購努力可能不會成功，這可能會限制我們的增長或對我們的運營結果產生不利影響，而未來任何收購的融資可能會導致股東稀釋和/或增加我們的槓桿率。業務收購是我們增長戰略的重要組成部分。 如果我們確定合適的收購候選者，我們可能無法成功談判條款或為收購融資。如果經濟衰退或其他國家或全球關注的問題持續很長一段時間或反覆發生，我們進行和完成潛在收購的能力可能會受到重大不利影響。此外，為了成功完成有針對性的收購，我們可能會發行額外的股權證券，這可能會稀釋我們的股東所有權，或者我們可能會招致額外的債務，這可能會增加我們的槓桿率和我們現有信貸安排下的違約風險。如果我們不能成功收購業務， 我們的增長和運營結果可能會受到不利影響。

與我們的股票相關的風險

我們的股價可能會波動。 股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動既與公司的經營業績有關，也與公司的經營業績無關。我們的股票可能會受到市場波動和我們自身表現的影響。以下因素以及其他因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響：

我們普通股的交易量相對較低 可能會限制您出售股票的能力。雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但從歷史上看，我們的交易量相對較低，每天約為35,000股。如果我們的低交易量 繼續下去，我們股票的持有者可能很難以他們希望的方式或價格出售我們普通股的股票。

如果現有大股東 大量出售我們普通股的股票，我們的股價可能會下跌。如果我們的現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者由於人們認為可能發生這種出售，我們普通股的市場價格可能會下降 。由於我們普通股的交易量相對較低，大量出售我們普通股的股票 可能會大幅壓低我們普通股的價格。

監管風險

適用於我們的税率可能會 更改。税收立法舉措可能會對我們的淨收益和税收負債產生不利影響。我們受美國聯邦、州和地方政府以及外國司法管轄區的税法和法規的約束。不時可能會頒佈各種 立法舉措，可能會對我們的税務狀況產生不利影響。税收法律法規極其複雜，受到不同解釋的影響。這個

《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括但不限於將聯邦企業所得税税率從35%降至21%。對税法關鍵方面的任何額外修改 都可能對我們的納税義務產生重大影響，並對我們的實際税率產生負面影響。儘管我們相信 我們的税務立場是健全的，並且符合適用的法律、法規和現有的先例，但不能保證我們的税務立場不會受到相關税務機關的質疑，也不能保證我們會在任何此類挑戰中獲勝。

會計準則、法律要求和納斯達克全球上市標準的變化，或者我們遵守任何現有要求或標準的能力， 都可能對我們的經營業績產生不利影響。過去幾年裏，在上市公司財務報告、公司治理和道德、納斯達克全球上市標準和會計行業監管等方面實施了廣泛的改革，並在繼續發展。遵守這些改革產生的規則、法規和標準 增加了我們的會計和法律成本，需要大量的管理時間和注意力。如果實施了額外的規則、法規或標準，或者我們要遵守的任何現有規則、規則或標準進行了額外的 實質性修改，我們可能會被迫花費大量的財務和管理資源來確保我們繼續遵守， 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，儘管我們相信我們完全遵守所有這些現有的規則、法規和標準，但如果我們不能或不能遵守目前或未來可能存在的任何這些規則、法規和標準，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格 可能會下跌。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

下表列出了截至2022年3月26日對我們的業務來説是 材料的租賃和擁有物業：

我們相信，我們的物業狀況良好，維護良好，總體上適合和足夠以目前的形式開展我們的業務。

項目3.法律程序

我們不時地參與或以其他方式參與正常業務過程中產生的法律程序。管理層不相信有任何針對我們的待決或威脅訴訟，如果裁決不利，將對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、與股東有關的事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“TRNS”。截至2022年6月1日，我們大約有475名登記在冊的股東。

分紅

我們的信貸協議經修訂後，將我們在任何財政年度支付現金股息的能力限制在300萬美元。我們自成立以來沒有宣佈任何現金股息，目前也沒有在可預見的未來支付任何股息的計劃。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分的財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，以下討論和分析還包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在本年度報告“風險因素”和其他 中討論的因素。見本年度報告第1頁開始的“前瞻性陳述”下的討論。

概述

操作概述。我們是經過認可的校準服務、企業資產管理服務的領先提供商，也是專業級手持測試、測量和控制儀器的增值分銷商。

我們通過服務和分銷兩個可報告的業務部門來運營我們的業務，這兩個部門向相同的客户羣提供全面的服務和產品。

我們在服務細分市場中的優勢基於我們廣泛的學科，我們對質量體系的投資，以及我們在高度監管的目標細分市場中為客户提供經認可的校準的能力。我們的服務範圍從單個設備的校準和維修到管理客户的整個校準計劃。我們相信，我們的服務部門提供了長期增長的機會，並有可能從具有定期校準週期和經常性實驗室儀器服務要求的老牌客户那裏獲得持續的收入。

我們的服務部門在過去幾年中顯示出持續的收入增長 ，在2022財年結束時實現了連續第52個季度的同比增長。這一細分市場受益於以下兩個方面的有機增長

以及這52個季度的收購。我們進行的業務收購主要集中於擴展我們的服務能力，擴大我們的地理覆蓋範圍，並利用我們的校準服務中心和其他基礎設施來創建運營協同效應。

與2021財年相比，我們的服務部門收入在2022財年增長了20.5%，其中包括有機增長和收購相關收入。服務部門毛利率 增長160個基點。服務部門毛利潤和毛利率的增長主要是由於我們的固定成本基礎上的運營槓桿、最近收購帶來的利潤率增加以及技術人員生產力的持續強勁。

在我們的分銷部門，我們銷售和出租專業級手持測試和測量儀器。由於我們專門從事專業級手持測試和測量 儀器，而不是多種工業產品，因此我們的銷售和客服人員可以為客户提供增值技術 幫助他們確定哪種產品最能滿足其特定的應用需求。我們在採購和銷售二手設備方面擁有專業知識 ，從而進一步增強了我們為客户增值的能力。我們還擁有更高端的電子測試和測量設備租賃業務，這是對我們有機增長的測試和測量設備租賃業務的補充。通過我們的網站和銷售團隊，客户可以訂購測試和測量儀器，並可以選擇在發貨前和定期購買後由我們的校準服務中心對其購買的儀器進行校準和認證。發貨前 校準和認證允許我們的客户在收到新購買的儀器後立即投入使用。

我們分銷部門的銷售通常不是消耗品 ，而是作為更換、升級或擴大製造或研發設施而購買的儀器。 因此，這一部門可能會受到經濟環境變化的嚴重影響。隨着客户增加或減少資本和可自由支配支出，我們的分銷銷售通常會受到直接影響。

在2022財年，分銷部門銷售額增長了15.1%。銷售額的增長是由於2022財年的訂單增加，而且與受到新冠肺炎疫情不利影響的2021財年相比更容易一些。在2021財年，分銷銷售額下降了10.0%，受到新冠肺炎疫情的影響 石油和天然氣相關業務以及大多數其他工業製造行業的需求減少。

2022財年分銷部門毛利率增加了210個基點 。分部毛利率的增長主要是由於銷售的產品組合良好，對我們利潤率較高的租賃業務的強勁需求，以及合作廣告和返點計劃的增加。這些計劃在2021財年已經減少了 ，因為某些供應商減少了這些計劃以降低成本，以應對新冠肺炎疫情。

在此細分市場中實施的計劃包括增加 新的按需供應商和產品線，擴大我們提供的SKU數量(帶和不帶裝運前校準)，並提供 設備租賃和二手設備選項。管理層相信，這一多元化戰略將減輕任何特定行業或部門對該細分市場整體業績的影響，並有助於我們在未來進一步與競爭對手區分開來。

財務概述。在評估我們2022財年的業績 時，投資者應考慮我們的運營週期為52/53周，截止日期為3月的最後一個星期六。在一個52周的財政年度中，四個季度中的每個季度都是13周的期間。在一個53周的財年中，最後一個季度是14周。2022年和2021年財政年度各為52周。

管理層對截至2022年3月26日的財年的財務狀況和運營結果的討論和分析，省略了對截至2020年3月28日的財年的比較討論。這些信息位於截至2021年3月27日的Form 10-K年度報告中的第7項-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

2022財年總收入為2.05億美元。與2021財年1.733億美元的總收入相比，這一數字增加了3,160萬美元，增幅為18.2%。總收入增加了 ，原因是服務收入增加和總代理商銷售增加。

2022財年服務收入為1.22億美元， 增長2070萬美元或20.5%。在2022財年，服務收入佔我們總收入的59.5%。佔我們2022財年服務收入的84.0%

由我們的校準服務中心和企業資產管理服務產生，而14.5% 通過分包第三方供應商產生，而在2021財年，這兩個數字分別為83.6%和14.9%。我們每期服務收入的剩餘 來自運費。

2022財年分銷銷售額增長15.1%，達到8300萬美元。在2022財年，分銷銷售額佔我們總收入的40.5%。

面向國內客户的銷售額佔2022財年總分銷銷售額的93.4%，而面向加拿大客户的銷售額佔5.6%，面向其他國際市場的客户佔1.0%。

2022財年總毛利潤為5840萬美元 ，而2021財年為4610萬美元，增長1230萬美元或26.7%。總毛利率為28.5%，比2021財年增長190個基點。與2021財年的30.3%相比，2022財年的服務毛利率為31.9%，增長了160個基點。與2021財年的21.4%相比，2022財年的分銷毛利率為23.5%，增長了210個基點。2022財年服務毛利率的增長主要是由於我們固定成本基礎上的運營槓桿、最近收購帶來的利潤率增加以及技術人員生產力的持續強勁。分銷部門毛利率的增長主要是由於銷售的產品組合良好，對我們利潤率較高的租賃業務的需求強勁，以及合作廣告和返點計劃的增加。

2022財年的運營費用為4,430萬美元，佔總收入的21.6%，而2021財年為3,500萬美元，佔總收入的20.2%。2022財年的營業收入為1410萬美元，佔總收入的6.9%，而2021財年的營業收入為1110萬美元，佔總收入的6.4%。銷售、營銷和倉庫費用同比增長 是由於基於業績的銷售激勵和直接營銷成本增加。 一般和管理費用同比增長是由於收購業務的增量支出(包括 股票費用)、增加的無形資產攤銷費用、支持未來增長的技術和員工基礎投資，以及與本財年完成的收購相關的一次性交易費用。

與2021財年的780萬美元相比，2022財年的淨收入為1140萬美元，增長了360萬美元。2022財年稀釋後每股收益為1.50美元，而2021財年為1.03美元，稀釋後每股收益增加0.47美元。

關鍵會計政策和估算

估計的使用。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表時，我們要求 我們進行估計和假設，以影響報告的資產和負債額，以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。 重大估計和假設用於但不限於壞賬和回報準備、庫存儲備、基於業績的限制性股票單位的估計業績水平、股票期權的公允價值、固定資產折舊壽命、主要目錄和無形資產的估計壽命，以及企業收購中收購資產、承擔的負債和轉移的對價的估值。未來的事件及其影響不能確切地預測；因此，我們的會計估計需要進行判斷。編制合併財務報表時使用的會計估計將隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化而發生變化 。我們的估計是持續評估的，是根據歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他假設得出的。實際結果可能與這些估計不同。這種估計方法的改變和改進反映在作出改變的期間報告的經營業績中，如果有重大影響，其影響 在我們的綜合財務報表附註中披露。

我們的合併財務報表中的以下項目 需要進行重大估計或判斷：

應收賬款。應收賬款是指客户在正常業務過程中應支付的金額。這些金額是在綜合資產負債表中扣除壞賬準備和 回報後計入的。壞賬準備是根據預期應收賬款的應收賬款計提的。我們對應收賬款賬齡應用特定的公式，該公式可能會在特定的帳户基礎上進行調整，其中 公式可能不會適當地為虧損風險預留。在所有嘗試收集

應收賬款失敗，則將應收賬款與壞賬準備進行核銷。退貨準備金是根據在特定時間範圍內應用於收入的歷史回報率 來計算的。收益準備金將隨着收入水平和/或歷史收益率的變化而增加或減少。管理層認為，在目前情況下，撥備是適當的，可以彌補預期損失。然而，經濟狀況的意外變化或惡化可能會極大地改變這些預期。

庫存。庫存由為轉售而購買的產品 組成，以成本或可變現淨值中的較低者進行估值。成本採用存貨估價的平均成本法確定。通過將基於歷史經驗和當前需求的特定損失率應用於我們的庫存的特定類別，庫存減少了不能以成本或高於成本銷售的項目的準備金。如果經濟狀況發生變化，庫存將面臨過時的風險。相關的經濟條件包括消費者需求的變化、客户偏好或競爭加劇。我們相信，這些風險在很大程度上得到了緩解，因為我們的庫存通常每年都會週轉幾次。我們按季度評估儲備的充分性 。

商業收購。我們採用收購 會計方法來核算業務收購。在收購法下，收購的可確認資產、承擔的負債和轉移的對價 按收購日的公允價值計量。我們使用估值層次來確定所使用的公允價值。從歷史上看，我們在一定程度上依賴第三方估值專家的報告來協助估計公允價值。採購 價格分配可能會在測算期內進行修訂，但不得超過自採購之日起一年。 收購業務的管理成本可能包括但不限於會計、法律和估值服務的費用，並在我們的綜合損益表中記為已發生的費用。

商譽和無形資產。商譽是指收購價格超過被收購企業相關淨資產價值的部分，不進行攤銷。截至2022年3月26日，我們有6510萬美元的商譽記錄。

無形資產，即客户基礎和非競爭契約，代表購買價格對被收購企業的可識別無形資產的分配。這些無形資產 將在其估計使用年限內攤銷，並在有指標時進行減值審查。我們使用公允市場價值計量要求來估計報告單位的公允價值。

我們於每個會計年度第四季度按年測試各報告單位的商譽減值情況，或在情況顯示可能存在減值情況下立即進行商譽減值測試。 我們可以選擇進行定性評估，以確定某一部門的公允價值是否更有可能跌破其賬面價值。該評估考慮了各種財務、宏觀經濟、行業和細分市場特定的定性因素。

當事件 或業務環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，對無形資產進行減值評估。根據我們的定性減值測試評審結果 ，我們已確定公允價值很可能超過商譽的賬面價值，於2022年3月26日及2021年3月27日均無減值。

所得税。我們記錄遞延所得税 是因為財務報告和税務報告之間的時間差異造成的影響。這些差異主要與應計費用、壞賬準備金、庫存準備金、經營租賃、商譽和無形資產、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬有關。 我們的遞延所得税、應計所得税和所得税撥備基於收入、法定税率、公司的法律結構 、税法解釋以及我們在不同司法管轄區提供的税務規劃機會。 我們在美國聯邦司法管轄區、各州、加拿大和愛爾蘭提交所得税申報單。我們定期接受聯邦、州和外國税務機關的審計，但可能需要數年時間才能審計並最終解決不確定的税收狀況，因為我們有未確認的税收利益。這些審計有時會導致額外税款的評估。如果審計結果確定為可能發生的損失，則建立應計項目。

我們對不確定税收頭寸的確認和取消確認應用了一個更有可能的閾值。因此，我們確認最終在結算時實現可能性大於50%的税收優惠 。與預期最終解決不確定税收狀況相關的判斷和估計的未來變化將影響此類變化所在季度的收入。雖然通常很難預測最終結果或任何特定不確定税務狀況的解決時間，但我們相信我們未確認的税收優惠反映了最有可能的 結果。

基於股票的薪酬。我們根據授予日獎勵的公平市場價值來衡量為交換授予的所有股權獎勵(包括股票期權和受限股票單位)而獲得的服務的成本。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計已授予的股票期權的公允價值。此定價模型的應用涉及需要判斷的假設，並且在確定補償費用時非常敏感。我們普通股在每個期權授予日的公平市值是根據我們的主要交易證券交易所(目前為納斯達克全球市場)的最新收盤價確定的。

我們通過以直線方式確認每項獎勵剩餘服務期內的未攤銷授予日期公允價值，來記錄與未歸屬股權獎勵相關的補償成本。根據會計準則更新(“ASU”)2016-09年度，以股份為基礎的獎勵活動的超額税收優惠作為所得税撥備的一個組成部分反映在 綜合收益表中。超額税收優惠是指因已行使獎勵而扣除的税款超過可歸因於此類獎勵的股票薪酬成本的遞延税項資產的已實現收益。我們 沒有將任何基於股票的薪酬成本作為資產的一部分進行資本化。我們根據我們的歷史經驗來估計罰沒率。

我們授予基於計時和基於績效的限制性股票 單位作為高管和關鍵員工薪酬的組成部分。這些受限股票單位將在授予之日起的第三個會計年度之後時間歸屬或歸屬，但受合格期間內累計稀釋每股收益增長目標的限制。 最終確認的這些受限股票單位的補償成本將等於該單位授予日的公平市場價值， 與業績條件的實際結果相符。在臨時基礎上，我們根據績效條件的預期 實現水平記錄薪酬成本。與時間歸屬的限制性股票單位有關的費用在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。

股票期權可以立即授予，也可以按直線計算在最長為五年的時間內授予，並在授予之日起五年或十年內到期。與 選項相關的費用在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。

有關我們基於股票的薪酬的進一步披露，請參閲我們的合併財務報表附註6。

退休後健康護理計劃。公司 有固定福利退休後醫療保健計劃，該計劃為符合條件的退休公司高管及其合格配偶提供長期護理保險福利、醫療和牙科保險福利以及醫療保險費報銷福利。

出於會計目的，退休後的固定收益醫療保健計劃需要假設來估計預計和累積的福利義務，包括以下變量： 貼現率；某些與員工相關的因素，如退休年齡和死亡率；以及醫療保健成本趨勢率。這些假設和其他 假設會影響為基礎計劃確認的年度費用和債務。我們的假設反映了我們的歷史經驗和管理層對未來預期的最佳判斷。

假設醫療保健費用趨勢率每增加一個百分點，累計退休後福利債務和退休後年度定期淨福利費用將增加10萬美元。醫療保健費用趨勢每下降一個百分點，累計退休後福利債務和退休後年度定期淨福利費用將減少10萬美元。

近期發佈的會計公告。 在正常業務過程中，管理層評估財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對我們的綜合財務報表產生的潛在影響。關於新發布的會計聲明的討論，見本報告第二部分第8項所列合併財務報表附註1下的“最近發佈的會計聲明”。

行動的結果

下表列出了2022財年和2021財年我們的綜合損益表的組成部分。

截至2022年3月26日的財年與截至2021年3月27日的財年(以千美元為單位)：

收入：

2022財年總收入為2.05億美元，與2021財年的1.733億美元相比，增長了3160萬美元或18.2%。

服務收入在2022財年和2021財年分別佔我們總收入的59.5%和58.4%，從2021財年到2022財年增加了2070萬美元，增幅為20.5%。這一同比增長包括有機收入增長和與收購相關的收入增長。

這一同比增長還反映了來自生命科學和其他高度監管的終端市場的需求增加，其中包括來自收購的900萬美元的增量收入。不包括收購收入900萬美元，服務部門的有機收入增長了11.6%。

與上一財年季度相比，我們2022財年和2021財年的服務收入增長情況如下：

在任何一年內，在我們增加新客户的同時，我們也有前一年的 個客户，他們的服務訂單可能因各種因素而不會重複。這些因素包括定期校準時間的變化

以及其他服務、客户資本支出和客户外包決策。由於服務細分市場訂單的時間可能因季度而異，因此我們認為連續12個月的趨勢可以更好地反映這一細分市場的進展情況。

2022財年和2021財年的增長反映了有機增長和收購。2022財年第四季度服務部門收入增長包括Tangent和NEXA的收入 。2022財年第三季度服務部門收入的增長包括來自NEXA的收入。2021財年第三季度和第四季度服務部門收入的增長包括BioTek和pinettes.com的收入。 2021財年第一季度和第二季度服務部門收入的增長包括收購pinettes.com的收入 。

下表顯示了2022財年和2021財年每個季度的往績12個月服務部門收入，以及往績12個月營收增長與上一財年期間的對比：

我們的戰略一直是專注於核心電學、温度、壓力、物理/維度和射頻/微波校準學科的投資。我們預計將把大約13%至15%的服務收入分包給第三方供應商，用於校準超出我們選擇的能力範圍。我們不斷地 評估我們的外包需求，並根據需要進行資本投資，以增加更多內部功能並減少對第三方供應商的需求 。通過業務收購擴展能力是我們尋求減少外包需求的另一種方式。 下表列出了我們服務收入的來源以及2022和2021財年每個 季度從每個來源獲得的服務收入的百分比：

我們的分銷銷售額在2022財年和2021財年分別佔我們總收入的40.5%和41.6%。與2021財年相比，2022財年的分銷銷售額增加了1,090萬美元，增幅為15.1%。銷售額的增長是由於2022財年的訂單增加，而且與受到新冠肺炎疫情不利影響的2021財年相比，情況更容易一些。 2022財年的銷售額增長都是有機的。與2020財年相比，2021財年的變化既反映了有機銷售也反映了收購銷售。與上一財年季度相比，我們的2022財年和2021財年分銷銷售增長 (下降)如下：

分銷銷售訂單包括我們經常在庫存中庫存的儀器訂單、定製產品以及我們不庫存的其他不太頻繁訂購的產品。延交訂單 是收到但尚未確認其收入的訂單的總美元價值。待定產品發貨主要是延交訂單，但也包括髮貨前需要在我們的服務中心進行校準的產品、客户要求完成發貨或在將來發貨的訂單，以及等待最終積分或

裝運前的管理評審。管理層 使用待定產品發貨量和缺貨訂單作為我們未來在分銷部門的業務表現和財務表現的衡量標準 。

與2021財年末相比，截至2022財年末，我們的待定產品總出貨量增加了150萬美元， 或23.6%。2022財年末的積壓訂單為640萬美元，而2021財年末為490萬美元。待定產品出貨量的同比增長是 新冠肺炎疫情及其對2022財年產品供應的中斷影響以及總體需求增加的結果。

下表顯示了2021財年和2020財年每個季度末未完成訂單的待處理產品出貨量佔總出貨量的百分比，以及我們歷史上未完成產品出貨量的百分比。

毛利：

與2021財年的4610萬美元相比，2022財年的毛利潤總額為5840萬美元 ，增長了1230萬美元或26.7%。作為總收入的百分比，2022財年總毛利率為28.5%，而2021財年為26.6%，增長190個基點。

從2021財年到2022財年，服務毛利潤增加了820萬美元，增幅為26.8%。我們的年度和季度服務部門毛利率是幾個因素的函數。我們的有機 服務收入增長通過利用這一細分市場的某些固定成本提供了一些增量毛利增長。向客户提供的服務組合 也可能影響任何給定時期的毛利。與2021財年相比，2022財年的服務毛利率增加了160個基點。2022財年服務毛利率的增長主要得益於我們固定成本基礎上的運營槓桿、近期收購帶來的不斷增長的利潤率以及持續強勁的技術人員生產力。

下表顯示了我們的服務毛利佔服務收入百分比的季度歷史趨勢 ：

我們的分銷毛利包括淨銷售額減去銷售庫存的直接成本和設備租賃收入的直接成本，主要是我們租賃設備池中固定資產的折舊費用，以及我們從供應商那裏獲得的回扣和合作廣告收入、向客户開具的運費、運費和直接運輸成本的影響。在2022財年，我們的總代理商銷售額非常高，我們看到供應商提供的返點增加了 。這些返點在2021財年大幅削減，因為我們的供應商實施了 成本削減措施以應對新冠肺炎疫情。我們在2022財年和2021財年分別記錄了100萬美元和70萬美元的供應商返點，以降低分銷銷售成本。總體而言，我們的分銷毛利可能會根據所售產品的組合、價格折扣、供應商定期返點的時間以及供應商的合作廣告計劃而有所不同。

下表反映了我們的分銷毛利佔分銷銷售額的百分比的季度歷史趨勢 ：

與2021財年相比，2022財年分銷部門毛利率增長了210個基點 。分部毛利率的增長主要是由於銷售的產品組合良好，對我們利潤率較高的租賃業務的需求強勁，以及合作廣告和返點計劃的增加。

運營費用：

2022財年的總運營費用為4,430萬美元，而2021財年為3,500萬美元。這與2021財年相比增加了930萬美元，增幅為26.4%。 運營費用佔總收入的百分比從2021財年的20.2%增加到2022財年的21.6%，增幅為140個基點。銷售、市場營銷和倉庫費用的同比增長是由於更高的績效銷售激勵和直接營銷成本。一般和行政費用的同比增長是由於被收購業務的增量支出(包括股票費用)、增加的無形資產攤銷費用、為支持未來增長而對技術和員工基礎進行的投資，以及與本財年完成的收購相關的一次性交易費用。

所得税撥備：

我們2022財年和2021財年的有效税率分別為13.7%和21.9%。税率的降低是由於基於股份的薪酬活動帶來的較高的離散税收優惠 。我們的所得税撥備受到任何給定期間可能發生的離散項目的影響 但每年不一致。2022財年和2021財年與基於股份的薪酬活動相關的離散收益分別為140萬美元和30萬美元。我們繼續按季度評估我們的税收撥備，並根據未來預期的事實和情況的變化，根據認為必要的情況調整我們的有效税率。

我們預計在未來幾年將獲得某些聯邦、州、加拿大和愛爾蘭的税收抵免。我們還預計在2023財年獲得與基於股票的薪酬獎勵相關的離散税收優惠。 因此，我們預計2023財年的有效税率將在22.0%至24.0%之間。

淨收入：

與2021財年相比，2022財年的淨收入增加了360萬美元 ，增幅為46.1%。2022財年，淨收入佔收入的百分比為5.6%，高於2021財年的4.5%。這一同比變化反映了討論的營業收入增加和所得税撥備減少。

調整後的EBITDA：

除了報告淨收益，這是一種公認會計原則的衡量標準，我們 提出了調整後的EBITDA(扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益、非現金股票補償費用、收購 相關交易費用、出售建築物的非現金損失和重組費用)，這是一種非公認會計原則衡量標準。我們的管理層 認為，調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和其他人通過剔除資本結構(利息)、有形資產基礎和無形資產基礎(折舊和攤銷)、税收、基於股票的薪酬費用和其他項目的影響，評估 並比較我們核心業務的不同時期的業績，這些項目並不總是與所包括的報告期相適應。因此，我們的管理層在評估我們的業務部門時，使用調整後的EBITDA作為業績衡量標準，並作為規劃和預測的基礎。評級機構、貸款人和其他各方也通常使用調整後的EBITDA來評估我們的信用。

調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標 ，也不是通過應用公認會計準則計算的。因此，不應將其視為公認會計準則淨收益計量的替代或替代辦法，因此，不應單獨使用，而應與公認會計準則計量一起使用。如所示，調整後的EBITDA可能產生與GAAP計量不同的結果，並且可能無法與其他公司使用的類似定義的非GAAP計量 相比較。

在2022財年，調整後的EBITDA為2630萬美元， 與2021財年相比增加了570萬美元或27.9%。作為收入的百分比，調整後的EBITDA在2022財年為12.8%，而2021財年為11.9%，增長了90個基點。2022財年調整後EBITDA的增長主要是由於淨收益、折舊和攤銷費用、非現金股票補償費用和收購交易費用的增加 。

調整後稀釋後每股收益：

除了報告稀釋每股收益這一公認會計原則 指標外，我們還報告調整後稀釋每股收益(淨收入加上收購相關攤銷費用、收購相關交易費用、收購相關股票薪酬、收購待辦事項攤銷和重組費用，以稀釋每股收益為基礎)，這是一種非公認會計準則衡量標準。我們的管理層認為，調整後稀釋後每股收益是衡量我們經營業績的重要指標 ，因為它為比較我們當前、過去和未來期間的業務運營提供了基礎 排除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。

調整後稀釋每股收益不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，也不是通過應用公認會計準則計算的。因此，它不應被視為稀釋每股收益的GAAP計量的替代或替代，因此，不應單獨使用，而應與GAAP計量 一起使用。如所示，調整後稀釋每股收益可能產生與GAAP計量不同的結果，並可能 無法與其他公司使用的類似定義的非GAAP計量進行比較。

流動資金和資本資源

我們預計可預見的流動資金和資本資源需求將通過運營的預期現金流和我們循環信貸安排的借款(定義見下文)來滿足。

於2021年7月7日，吾等與製造商及貿易商信託公司(“M&T”)訂立第二份經修訂及重訂的信貸安排協議(“2021年信貸協議”)， 完整修訂及重述本公司於2017年10月30日的經修訂及重訂的信貸安排協議，經於2018年12月10日經修訂及重訂的信貸安排協議修正案1及於2020年5月18日經修訂及重訂的信貸安排 協議修訂案2(“經修訂的信貸協議”)。

2021年信貸協議將循環信貸承諾額 (“循環信貸承諾額”)從4,000萬美元增加至8,000萬美元，信用證次級融資從 2,000,000美元增加至1,000萬美元，並將循環信貸承諾額的期限延長至2026年6月。2021年信貸協議修訂了適用保證金的定義(先前信貸協議下的適用利率)，該定義基於本公司當時的當前槓桿率，並用於確定循環信貸安排下未償還和未使用借款的利息費用 ；修訂降低了兩個最高槓杆率水平下的適用保證金。2021年信貸協議還修改了允許收購的定義，即根據循環信貸安排允許的收購，並可能由循環信貸安排的收益提供資金，包括將任何財年完成的收購的總收購價格從本財年的100萬美元提高到本財年的6500萬美元，以及在隨後的任何財年增加5000萬美元。對於在2021年信貸協議期限內任何時候完成的與主要營業地點位於英國或歐盟的業務相關的收購，加上總計4,000萬美元的收購價格 。

此外，《2021年信貸協議》規定，假設 沒有違約事件，任何單個財政年度的限制性付款總額最高可達2,500萬美元(前信貸協議中的1,000萬美元)和1,000萬美元(前信貸協議中的3,000萬美元)可用於回購 我們的股票和支付股息。2021年信貸協議修改了我們必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率契約。2021年信貸協議還將倫敦銀行同業拆借利率下限從1.0%降至0.25%，幷包括一種機制，可在以下情況下采用不同的基準利率

倫敦銀行同業拆借利率。2021年信貸協議還將我們的1,500萬美元定期貸款(“2018年定期貸款”)的固定利率從4.15%降至3.90%。

《2021年信貸協議》完全取代了《先行信貸協議》。先行信貸協議修正案二此前將循環信貸安排的期限延長至2022年10月20日，並將循環信貸承諾額增加至4,000萬美元。

修正案二還修改了用於確定循環信貸安排下未償還和未使用借款的利息費用的適用利率的定義，並修訂了允許收購的定義 ，以修正用於收購的循環信貸安排下的借款。此外，修正案二 修改了限制性支付的定義，將每個財年用於支付某些員工與股票支付和股票期權活動相關的納税義務的金額排除在250萬美元之外，並修改了對公司回購其股票和支付股息的能力的某些限制。修正案二還修改了公司必須遵守的槓桿率和固定費用覆蓋率 ，並將2021財年的資本支出限制在550萬美元。修正案 二還規定了LIBOR下限為1.0%，幷包括了在LIBOR 終止的情況下采用不同基準利率的機制。

截至2022年3月26日，循環信貸安排下的可用資金為8,000萬美元，其中3,990萬美元未償還，幷包括在綜合資產負債表的長期債務中。 在2022財年，我們使用了2,980萬美元進行業務收購。

截至2022年3月26日，2018年定期貸款的未償還金額為850萬美元，其中220萬美元計入綜合資產負債表的流動負債，其餘的計入長期債務。2018年的定期貸款要求在2025年12月之前每月償還20萬美元(本金加利息)。

根據先前信貸協議，吾等須 遵守經2021年信貸協議修訂的固定收費比率契約及槓桿率契約。2021財年第二財季、第三財季、第四財季和2022財年第一季度，優先信貸協議允許的槓桿率分別為未償債務總額的5.0倍、5.5倍、7.0倍和4.0倍，與之前連續四個會計季度的EBITDA和非現金 薪酬支出相比。之前的信貸協議還規定，被收購企業的往績12個月預計息税前利潤計入允許槓桿率計算。根據2021年信貸協議，在2022財年第一季度之後，允許的槓桿率最高為3.0倍。我們在2022財年和2021財年遵守了所有貸款契約和要求。截至2022年3月26日，我們的槓桿率為1.74，如2021年信貸協議中定義的 ，而截至2021年3月27日，我們的槓桿率為0.94，如先前信貸協議中所定義。

循環信貸安排的利息繼續累積， 在我們的選擇中，利率要麼是浮動的一個月LIBOR(2022財年第一季度的下限為1%，後續期間的下限為0.25%)，要麼是與該期間對應的指定期間的LIBOR的固定利率，在每種情況下，外加 保證金。2018年定期貸款的未償還借款利息在2022財年第四季度的貸款期限內以3.90%的固定利率應計，本金和利息按月支付。未使用費用是根據循環信貸安排下可用未使用信貸的日均金額 計算的。利差和未使用的費用是根據我們計算的槓桿率按季度確定的 。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》頒佈。CARE法案包括一項條款，允許公司推遲支付本應在頒佈日期至2020年12月31日之間繳納的社會保障工資税的僱主部分，其中50%應在2021年12月31日之前支付，50%應在2022年12月31日之前支付。在2021財年，該公司遞延了200萬美元的僱主社會保障工資税。在2022財年，公司於2021年12月31日償還了100萬美元，另外100萬美元在綜合資產負債表中計入應計薪酬和其他負債。

現金流：下表彙總了我們的合併現金流量表 (以千美元為單位)：

經營活動：2022財年，經營活動提供的淨現金為1,760萬美元，而2021財年為2,360萬美元。業務部門提供的現金同比減少的主要原因是營運資本淨額(定義為流動資產減去流動負債)的變化。 營運資本的顯著波動如下：

我們的庫存餘額在2022財年增加了110萬美元。我們的庫存餘額在2021財年減少了250萬美元。這一同比變化是2022財年戰略性庫存採購的結果。

應付賬款在2022財年增加了190萬美元。應付賬款在2021財年增加了30萬美元。出現差異的主要原因是庫存、資本支出購買和其他付款的時間安排。

在2022財年，應計薪酬和其他 負債增加了100萬美元，其中包括50萬美元的應計薪酬和其他負債，作為該期間完成的三筆收購的一部分。在2021財年，應計薪酬和其他負債增加了350萬美元， 主要原因是應計激勵措施和與薪資相關的費用增加

以及100萬美元的遞延僱主部分的社會保障 工資税支付作為CARE法案的一部分。

投資活動：在2022財年，我們投資了1,020萬美元的資本支出，主要用於客户驅動的服務細分功能和容量的擴展 以及我們的租賃業務。

在2021財年，我們在資本支出上投資了660萬美元，主要用於客户驅動的服務細分市場能力擴展和我們的租賃業務。

在2022財年，我們將2980萬美元用於業務收購 。在2021財年，我們使用了360萬美元進行商業收購。

在2022財年和2021財年的每個財年，沒有支付與業務收購相關的或有對價或其他預提金額。

融資活動: 在2022財年，從我們的循環信貸額度借入了3100萬美元，通過發行普通股產生了150萬美元的現金。此外，我們將210萬美元用於定期償還定期貸款，670萬美元用於發放某些股票獎勵，以支付2022財年股票獎勵和股票期權活動的員工預扣税義務，這些股票獎勵和股票期權活動在我們的現金流量合併報表 上顯示為我們普通股的回購。

在2021財年，我們的普通股發行產生了120萬美元的現金。此外，我們償還了880萬美元的循環信貸安排，我們將200萬美元用於計劃償還我們的定期貸款，並將300萬美元用於某些股票獎勵的“淨”獎勵，以支付在此期間股票獎勵活動的預扣税 義務，這些義務在我們的現金流量合併報表 上顯示為我們普通股的回購。

最近發生的事件

2022年5月31日，Transcat收購了總部位於俄亥俄州的校準服務提供商Charlton Jeffmont Inc.，Raitz Inc.和工具室校準公司d/b/a Alliance Calitation(“Alliance”)的幾乎全部資產。這筆交易符合公司收購戰略的一個關鍵組成部分，即瞄準能夠擴展公司服務能力深度和廣度的業務。為收購Alliance的資產支付的總收購價約為450萬美元現金和公司普通股，每股面值0.50美元(“普通股”)，價值相當於157,500美元，或2,284股普通股。根據資產購買協議，公司將預留收購價的500,000美元，用於某些潛在的成交後調整，如果沒有保留關鍵客户關係，收購價將 減少500,000美元。

展望

我們為我們敬業的團隊感到自豪，他們在過去一年的挑戰中成功地執行了 ，並始終取得了優異的成績。展望2023財年及以後，我們相信我們已經為盈利增長做好了充分準備，我們預計我們的價值主張的力量將繼續增強。我們 已經證明瞭我們有能力在過去10年的各種經濟週期中推動增長，我們有信心 並預計這種情況將繼續下去。在法規和經常性收入流的推動下，該業務繼續受益於以生命科學為主導的市場。強勁的有機服務增長仍然是我們戰略的核心。在未來一年，我們預計服務將在個位數範圍內實現有機增長。業務量增長是推動Transcat服務模式中固有運營槓桿的重要組成部分。

加強我們基本價值主張的收購將繼續是我們前進戰略的重要組成部分。我們將發現並尋求機會來擴展我們的潛在市場，就像我們

Nexa和我們的吸管業務。收購NEXA和移液管，以及我們最近收購Tangent 和補充式北部計量收購，代表着價值的增長，提高了業務的上限和發展軌跡。

此外，Transcat還在我們團隊的質量方面進行了大量投資，包括擁有與持續流程改進和自動化相關的專業知識的領導者。我們在過去幾年中實現了可持續的利潤率改善，我們相信這種改善將繼續下去。我們校準流程的自動化和整體流程改進旨在促進未來的利潤率提升。與銷售、一般和行政費用有關，我們預計在未來幾年將展示更多的影響力。

我們相信Transcat在服務 收入增長和利潤率擴大方面有很大的發展空間。我們有着悠久的歷史，這表明我們知道如何在這兩條戰線上取得成功。我們將繼續致力於為我們的股東創造可持續的長期價值，併為我們的團隊提供一個充滿活力、回報豐厚的工作場所。

我們預計在未來幾年將獲得某些聯邦、州、加拿大和愛爾蘭的税收抵免。我們還預計在2023財年獲得與基於股票的薪酬獎勵相關的離散税收優惠。 因此，我們預計2023財年的有效税率將在22.0%至24.0%之間。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們對利率變化的風險敞口源於我們的借貸活動。如果利率變動1%，假設我們的平均借款水平保持不變，我們的年利息支出將增加或減少約 20萬美元。截至2022年3月26日，我們的循環信貸安排下有8,000萬美元可用，其中3,990萬美元未償還，幷包括在綜合資產負債表的長期債務中。如上文“流動性和資本資源”中所述，我們還有1,500萬美元(原始本金)定期貸款。2018年定期貸款 被視為固定利率貸款。截至2022年3月26日，2018年定期貸款的未償還金額為850萬美元，並計入長期債務和綜合資產負債表中長期債務的當期部分。2018年定期貸款要求每月償還總額(本金和利息)20萬美元。

根據我們的選擇，我們以浮動的一個月倫敦銀行同業拆借利率或在與該期間相對應的指定期間的倫敦銀行同業拆借利率(在2022財年第一季度為1%的下限，後續期間的下限為0.25%)從循環信貸安排 借款，在每種情況下，外加保證金。我們的利潤率是根據我們計算的槓桿率按季度確定的。我們在2022財年的循環信貸利率從1.0%到2.2%不等。2018年定期貸款的未償還借款的利息在2022財年第一季度的貸款期限內按4.15%的固定利率應計，在隨後各期間的貸款期限內按3.90%的固定利率應計。 我們的循環信貸安排包括一個機制，用於在LIBOR停止時採用不同的基準利率。於2022年3月26日，我們的循環信貸安排並無對衝安排，以限制我們受利率上行影響的風險。

外幣

在我們2022財年和2021財年的總收入中，約有90%以美元計價，其餘以加元和歐元計價。加元兑美元和歐元兑美元的匯率變化10%將影響我們的收入約1%。我們每月監測美國和加拿大貨幣以及美國和歐元貨幣之間的關係，並根據我們認為合適的情況調整以加元或歐元銷售的產品和服務的銷售價格。

我們不斷利用短期外匯遠期合約來降低以加元計價的未來收益因貨幣匯率變化而受到不利影響的風險。我們不應用套期保值會計，因此，合同公允價值的淨變動在2022財年和2021財年每年虧損不到10萬美元，在合併 損益表中被確認為其他費用的組成部分。合同公允價值的變化被被對衝的以加元計價的基礎應收賬款的公允價值變化所抵消。2022年3月26日，我們有一份2022年4月到期的外匯合同，名義金額為330萬美元。外匯合同於2022年4月續簽，並繼續有效。我們不會將對衝安排用於投機目的。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Transcat，Inc.

羅切斯特，紐約

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了Transcat，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年3月26日和2021年3月27日的合併資產負債表，以及截至2022年3月26日和2021年3月27日的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量變動表，以及綜合財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對公司截至2022年3月26日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述財務報表 按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司於2022年3月26日及2021年3月27日的財務狀況，以及本公司截至該日止年度的經營業績及現金流量。此外，我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，截至2022年3月26日，本公司在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

意見基礎

公司管理層負責這些 財務報表，維護有效的財務報告內部控制，並對管理層《財務報告內部控制年度報告》中包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。 我們的責任是根據我們的審計對公司財務報表和公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制 。

我們對財務報表的審計包括： 執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括： 瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審核還包括執行我們認為在這種情況下需要執行的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制 是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易 被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及 公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

企業合併

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註1 及附註9所述，於截至2022年3月26日止年度，本公司完成多項業務 合併，合共購入約3,610萬美元，包括初步估值為20萬美元的或有代價，基於一項收購業務達到若干年度收入及EBITDA目標，在交易完成後的四年內最高可達750萬美元。公司採用收購核算的收購方法 。在這種方法下，收購的可確認資產、承擔的負債和轉移的對價按收購之日的公允價值計量。使用的假設包括加權平均資本成本、無風險利率、資產波動性、客户流失以及預測收入和EBITDA。無形資產和商譽總額分別為1,110萬美元和2,170萬美元的購買價格分配。

本公司對收購資產的公允價值和或有對價的確定是基於對收購的未來表現和其他 因素的假設。由於涉及的主觀性，我們確定收購資產的公允價值估計和或有對價是一項關鍵的審計事項，這需要更高程度的審計師判斷力以及使用具有專業技能和知識的專業人員。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及收購資產的公允價值估計和與企業合併相關的或有對價，其中包括：

/s/ 獲釋的Maxick CPAS，P.C..

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

羅切斯特，紐約

June 9, 2022

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合併損益表

(以千為單位，每股除外)

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綜合全面收益表

(單位：千)

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合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額 )

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合併現金流量表

(單位：千)

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合併股東權益變動表

(以千為單位，每股除外)

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合併財務報表附註