目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
1934
截至本季度末
或
1934
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) | ||
電話：(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
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|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年6月3日，註冊人的已發行普通股數量為
目錄表
斯基爾軟公司。
表格10-Q
截至2022年4月30日的季度
索引
頁碼 | |
第一部分-財務信息-未經審計 | |
項目1.未經審計的財務報表： | 4 |
截至2022年4月30日(繼任)和2022年1月31日(繼任)的未經審計簡明合併資產負債表 | 4 |
截至2022年4月30日(後繼者)和2021年4月30日(前身(SLH))的三個月未經審計的簡明合併業務報表 | 5 |
截至2022年4月30日(後繼者)和2021年4月30日(前身(SLH))止三個月的未經審計簡明綜合全面損益表 | 6 |
截至2022年4月30日(繼任)和2021年4月30日(前身為SLH)的三個月未經審計的股東權益簡明合併報表 | 7 |
截至2022年4月30日(後續)和2021年4月30日(前身)的三個月未經審計的簡明現金流量表(SLH) | 9 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 11 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 36 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
項目4.控制和程序 | 48 |
第二部分--其他資料 | 49 |
項目1.法律訴訟 | 49 |
第1A項。風險因素 | 49 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 49 |
項目3.高級證券違約 | 49 |
項目4.礦山安全信息披露 | 49 |
項目5.其他信息 | 49 |
項目6.展品 | 32 |
簽名 | 51 |
1
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告(本“Form 10-Q”)包括屬於或可能被視為1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條意義上的“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述旨在由這些法律創建的安全港涵蓋。除有關歷史事實的陳述外，所有涉及我們預期或預期未來可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括我們的前景、我們的產品開發和規劃、我們的渠道、未來的資本支出、財務結果、監管變化的影響、現有和不斷髮展的業務戰略和收購及處置、對我們服務的需求和競爭優勢、目標、新計劃的好處、我們業務和運營的增長、我們成功實施我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖的能力等，均為前瞻性陳述。此外，當我們使用“可能”、“將”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“尋求”、“展望”、“目標”、“目標”、“可能”或類似的表達方式時，我們都是在作前瞻性陳述。這類陳述是基於斯基爾軟公司管理層目前的信念和預期，並受到重大風險和不確定性的影響。所有前瞻性披露本質上都是投機性的。
有一些重要的風險、不確定因素、事件和因素可能會導致我們的實際結果或表現與本文中包含的前瞻性陳述大不相同，包括：
| ● | 我們有能力從斯基爾軟公司、丘吉爾資本公司II和Global Knowledge之間的業務合併以及最近的其他交易中實現預期的收益，包括我們對Pluma和Codecademy的收購； |
| ● | 美國和全球經濟趨勢、金融市場狀況、地緣政治事件、自然災害、氣候變化、公共衞生危機、持續的新冠肺炎大流行(包括任何變種)、政治危機或其他災難性事件對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果的影響； |
| ● | 我們有能力吸引和留住關鍵員工和合格的技術和銷售人員； |
| ● | 我們依賴第三方向我們提供學習內容、主題專業知識和內容製作，以及如果我們與這些第三方的關係終止對我們業務的影響； |
| ● | 我們未來經營業績的波動； |
| ● | 我們有能力成功地識別、完善和實現與我們的收購機會相關的戰略目標，並實現預期的收購收益； |
| ● | 對我們的產品和基於雲的技術學習解決方案的總體需求和接受度； |
| ● | 我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力，以及我們所在行業和市場競爭環境的變化； |
| ● | 我們營銷現有產品和開發新產品的能力； |
| ● | 我們的信息技術基礎設施故障或任何重大安全漏洞，包括我們的關鍵平臺從我們的系統遷移到雲存儲； |
| ● | 我們行業未來的監管、司法和立法變化； |
| ● | 我們有能力遵守適用於我們業務的法律和法規，包括改變全球隱私、數據保護、網絡和信息安全法律和法規，以及加州、科羅拉多州和弗吉尼亞州的隱私和數據保護法； |
| ● | 未能實現並保持對財務報告的有效內部控制； |
| ● | 外幣匯率波動； |
| ● | 我們保護或獲得知識產權的能力； |
| ● | 我們籌集額外資本的能力； |
| ● | 負債對我們的財務狀況和經營靈活性的影響； |
| ● | 我們滿足未來流動性要求和遵守與長期債務有關的限制性公約的能力； |
| ● | 我們在法律程序中成功為自己辯護的能力；以及 |
| ● | 我們有能力繼續達到適用的上市標準。 |
有關可能導致結果不同的因素的更多信息，請參閲我們截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2022年4月18日提交)和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。未來期間的實際結果和事件可能與本表格10-Q中的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。
2
目錄表
儘管我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何這些假設以及基於這些假設的前瞻性陳述本身都可能被證明是不準確的。鑑於本文件中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，我們包含這些信息並不代表或保證我們的目標和計劃將會實現。年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。此外，有關市場份額、行業數據和我們的市場地位的陳述是基於我們現有的最新數據，以及我們對市場地位的估計或本文件中包含或我們討論的其他行業數據涉及風險和不確定性，並可能會基於各種因素(包括上文所述)而發生變化。
我們的前瞻性陳述僅在發表之日發表，除非適用法律要求，否則我們不承諾更新這些前瞻性陳述。關於這些風險、不確定性和假設，本文件中討論的前瞻性事件可能不會發生，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。
3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的財務報表
斯基爾軟公司。
未經審計的簡明綜合資產負債表
(單位：千，股份數除外)
繼任者 | 繼任者 | ||||||
| April 30, 2022 |
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| 2022年1月31日 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 |
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應收賬款減去約#美元的準備金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務當期到期日 | $ | | $ | | |||
應收賬款融資項下的借款 |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計費用和其他流動負債 |
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租賃負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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認股權證負債 |
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遞延税項負債 |
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長期租賃負債 |
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遞延收入--非流動收入 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益： |
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股東普通股--A類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的簡明合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
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繼任者 | 前身(SLH) | |||||||
三個月 | 三個月 | |||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||
| April 30, 2022 | April 30, 2021 | ||||||
收入： |
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總收入 | $ | | $ | | ||||
運營費用： |
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收入成本 |
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內容和軟件開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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無形資產攤銷 |
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資本重組和收購相關成本 | | | ||||||
重組 | | | ||||||
總運營費用 | | | ||||||
營業虧損 | ( | ( | ||||||
其他收入(費用)，淨額 | | ( | ||||||
權證的公允價值調整 | | — | ||||||
利息收入 | | | ||||||
利息支出 | ( | ( | ||||||
所得税受益前虧損 |
| ( | ( | |||||
從所得税中受益 |
| ( | ( | |||||
淨虧損 | ( | ( | ||||||
每股虧損： |
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A類和B類-基本和稀釋(SLH) |
| * | ( | |||||
普通-基本和稀疏(後續) | ( | * | ||||||
加權平均已發行普通股： |
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| |||||
A類和B類-基本和稀釋(SLH) |
| * | | |||||
普通-基本和稀疏(後續) |
| | * | |||||
*不適用
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的簡明綜合全面損失表
(單位：千)
繼任者 | 前身(SLH) | ||||||
三個月 | 三個月 | ||||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||
| April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||
綜合損失： |
|
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| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面虧損--扣除税項後的外幣調整 |
| ( |
| ( | |||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的股東權益簡明綜合報表
(單位：千，股份數除外)
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普通股 | |||||||||||||||||
累計其他 | |||||||||||||||||
數量 | 額外支付- | 累計 | 全面 | 股東合計 | |||||||||||||
股票 | 面值 | 在《資本論》 | 赤字 | 損失 | 權益 | ||||||||||||
餘額2021年1月31日(前身(SLH)) |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
翻譯調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨虧損 |
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| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
餘額2021年4月30日(前身(SLH)) |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的股東權益簡明綜合報表
(單位：千，股份數除外)
普通股 | |||||||||||||||||
累計其他 | 總計 | ||||||||||||||||
數量 | 額外支付- | 累計 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||
股票 | 面值 | 在《資本論》 | 赤字 | 收入 | 權益 | ||||||||||||
餘額2022年1月31日(後續) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| $ | | ||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
已發行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
基於授予的受限股票歸屬時回購的用於預扣税款的股份 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
與收購Codecademy一起發行的普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
歸因於Codecademy收購的股權獎勵的公允價值調整 | — | | — | — | | ||||||||||||
翻譯調整 |
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| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
餘額2022年4月30日(後續) |
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| | | ( | ( |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位：千)
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繼任者 | 前身(SLH) | ||||||
三個月 | 三個月 | ||||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||
April 30, 2022 | April 30, 2021 | ||||||
經營活動的現金流： | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
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基於股份的薪酬 |
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| — | |||
折舊及攤銷 | | | |||||
無形資產攤銷 | | | |||||
壞賬準備變動 | ( | ( | |||||
所得税準備金--非現金 | ( | ( | |||||
非現金利息支出 | | | |||||
權證的公允價值調整 | ( | — | |||||
使用權資產 | | | |||||
流動資產和負債的變動，扣除收購的影響： | |||||||
應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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應付帳款 |
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應計費用，包括長期費用 |
| ( |
| ( | |||
租賃責任 |
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遞延收入 |
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| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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內部開發的軟件資本化成本 |
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| ( | |||
收購Codecademy，扣除收購現金後的淨額 | ( | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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基於授予的受限股票歸屬時回購的用於預扣税款的股份 | ( | — | |||||
發行定期貸款的收益，扣除費用後的淨額 |
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資本租賃債務本金支付 |
| — |
| ( | |||
應收賬款融資收益，扣除借款 |
| ( |
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定期貸款本金支付 | ( | ( | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( |
| ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 | | | |||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
9
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的現金流量信息補充披露
(單位：千)
| |||||||
繼任者 | 前身(SLH) | ||||||
三個月 | 三個月 | ||||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||
April 30, 2022 | April 30, 2021 | ||||||
補充披露現金流量信息和非現金投融資活動： |
| ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 | $ | ( | $ | | |||
未付資本支出 | $ | | $ | | |||
與Codecademy收購相關的已發行股份的公允價值 | $ | | $ | — | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
(1)業務組織和業務描述
“公司”(The Company)
斯基爾軟公司(“接班人”)
2020年10月12日，軟件盧森堡控股公司(“軟件盧森堡”或“前身(SLH)”)與特拉華州的丘吉爾資本公司(“丘吉爾”)簽訂了一項合併協議和計劃(“斯基爾軟合併協議”)。根據Skill soft合併協議的條款，Churchill和Software盧森堡之間的業務合併是通過Software盧森堡與Churchill合併並併入Churchill實現的(“Skill soft合併”)，而Churchill是尚存的公司。在Skill soft合併生效時(“生效時間”)，(A)軟件盧森堡公司每股A類股票，面值為$
作為完成Skill soft合併的一部分，該公司完成了管道投資，併發布了
2021年6月11日(“收購日”)，丘吉爾完成了對盧森堡軟件公司的收購，並將公司名稱從丘吉爾更名為斯基爾軟公司(以下簡稱“公司”)。此外，該公司還將其財政年度結束日期從12月31日改為1月31日。同樣在2021年6月11日，該公司完成了對全球信息技術和專業技能開發領先者阿爾伯特DE控股公司(以下簡稱“Global Knowledge”或“GK”以及此類收購的“Global Knowledge Merge”)的收購。
軟件盧森堡控股公司(“前身(SLH)”)
軟件盧森堡是一家根據盧森堡大公國法律註冊和組織的公共有限責任公司，成立於2020年8月27日，目的是在2020年8月27日之後根據破產法第11章的重組計劃收購愛爾蘭私人有限公司Pointwell Limited(“Pointwell”)的所有權權益。
繼承期和前任期
斯基爾軟的合併被認為是ASC 805下的業務合併，企業合併並使用會計收購法進行會計核算，據此，丘吉爾被確定為會計收購人，盧森堡軟件控股公司被確定為財務報告的前身。所提及的“繼任者”或“繼任者公司”係指在2021年6月11日(前身(SLH)和Global Knowledge的收購完成之日)之後斯基爾軟的綜合財務狀況和經營業績。“前身(SLH)”指的是軟件盧森堡控股公司在2020年8月28日至2021年6月11日(合併前的最後一個運營日期)期間的綜合財務狀況和運營結果。所收購業務於2021年6月11日的經營業績記入前身(SLH)於
11
目錄表
所附的綜合業務報表。在2021年6月11日結束的業務合併中，從管道投資收到和轉移的資金計入綜合現金流量表的後續期間。
在隨附的腳註中，對“本公司”的提及涉及同一時期的繼任者和前任(SLH)。
業務説明
該公司通過其Slearsoft、Global Knowledge(“GK”)和SumTotal品牌提供企業學習解決方案，旨在為組織未來的工作做好準備，克服關鍵的技能差距，推動明顯的行為變化，並釋放員工的潛力。Skill soft提供一套全面的優質、原創和授權合作伙伴內容，其中包括最廣泛和最深入的領導力與業務、技術與開發人員以及合規課程庫。通過訪問廣泛的學習選項(包括視頻、音頻、書籍、訓練營、現場活動和練習實驗室)，組織可以有效地提高學員參與度和留存率。Skill soft的產品主要通過Percipio提供，這是該公司屢獲殊榮的人工智能驅動的身臨其境的學習平臺，旨在使學習更容易、更容易訪問和更有效。
附註中提到的本公司會計年度是指截至該年度1月31日的財政年度(例如，2022財年是指截至2022年1月31日的財政年度).
財務報表編制基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括斯基爾軟公司(繼任者)和盧森堡軟件公司(前身為SLH)及其全資子公司的賬目。這些財務報表未經審計。然而，管理層認為，簡明綜合財務報表反映了其公允報表所需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。吾等根據表格10-Q及條例S-X第8條的指示編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表，因此包括所有必要的資料及附註，以便按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)完整列報營運、全面收益(虧損)、財務狀況、股東權益變動(虧損)及現金流量。這些中期財務報表中包含的財務報表應與公司截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見《1933年證券法》第2(A)節，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與我們的估計不同。
12
目錄表
(2)重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在附註2--公司截至2022年1月31日的會計年度10-K表格中包含的財務報表的重要會計政策摘要中進行了討論。在截至2022年4月30日的三個月裏，這些政策沒有任何變化。
最近採用的會計準則
2021年10月28日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08-企業合併(主題805)： 從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求企業合併中的收購人使用會計準則編纂主題606中的收入確認指南確認和計量收購合同的遞延收入，而不是先前要求以公允價值記錄遞延收入。ASU 2021-08允許在追溯的基礎上立即採用自年度開始以來發生的所有業務合併，其中包括採用過渡期。本公司選擇在追溯的基礎上提前採用ASU 2021-08，於2021年6月11日繼任期開始時生效。
採用ASU 2021-08還導致商譽增加了#美元。
(3)企業合併
(A)軟件盧森堡控股有限公司(“前身(SLH)”)
2021年6月11日，軟件盧森堡控股公司與丘吉爾資本公司合併，並併入丘吉爾資本公司II，丘吉爾資本公司隨後更名為斯基爾軟公司。
斯基爾軟的合併被認為是ASC 805下的業務合併，企業合併並採用收購會計法進行會計核算，丘吉爾根據其提名初始董事會六名成員的權利、其投票權的大小以及在交易結束前任命斯基爾軟公司首席執行官和合並後公司的其他管理層成員的權利，被確定為會計收購人。
根據收購方法，本公司支付代價的收購日期按其估計公允價值分配於收購資產及承擔的負債。
以下是購買注意事項的摘要(以千為單位)：
描述 |
| 金額 | ||
發行的A類普通股 | $ | | ||
已發行B類普通股* |
| | ||
現金支付 | | |||
第二期定期貸款 | | |||
賣方交易費用的現金結算 | | |||
購買總價 | $ | | ||
*B類普通股的股票在斯基爾軟合併時被轉換為後續的A類普通股。
13
目錄表
該公司初步將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債，具體如下(單位：千)：
已更新 | ||||||||
初步採購 | 初步採購 | |||||||
描述 | 價格分配 | 調整(1)(2) |
| 價格分配 | ||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | — | $ | | ||
流動資產 | | | | |||||
財產和設備 |
| |
| |
| | ||
無形資產 | | ( | | |||||
長期資產 |
| |
| — |
| | ||
收購的總資產 | | ( | | |||||
流動負債 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
債務，包括應收賬款貸款 |
| ( |
| — |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
遞延及其他税務負債 |
| ( |
| |
| ( | ||
長期負債 |
| ( |
| |
| ( | ||
承擔的總負債 | ( | ( | ( | |||||
取得的淨資產 | | ( | | |||||
商譽 | | | | |||||
購買總價 | $ | | $ | — | $ | | ||
| (1) | 遞延收入的增加(以及商譽的相應增加)是在截至2021年10月31日的季度採用ASU 2021-08的結果。 |
| (2) | 所有其他變化是由於公司審查估值模型中使用的投入和假設以及自最初的收購價格分配以來正在獲得的關於收購前負債的額外信息而進行的計量期調整。計價期間的調整對本公司以往期間的經營業績沒有重大影響。 |
分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用年限如下(以千計)：
描述 |
| 金額 |
| 生命 | ||
商標/商號-Skill Soft | $ | |
| 無限期 | ||
商標/商號-SumTotal |
| |
| 年份 | ||
教學軟件 |
| 年份 | ||||
專有交付和開發軟件 | | 年份 | ||||
出版權 |
| |
| 年份 | ||
客户關係 |
| |
| 年份 | ||
積壓 |
| |
| 年份 | ||
總計 | $ | |
|
| ||
分配給無形資產的價值和使用年限是基於市場參與者對這些資產的估計價值和使用情況。使用收益法對客户關係和積壓進行了評估。使用免版税的方法對商標名進行估值。使用重置成本法對內容和軟件進行了估值。
商譽是指購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產淨額的部分。公司確定，收購前身(SLH)導致商譽確認，主要是因為預計收購將通過實現協同效應幫助公司實現其長期運營盈利目標。大部分商譽不能在納税時扣除。
收購之無形資產及商譽於減值指標發展時須接受減值審查，而就商譽及無限期無形資產而言，則至少每年一次。
14
目錄表
該公司產生了$
(B)Albert DE Holdings，Inc.(“Global Knowledge”或“GK”)
2021年6月11日，GK及其子公司在與丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp II)合併(當時成為合併公司)的同時，被斯基爾軟公司收購。
此次收購被視為ASC 805下的業務合併，企業合併利用本發明的捕獲方法。根據收購方法，本公司支付代價的收購日期按其估計公允價值分配於收購資產及承擔的負債。
以下是購買考慮因素的摘要(以千為單位)：
描述 |
| 金額 | |
現金對價 | $ | | |
已發行的認股權證 |
| | |
聯貸定期貸款 | | ||
賣方交易費用的現金結算 | | ||
購買總價 | $ | | |
該公司初步將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債，具體如下(單位：千)：
已更新 | ||||||||
初步採購 | 初步採購 | |||||||
描述 | 價格分配 | 調整(1)(2) |
| 價格分配 | ||||
現金、現金等價物 | $ | | $ | | $ | | ||
流動資產 |
| |
| ( |
| | ||
財產和設備 | | | | |||||
無形資產 | | — | | |||||
長期資產 |
| |
| ( |
| | ||
收購的總資產 | | ( | | |||||
流動負債 |
| ( |
| |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
遞延及其他税務負債 | ( | ( | ( | |||||
長期負債 | ( | | ( | |||||
承擔的總負債 | ( | ( | ( | |||||
取得的淨資產 | | ( | | |||||
商譽 | | | | |||||
購買總價 | $ | | $ | — | $ | | ||
| (1) | 遞延收入的增加(以及商譽的相應增加)是在截至2021年10月31日的季度採用ASU 2021-08的結果。 |
| (2) | 所有其他變化是由於公司審查估值模型中使用的投入和假設以及自最初的收購價格分配以來正在獲得的關於收購前負債的額外信息而進行的計量期調整。計價期間的調整對本公司以往期間的經營業績沒有重大影響。 |
15
目錄表
分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用年限如下(以千計)：
描述 |
| 金額 |
| 生命 | ||
商標/商號 | $ | |
| 無限期 | ||
教學軟件 |
| |
| 年份 | ||
專有交付和開發軟件 | |
| 年份 | |||
供應商關係 | | 年份 | ||||
客户關係 |
| |
| 年份 | ||
總計 | $ | |
|
| ||
分配給無形資產的價值和使用年限是基於市場參與者對這些資產的估計價值和使用情況。客户關係和供應商關係使用收益法進行了評估。使用免版税的方法對該商號進行估值。使用重置成本法對課件和專有交付軟件進行了估值。
商譽是指購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產淨額的部分。本公司確定，收購GK導致商譽確認，主要是因為預計收購將通過實現協同效應幫助公司實現其長期運營盈利目標。大部分商譽不能在納税時扣除。
收購之無形資產及商譽於減值指標發展時須接受減值審查，否則至少每年審查一次。
該公司產生了$
(C)Ryzac，Inc.(“Codecademy”)
2022年4月4日，公司收購了Ryzac，Inc.(Codecademy)。Codecademy是一個學習平臺，為大約
此次收購被視為ASC 805下的業務合併，企業合併利用本發明的捕獲方法。根據收購方法，本公司支付代價的收購日期按其估計公允價值分配於收購資產及承擔的負債。
以下是購買注意事項的摘要(以千為單位)：
描述 |
| 金額 | |
現金支付 | $ | | |
發行的A類普通股 | | ||
賣方交易費用和其他費用的現金結算 | | ||
購買總價 | $ | | |
16
目錄表
該公司初步將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債，具體如下(單位：千)：
初步採購 | ||
描述 | 價格分配 | |
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |
流動資產 | | |
財產和設備 |
| |
無形資產 | | |
收購的總資產 | | |
流動負債 |
| ( |
遞延收入 |
| ( |
遞延税項負債 |
| ( |
承擔的總負債 | ( | |
取得的淨資產 | | |
商譽 | | |
購買總價 | $ | |
分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用年限如下(以千計)：
描述 |
| 金額 |
| 生命 | ||
商標名 | $ | |
| 年份 | ||
發達的技術 |
| |
| 年份 | ||
內容 | |
| 年份 | |||
客户關係 |
| |
| 年份 | ||
總計 | $ | |
|
| ||
分配給無形資產的價值和使用年限是基於市場參與者對這些資產的估計價值和使用情況。使用收益法對客户關係進行了評估。使用免版税的方法對該商號進行估值。使用重置成本法對課件和專有交付軟件進行了估值。
商譽是指購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產淨額的部分。該公司確定，收購Codecademy導致商譽確認，主要是因為預計此次收購將通過實現協同效應幫助公司實現其長期運營盈利目標。商譽不能在納税時扣除。
收購之無形資產及商譽於減值指標發展時須接受減值審查，否則至少每年審查一次。
該公司產生了$
17
目錄表
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息概述了該公司的經營結果，就好像對斯基爾軟、Global Knowledge和Codecademy的收購發生在2021年2月1日(以千計)：
未經審計的預備性業務報表 | |||
三個月 | |||
截至4月30日， | |||
| 2022 | ||
收入 | $ | | |
淨虧損 |
| ( | |
未經審計的預備性業務報表 | |||
三個月 | |||
截至4月30日， | |||
| 2021 | ||
收入 | $ | | |
淨虧損 |
| ( | |
未經審核的備考財務信息不承擔收購可能產生的收入、成本或其他經營協同效應的任何影響。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果收購於2021年2月1日完成將會實現的運營結果。
其他收購
2021年6月30日，公司收購了Pluma，Inc.。此次收購增強了公司的領導力發展產品，為其混合學習模式增加了一種新的模式，並使公司現在能夠提供優質的個性化教練體驗。在後續期間為Pluma支付的現金低於商定的Pluma收購價#美元。
測算期
上述收購的初步收購價分配是根據初步估計數和暫定金額計算的。根據美國會計準則第805-10-25-13條，如果企業合併的初始會計核算在合併發生的報告期結束時仍未完成，收購方應在其財務報表中報告會計未完成項目的暫定金額。在計量期內，收購方應調整在收購日確認的暫定金額，以反映截至收購日已存在的事實和情況的新信息，這些事實和情況如已知，將影響截至該日期確認的金額的計量。對於在截至2022年1月31日期間發生的斯基爾軟、Global Knowledge和Pluma收購，公司將繼續完善其在(I)遞延所得税和(Ii)或有負債和其他負債的準確性和完整性方面固有的投入和估計。對於在截至2022年4月30日的三個月內發生的Codecademy收購，公司仍在評估和完善在(I)無形資產的估值、(Ii)遞延所得税、(Iii)有形資產的估值和(Iv)負債的準確性和完整性方面固有的投入和估計。
18
目錄表
(4)無形資產
無形資產包括以下內容(以千計)：
2022年4月30日(繼任者) | 2022年1月31日(前身為SLH) | |||||||||||||||||
| 毛收入 |
|
| 網絡 |
| 毛收入 |
|
| 網絡 | |||||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | |||||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||||||
已開發的軟件/課件 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
客户合同/關係 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
供應商關係 |
| |
| |
| | | | | |||||||||
商標和商品名稱 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
出版權 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
積壓 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
斯基爾軟商標 |
| | — |
| |
| | — |
| | ||||||||
全球知識商標 |
| | |
| | | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
與現有有限年限無形資產相關的攤銷費用預計如下(以千計)：
財政年度 |
| 攤銷費用 | |
2023年(剩餘9個月) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
與無形資產有關的攤銷費用總額為#美元。
無形資產重新開始報告(前身(SLH))
根據美國會計準則第852條，採用重新開始報告，本公司根據其個別資產的估計公允價值，按照美國會計準則第805條的規定，對其個別資產分配重組價值，包括無形資產的公允價值。
無形資產是根據對未來業績的估計和後續公司在出現時的現金來計量的。分配給無形資產的價值和使用年限是基於市場參與者對這些資產的估計價值和使用情況。使用收入法對客户合同/關係和積壓進行了評估。商標和商號使用免版税方法進行估值。收益法通過估計已確認資產在其使用年限內的税後現金流量(第三級投入)，然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。使用重置成本法對開發的軟件/課件和出版權進行了估價。成本法通過估計按當前價格替換或複製資產的成本來確定公允價值，並因功能和經濟上的過時而減少。
商譽和無形資產減值
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。當新興實體的重組價值超過可歸因於特定有形或已確認無形資產的價值時，重新開始會計中的商譽就會產生。本公司每年第四季度按照美國會計準則350進行商譽減值測試。無形資產--商譽(“ASC 350”)。在進行減值評估時，本公司可能首先考慮定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大(即可能性超過50%)。履行數量商譽
19
目錄表
如果一家實體根據這一評估確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進行減值測試。如果公司未能通過或選擇繞過定性評估，則必須進行商譽減值測試。這項測試要求將報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，則計入相當於差額的減值損失，但不得超過分配給該報告單位的商譽金額。在確定報告單位時，本公司首先確定其經營部門，然後評估這些部門的任何組成部分是否構成可獲得離散財務信息的業務，以及部門管理層是否定期審查該組成部分的經營業績。
業務合併產生的無形資產一般根據對被收購業務的未來業績和現金流的估計入賬。本公司採用收益法來確定某些可識別無形資產(包括客户關係和商號)的估計公允價值，並對其他可識別無形資產(包括開發的軟件/課件)使用成本法。收益法通過估計已確認資產在其使用年限內的税後現金流量(第三級投入)，然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。成本法通過估計按當前價格替換或複製資產的成本來確定公允價值，並因功能和經濟上的過時而減少。發達的技術代表專利和非專利技術和訣竅。客户合同和關係代表與客户建立的關係，這為銷售其他內容和服務提供了一個現成的渠道。商標和商標名代表公司打算繼續使用的已獲得的產品名稱和標誌。
本公司至少每年審查一次必須攤銷的無形資產，以確定是否存在任何不利條件或情況發生變化，表明減值或剩餘使用壽命的變化。表明減值並引發更頻繁的減值評估的條件包括但不限於，可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化，或監管機構的不利行動或評估。該公司在每年第四季度對包括商譽和某些商標在內的無限期無形資產進行減值審查，如果存在某些指標或情況變化表明可能存在減值，則對其進行更頻繁的審查，並重新評估其作為無限期活資產的分類。
在截至2022年4月30日的三個月中，全球知識業務的預訂量與前一年同期相比有所下降，這可能會導致報告部門在截至2022年7月31日的三個月的收入下降，原因是預訂量轉換為GAAP收入的滯後。在考慮事件或情況變化是否可能表明全球知識報告單位商譽和其他無形資產的賬面價值可能無法收回時，公司得出結論，在截至2022年4月30日的三個月內沒有發生此類事件和情況變化，因為隨着公司繼續投資於其銷售隊伍和產品供應，其對全球知識業務的長期前景沒有改變。基於這些考慮，管理層不認為截至2022年4月30日有減值指標。如果公司的全球知識業務的經營業績在未來期間繼續低於其預期，該等因素可能導致報告單位的公允價值下降，公司可能需要記錄商譽和其他已確認無形資產的減值。
以下是商譽的前滾：
描述 |
| 斯基爾軟 |
| 總計 |
| gk |
| 已整合 | ||||
商譽淨額，2022年1月31日(繼任者) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
外幣折算調整 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
收購Codecademy | | — | — | | ||||||||
測算期調整 | — | — | ( | ( | ||||||||
商譽淨額，2022年4月30日(繼任者) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年4月30日和2022年1月31日，斯基爾軟、SumTotal或Global Knowledge部門沒有累計減值損失。
20
目錄表
(5)税項
截至2022年4月30日(後續)止三個月，本公司錄得税項優惠$
截至2021年4月30日止三個月(前身(SLH))，本公司錄得税項優惠$
(六)結構調整
在截至2022年4月30日(繼任者)和2021年4月30日(前身為SLH)期間實施的戰略舉措方面，公司管理層批准並啟動了降低成本結構和更好地使運營費用與現有經濟狀況和公司運營模式保持一致的計劃。該公司記錄了$
(7)租約、承擔和或有事項
租契
該公司對斯基爾軟和Global Knowledge的遺留租賃協議進行了計量，就好像這些租賃在收購之日是新的一樣，並適用了主題842的規定。這導致了對以下項目的使用權資產和租賃負債的確認$
該公司的租賃組合包括辦公空間、培訓中心和車輛，以支持其在北美、歐洲和亞洲的研究和開發活動、銷售業務以及其他公司和行政職能。該公司的租約的剩餘條款為
經營租賃ROU資產及負債乃根據預期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的經營租賃一般不提供隱含利率，本公司使用估計的遞增借款利率來確定未來付款的現值。本公司選擇了過渡指引所允許的一攬子實際權宜之計，該等權宜之計一致適用於在收購日期之前開始的所有本公司租約。公司還為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免，其中剩餘期限不到一年的租約不確認ROU資產和租賃負債。
經營租賃包括在公司截至2022年4月30日的綜合資產負債表上的標題“使用權資產”、“租賃負債”和“長期租賃負債”中。本公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期為
21
目錄表
下表將不可註銷租賃項下未貼現的未來最低租賃付款與截至2022年4月30日(後續)在合併資產負債表上確認的租賃負債總額進行了核對：
截至1月31日的財年(單位：千)： |
| 經營租約 | |
2023年(不包括截至2022年4月30日的3個月) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 |
| | |
此後 |
| | |
未來最低租賃付款總額 |
| | |
折扣的影響較小 |
| ( | |
租賃總負債 | $ | | |
截至2022年4月30日 |
|
| |
租賃負債 | $ | | |
長期租賃負債 |
| | |
租賃總負債 | $ | | |
訴訟
本公司不時參與訴訟，或在其正常業務過程中可能受到訴訟威脅。公司定期分析當前信息，如適用，包括公司的防禦和保險範圍，並在必要時為最終處置這些事項的可能和可評估的負債提供應計費用。
2022年3月14日，一名假定的公司股東向美國紐約東區地區法院提起訴訟，標題為牛頓訴斯基爾軟公司等人案，編號1：22-cv-01383(E.D.N.Y.)，針對公司及其董事會成員。起訴書一般聲稱，公司向美國證券交易委員會提交的與收購Codecademy有關的最終委託書包含錯誤陳述和遺漏，違反了1934年證券交易法第14(A)節和美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則14a-9。除其他事項外，訴狀尋求公平救濟和裁決律師費和開支。此外，該公司還收到了6封來自假定股東的要求函，提出了類似的索賠要求。
上述項目和任何潛在負債目前不符合可能和可估測的會計準則。因此，截至2022年4月30日，本公司尚未產生任何相關負債。
擔保
在正常使用和情況下，公司的軟件許可安排和託管服務通常保證以符合合理適用的一般行業標準的方式運行，並與公司的產品文檔基本一致。該公司的安排還包括某些條款，用於賠償客户在其產品或服務侵犯第三方知識產權時的責任。
公司已與一些託管應用程序客户簽訂了服務級別協議，保證一定級別的正常運行時間可靠性，此類協議允許這些客户從每月的託管費用中獲得積分，或在公司未能在商定的一段時間內達到這些級別的情況下終止協議。
截至目前，本公司並無因該等賠償或承擔而產生任何重大成本，亦未在隨附的綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
22
目錄表
(8)長期債務
債務由以下部分組成(以千計)：
| 繼任者 |
| 繼任者 | ||||
April 30, 2022 | 2022年1月31日 | ||||||
定期貸款--流動部分 | $ | | $ | | |||
長期債務當期到期日 | $ | | $ | | |||
定期貸款--長期部分 | | | |||||
減去：原始發行折扣-長期部分 |
| ( | ( | ||||
減去：遞延融資成本--長期部分 |
| ( | ( | ||||
長期債務 | $ | | $ | | |||
定期貸款(繼承人)
於2021年7月16日，斯基爾軟公司的附屬公司斯基爾軟財務二期公司(“斯基爾軟財務二期”)與斯基爾軟財務二期訂立了一份信貸協議(“信貸協議”)，借款方為斯基爾軟財務一期公司(“控股”)，花旗銀行為行政代理及抵押品代理，根據該協議，貸款人提供一筆
關於完成對Codecademy的收購，Skill soft Finance II訂立了日期為2022年4月4日的信貸協議第1號修正案(“第一修正案”)，其中Skill soft Finance II、Holdings、Skill soft Finance II的若干附屬公司作為擔保人，Citibank N.A.作為行政代理，以及金融機構當事人作為條款B-1貸款人，修訂了經第一修正案修訂的信貸協議，即“經修訂信貸協議”。
《第一修正案》規定最高限額為#美元。
該公司收到了$
再融資被視為對某些貸款人的修改和對其他貸款人的清償，債務發行費用和出借人手續費按有關本金餘額是否被視為修改或清償的比例計入。因此，新發生的和遞延的融資成本以及原始發行折扣為#美元。
在到期之前，初始定期貸款將按季度攤銷
23
目錄表
經修訂的信貸協議下的所有債務，以及該等債務的擔保(以及某些現金管理債務和利率對衝或其他掉期協議)，基本上都以Skill soft Finance II的所有個人財產以及每個附屬擔保人的資產作為抵押。
根據定期貸款安排，貸款方必須遵守各種肯定和否定的公約和報告義務。這些限制包括對負債、留置權、出售和回租交易、投資、根本變化、資產出售、受限支付、關聯交易和受限債務支付的限制。定期貸款安排下的違約事件包括不向貸款人支付款項、違反契約、陳述重大錯誤、其他重大債務項下的違約、判決和特定的與破產有關的事件、某些定期貸款安排事件以及貸款或抵押品文件失效，但在某些情況下，須受特定門檻、救助期和例外情況的限制。截至2022年4月30日，該公司遵守了所有公約。
截至2022年4月30日，該公司的未償債務到期情況如下(以千計)：
截至1月31日的財年： |
|
| |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 |
| | |
此後 |
| | |
付款總額 |
| | |
減：當前部分 |
| ( | |
減去：未攤銷原始發行折扣和發行成本 |
| ( | |
長期部分 | $ | |
應收賬款安排(前身和後繼者)
2018年12月20日，本公司簽訂了一項
2019年9月19日，公司修改了應收賬款信貸協議，將B類貸款納入其中。這將貸款能力提高到高達$
2020年8月27日，公司修改了應收賬款安排。關於這項修訂，取消了公司前所有人的私募股權保薦人延長的以前應收賬款安排下的額外能力，使該安排的最高能力從#美元降至
24
目錄表
(9)股東權益
斯基爾軟公司(Skill soft Corp.)(後續)
大寫
截至2022年4月30日，公司的法定股本包括
授權發行的A類普通股或優先股的授權股票數量，可以通過有權投票的公司股本的多數投票權持有人的贊成票來增加。除法律另有規定外，持有C類普通股的股東無權投票。
在符合適用法律的情況下，公司可以宣佈從公司的資產中按比例向A類普通股的持有者支付股息，這些資產可由公司董事會酌情決定作為股息分配。C類普通股的持有者通常無權獲得股息。
認股權證
在該公司的成立和隨後對盧森堡軟件公司和Global Knowledge的收購中，向投資者、Global Knowledge的賣家和該公司的一名高管發行了購買普通股的認股權證。不受ASC 718、股票補償及(I)包含可向本公司認沽認股權證以換取現金的特徵或(Ii)其條款妨礙認股權證在任何情況下固定的轉換權證，在本公司資產負債表上分類為負債，並按公允價值計量，而所有其他認股權證均符合權益範圍例外，並分類為權益，不會重新計量。
責任分類認股權證摘要如下(以千計，每股金額除外)：
潛在的 | 公允價值 | |||||||||||
普普通通 | 罷工 | 救贖 | 期滿 | 4月30日， | ||||||||
類型 |
| 股票 |
| 價格 |
| 價格 |
| 日期 |
| 2022 | ||
私募認股權證-保薦人 |
| $ |
| 無 | 6/11/26 | $ | ||||||
股權分類認股權證摘要如下(單位：千，每股除外)：
| 潛在的 |
|
|
| ||||||
普普通通 | 罷工 | 救贖 | 期滿 | |||||||
類型 | 股票 | 價格 | 價格 | 日期 | ||||||
公開認股權證 | | $ | | $ | | 6/11/26 | ||||
私募認股權證(PIPE) | | $ | | $ | | 6/11/26 | ||||
私募認股權證(全球知識) |
| | $ | |
| 無 |
| 10/12/25 | ||
私募認股權證(CEO) |
| | $ | |
| 無 |
| 6/11/26 | ||
總計 |
| |
|
|
|
|
|
|
| |
軟件盧森堡控股公司(Software盧森堡Holding S.A.)
重組
2020年8月27日，Pointwell(曾是Evergreen Skills Lux S.àR.L.的直接全資子公司)及其某些子公司完成了重組。作為重組的結果，Pointwell的所有權被轉移給本公司的貸款人，而沒有向Pointwell的前股權持有人提供任何對價或未來對價的權利。此外，取消了Pointwell的基於共享的補償計劃，沒有提供任何對價。
25
目錄表
在清償第一留置權債務和第二留置權債務時，第一留置權持有人共收到
認股權證包括一項條款，規定在出售前身符合某些條件的情況下(“優先出售”)，認股權證將被取消，但在這種情況下，B類股票的持有人將從收購公司以普通股形式支付的任何代價中獲得更高份額。優惠出售的條件是在預期丘吉爾合併的情況下確定的，並反映了2020年10月12日簽署的最終協議。董事會和所需級別的權證持有人修改了權證，將優惠出售的最後期限延長至2020年10月12日。延長優惠銷售發生日期的修正案是對權證和B類持有人持有的參與權的修改。管理層通過比較B類持有人在修改前後的公允價值來衡量修改對獨立認股權證和B類持有人持有的參與權的影響。B類股東所持參與權價值增加的淨影響為#美元
由於Skill soft的合併，認股權證於2021年6月11日無償終止。
股本
截至2021年1月31日，前身的法定股本包括
(10)基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2021年6月，斯基爾軟公司通過了2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)，並向員工發放了股票期權、RSU和PSU。2020年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股權的獎勵和基於現金的獎勵。根據2020年計劃，
股票期權
根據2020計劃，所有員工、董事和顧問都有資格獲得激勵性股票期權或非法定股票期權。期權通常被授予
26
目錄表
下表彙總了截至2022年4月30日的三個月的股票期權活動：
加權 | ||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
鍛鍊 | 合同 | 內在價值 | ||||||||
| 股票 |
| 價格 |
| 期限(年) |
| (單位：千) | |||
未償還，2022年1月31日 | | $ | |
| ||||||
授與 | — | — | — | |||||||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — |
| |||
被沒收 |
| — |
| — |
| — |
| |||
過期 |
| — |
| — |
| — |
| |||
未完成，2022年4月30日 |
| | $ | |
|
| $ | — | ||
已授予並可行使，2022年4月30日 |
| | $ | |
|
|
| $ | — | |
與股票期權有關的未確認股權薪酬費用總額為#美元。
股票期權的授予日期公允價值是根據布萊克·斯科爾斯模型在以下假設下確定的：
| 截至三個月 |
| ||
April 30, 2022 | ||||
無風險利率 | | % | ||
預期股息收益率 |
| |||
波動率係數 | % | |||
預期壽命(年) |
| |||
授予期權的加權平均公允價值 | $ | | ||
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)代表一種收受的權利
下表彙總了截至2022年4月30日的三個月的RSU活動：
加權的- | 集料 | |||||||
平均補助金 | 內在價值 | |||||||
| 股票 |
| 日期公允價值 |
| (單位：千) | |||
未歸屬餘額，2022年1月31日 | | $ | | |||||
授與 | | | ||||||
既得 | ( | | ||||||
被沒收 |
| ( |
| |
| |||
未歸屬餘額，2022年4月30日 |
| | $ | | $ | | ||
與RSU有關的未確認基於股票的薪酬費用總額為#美元。
基於市場的限制性股票單位
基於市場的限制性股票單位(“MBRSU”)
27
目錄表
方法。這些賠償的補償成本是根據授予日期的公允價值確認的，公允價值是在歸屬期間使用加速歸屬法確認的。
下表彙總了截至2022年4月30日的三個月的MBRSU活動：
|
| 加權的- |
| 集料 | ||||
平均補助金 | 內在價值 | |||||||
股票 | 日期公允價值 | (單位：千) | ||||||
未歸屬餘額，2022年1月31日 | | $ | | |||||
授與 |
| | |
| ||||
既得 |
| — | — |
| ||||
被沒收 |
| ( | |
| ||||
未歸屬餘額，2022年4月30日 |
| | $ | | $ | | ||
與MBRSU有關的未確認基於股票的薪酬費用總額為#美元。
基於業績的限制性股票單位
該公司發行了
基於股票的薪酬費用
以下概述了簡明合併業務報表中基於股票的薪酬分類(以千計)：
繼任者 | 前身(SLH) | |||||
三個月 | 三個月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
| April 30, 2022 | April 30, 2021 | ||||
收入成本 | $ | | $ | — | ||
內容和軟件開發 |
| |
| — | ||
銷售和市場營銷 |
| |
| — | ||
一般和行政 |
| |
| — | ||
總計 | $ | | $ | — | ||
截至2022年4月30日的三個月的股票薪酬包括#美元。
28
目錄表
(11)收入
收入和地理信息分類
以下是截至2022年4月30日(繼任者)和2021年4月30日(前身為SLH)的三個月按類型劃分的收入摘要(單位：千)：
繼任者 | 前身(SLH) | ||||||
三個月 | 三個月 | ||||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||
| April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||
SaaS訂閲服務 | $ | | $ | | |||
軟件維護 |
| | | ||||
專業服務 |
| | | ||||
軟件許可證和其他 |
| | | ||||
講師指導的培訓 |
| | — | ||||
淨收入合計 | $ | | $ | | |||
下表按地理區域列出了截至2022年4月30日(後繼者)和2021年4月30日(前身為SLH)的三個月的收入(單位：千)：
| |||||||
繼任者 | 前身(SLH) | ||||||
三個月 | 三個月 | ||||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||
| April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||
收入： |
|
| |||||
美國 | $ | | $ | | |||
其他美洲 |
| | | ||||
歐洲、中東和非洲 |
| | | ||||
亞太 |
| | | ||||
淨收入合計 | $ | | $ | | |||
除美國外，沒有一個國家的收入佔所列所有時期收入的10%以上。
遞延收入
截至2022年4月30日的三個月的遞延收入活動如下(以千為單位)：
截至2022年1月31日的遞延收入(後續) |
| $ | |
比林斯延期 |
| | |
確認先前遞延收入 |
| ( | |
收購Codecademy | | ||
截至2022年4月30日的遞延收入(後續) | $ | |
遞延收入履行義務主要與基於時間的SaaS訂閲服務有關，這些服務在提供服務之前進行計費。
29
目錄表
遞延合同購置成本
截至2022年4月30日的三個月的遞延合同購置成本活動如下(以千計)：
截至2022年1月31日的遞延合同購置成本(前身(SLH)) |
| $ | |
合同採購成本 |
| | |
合同購置費用的確認 |
| ( | |
截至2022年4月30日的遞延合同購置成本(後續) | $ | |
(12)公允價值計量
FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序，從而最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是反映市場參與者將使用的假設，這些假設是根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將使用的假設的假設，這些假設是根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。
ASC 820按優先順序建立的公允價值層次結構的三個級別如下：
| ● | 第1級：截至報告日期，公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| ● | 第2級：第1級所包括的活躍市場報價以外的定價投入，在報告日期可直接或間接觀察到。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。 |
| ● | 第三級：反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計的不可觀察的輸入。 |
繼任者公司認股權證
在該公司的成立和隨後對盧森堡軟件公司和Global Knowledge的收購中，向投資者、Global Knowledge的賣家和該公司的一名高管發行了購買普通股的認股權證。不受ASC 718、股票補償及(I)包含可向本公司認沽認股權證以換取現金的特徵或(Ii)其條款妨礙認股權證在任何情況下固定的轉換權證，在本公司資產負債表上分類為負債，並按公允價值計量，而所有其他認股權證均符合權益範圍例外，並分類為權益，不會重新計量。
責任分類認股權證摘要如下(以千計，每股金額除外)：
潛在的 | 公允價值 | |||||||||||
普普通通 | 罷工 | 救贖 | 期滿 | 4月30日， | ||||||||
類型 |
| 股票 |
| 價格 |
| 價格 |
| 日期 |
| 2022 | ||
私募認股權證-保薦人 |
| $ |
| 無 | 6/11/26 | $ | ||||||
根據ASC主題815，公司將某些私募認股權證歸類為負債。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計私募認股權證的公允價值。私募認股權證的公允價值採用了第3級投入，因為它基於市場上無法觀察到的重大投入。定向增發的公允價值
30
目錄表
根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設，在2022年4月30日對分類為負債的權證進行了估算：
April 30, 2022 | |||||
無風險利率 | | % | |||
預期股息收益率 | — |
| |||
波動率係數 | | % | |||
預期壽命(年) |
|
| | ||
單位價值 | $ | | |||
前身公司(SLH)認股權證
於每個相關計量日期，前一認股權證的估值採用基於概率的方法，該方法考慮了管理層對以下情況的估計：(I)出售符合某些條件導致認股權證免費註銷的公司，(Ii)出售不符合導致認股權證免費註銷的某些條件的公司，及(Iii)持有至到期的認股權證，最後兩種情況使用Black-Scholes模型估計公允價值。由於Skill soft的合併，之前的認股權證於2021年6月11日毫無考慮地終止。
下表彙總了公司截至2022年4月30日按公允價值經常性計量的資產和負債，並按公允價值等級分類(以千計)：
| 總計 |
| (3級) | ||
私募認股權證-保薦人 | $ | |
| | |
按公允價值記錄的負債總額 | $ | |
| | |
下表協調了使用重大不可觀察到的投入來確定公允價值的第3級工具：
對於三個人來説 | |||
截至的月份 | |||
| April 30, 2022 | ||
截至2022年1月31日的餘額(繼任者) | $ | | |
| ( | ||
截至2022年4月30日的餘額(繼任者) | $ | | |
對於三個人來説 | |||
截至的月份 | |||
| April 30, 2021 | ||
截至2021年1月31日的餘額(前身(SLH)) | $ | | |
| ( | ||
截至2021年4月30日的餘額(前身為SLH) | $ | | |
其他公允價值工具
該公司目前將多餘的現金餘額主要投資於主要銀行的現金存款。截至2022年4月30日在綜合資產負債表上報告的現金存款、應收貿易賬款和應計負債的賬面金額接近其公允價值，因為這些工具的到期日較短。
本公司考慮了其外部借款的公允價值，並根據最近於2022年4月4日發放的額外定期貸款的時間，認為其賬面價值在2022年4月30日接近公允價值。
31
目錄表
(13)細分市場信息
ASC 280, 細分市場報告建立了報告有關運營部門的信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者(CODM)是其首席執行官。該公司的CODM使用經營部門結構作為評估資源分配和財務結果的主要基礎來評估結果。
該公司已將其業務組織成
Skill soft業務從事其內容學習解決方案的銷售、營銷和交付，涉及領導力和業務、技術和開發人員以及合規性等領域。這包括收購Codecademy時假定的技術技能領域。此外，斯基爾軟還提供智能在線學習體驗平臺Percipio，提供身臨其境的學習體驗。它利用其高度吸引人的內容，經過精心策劃，幾乎
SumTotal業務提供統一、全面和可配置的解決方案，使組織能夠吸引、發展和留住人才。SumTotal的解決方案在整個員工生命週期中影響着公司的員工隊伍，並幫助公司在不斷變化的商業環境中取得成功。SumTotal的主要解決方案是人才獲取、學習管理、人才管理和勞動力管理。
全球知識業務為公司及其員工提供涵蓋信息技術和商業技能的培訓解決方案。Global Knowledge通過講師指導(面對面的“課堂”或在線“虛擬”)和自定進度(“按需”)、供應商認證和其他專有產品提供相關和最新的技能培訓，從而指導其客户完成其終身技術學習之旅。Global Knowledge在交易和訂閲的基礎上提供廣泛的培訓主題和交付方式(課堂、虛擬、按需)。
32
目錄表
下表列出了截至2022年4月30日(繼任者)和2021年4月30日(前身為SLH)的三個月各業務的摘要結果，單位為千：
繼任者 | 前身(SLH) | ||||||
三個月 | 三個月 | ||||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||
| April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||
Skill Soft內容 |
|
|
| ||||
收入 |
| $ | | $ | | ||
運營費用 |
| | | ||||
營業收入(虧損) |
| ( | ( | ||||
總計 |
|
|
| ||||
收入 |
| | | ||||
運營費用 |
| | | ||||
營業收入(虧損) |
| | ( | ||||
全球知識 |
|
|
| ||||
收入 |
| | — | ||||
運營費用 |
| | — | ||||
營業收入(虧損) |
| ( | — | ||||
已整合 |
|
|
| ||||
收入 |
| | | ||||
運營費用 |
| | | ||||
營業收入(虧損) |
| ( | ( | ||||
營業外(費用)收入 |
| | ( | ||||
權證的公允價值調整 | | — | |||||
利息支出，淨額 |
| ( | ( | ||||
重組項目，淨額 |
| — | — | ||||
所得税收益(準備金) |
| | | ||||
淨(虧損)收益 |
| $ | ( | $ | ( | ||
Sum截至2022年4月30日(後續)和2021年4月30日(前身(SLH))的三個月的總細分市場收入包括與內容相關的收入$
截至2022年4月30日(後繼者)和2021年4月30日(前身(SLH))的三個月的Skill soft內容部門折舊為$
截至2022年4月30日(後續)和2021年4月30日(前身(SLH))的三個月的部門總折舊為$
該公司的部門資產主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、遞延税金、財產和設備、商譽和無形資產。下表列出了公司截至2022年4月30日和2022年1月31日的部門資產(單位：千)：
| April 30, 2022 |
|
| 2022年1月31日 | |||
斯基爾軟 | $ | | $ | | |||
總計 | |
| | ||||
全球知識 | | | |||||
公司 | — | — | |||||
已整合 | $ | | $ | | |||
33
目錄表
下表列出了公司截至2022年4月30日和2022年1月31日按地理區域劃分的長期有形資產(單位：千)：
| April 30, 2022 |
|
| 2022年1月31日 | |||
美國 | $ | | $ | | |||
愛爾蘭 | |
| | ||||
世界其他地區 | | | |||||
總計 | $ | | $ | | |||
(14)每股淨虧損
每股基本收益的計算方法是將當期淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法為：將當期淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，再加上已發行的限制性股票獎勵、股票期權和按庫存股方法根據員工購股計劃可發行的股票的稀釋效應。
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千股，不包括股數和每股數據)：
繼任者 | 前身(SLH) | |||||||
三個月 | 三個月 | |||||||
截至4月30日 | 截至4月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股： | ||||||||
A類和B類-基本和稀釋(前身(SLH)) |
| * | | |||||
普通-基本和稀疏(後續) |
| | * | |||||
每股淨虧損： |
|
|
| |||||
A類和B類-基本和稀釋(前身(SLH)) |
| * | ( | |||||
普通-基本和稀疏(後續) | ( | * | ||||||
*不適用
購買認股權證
於截至2022年4月30日(後繼者)及2021年4月30日(前身為SLH)的三個月內，本公司發生淨虧損，因此，本公司潛在攤薄證券的影響不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為該影響將是反攤薄的。下表包含具有潛在稀釋影響的份額/單位合計(以千為單位)：
| 繼任者 |
|
| 前身(SLH) | |
購買普通股的認股權證 |
| |
|
| |
股票期權 |
| |
| — | |
RSU |
| |
| — | |
總計 |
| |
|
| |
34
目錄表
(15)關聯方交易
前身(SLH)關聯方交易
自2020年8月27日脱離破產法第11章以來，公司的退出信貸安排包括
繼承人關聯方交易
戰略支持協議
於2021年6月11日，本公司與其最大股東訂立戰略支持協議，根據該協議，股東同意為本公司提供若干業務發展及投資者關係支持。
與附屬實體達成的協議
我們最大的股東擁有廣泛的投資組合，在ED-tech內外，它通過所有權控制或對這些投資施加影響，在某些情況下還擁有董事會席位。
2022年12月10日，斯基爾軟與一家由我們的最大股東及其附屬公司持有多數股權的公司簽訂了分銷和轉售協議。2022年2月18日，SumTotal與我們最大股東的一家投資組合公司達成了經銷商協議，該公司也有一名共同董事會成員。由於這兩項新協議的時間安排，在截至2022年1月31日的財政年度和截至2022年4月30日的三個月內，任何一方都不應得到任何考慮。
該公司還與我們最大股東的一家投資組合公司達成了一項技術合作協議，該公司還擁有一名共同的董事會成員，其中包括在Percipio與其產品之間的接口方面的合作。根據本協議，任何一方都不應得到任何對價。
與最大股東達成的協議
2021年12月，斯基爾軟簽訂了一項商業協議，向公司最大股東及其附屬公司提供現成的斯基爾軟產品，價格為1美元
Codecademy交易
我們的最大股東還擁有我們在2022年4月4日收購的Codecademy的權益，如附註3和其他部分所述。
諮詢服務
2021年12月，斯基爾軟聘請Klein Group，LLC(“Klein Group”)擔任顧問，就與Codecademy的交易向公司提供建議，以協助管理層評估商機以及構建和談判潛在交易。根據這項協議，斯基爾軟公司向克萊恩集團支付了相當於#美元的交易費。
(16)後續事件
本公司已完成對2022年4月30日資產負債表日期之後至美國證券交易委員會提交本Form 10-Q季度報告之日之前的所有後續事件的評估，以確保本報告包括對截至2022年4月30日財務報表已確認的事件以及隨後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。該公司的結論是，除了這些財務報表中披露的情況外，沒有發生任何需要披露的後續事件。
35
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對斯基爾軟公司財務狀況和運營結果的討論(定義如下)是對斯基爾軟公司在本季度報告中其他地方出現的簡明綜合財務報表和相關説明以及斯基爾軟公司於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告的補充，應與其一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本報告第二部分第1A項“風險因素”中列出的因素，斯基爾軟公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除非另有説明，本討論中提及的數額，除涉及股份數量外，均以千計。
完成業務合併
2021年6月11日，丘吉爾資本公司II和全球領先的數字學習和人才管理解決方案公司盧森堡軟件控股有限公司完成了業務合併，並隨後收購了全球IT和專業技能開發領先者阿爾伯特·德·德控股公司(“Global Knowledge”及此類收購，即“Global Knowledge Merge”)。合併後的公司名稱為斯基爾軟公司(“斯基爾軟”、“我們”和“公司”)，於2021年6月14日起在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“SKIL”。
2021年12月22日，該公司宣佈達成最終協議，收購領先的技術技能在線學習平臺Codecademy。Codecademy是一個創新和受歡迎的學習平臺，為全球幾乎每個國家的約4000萬註冊學習者提供高要求的技術技能。該平臺提供交互式、自定進度的課程和14種編程語言的動手學習，涉及應用程序開發、數據科學、雲和網絡安全等多個領域。對Codecademy的收購於2022年4月4日完成，總對價約為3.86億美元，其中包括髮行30,374,427股普通股和淨現金支付1.986億美元。
企業合併後的公司業務
斯基爾軟是企業數字學習領域的全球領導者，為超過75%的財富1000強企業提供服務，在160多個國家和地區擁有客户，並在全球擁有超過9000萬的學習者社區。斯基爾軟的主要學習解決方案包括：(I)Percipio，一個智能、身臨其境的數字學習平臺；(Ii)Global Knowledge，全球授權信息技術與開發培訓及專業技能的提供商；(Iii)Codecademy，一個技術技能的在線學習平臺，採用創新的、可擴展的在線編碼教育方法；(Iv)Pluma，一個提供個性化、可擴展的高管級培訓的數字平臺；以及(V)SumTotal，一個基於SaaS的人力資本管理(“HCM”)解決方案，擁有領先的人才開發平臺。
該公司提供企業學習解決方案，旨在使組織為未來的工作做好準備，使他們能夠克服關鍵的技能差距，推動明顯的行為變化，並釋放其最重要的資產之一--員工--的潛力。該公司屢獲殊榮的人工智能驅動的沉浸式學習平臺Percipio是專門為使學習更容易、更容易訪問和更有效而構建的。Percipio是一個開放的、現代化的、可擴展的平臺，旨在滿足企業客户的需求。Skill soft提供一整套優質、原創和授權合作伙伴的內容，包括最廣泛和最深入的領導力與業務、技術與開發人員以及合規課程庫之一。通過訪問廣泛的學習選項(包括視頻、音頻、書籍、訓練營、現場活動、練習實驗室和個性化指導)，組織可以有效地提高學員參與度和留存率。此外，我們相信，我們最近對Codecademy的收購將進一步加強我們的內容庫，增強Percipio平臺，擴大我們的客户範圍，並創造重大的交叉銷售機會，為我們的更快增長做好準備。
企業數字學習行業正在快速增長，原因包括企業專注於提高技能、重新技能和麪向未來的員工隊伍，以及從面對面培訓到數字培訓的加速轉變，部分原因是新冠肺炎疫情引發了向主要位於異地和分散的勞動力的重大且可能永久的轉移，以及由於《大辭職》導致的對人才的更加重視。人才爭奪戰、勞動力短缺、工資上漲、混合工作、提前退休以及留下來的人精疲力竭，所有這些都促成了這一日益增長的需求。根據麥肯錫2021年1月的一份報告，全球87%的公司要麼目前存在技能缺口，要麼認為未來幾年會存在缺口，核心技能正在以前所未有的速度發生變化。在德勤最近進行的一項調查中，絕大多數CEO表示勞動力和技能短缺是
36
目錄表
在大流行、供應鏈中斷、通脹和市場不穩定、網絡安全和政治不穩定之前，他們的業務在未來一年面臨的頭號威脅。根據經濟合作與發展組織的數據，到2030年，技術將從根本上改變11億個工作崗位。首席執行官、首席人事官以及他們和他們的團隊領導的公司需要將目前的員工隊伍轉變為適應未來需求的員工隊伍。我們相信，這些因素為我們的解決方案提供了一個重要的市場機會。
經營成果
我們截至2022年4月30日的三個月的財務業績被稱為“繼任期”的財務業績。我們截至2021年4月30日的三個月的財務業績被稱為“前身(SLH)”時期的財務業績。我們在這些時期的簡明綜合財務報表中報告的經營結果是根據公認會計準則編制的。儘管GAAP要求我們分別報告截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的業績，但我們不認為單獨審查這三個時期的業績將有助於確定我們整體經營業績的趨勢或得出結論。
下表列出了截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的結果。
繼任者 | 前身(SLH) | ||||
三個月 | 三個月 | ||||
告一段落 | 告一段落 | ||||
(單位：千) | April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||
收入： |
|
| |||
總收入 | $ | 163,914 | $ | 91,701 | |
運營費用： |
|
| |||
收入成本 |
| 47,634 |
| 24,521 | |
內容和軟件開發 |
| 22,773 |
| 16,607 | |
銷售和市場營銷 |
| 44,883 |
| 28,502 | |
一般和行政 |
| 29,720 |
| 12,362 | |
商譽和無形資產攤銷 |
| 43,854 |
| 34,943 | |
資本重組和收購相關成本 |
| 13,442 |
| 1,932 | |
重組 |
| 3,985 |
| 537 | |
總運營費用 |
| 206,291 |
| 119,404 | |
營業虧損 |
| (42,377) |
| (27,703) | |
利息和其他費用，淨額 |
| (11,112) |
| (11,791) | |
權證的公允價值調整 |
| 10,106 |
| — | |
所得税受益前虧損 |
| (43,383) |
| (39,494) | |
從所得税中受益 |
| (21,740) |
| (2,089) | |
淨虧損 | $ | (21,643) | $ | (37,405) | |
37
目錄表
下表列出了我們的簡明綜合經營報表中的某些項目，這些項目佔所示期間總收入的百分比：
繼任者 | 前身(SLH) | |||||
三個月 | 三個月 | |||||
截至4月30日， | 截至4月30日， | |||||
| 2022 | 2021 | ||||
收入： |
|
|
| |||
總收入 |
| 100.0% | 100.0% | |||
運營費用： |
|
|
| |||
收入成本 |
| 29.1% | 26.7% | |||
內容和軟件開發 |
| 13.9% | 18.1% | |||
銷售和市場營銷 |
| 27.4% | 31.1% | |||
一般和行政 |
| 18.1% | 13.5% | |||
無形資產攤銷 |
| 26.8% | 38.1% | |||
資本重組和收購相關成本 |
| 8.2% | 2.1% | |||
重組 |
| 2.4% | 0.6% | |||
總運營費用 |
| 125.9% | 130.2% | |||
營業虧損 |
| (25.9)% | (30.2)% | |||
利息和其他費用，淨額 |
| (6.8)% | (12.9)% | |||
權證的公允價值調整 |
| 6.2% | 0.0% | |||
所得税受益前虧損 |
| (26.5)% | (43.1)% | |||
從所得税中受益 |
| (13.3)% | (2.3)% | |||
淨虧損 |
| (13.2)% | (40.8)% |
收入
我們通過我們的Sgarsoft、Global Knowledge和SumTotal品牌提供企業學習解決方案，旨在為組織未來的工作做好準備，克服關鍵的技能差距，推動明顯的行為改變，並釋放員工的潛力。
Skill soft的收入來自其全面的高級、原創和授權合作伙伴內容套件，其中包含最深入的領導力與商業、技術與開發以及合規課程庫。通過訪問廣泛的學習選項(包括視頻、音頻、書籍、訓練營、現場活動和練習實驗室)，組織可以有效地提高學員參與度和留存率。Skill soft的產品是通過Percipio提供的，這是我們屢獲殊榮的人工智能驅動的身臨其境的學習平臺，旨在使學習更容易、更容易訪問和更有效。這些學習解決方案通常以訂閲的方式銷售，期限固定。
Global Knowledge通過面向基礎、實踐者和專業信息技術專業人員的虛擬、課堂內和按需提供的信息技術培訓解決方案產生收入。Global Knowledge的數字和課堂學習解決方案為企業、政府機構、教育機構和個人客户提供了廣泛的可定製課程選擇，以滿足他們的技術和發展需求。
SumTotal從其統一、全面和可配置的SaaS人才管理解決方案中獲得收入，該解決方案使組織能夠吸引、培養和留住最優秀的人才。SumTotal還銷售與人才管理解決方案相關的專業服務，偶爾還會為解決方案的內部版本提供永久和基於期限的許可。
38
目錄表
下表列出了我們在所示時期內來自地理區域的收入所佔的百分比：
| |||||||
繼任者 | 前身(SLH) |
| |||||
三個月 | 三個月 |
| |||||
告一段落 | 告一段落 |
| |||||
| April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||
收入： |
|
|
| ||||
美國 |
| 65.1% | 76.5% | ||||
其他美洲 |
| 6.1% | 4.9% | ||||
歐洲、中東和非洲 |
| 25.2% | 13.2% | ||||
亞太 |
| 3.6% | 5.4% | ||||
總收入 |
| 100.0% | 100.0% |
訂用和非訂用收入
SaaS訂閲收入。 表示合同產生的收入，該合同規定了在合同有效期內提供服務的最低固定費用。企業合同的初始期限一般為一至五年，認購期限一般不可撤銷。固定費用通常是預先支付的。這些合同通常包括訂閲我們的各種產品，這些產品在合同期限內提供對我們的SaaS平臺和相關內容的持續訪問。訂閲收入包括SumTotal的維護收入。訂閲收入通常在合同期限內按比例確認。
非訂閲收入。 主要銷售由全球知識講師指導的培訓產品，包括面對面環境和虛擬環境。培訓機構主導的培訓，包括虛擬課程，首先安排，然後稍後交付，並在交付日期實現收入。非訂閲收入還包括與實施我們的產品和後續持續諮詢活動相關的專業服務。我們的非訂閲服務與我們的訂閲業務相輔相成，建立了強大而全面的客户關係。
下表列出了(I)SaaS訂閲和(Ii)我們業務部門在所示期間的非訂閲收入：
繼任者 | 前身(SLH) | |||||
三個月 | 三個月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
(單位：千) | April 30, 2022 | April 30, 2021 | ||||
SaaS訂閲收入： |
|
| ||||
內容 | $ | 82,523 | $ | 63,644 | ||
總計 |
| 24,964 |
| 18,995 | ||
訂閲費總收入 |
| 107,487 |
| 82,639 | ||
非訂閲收入： |
|
|
|
| ||
內容 |
| 4,754 |
| 3,413 | ||
全球知識 |
| 45,053 |
| — | ||
總計 |
| 6,620 |
| 5,649 | ||
非訂用收入總額 |
| 56,427 |
| 9,062 | ||
總收入 | $ | 163,914 | $ | 91,701 | ||
39
目錄表
按產品和服務類型劃分的收入
以下是我們按產品和服務類型列出的各個時期的收入摘要：
|
|
| ||||||||||
繼任者 | 前身(SLH) | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 |
| |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | |||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
| April 30, 2022 |
| April 30, 2021 |
| (減少) |
| 變化 |
| |||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
SaaS訂閲服務 | $ | 103,033 | $ | 78,575 | $ | 24,458 |
| 31.1% | ||||
軟件維護 |
| 4,454 |
| 4,064 |
| 390 |
| 9.6% | ||||
專業服務 |
| 10,964 |
| 8,191 |
| 2,773 |
| 33.9% | ||||
軟件許可證和其他 |
| 410 |
| 871 |
| (461) |
| (52.9)% | ||||
講師指導的培訓 |
| 45,053 |
| — |
| 45,053 |
| 100.0% | ||||
總收入 | $ | 163,914 | $ | 91,701 | $ | 72,213 |
| 78.7% | ||||
與2021年同期相比，截至2022年4月30日的三個月收入增加了7220萬美元，增幅為78.7%。GAAP收入增加的主要原因是計入了Global Knowledge在2021年6月11日收購後的一段時間的收入，這導致以下方面增加了4510萬美元截至2022年4月30日的三個月。收入為截至2021年4月30日的三個月這也是由於2020年8月採用重新開始報告的原因，該報告要求截至2020年8月28日的遞延收入減少到其估計公允價值，估計公允價值來自於控制權變更時履行合同義務的估計成本，而不是對客户的合同賬單的價值。重新開始報告的應用導致#年公認會計準則收入減少約1990萬美元截至2021年4月30日的三個月。我們採用了ASU 2021-08-企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 (“ASU 2021-08”), 於2021年6月11日繼任期開始時生效。ASU 2021-08要求企業合併中的收購人使用主題606中的收入確認指導來確認和計量收購合同的遞延收入，而不是先前要求以較低的公允價值記錄遞延收入。由於採用ASU 2021-08，我們沒有經歷2021年6月11日之後由於公允價值調整而導致的收入下降，這是因為我們在前一年應用了重新開始的報告。在對收購Global Knowledge和重新開始報告的影響進行正常化後，收入略有上升，原因是(I)由於分別在2021年6月30日和2022年4月3日收購了Pluma收入和一個月的Codecademy收入，以及(Ii)由於前一年預訂量增加而實現有機增長，因為我們訂閲產品的收入通常在預訂後的12個月內確認。
運營費用
|
|
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| |||||||
繼任者 | 前身(SLH) | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 |
| |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | |||||||||
(除百分比外，以千為單位) | April 30, 2022 | April 30, 2021 | (減少) | 變化 |
| |||||||
收入成本 | $ | 47,634 | $ | 24,521 | $ | 23,113 |
| 94.3% | ||||
內容和軟件開發 |
| 22,773 |
| 16,607 |
| 6,166 |
| 37.1% | ||||
銷售和市場營銷 |
| 44,883 |
| 28,502 |
| 16,381 |
| 57.5% | ||||
一般和行政 |
| 29,720 |
| 12,362 |
| 17,358 |
| 140.4% | ||||
無形資產攤銷 |
| 43,854 |
| 34,943 |
| 8,911 |
| 25.5% | ||||
資本重組和收購相關成本 |
| 13,442 |
| 1,932 |
| 11,510 |
| 595.8% | ||||
重組 |
| 3,985 |
| 537 |
| 3,448 |
| 642.1% | ||||
總運營費用 | $ | 206,291 | $ | 119,404 | $ | 86,887 |
| 72.8% | ||||
40
目錄表
收入成本
收入成本主要包括託管業務、專業服務和客户支持人員的員工工資和福利；特許權使用費；託管和軟件維護服務；設施和公用事業成本；諮詢服務；與虛擬、課堂內和按需培訓解決方案相關的講師費、課程材料、後勤成本和管理費用。下表詳細説明瞭收入成本構成部分的變化情況。
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繼任者 | 前身(SLH) | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 |
| |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | |||||||||
(除百分比外，以千為單位) | April 30, 2022 | April 30, 2021 | (減少) | 變化 |
| |||||||
薪酬和福利 | $ | 20,042 | $ | 13,188 | $ | 6,854 |
| 52.0% | ||||
版税 |
| 7,230 |
| 4,850 |
| 2,380 |
| 49.1% | ||||
託管和軟件維護 |
| 3,536 |
| 3,029 |
| 507 |
| 16.7% | ||||
課程、經銷商費用和外部服務 |
| 12,682 |
| 1,024 |
| 11,658 |
| 1138.5% | ||||
設施和公用事業 |
| 3,873 |
| 2,347 |
| 1,526 |
| 65.0% | ||||
其他 |
| 271 |
| 83 |
| 188 |
| 226.5% | ||||
收入總成本 | $ | 47,634 | $ | 24,521 | $ | 23,113 |
| 94.3% | ||||
年收入成本的所有組成部分的增長截至2022年4月30日的三個月，與2021年同期相比，主要是由於計入Global Knowledge在2021年6月11日收購後發生的費用。主機和軟件維護費用的增加被服務器許可成本的下降所抵消，這是由於Percipio從我們的服務器遷移到雲存儲造成的.
內容和軟件開發
內容和軟件開發費用包括與開發新產品和改進現有產品有關的費用，主要包括僱員薪金和福利、與開發有關的專業服務、設施費用、折舊和軟件維護費用。下表提供了有關內容組成部分和軟件開發費用變化的詳細信息。
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繼任者 | 前身(SLH) | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 |
| |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | |||||||||
(除百分比外，以千為單位) | April 30, 2022 | April 30, 2021 | (減少) | 變化 |
| |||||||
薪酬和福利 | $ | 16,384 | $ | 10,808 | $ | 5,576 |
| 51.6% | ||||
諮詢和外部服務 |
| 4,325 |
| 3,673 |
| 652 |
| 17.8% | ||||
設施和公用事業 |
| 1,185 |
| 1,308 |
| (123) |
| (9.4)% | ||||
軟件維護 |
| 862 |
| 722 |
| 140 |
| 19.4% | ||||
其他 |
| 17 |
| 96 |
| (79) |
| (82.3)% | ||||
內容和軟件開發總支出 | $ | 22,773 | $ | 16,607 | $ | 6,166 |
| 37.1% | ||||
與2021年同期相比，截至2022年4月30日的三個月的薪酬和福利增加，主要是由於我們的內容開發團隊在2022年增加了員工人數，以及包括Codecademy補償費用在2022年4月4日收購後產生的費用。與2021年同期相比，2022年4月30日終了三個月的諮詢和外部服務費用增加的原因是將Global Knowledge發生的費用包括在內在截至2022年4月30日的三個月中，並增加了第三方軟件開發成本。
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目錄表
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用，或稱S&M，主要包括銷售、營銷和售前支持人員的員工工資和福利；佣金；差旅費用；廣告和促銷費用；諮詢和外部服務；設施成本；折舊和軟件維護成本。下表提供了有關S&M費用組成部分變化的詳細情況。
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繼任者 | 前身(SLH) | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 |
| |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | |||||||||
(除百分比外，以千為單位) | April 30, 2022 | April 30, 2021 | (減少) | 變化 |
| |||||||
薪酬和福利 | $ | 31,881 | $ | 21,211 | $ | 10,670 |
| 50.3% | ||||
廣告和促銷 |
| 8,142 |
| 3,485 |
| 4,657 |
| 133.6% | ||||
設施和公用事業 |
| 1,566 |
| 1,704 |
| (138) |
| (8.1)% | ||||
諮詢和外部服務 |
| 2,041 |
| 1,139 |
| 902 |
| 79.2% | ||||
軟件維護 |
| 1,146 |
| 893 |
| 253 |
| 28.3% | ||||
其他 |
| 107 |
| 70 |
| 37 |
| 52.9% | ||||
S&M費用總額 | $ | 44,883 | $ | 28,502 | $ | 16,381 |
| 57.5% | ||||
與2021年同期相比，截至2022年4月30日的三個月的薪酬和福利、廣告和促銷以及諮詢和外部服務費用增加，主要是由於計入Global Knowledge在2021年6月11日收購後發生的S&M費用。也有貢獻對增加的廣告和促銷費用是與2021年同期相比，截至2022年4月30日的三個月，與活動相關的支出更高。
一般和行政
一般和行政費用，或G&A費用，主要包括高管、財務、行政和法律人員的員工工資和福利；審計、法律和諮詢費；保險；特許經營税、銷售税和財產税；設施成本；以及折舊。下表提供了有關G&A費用組成部分變化的詳細情況。
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繼任者 | 前身(SLH) | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 |
| |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | |||||||||
(除百分比外，以千為單位) | April 30, 2022 | April 30, 2021 | (減少) | 變化 |
| |||||||
薪酬和福利 | $ | 17,455 | $ | 7,690 | $ | 9,765 |
| 127.0% | ||||
諮詢和外部服務 |
| 6,716 |
| 2,861 |
| 3,855 |
| 134.7% | ||||
設施和公用事業 |
| 1,988 |
| 748 |
| 1,240 |
| 165.8% | ||||
特許經營税、銷售税和財產税 |
| 730 |
| 520 |
| 210 |
| 40.4% | ||||
保險 |
| 1,935 |
| 371 |
| 1,564 |
| 421.6% | ||||
軟件維護 | 423 | 100 | 323 | 323.0% | ||||||||
其他 |
| 473 |
| 72 |
| 401 |
| 556.9% | ||||
併購費用總額 | $ | 29,720 | $ | 12,362 | $ | 17,358 |
| 140.4% | ||||
薪酬和福利、設施和公用事業以及軟件維護費用的增加截至2022年4月30日的三個月，與2021年同期相比，主要是由於計入Global Knowledge在2021年6月11日收購後發生的G&A費用。薪酬和福利支出增加的另一個原因是與發放給關鍵僱員的股票期權和限制性股票單位有關的基於股票的薪酬。諮詢和外部服務費用增加截至2022年4月30日的三個月，與2021年同期相比，這主要是由於上市所帶來的法律、審計和税務服務的增加，以及與斯基爾軟和Global Knowledge合併相關的整合成本。保險費的增加截至2022年4月30日的三個月，與2021年同期相比，此乃由於本公司於2021年6月業務合併後應佔董事及高級職員保單較高所致。
42
目錄表
無形資產攤銷
企業合併產生的無形資產是指已開發的技術、與客户相關的無形資產、商號和其他具有有限壽命的可識別無形資產。這些無形資產在這些資產的估計使用年限內攤銷。我們還利用在應用程序開發階段產生的與我們的SaaS平臺相關的某些內部使用軟件開發成本。內部使用的軟件在其預計使用年限內按直線攤銷。
與2021年同期相比，截至2022年4月30日的三個月的無形資產攤銷增加，主要是由於2021年6月完成的業務合併產生的無形資產。
資本重組和收購相關成本
資本重組和收購相關成本包括與我們於2021年6月完成的業務合併相關產生的法律、投資銀行和其他顧問成本的專業費用，以及由Codecademy收購和相關債務發行推動的後續收購相關活動。
重組
在收購整合過程中，我們繼續我們的舉措和承諾，以降低我們的成本，並更好地將運營費用與現有的經濟狀況和我們的運營模式相結合。在截至2022年4月30日的三個月裏，我們記錄了400萬美元的員工遣散費重組費用。
2021年1月，我們承諾實施一項重組計劃，其中包括一系列旨在提高運營效率、競爭力和業務盈利能力的措施。這些措施包括裁員，主要是在我們的SumTotal業務範圍內，以及由於我們正在某些地點採用新的工作安排而整合設施。在截至2021年4月30日的三個月中，我們記錄了50萬美元的重組費用，用於員工遣散費成本調整。
利息和其他費用
利息和其他費用，淨額，包括衍生工具的損益、利息收入、利息費用和其他費用和收入。
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繼任者 | 前身(SLH) | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 |
| |||||||||
告一段落 | 告一段落 | (增加)/ | 百分比 | |||||||||
(除百分比外，以千為單位) | April 30, 2022 | April 30, 2021 | 減少量 | 變化 |
| |||||||
其他收入(費用)，淨額 | $ | 1,003 | $ | (352) | $ | 1,355 |
| (384.9)% | ||||
利息收入 |
| 166 |
| 10 |
| 156 |
| 1560.0% | ||||
利息支出，淨額 |
| (12,281) |
| (11,449) |
| (832) |
| 7.3% | ||||
利息和其他費用，淨額 | $ | (11,112) | $ | (11,791) | $ | (679) |
| 5.8% | ||||
淨其他收入(支出)主要是在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月內確認的匯兑損益(特別是外幣計價交易和外幣資產和負債重估所產生的匯兑損益)，這些損益隨着美元對其他貨幣的升值或貶值而波動。與2021年同期相比，截至2022年4月30日的三個月的利息支出有所增加，原因是截至2022年4月30日的三個月確認為利息支出的融資成本為390萬美元。390萬美元的融資費用是與經修訂的信貸協議下1.6億美元的B-1定期貸款有關的。這一增長被繼任者信貸協議下較低利率節省的資金所抵消。
43
目錄表
權證的公允價值調整
收益歸因於認股權證截至2022年4月30日的三個月是由於期內我們的普通股價值下降，這降低了我們的負債分類認股權證的公允價值，這些權證在每個資產負債表日按市價計價，收益和虧損記錄在本期收益中。.
從所得税中受益
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|
|
|
|
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| |||||||
繼任者 | 前身(SLH) | ||||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 |
| ||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||||
(除百分比外，以千為單位) | April 30, 2022 | April 30, 2021 | (減少) | 變化 |
| ||||||||
從所得税中受益 | $ | (21,740) | $ | (2,089) | $ | 19,651 |
| (940.7)% | |||||
有效所得税率 |
| 50.1% |
| 5.3% |
|
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| |||||
這個企業實際所得税率截至2022年4月30日的三個月，與美國聯邦法定税率21.0%不同，主要是由於不可扣除項目、外國匯率差異以及公司遞延税項資產估值津貼的變化的影響。由於於2022年4月4日收購了Codecademy，公司通過增加Codecademy資產和負債分析了其現有遞延税項資產的變現能力。根據這一分析，公司確定需要發放2,160萬美元的估值免税額，並將其全額記錄為#年的離散所得税優惠。截至三個月April 30, 2022.
截至2021年4月30日的三個月的實際所得税税率不同於盧森堡法定税率24.9%，主要原因是較低税收管轄區的外國收益的影響，以及公司遞延税項資產估值津貼的增加，但被不確定税收狀況準備金的減少部分抵消。
流動性與資本資源
流動性與現金來源
AS截至2022年4月30日，我們手頭有7560萬美元的現金和現金等價物。我們主要通過使用從客户那裏收取的現金和從定期貸款工具(如下所述)獲得的收益來為業務提供資金，並不時補充我們應收賬款工具(如下所述)項下的借款。我們的現金需求取決於業務增長、營運資本變化和資本支出等因素。我們預計將運營業務並執行我們的戰略計劃，主要使用運營產生的資金，並通過我們的應收賬款安排下最高7500萬美元的借款補充。我們預計，在現有資金來源的情況下，至少在未來12個月和可預見的未來，我們將擁有足夠的內部和外部流動資金來源，為運營和預期營運資金及其他預期現金需求提供資金。
定期貸款
於2021年7月16日，斯基爾軟公司的附屬公司斯基爾軟財務二期有限公司(“斯基爾軟財務二期”)與斯基爾軟財務二期訂立了一份信貸協議(“信貸協議”)，借款人、斯基爾軟財務一期(“控股”)(借款方)及花旗銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理，根據該協議，貸款人向斯基爾軟財務二期提供4.8億美元定期貸款(“定期貸款”)，所得款項連同手頭現金用於為現有債務進行再融資。定期貸款安排定於2028年7月16日到期。
關於完成對Codecademy的收購，Skill soft Finance II訂立了日期為2022年4月4日的信貸協議第1號修正案(“第一修正案”)，其中Skill soft Finance II、Holdings、Skill soft Finance II的若干附屬公司作為擔保人，Citibank N.A.作為行政代理，金融機構當事人作為條款B-1貸款人，修訂了信貸協議(經第一修正案修訂，“經修訂信貸協議”)。
44
目錄表
第一修正案規定，根據經修訂的信貸協議，最多可產生1.6億美元的B-1定期貸款(“B-1定期貸款”)。此外，第一修正案(其中包括)規定(A)可提早加入信貸協議下現有定期貸款(該等現有定期貸款連同B-1期貸款，即“初始定期貸款”)的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，以及(B)就基本利率借款而言，初始定期貸款的適用保證金為4.25%，而對於SOFR借款而言，則為5.25%。
在到期之前，初始定期貸款將按本金的0.25%按季度攤銷。經修訂信貸協議規定，與重新定價交易有關的任何初始期限貸款的任何預付應遵守(I)在2022年7月16日之前預付的初始期限貸款金額的2.00%溢價，以及(Ii)如果此類提前付款發生在2022年7月16日或之後但在2023年1月16日或之前，則就與重新定價交易相關的初始期限貸款金額(定義見修訂信貸協議)支付1.00%的溢價。B-1期貸款的收益被公司用來為收購Codecademy提供部分資金，並支付與此相關的成本、費用和開支。
應收賬款融資
我們還可以在我們的應收賬款安排下獲得高達7,500萬美元的借款，可以以符合條件的應收賬款為抵押借款，預付款利率在50.0%到85.0%之間。該貸款的利息為年息3.00%，外加(I)最優惠利率或(Ii)年息0.5%加聯邦基金利率中較大者。應收賬款融資的到期日為(I)2024年12月或(Ii)任何公司債務到期前90天，兩者以較早者為準。應收賬款安排要求在任何時候都至少有1000萬美元的未清餘額。根據賬單的季節性和應收賬款的特點，其中一些不符合預付款條件，我們並不總是能夠使用全部7500萬美元的能力。
現金流
下表彙總了本報告所述期間的現金流量：
|
| |||||
繼任者 | 前身(SLH) | |||||
三個月 | 三個月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
(單位：千) | April 30, 2022 | April 30, 2021 | ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 7,882 | $ | 39,676 | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (202,532) |
| (1,880) | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 108,539 |
| (4,439) | ||
外幣匯率對現金及現金等價物的影響 |
| (2,157) |
| (140) | ||
現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (88,268) | $ | 33,217 | ||
經營活動的現金流
截至2022年4月30日的三個月，經營活動提供的現金與上年同期相比減少，主要原因是(1)收購Codecademy和發行相關債務導致資本重組和收購相關成本增加，(2)與斯基爾軟公司和Global Knowledge合併有關的一次性重組和整合相關成本增加，(3)年度獎勵補償支付增加，(4)公司活動和供應商付款的時間比上年同期增加.
投資活動產生的現金流
投資活動的現金流包括與收購Codecademy有關的2.017億美元現金。詳情見未經審計簡明綜合財務報表附註3“業務組合”。我們購買的財產和設備主要包括計算機硬件和軟件，以及資本化的軟件開發成本，以支持內容和軟件開發活動。
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目錄表
融資活動產生的現金流
現金融資活動的流量包括我們的前身和後繼者債務安排以及我們的應收賬款安排下的借款和償還。我們收到了1.532億美元的淨收益修訂後的信貸協議並將大部分收益用於收購Codecademy2022年4月4日.
合同義務和商業義務
截至2022年4月30日，根據不可撤銷租賃協議，我們的債務和未來最低租金承諾的預定到期日如下表所示。
按會計年度到期的付款 | |||||||||||||||
(單位：千) | 總計 | 2023 (1) | 2024-2025 | 2026-2027 | 此後 | ||||||||||
定期貸款安排 |
| $ | 637,199 |
| $ | 4,803 |
| $ | 12,808 |
| $ | 12,808 |
| $ | 606,780 |
經營租約 | 20,126 | 5,098 | 7,811 | 2,518 |
| 4,699 | |||||||||
總計 | $ | 657,325 | $ | 9,901 | $ | 20,619 | $ | 15,326 | $ | 611,479 | |||||
(1)不包括在截至2022年4月30日的三個月內支付的款項。
有時，我們是訴訟的一方，或在我們的正常業務過程中可能受到訴訟的威脅。我們定期分析當前信息，如適用，包括我們的辯護和保險範圍，並在必要時為最終處置這些事項的可能和可估測的責任提供應計費用。我們目前不是任何重大法律程序的一方。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的資產、負債、收入和費用金額。我們定期重新評估我們的估計和判斷，包括與以下相關的估計和判斷：業務合併、收入確認、商譽和無形資產減值、基於股票的薪酬、認股權證、所得税資產和負債的會計處理以及重組費用和應計項目。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計及判斷，這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值以及從其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們認為以下關鍵會計估計對我們財務狀況的描述影響最大，涉及我們最困難和最主觀的估計和判斷。
商譽和無形資產減值
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。當新興實體的重組價值超過可歸因於特定有形或已確認無形資產的價值時，重新開始會計中的商譽就會產生。我們根據ASC 350，無形資產-商譽(“ASC 350”)在每年第四季度進行商譽減值測試。在進行減值評估時，本公司可能首先考慮定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大(即可能性超過50%)。如果一家實體根據這一評估確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進行商譽減值量化測試。如果公司未能通過或選擇繞過定性評估，則必須進行商譽減值測試。這項測試要求將報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，則計入相當於差額的減值損失，但不得超過分配給該報告單位的商譽金額。在確定報告單位時，本公司首先確定其經營部門，然後評估這些部門的任何組成部分是否構成可獲得離散財務信息的業務，以及部門管理層是否定期審查該組成部分的經營業績。
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目錄表
業務合併產生的無形資產一般根據對被收購業務的未來業績和現金流的估計入賬。我們使用收益法來確定某些可識別無形資產(包括客户關係和商號)的估計公允價值，並對其他可識別無形資產(包括開發的軟件/課件)使用成本法。收益法通過估計已確認資產在其使用年限內的税後現金流量(第三級投入)，然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。成本法通過估計按當前價格替換或複製資產的成本來確定公允價值，並因功能和經濟上的過時而減少。發達的技術代表專利和非專利技術和訣竅。客户合同和關係代表與客户建立的關係，這為銷售其他內容和服務提供了一個現成的渠道。商標和商標名代表我們打算繼續使用的已獲得的產品名稱和標記。
我們至少每年審查一次必須攤銷的無形資產，以確定是否存在任何不利條件或情況發生變化，表明減值或剩餘使用壽命的變化。表明減值並引發更頻繁的減值評估的條件包括但不限於，可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化，或監管機構的不利行動或評估。
我們於每年第四季度審核包括商譽和某些商標在內的無限期無形資產的減值，或在某些指標存在或情況變化表明可能存在減值的情況下更頻繁地審查，並重新評估其為無限期活資產的分類。
在截至2022年4月30日的三個月中，我們的全球知識業務的預訂量與上一年同期相比有所下降，這可能會導致報告部門在截至2022年7月31日的三個月的收入下降，原因是預訂量轉換為GAAP收入的滯後。在考慮事件或環境變化是否可能表明全球知識報告單位商譽和其他無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們得出的結論是，在截至2022年4月30日的三個月內，沒有發生此類事件和環境變化，因為隨着我們繼續投資於我們的銷售隊伍和產品供應，我們對全球知識業務的長期前景沒有改變。基於這些考慮，管理層不認為截至2022年4月30日有減值指標。如果我們的全球知識業務在未來期間的經營業績繼續低於我們的預期，這些因素可能會導致報告單位的公允價值下降，我們可能需要記錄商譽和其他已確認無形資產的減值。
基於股票的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值，在獎勵預期授予的服務期內，以直線基礎確認授予員工的股票期權和基於時間的限制性股票單位的補償費用。對於有市場條件的限售股，我們採用加速歸因法確認補償費用。我們會在罰沒發生時予以確認。我們使用Black-Scholes模型來估計期權的公允價值，該模型依賴於幾個主觀變量，如預期期權期限和預期期權期限的預期波動率。我們使用簡化的方法來確定期望項。簡化的方法將期限設定為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。由於我們沒有普通股的交易歷史，預期波動率是通過考慮以下因素來估計的：(I)與股票期權授予的預期期限相當的期間內，我們行業內的一組上市公司的平均歷史股票波動率，以及(Ii)購買我們在公開市場活躍交易的普通股的權證的隱含波動率。基於市場條件授予的限制性股票單位的公允價值使用蒙特卡羅估值法進行估計。這些股票相關獎勵的公允價值估計和其中固有的假設是估計，因此可能不能反映贈款接受者最終實現的未來結果或金額。
近期會計公告
我們最近採用和將採用的會計聲明載於截至2022年4月30日的季度未經審計簡明綜合財務報表附註2。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於規模較小的報告公司。
項目4.控制和程序
控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)進行了評估。基於對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年4月30日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
除了在斯基爾軟合併和Global Knowledge合併完成後實施了與我們的業務規模相稱的某些變化外，在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
在此引用的是本表格10-Q第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註中附註10--“租賃、承諾和或有事項”所載“訴訟”項下的法律程序的資料。
第1A項。風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項風險因素中討論的因素。我們在Form 10-K年度報告中討論的風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為微不足道的其他風險和不確定因素也可能對我們未來的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
10.1 | 斯基爾軟公司2020年綜合激勵計劃(通過引用本公司2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的S-8表格當前報告的附件99.1併入)。 | |
10.2 | 信貸協議修正案1，日期為2022年4月4日，由特拉華州的斯基爾軟金融II公司作為借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理花旗銀行之間簽署的(通過引用2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.3 | 註冊權協議，日期為2022年4月4日，由斯基爾軟公司和其中提到的某些證券持有人之間簽訂的(通過參考2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2併入) | |
10.4* | 與Apratim PurakayDisa的僱傭協議條款説明書，日期為2021年5月15日。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*在此存檔或提交。
50
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
斯基爾軟公司。 | ||
日期：2022年6月9日 | 由以下人員提供： | /s/Gary W.Ferrera |
加里·W·費雷拉 | ||
首席財務官 | ||
51