正如 於 2022 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-262181

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

第 3 號修正案至

表格 F-3

在 下注冊 聲明

1933 年的 證券法

TAOPING INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

花旗集團中心 31 樓 3102 單元

香港懷特菲爾德道 18 號

852-36117837

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼）

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果 僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條對發行的生效後修正案，請勾選以下方框並 列出同一發行先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該通用指令I.C. 申請註冊額外 證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

根據經修訂的1933年《證券法》第415 (a) (6) 條，根據本註冊聲明註冊的證券包括 註冊人先前在2019年1月22日向美國證券交易委員會提交的 F-3表格（註冊號333-229323）註冊聲明中註冊的未售證券的總髮行價68,470,002.50美元，是 於 2019 年 2 月 11 日宣佈生效，註冊人將其稱為 “事先註冊聲明”。先前根據事先註冊聲明支付的與 此類未售出證券相關的申請費將繼續適用於在本 註冊聲明中註冊的此類未售出證券。如果在本註冊聲明提交日期之後以及本註冊聲明生效之前， 任何此類未售證券均根據先前註冊聲明出售，則註冊人將在本註冊聲明生效前的修正案 中註明根據規則415 (a) (6) 包含在本註冊 聲明中的最新未售出證券金額，以及新證券的更新金額將在本註冊聲明中註冊。根據 第 415 (a) (6) 條，根據先前註冊聲明註冊的未售出證券的發行，如果此前未終止， 將被視為自本註冊聲明生效之日起終止。

對於先前在先前註冊聲明中註冊並在先前註冊聲明中 “二次發行” 費用表中描述的未售出證券（“二次發行證券”） 的 先前註冊聲明費用表中描述的未售出證券（“二次發行證券”）的 先前註冊聲明將繼續有效，因為此類招股説明書可以修改或以其他方式進行補充已修改。本註冊聲明中未註冊二次發行 證券。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在 委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議， 它不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

待完成，日期為 2022 年 6 月 9 日

TAOPING INC.

$100,000,000

普通 股

債務 證券

認股證

權利

單位

英屬維爾京羣島商業公司Taoping Inc. 可以不時發行、發行和出售不帶面值的普通股（“普通股”）、債務證券、 認股權證、不超過1億美元的權利或單位，或以任何其他貨幣、貨幣單位或綜合貨幣或貨幣 進行一次或多次發行。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及的 “濤平” 或 “公司” 是指控股公司陶平公司，“我們”、“我們的” 或 “我們的公司” 是指陶平及其合併子公司。

Taoping可以 通過一次或多次發行出售這些證券的任意組合。本招股説明書描述了 可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。將要發行的任何證券的具體條款， 以及發行這些證券的具體方式，將在本招股説明書的補充文件中描述，或以引用方式納入本 招股説明書。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。每份招股説明書補充文件 將指明由此發行的證券是否將在證券交易所或報價系統上上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或納入的 信息僅在本招股説明書、 或此類招股説明書補充文件（如適用）發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。

普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “TAOP”。2022年6月8日，普通股的收盤售價為1.31美元。 截至2022年6月8日，非關聯公司持有 的已發行普通股的總市值約為1,615萬美元，按15,590,789股已發行普通股（其中約10,767,875股普通股由非關聯公司持有）以及納斯達克資本市場於2022年6月3日公佈的普通股 每股1.5002美元的最後銷售價格 ，這是納斯達克資本市場在本申報日前60天內公佈的普通股的最高收盤價 。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），根據F-3表格的一般指令 I.B.5，陶平已發行了約498萬美元的普通股。

Taoping 可以通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的 承保集團、通過代理或直接向買方提供證券。每次發行證券的招股説明書 補充文件將描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券的 分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

投資 投資陶平證券涉及高度的風險。我們敦促您在 做出任何投資證券的決定之前，仔細考慮本招股説明書第 8 頁、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中的風險因素。

在本次發行中購買證券的投資者 購買的是英屬維爾京羣島控股公司陶平的證券，而不是購買在中國和其他國家開展實質性業務的陶平子公司的證券 。

Taoping 不是運營公司，而是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司。由於陶平沒有自己的業務 業務，我們通過陶平的運營子公司開展業務，主要位於香港、中國大陸 和哈薩克斯坦。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，您永遠不能直接持有陶平 運營實體的股權。特別提醒您， 設在中國或在中國開展大部分業務存在重大的法律和運營風險，包括中國 政府的法律、政治和經濟政策、中美關係或中國或美國監管的變化，可能對 我們的業務、財務狀況、經營業績和陶平證券的市場價格產生重大不利影響。此外，中國 政府可能會對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營 ，這可能會導致我們的業務和/或註冊出售 證券的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙陶平向投資者發行或繼續提供證券的能力 ，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 有關與 控股公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲第 9 頁上的 “風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 在中國法律、規章和規章的解釋和執行方面存在不確定性”。

具體而言， 中國政府（也稱為 “中華人民共和國”）最近啟動了一系列監管行動，並就中國業務運營的監管發表了多項公開 聲明，包括打擊證券市場的非法活動， 加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及擴大反壟斷的力度執法。我們認為我們在香港或中國大陸的子公司 不受這些監管行動或聲明的直接約束，因為我們沒有進行任何壟斷 行為，我們的業務不涉及收集個人信息或牽涉國家安全。由於我們的業務不涉及任何類型的限制性行業，我們還在2021年解散了 可變利益實體結構。但是，由於中國政府的這些 聲明和監管行動是新發布的，詳細的官方指導方針和相關的實施 規則尚未發佈或生效，因此中國監管機構將在多長時間內最終確定實施 措施，以及修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國 投資和在美國或其他外匯交易所上市證券的能力產生的不確定性。 有關在中國經營 業務的各種風險的詳細描述，請參閲第 8 頁開頭的 “風險因素 — 與在中國經商相關的風險”。

此外，根據2020年頒佈的《追究外國公司責任法》（“HFCA法”），如果美國上市公司的財務報表的審計師 連續三年 “不接受檢查” 年度不受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 的檢查，則證券交易委員會（“SEC”） 必須禁止此類發行人的證券在美國國家證券交易所（例如紐約證券交易所和納斯達克， ）或在美國場外交易市場上交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司 問責法，該法案如果頒佈為法律，將修訂《HFCA法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年 “不接受PCAOB檢查”（而不是三年）。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法檢查或 調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，因為這些司法管轄區的 一個或多個機構採取了立場。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的特定註冊公共會計 公司。我們目前的註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP（“PKF”）、 或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP總部不在中國大陸或香港，在本報告中未將 確定為受PCAOB決定的公司。它們都要接受PCAOB的全面檢查，PCAOB 能夠檢查我們在中國子公司的審計工作文件，因為此類工作文件是我們註冊的 公共會計師事務所擁有的電子文件。但是，如果PCAOB將來確定無法在這樣的 時間對我們的審計師進行檢查或全面調查，那麼HFCA法案將禁止Taoping的證券交易。參見”風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——越來越多的監管審查將重點放在在美國中國有重要業務 的美國上市公司，這可能會增加我們的業務運營、股價和聲譽的不確定性。儘管我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF都受到PCAOB的檢查，但如果PCAOB隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的，認為PCAOB無法進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國國家證券交易所可能決定，《控股 外國公司責任法》可能會禁止我們的證券交易將 Taoping的證券除名。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將修改《HFCA法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國 證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查。” 在 14 頁上。

現金 通過以下方式通過我們的組織轉賬：

有關 的更多信息，請參閲下文標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分，內容涉及我們最新的20-F表年度報告中出現的 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的經審計的合併財務報表信息 。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性的 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2022年

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現成的” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，陶平可以一次或多次發行出售本 招股説明書中描述的證券，總金額不超過1億美元（或等值的外幣或綜合貨幣）。

本 招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次陶平發行 證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充內容，其中將描述所發行的 證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本 招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中以引用方式納入的文件，包括與本次發行相關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中描述的任何證券出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的， 。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

您 不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期 都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

風險 因素

對特此發行的證券的投資涉及高度的風險。我們在競爭激烈的環境中運營 ，其中有許多因素會影響我們的業務、財務狀況或經營業績，也可能導致 我們註冊的證券的價值下降。這些因素中有許多是我們無法控制的，因此 很難預測。在做出投資證券的決定之前，您應仔細考慮 我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節、任何 適用的招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件中討論的風險因素，以及本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件中包含的所有其他信息招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。 如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性 實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下， 陶平證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

以下 披露旨在強調、更新或補充我們先前在 公司公開文件中披露的風險因素。應仔細考慮這些風險因素以及在 公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的任何其他風險因素。

與在中國做生意相關的風險

中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對境外 的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和我們註冊的證券 的價值發生實質性變化。中國政府為加強對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙 向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或 一文不值。

我們的很大一部分業務是在中國進行的。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響 。中國經濟在許多方面與大多數 發達國家的經濟有所不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率以及外匯控制和資源配置。中華人民共和國政府已實施各種措施來鼓勵經濟增長和 指導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響 。政府對資本 投資的控制或適用於我們的税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國政府最近發佈了新的政策，對教育和互聯網 行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除它將來發布有關我們行業 的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明， 打算加強政府對在中國有重要業務、 將在國外市場進行發行以及外國對像我們這樣的中國發行人的投資的監督和控制。 中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙陶平向投資者發行或繼續發行我們註冊的 證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得 一文不值。

以 為例，2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外籌集資金提供了新的指導，包括通過VIE的安排籌集資金 。鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求向美國證券交易委員會註冊證券的中國公司強化了 披露要求。儘管我們最近解散了 VIE 結構，但由於我們的很大一部分業務都設在中國，因此任何限制在中國開展廣泛業務的公司的籌資或其他活動的中國、美國或其他規章制度 都可能對 我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內或國際 投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者中美或其他政府的關係惡化，中國政府可能會幹預 我們的業務，我們在中國的業務以及我們註冊的證券的價值，也可能受到不利影響 。

中美法規或中美關係的變化 可能會對我們的業務、經營 業績、籌集資金的能力以及我們註冊的濤平證券的價值產生不利影響。任何此類更改都可能 很快發生，幾乎不另行通知。

美國政府，包括美國證券交易委員會，已經發表聲明並採取了某些行動，這些聲明和行動導致了美國和國際 關係的變化，並將影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會發布的聲明主要針對在中國開展重要業務的公司，例如我們。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會主席加里·根斯勒發佈了 一份與中國近期發展相關的投資者保護聲明，根據該聲明，主席根斯勒表示，他已要求 美國證券交易委員會工作人員對在中國開展重要業務的公司的申報文件進行有針對性的額外審查。聲明 還涉及了具有VIE結構的公司固有的風險。我們已經解散了VIE結構，在任何行業中， 都不受中國外國所有權的限制。但是，公司向美國證券交易委員會提交的文件可能會受到美國證券交易委員會的強化審查，這種額外的審查可能會影響我們在美國有效籌集資金的能力。

在 對美國證券交易委員會2021年7月30日聲明的迴應中，中國證監會於2021年8月1日宣佈，”[i]我們相信，中國 和美國監管機構應繼續本着相互尊重與合作的原則加強溝通，妥善解決 與在美國上市的中國公司的監管有關的問題，從而形成穩定的政策預期，為市場創建 良性的規則框架。”儘管中國證監會將繼續 “與包括投資者、公司和有關當局在內的不同利益相關者 密切合作，以進一步提高政策和實施措施的透明度和確定性”， 它強調説，它 “一直對公司選擇根據相關法律法規在國際或國內市場上市 持開放態度。”如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規， 如果美國或中國政府因最近的中美緊張局勢而採取報復行動，或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制，則此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、籌集資金的能力以及陶平 的價值產生不利影響 } 我們正在註冊的證券。

在中華人民共和國法律、規章和法規的解釋和執行方面存在不確定性。

我們的很大一部分業務是在中國進行的，受中華人民共和國法律、規章和法規的管轄。我們的中國子公司 受適用於中國外國投資的法律、規章和規章的約束。中華人民共和國法律制度是基於成文法規的 民法體系。與普通法體系不同，先前的法院判決可以作為參考，但先例價值有限。 1979 年，中華人民共和國政府開始頒佈管理一般經濟事務的全面法律、規章和規章體系。 過去四十年來，立法的總體效果顯著增強了對中國各種形式的 外國投資的保護。但是，中國尚未建立完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規章和規章 可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面，也可能受到 中國監管機構在很大程度上的解釋。特別是，由於這些法律、規章和條例，尤其是與互聯網有關的法律、規章和條例相對較新，而且公佈的決定數量有限且此類決定的不具約束力，而且由於法律、規則 和法規通常賦予相關監管機構很大的自由裁量權來執行這些法律、規章和條例，因此 這些法律、規章和規章的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致且不可預測。此外，中華人民共和國法律體系 部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時或根本沒有公佈，可能具有 追溯效力。因此，我們可能要等到 違規行為發生之後才意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，從而導致鉅額費用和資源分散 和管理層的注意力。

中國政府最近宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管監督。2021 年 7 月 6 日發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見 要求：

由於 《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》最近發佈， 立法或行政法規制定機構將如何應對，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施方案 和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規 對像我們這樣的公司的潛在影響，存在很大的不確定性，但除其他外，我們的能力和能力我們的子公司將通過 獲得外部融資在海外發行股票證券可能會受到負面影響。

我們的 業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的 《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、《網絡數據安全條例》 （徵求公眾意見稿）以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針 可能會帶來鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國的監管 機構已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管提案。中國新的 數據安全法於2021年9月1日生效。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的， 數據處理活動必須基於 “數據分類和分層保護系統” 進行，並禁止中國境內的 實體未經中國政府事先批准 將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機構。《數據安全法》規定了被認定違反 數據保護義務的實體和個人的法律責任，包括更正令、警告、最高人民幣500萬元的罰款、暫停相關業務、 以及吊銷營業執照或執照。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵 信息基礎設施的運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施的運營商規定了更嚴格的監管 和額外的安全義務。根據中國網絡空間管理局（“CAC”）和某些其他中國監管機構 於2020年4月頒佈並於2020年6月生效的初步網絡安全 審查辦法，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全 審查。網絡安全審查程序的任何失敗或延遲完成 都可能阻止關鍵信息基礎設施運營商使用或提供某些網絡 產品和服務，並可能被處以高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府 最近對幾家在美國上市的中國公司運營的許多移動應用程序啟動了網絡安全審查，並禁止 這些應用程序在審查期間註冊新用户。

2021 年 7 月 10 日，CAC 發佈了《網絡安全審查辦法》（修訂後的公開徵求意見稿），該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。修訂後的網絡安全審查措施授權CAC對一系列影響或可能影響國家安全的活動 進行網絡安全審查。《中華人民共和國國家安全法》定義了各種類型的國家安全，包括技術 安全和信息安全。修訂後的網絡安全審查措施將網絡安全審查範圍擴大到擁有超過100萬用户個人信息的數據處理運營商 ，前提是運營商打算在國外上市其證券。 根據修訂後的網絡安全審查措施，需要接受網絡安全審查以評估數據處理活動產生的國家安全 風險的實體的範圍將擴大到包括購買 網絡產品和服務的所有關鍵信息基礎設施運營商以及所有開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理活動的數據處理者。 此外，修訂後的網絡安全審查辦法規定，所有維護或存儲超過100萬用户的個人信息 並在國外公開上市證券的實體都必須通過網絡安全 審查，該審查將側重於核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、 泄露、銷燬、非法使用或出口到中國境外的潛在風險，或關鍵信息受到影響、控制或惡意使用的信息基礎架構 上市後的外國政府。違反本辦法的運營商應按照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的 規定進行處理。

2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全條例》（徵求公眾意見稿），並在 2021 年 12 月 13 日之前接受了公眾意見 。《網絡數據安全條例》草案為如何實施《網絡安全法》、《數據安全法》和《個人信息保護法》等立法下的一般法律要求提供了更詳細的指導。 網絡數據安全條例草案遵循的原則是，國家將根據數據分類和多級 保護計劃進行監管，根據該方案，數據主要分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。個人 數據和重要數據將受到 “關鍵” 保護，核心數據將受到 “嚴格” 保護。我們認為 我們訪問的數據屬於 “一般數據” 類別，因為此類數據是我們的會員商家的數據， 不涉及個人信息，而且數量也不大。此外，當我們進行廣告數據收集和分析時，這類 數據僅與廣告的投放和投放有關，不涉及任何個人信息。但是，根據《網絡數據安全條例》草案，我們可能會構成 在線平臺運營商，該條例定義為提供信息 發佈、社交網絡、在線交易、在線支付和在線音頻/視頻服務的平臺，因為我們的中國子公司Biznest 正在運營一個發佈廣告商客户商業廣告的智能雲平臺。根據法規草案 ，在線平臺運營商將被要求披露條款、隱私政策及其使用的算法。如果有任何變更 會對用户的權益產生重大影響，則在線平臺運營商將被要求在至少 30 個工作日內徵求公眾 意見，並公佈公眾意見是如何考慮和納入最終版本 的，以及其他評論被拒絕的原因。該法規草案還規定了報告數據泄露事件的程序。如果 數據泄露事件對任何個人或組織造成損害，數據處理者應在 3 個工作日內通知相關個人 和組織，除非適用的法律或法規未要求此類通知。此外，如果 我們被視為條例草案中在海外上市的數據處理者，我們將需要自行或聘請第三方數據安全服務機構進行年度數據安全 評估，並在每年1月31日之前向當地網絡空間事務管理部門提交上一年度 的數據安全評估報告。《網絡 數據安全條例（徵求公眾意見的草案）已發佈以徵詢公眾意見，並可能進一步修改。

2021 年 8 月 20 日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》，該法於 2021 年 11 月 1 日生效。《個人信息保護法》提供了一整套適用於個人信息處理的數據隱私 和保護要求，並將數據保護合規義務擴展到 涵蓋中國境內組織和個人對個人個人信息的處理，以及對中國境外人員個人信息的處理，前提是此類處理是為了向中國境內人員提供產品和服務或分析和評估 的行為。《個人信息保護法》還規定，處理符合中國網絡空間 監管機構設定的數量閾值的個人信息的關鍵信息基礎設施運營商 和個人信息處理實體也必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的任何出口進行安全評估 。最後，《個人信息保護法》包含對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上一年年收入的5％ 的鉅額罰款的提案，主管部門還可能命令其暫停任何相關活動。

由於 我們的智能雲平臺從事廣告業務，廣告行業不受任何外國投資限制 ，而且我們的智能雲平臺不收集任何個人信息，我們相信我們將能夠遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和相關實施條例的要求 。但是，這些法律、規章和規章的解釋、適用和 執行會不時發生變化，其範圍可能會通過新的立法、 對現行立法的修正或執法的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》 可能會增加我們提供服務的成本，需要調整我們的運營或可能阻止我們提供某些服務。

中華人民共和國 法律法規為外國投資者對中國公司的某些收購制定了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過在中國的收購或合併來追求增長。

2006 年 8 月 8 日，包括商務部、國有資產監督 和管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會和 國家外匯管理局在內的六個中國監管機構共同通過了 外國投資者併購條例，即《併購規則》，該條例於 2006 年 9 月 8 日生效並進行了修訂 2009 年 6 月 22 日。《併購規則》 除其他外包括旨在要求為中國公司證券海外上市而組建的離岸特殊用途工具，在海外證券交易所上市和交易此類特殊用途 工具的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准通過特殊用途車輛在海外上市的程序 。但是，關於 併購規則對離岸特殊用途工具的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。

法規還規定了額外的程序和要求，預計這將使外國投資者在中國 的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，要求外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易事先通知商務部 ，或者在由中國設立或控制的海外公司的情況下必須獲得商務部 的批准企業或居民收購附屬公司 國內公司。

此外， 根據2007年8月30日頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》和國務院2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《企業集中度報告門檻規定 （“事前報告規則”），通過合併、收購或合同安排 方式集中經營企業 ，允許一個市場參與者控制另一個市場或對另一個市場施加決定性影響還必須提前將玩家通知反壟斷局 國務院執法機構在超過適用門檻時未經事先報告批准不得實施此類集中 。此外，商務部發布的 於2011年9月生效的 外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定（“安全審查規則”）規定，外國投資者引起 “國防 和安全” 擔憂的兼併和收購以及外國投資者可能獲得對引起 “國家安全” 擔憂的國內 企業事實上的控制權的併購是須接受商務部的嚴格審查，以及規則禁止任何 活動，試圖通過信託、委託或 合同控制安排來構建交易，從而繞過安全審查。

我們 可能會部分通過收購在我們行業運營的其他公司來發展我們的業務。遵守法規 的要求來完成此類交易可能很耗時，任何必要的批准程序，包括商務部的批准，都可能延遲 或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

根據中國法律，我們未來的海外籌資活動 可能需要中國證監會或其他中國監管機構的 批准。

“併購規則” 旨在要求由中國公司或個人 控制的離岸特殊用途工具 的離岸特殊用途工具，其成立的目的是通過收購中國國內 公司或資產以換取離岸特殊用途工具的股份，在海外證券交易所公開發行其證券上市之前，應獲得中國證監會的批准。

基於我們對中國現行法律法規的理解，我們無需向 中國證監會提交申請，要求其批准我們根據併購規則向外國投資者發行的任何證券。但是，對於如何解釋或實施併購規則， 仍存在一些不確定性，我們對併購 規則規定的義務的看法受與併購 規則相關的任何新法律、規章和規章或任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向你保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。

此外， 2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於嚴格打擊非法證券活動的意見》，根據該意見，中國監管機構 必須加快與證券海外發行和上市相關的規則制定，並更新與數據安全、跨境數據流和機密管理相關的現行法律法規 信息。在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護或補充下，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他 措施。 2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市的管理規定（徵求意見稿）（“管理 規定”）和《境內公司境外證券發行上市備案辦法》（ 徵求意見稿）（“《辦法》”）。《管理規定和辦法》旨在建立統一的監管體系， 促進跨境監管合作。《辦法》規定了國內公司向中國證監會登記其首次公開募股和海外後續發行的備案程序。發行人必須在發行結束後的3個工作日內 天內向中國證監會提交後續發行。

根據證監會官員此後為記者舉行的問答，中國證監會將堅持不可追溯適用法律的原則，通過要求發行人完成備案 程序，首先將重點放在進行首次公開募股和後續發行的發行人身上。其他發行人將獲得足夠的過渡期。中國證監會官員還指出，《管理規定和辦法》草案所考慮的 監管體系區分了首次公開募股和後續發行，以考慮到海外 資本市場的快速高效特徵，減少國內公司對海外融資活動的影響。如果 《管理規定》和《辦法》按提議頒佈，我們預計將在規定的過渡期內為我們在納斯達克上市向中國證監會 進行必要的備案登記，如果本次發行是在 管理規定和措施生效之後進行的。

由於 在解釋和實施此類監管指南方面仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠遵守與未來海外籌資活動有關的新監管要求，並且在數據隱私、跨境調查和法律索賠執法 等問題上，我們可能會受到更嚴格的要求。儘管如此，截至本文發佈之日，我們不知道有任何有效的中國法律或法規 要求我們獲得任何中國當局的許可才能向外國投資者發行證券，我們也沒有收到中國證監會、中國證券交易委員會或對我們擁有管轄權的任何其他 中國當局就納斯達克普通股交易提出的任何 詢問、通知、警告或制裁操作。

我們認為，我們無需向中國證監會或CAC提交 申請，即可批准陶平證券向外國投資者發行的任何證券或 在納斯達克進行普通股交易。但是，與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求的制定、解釋和 實施仍然存在很大的不確定性。如果將來確定 任何發行都需要得到中國證監會、中國註冊管理委員會或任何其他監管機構的批准，我們可能會面臨中國證監會、中國註冊審計委員會或其他中國監管機構的制裁 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務 處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將海外發行的 收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景、淘平證券的價值以及發行 或的能力產生重大不利影響的行動繼續向投資者提供淘平證券或導致此類證券大量出售價值下降或變得 一文不值。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構隨後頒佈了新規則，要求我們獲得其批准 才能進行任何發行，則如果為獲得此類豁免制定了程序 ，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們註冊的濤平證券的價值產生重大的不利影響 。

中國 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止濤平向其中國子公司提供額外的資本出資或貸款。

根據中國法律法規， 作為離岸控股公司， 允許通過貸款 或出資向其中國子公司提供資金。但是，Taoping向其中國子公司提供的用於為其活動融資的貸款不能超過法定限額 ，並且必須在國家外匯管理局的當地對口機構進行登記，其中華人民共和國 子公司的資本出資必須在外商投資綜合管理信息 系統中進行必要的申報，並在中國其他政府機構進行登記。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結算管理的通知 ，即第 19 號通告，取代 關於完善外商投資企業外資 貨幣資本支付結算管理有關操作問題的通知，即 2015 年 6 月 1 日生效，即 ，國家外匯管理局關於改善外商投資企業外資 貨幣資本支付結算管理的相關操作問題的通知，即《關於完善外商投資企業外資 貨幣資本支付結算管理的相關操作問題的通知相關問題關於 加強外匯業務管理，以及《關於進一步明確和規範部分資本賬户外匯業務管理問題的通知》。根據第19號通告，從外商投資公司的外幣計價註冊資本轉換而來的 人民幣資本的流動和使用受到監管，人民幣資本 不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還 已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號文允許將外商投資企業的外幣計價註冊 資本轉換成的人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但它也重申了從外商投資公司的外幣計價資本兑換的人民幣 不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的 的原則。因此，尚不清楚國家外匯管理局在實際操作中是否會允許使用此類資本 在中國進行股權投資。國家外匯管理局發佈了自2016年6月9日起生效的《國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知》， 或第16號文，其中重申了第19號文中規定的部分規則，但修改了禁止 使用由外商投資公司的外幣計價註冊資本轉換而來的人民幣資本向其發放人民幣委託 貸款的規定禁止使用此類資本向其發放貸款非關聯企業。違反第 19 號通告和 16 號通知的行為可能會導致行政處罰。第19號通告和第16號通告可能會嚴重限制我們向其中國子公司轉讓濤平持有的任何外國 貨幣的能力，這可能會對我們的流動性以及我們在中國為 業務提供資金和擴展 業務的能力產生不利影響。

鑑於中國法規對離岸控股 公司向中國實體提供的貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證，對於我們向中國子公司提供的未來貸款或未來資本出資，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府 批准（如果有的話）。因此， 我們在需要時向中國子公司提供即時財務支持的能力存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用外幣以及為中國 業務進行資本化或以其他方式為我們的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 業務提供資金和擴展 業務的能力產生重大不利影響。

加強了對在美國中國有重要業務的美國上市公司的監管審查，這可能會增加我們的業務運營、股價和聲譽的不確定性 。儘管我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF都受到PCAOB的檢查，但如果PCAOB隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法進行全面檢查或調查的審計師進行的， 因此也包括納斯達克等美國國家證券交易所，則根據《追究外國公司責任法》，可能會禁止陶平證券的交易 可能會決定將陶平的證券除名。此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將修改 HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師不受 的美國證券交易所連續兩年而不是三年檢查。

幾乎所有業務都在中國的美國 上市公司一直受到投資者、金融評論員和監管機構（例如美國證券交易委員會）的嚴格審查、批評和負面 宣傳。 的大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務 會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不當或不遵守這些政策上，在許多情況下，還包括欺詐指控。

近年來，作為美國監管部門越來越關注審計信息訪問的一部分，美國於2020年12月頒佈了 HFCA法案。HFCA法案要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師編寫 的發行人，而由於非美國機構在審計師 地方司法管轄區施加的限制，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不由 外國政府擁有或控制，並在其向美國證券交易委員會提交的文件中進行某些額外披露。此外，如果美國上市公司的 財務報表的審計師在該法律生效後連續三年 “不接受PCAOB檢查”，則美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在美國國家證券交易所（例如紐約證券交易所和納斯達克）或美國場外交易市場上交易。2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案 以實施上述認證和披露要求，並正在就發行人識別 流程以及提交和披露要求徵詢公眾意見。2021 年 5 月 13 日，PCAOB 發佈了《追究外國公司責任法》下的 PCAOB 第 6100 條董事會決定草案 ，以徵詢公眾意見。擬議規則為確定 PCAOB是否無法對外國司法管轄區的審計公司進行檢查提供了一個框架，包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和 的撤銷或修改，此類決定將在整個司法管轄區的基礎上以適用於總部在該司法管轄區的所有公司的一致的 方式作出。

此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCA法案”），該法案如果頒佈為法律，將修改《HFCA法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國股票 交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《HFCA法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，用於按照HFCA法案的設想， 董事會是否因為外國司法管轄區的一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定先前在 2021 年 3 月發佈的臨時最終規則，並制定了程序 ，根據《HFCA法》的要求識別發行人並禁止某些註冊人的證券交易。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的 註冊人，該註冊人由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所 出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區的當局所採取的立場 ，PCAOB無法進行全面檢查或調查。最終修正案要求美國證券交易委員會指定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明 ，如果屬實，則該發行人不由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。 修正案還要求美國證券交易委員會認定的發行人，即《交易法》規則3b-4中定義的 “外國發行人”，在其年度報告中為自己及其任何合併的外國運營實體提供 某些額外披露。美國證券交易委員會認定的 發行人必須遵守 確定的每年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據截至2021年12月 31日的財政年度的年度報告被確定為美國證券交易委員會認定的發行人，則註冊人將被要求遵守其涵蓋截至2022年12月31日財年的 年度報告中的提交或披露要求。因此，如果美國證券交易委員會認定我們為美國證券交易委員會認定的發行人，我們將為遵守我們被確定為每年的年度報告中的提交和披露要求而承擔 額外費用。 如果美國證券交易委員會認為我們連續三年 “未接受檢查”，則Taoping的證券 將被禁止在美國任何國家證券交易所或場外交易市場上交易。此外，如果 AHFCA法案頒佈為法律，將把禁止淘平證券交易或退市 的時間從三年縮短到兩年。

2021 年 12 月 16 日，根據 HFCA 法案，PCAOB 發佈了一份裁定報告，認定 PCAOB 無法檢查 或完全調查總部設在中華人民共和國 中國大陸和中華人民共和國特別行政區和附屬地香港的註冊會計師事務所，因為這些 司法管轄區中的一個或多個當局所採取的立場。此外，PCAOB的報告確定了受這些 決定約束的特定註冊會計師事務所。我們目前的註冊會計師事務所PKF或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP的總部不在中國大陸或香港，在本報告中未被列為受PCAOB決定的公司。

作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的現任審計師PKF必須接受PCAOB的定期檢查。PKF 總部位於英國倫敦 ，並定期接受PCAOB的檢查。他們最後一次接受檢查是在 2020 年 11 月至 2021 年 2 月之間。此外， PCAOB能夠檢查我們在中國子公司的審計工作文件，因為此類工作文件是我們 註冊會計師事務所擁有的電子文件。但是，如果PCAOB確定將來無法檢查或全面調查我們的審計師 ，則HFCA法案將禁止Taoping的證券交易。

儘管 我們知道中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB之間已經就檢查在中國註冊的PCAOB會計師事務所進行了對話，而且我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF將接受PCAOB的檢查，但是 無法保證 我們的審計師或我們能夠在未來遵守美國監管機構的要求。無論我們的實際經營業績如何，HFCA法案對在美國上市的中國公司的預期負面影響以及 投資者對這些公司的負面情緒，我們註冊的證券 的價值都可能受到不利影響。

此外， 作為保護美國投資者的持續努力的一部分，美國總統金融市場工作組（PWG）於2020年8月發佈了 一份報告，建議對美國證券交易所的上市標準進行某些改進，包括PCAOB 可以獲得主要審計公司的工作文件，以對每家公司進行審計，以此作為首次和繼續在交易所上市的條件。由於政府限制查閲其 司法管轄區的審計工作文件和慣例， 公司無法滿足該標準，如果 PCAOB認為它有足夠的機會獲得審計工作文件和慣例，可以對聯合審計公司進行適當的檢查，則可以提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計。 美國證券交易委員會宣佈，已指示其工作人員根據PWG的報告準備和制定提案。任何由此產生的 行動、程序或新規則都可能對在美國 州上市的中國發行人的上市和合規狀況產生不利影響，並可能對此類發行人的證券交易價格產生重大不利影響， 大幅減少或有效終止濤平證券在美國的交易。

與在香港開展業務相關的政治 風險。

陶平的 行政辦公室及其大多數高級管理人員和董事都設在香港。因此，我們的業務運營將受到香港政治和法律發展的影響 。香港是中華人民共和國的特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策 反映在《基本法》中，即香港的憲制文件中，該文件賦予香港 高度自治權以及行政、立法和獨立的司法權，包括在 “一國兩制” 原則下的最終裁決 權。但是，無法保證香港 的經濟、政治和法律環境將來不會有任何變化。

根據 《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港完全負責其內部事務和 對外關係，而中華人民共和國政府則負責其外交和國防。作為一個獨立的關税區， 香港維持和發展與外國和地區的關係。根據最近的一些進展，包括中華人民共和國全國人民代表大會常設委員會 於2020年6月發佈的《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》，美國國務院表示，美國不 不再認為香港擁有獨立於中國的重大自治權，特朗普總統簽署了一項行政命令和《香港自治法》（HKAA）取消香港的優惠貿易地位並授權美國政府對被確定為侵蝕香港自治權作出重大貢獻的個人和實體實施封鎖性制裁 。 美國可能對來自香港的出口徵收與對來自中國大陸 的商品相同的關税和其他貿易限制。這些以及最近的其他行動可能代表涉及美國、中國大陸 和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

鑑於 香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響， 反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。 很難預測 HKAA 對香港以及像我們這樣在香港開展業務的公司的全部影響。此外，有關中美關係的立法或行政 行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，陶平普通股的市場價格 可能會受到不利影響。

與公司證券相關的風險

公司普通股的 交易價格波動很大，導致在您想要出售所持股份時，其價值可能會被壓低 。

公司普通股的 市場價格波動不定，這種波動可能會繼續。許多因素可能導致公司普通股的市場價格大幅波動，其中許多 是我們無法控制的。這些 因素包括：

過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期 之後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將管理層的大量 資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們的經營業績 ，並要求我們為訴訟辯護支付鉅額費用。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的 聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠， 我們可能需要支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 不打算在可預見的將來派發股息。

在 可預見的將來，我們打算保留任何收益來為我們業務的發展和擴張提供資金，並且預計 不會為公司股票支付任何現金分紅。因此，投資者必須做好準備，在 價格上漲後依靠出售股票來獲得投資回報，而這種回報可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買公司的 股票。未來支付股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於 我們的經營業績、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素 。

我們 是 “外國私人發行人”，其披露義務與美國國內申報公司的披露義務不同。 因此，您不應指望收到與美國國內申報公司可能提供的相同信息。此外， 如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所 法》的報告要求，並承擔作為外國私人發行人不會承擔的鉅額運營、行政、法律和會計成本。

我們 是外國私人發行人。因此，我們不受美國證券交易委員會 對美國國內發行人施加的某些要求的約束。例如，美國證券交易委員會或聯邦證券法不要求我們向美國證券交易委員會發布季度報告或提交代理 聲明。我們還可以在財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告。我們 也無需披露要求美國國內 發行人提供的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第16條，我們的董事和執行官無需報告股權持有情況。作為外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規的約束，該法規 通常旨在確保特定投資者羣體不先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。但是， 我們仍受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如第10b-5條。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露 義務與美國國內申報公司的要求不同，因此我們的 股東不應指望在收到來自美國國內申報公司或由美國國內申報公司提供的 信息的同時，收到關於我們的所有相同類型的信息。我們對違反 SEC 規章制度的行為負責，這些規章制度確實適用於我們作為外國私人發行人的規章制度。違反這些規則可能會影響我們的業務、經營業績、 和財務狀況。

作為 外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內 發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對公司證券持有人的保護。

我們 由於是外國私人發行人，因此不受納斯達克股票市場的某些公司治理要求的約束。作為 外國私人發行人，我們被允許遵循本國英屬維爾京羣島的治理慣例，以代替納斯達克的某些公司 治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準 有很大不同。例如，我們不需要：

因此， ，您可能無法獲得與受納斯達克公司 所有治理要求約束的公司的股東相同的保護。

您 可能難以執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的判決。

Taoping 是一家英屬維爾京羣島公司，行政辦公室設在香港，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。 此外，我們目前的絕大多數業務運營都是在中國進行的，Taoping的所有董事 和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民。這些 人員的很大一部分資產也位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內 向我們或這些人提供法律服務，或以其他方式對我們或 在美國對這些人提起訴訟。您也可能難以執行美國法院在 美國法院作出的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或我們的 高管和董事作出的判決。此外，不確定英屬維爾京羣島或香港的法院是否會 (i) 承認或 執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任 條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理在英屬維爾京羣島或香港針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟 美國或美國任何 州的證券法。英屬維爾京羣島或香港的法院可以在各種條件下執行外國判決， 包括但不限於，外國判決是根據索賠案情作出的最終判決， 的判決是針對民事案件的清算金額，不涉及税收、罰款、罰款或類似指控，在作出判決的 中進行的訴訟不違背自然正義，以及執行判決不違背英屬維爾京羣島或香港的公共 政策。

在中國大陸承認和執行外國判決由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。根據中國與判決所在國之間的條約 或司法管轄區間互惠原則，中華人民共和國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國 判決的 條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或 公共利益的基本原則，則不會對我們或我們 董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國 法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

由於 Taoping是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，因此其股東保護自己的權利可能比 在另一個司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的權利。

陶平的 公司事務受公司的備忘錄和章程、英屬維爾京羣島法案以及與公司程序的有效性、 管理層的信託義務和股東權利等事項相關的英屬維爾京羣島法律原則的普通法管轄。這些事項不同於Taoping 在美國或其他司法管轄區註冊時適用的事項。英屬維爾京羣島法律規定的股東權利可能不像美國或其他司法管轄區的股東權利那樣明確 。根據美國大多數司法管轄區的法律， 多數股東和控股股東通常對少數股東負有一定的信託責任。股東 必須本着誠意採取行動。控股股東的明顯不合理行為可能會被宣佈無效。保護少數股東利益的英屬維爾京羣島法律 在所有情況下都不如保護美國或其他司法管轄區少數股東的法律那麼有力 。儘管英屬維爾京羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司，但該公司可用的程序和 辯護可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東 的股東的權利更加有限。此外，公司董事有權在未經 股東批准的情況下采取某些行動，根據大多數美國或其他司法管轄區的法律，這需要股東的批准。 英屬維爾京羣島公司的董事在某些情況下須經法院批准但未經股東批准， 可以實施公司的重組、合併或合併，或出售該公司的資產、財產、業務或證券，其出售不得超過此類資產的50％。公司董事會在未經股東 批准的情況下通過修改公司備忘錄和章程而創建新類別或 系列股份及附帶的權利，可能會在股東不採取任何進一步行動的情況下推遲、阻止或阻止我們控制權的變動， 包括以高於市場價格的價格購買公司普通股的要約。因此，面對我們董事會或控股 股東的行動，公司 股東可能比作為在其他司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

一般 風險因素

我們 在監管事務、公司治理和公開披露方面受到不斷變化的法律和法規的影響，這增加了 我們的成本和違規風險。

我們 受各種管理機構的規章制約，包括美國證券交易委員會，負責保護投資者 和監督證券上市公司的規章制度，並受適用的 法律（包括英屬維爾京羣島法律）下新的和不斷變化的監管措施的約束。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規，已經導致 的一般和管理費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上， 。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出現，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化 。這種演變可能會導致合規事務的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所必需的額外成本 。如果我們未能解決和遵守這些法規 以及任何後續變更，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

Taoping 使用郵件轉發服務，這可能會延遲或幹擾我們及時接收郵件的能力。

寄給 Taoping 並在其英屬維爾京羣島註冊辦事處收到的郵件 將在未開封的情況下轉發到 Taoping 提供的轉發地址進行處理。Taoping及其董事、高級職員、顧問或服務提供商（包括在英屬維爾京羣島提供 註冊辦事處服務的組織）均不對郵件到達轉發地址 時造成的任何延誤承擔任何責任， 這可能會損害您與我們溝通的能力。

前瞻性 陳述

本 招股説明書包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。 此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述基於當前的預期、估計 和對我們經營的行業和市場的預測，以及可能由我們或代表我們發表的聲明。諸如 “應該”、 “可以”、“可能”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “尋找”、“估計” 等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性 陳述。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些風險、不確定性和假設， 難以預測。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所示 存在重大差異。

我們 在 “風險因素” 下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營業績 ，並可能更新我們在任何招股説明書 補充文件中對此類風險、不確定性和假設的描述。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，其基礎是陳述發表時管理層獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的 存在重大差異。因此，在依賴任何前瞻性 陳述時應謹慎行事。特別提及有關增長戰略、財務業績、產品和 服務開發、競爭優勢、知識產權、訴訟、兼併和收購、市場接受度或 繼續接受我們的產品、會計估計、融資活動、持續合同義務和銷售努力的前瞻性陳述。 除非聯邦證券法、美國證券交易委員會規章制度、證券交易所規則以及其他適用的 法律、法規和規則有要求，否則在本招股説明書分發 之後，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因，我們都沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述。

使用 的收益

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中描述的 外，我們目前打算 將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益為我們的業務增長提供資金，主要是 營運資金，並用於一般公司用途。

我們 也可能將部分淨收益用於收購或投資我們認為將提高 公司價值的技術、產品和/或業務，儘管我們目前與第三方沒有任何協議或諒解來對其他業務進行任何實質性的 收購或投資。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定 將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層將對淨收益的分配 擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售所得收益的應用的判斷。關於使用本招股説明書所涵蓋證券銷售淨收益的更多信息， 可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

資本化 和負債

公司的資本 和債務將在本招股説明書的招股説明書補充文件或外國私人發行人隨後提交給美國證券交易委員會並以引用方式特別納入此處的6-K 表格上的報告中列出。

股本的描述

以下內容描述了 Taoping的股本，總結了公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程的重大條款，該備忘錄 和公司章程以公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程為基礎，並以此作為限定。本摘要並不旨在概述公司經修訂的 和重述的備忘錄和章程的所有條款。您應閲讀公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程 ，這些備忘錄和章程作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，以瞭解 對您很重要的條款。

陶平獲授權 發行1億股普通股，每股沒有面值。截至2022年6月8日，共有15,590,789股普通股 股，全部已全額支付。有關普通股的描述，包括普通股的權利和義務 ，請參閲截至2021年12月31日財政年度的20-F表年度報告附錄2.1，該報告以引用方式納入 。

債務證券的描述

以下 是陶平可能發行的債務證券的一般條款摘要。當陶平發行債務證券時，我們將提交一份招股説明書補充文件 ，其中可能包含其他條款。此處提出的條款以及與 相關的招股説明書補充文件中的條款將描述債務證券的實質性條款。您還應閲讀發行債務證券所依據的契約 。我們已經向 美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。所有大寫術語均具有契約中指定的 含義。

Taoping 可能會不時發行一個或多個系列的 債務證券，其中包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將 次級債務證券和優先次級債務證券一起稱為次級證券。Taoping可能發行的債務證券 將根據公司與適用的 招股説明書補充文件中確定的受託人實體之間的契約發行。債務證券，無論是高級、優先次級還是次級債券，均可作為可轉換 債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為註冊聲明附錄 提交的契約的重要條款摘要，本招股説明書是其中的一部分。

在 您閲讀本節時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書補充文件中 所述的債務證券的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代以下 摘要中描述的一般條款。我們在本節中發表的聲明可能不適用於您的債務擔保。潛在投資者應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息 ，而不是以下信息，因為此類招股説明書補充文件 中的信息與以下信息不同。

契約的一般條款

該契約不限制陶平可能發行的債務證券 的數量。它規定，公司可以發行不超過其 可能授權的本金的債務證券，並且可以採用其可能指定的任何貨幣或貨幣單位。未經任何系列的 持有人同意，Taoping未來可以在與該系列相同的條款和條件 和相同的CUSIP號碼的基礎上增加該系列證券的本金。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或基本上 所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

Taoping 可以將根據契約發行的債務證券 作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金 金額的折扣出售。由於利息支付和其他特徵，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以 “原始 發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件中將更詳細地描述適用於以原始發行折扣發行的債務證券的美國 聯邦所得税重要注意事項 。

除其他外，我們發行的一系列債務證券的 適用招股説明書補充文件將描述所發行債務證券的以下條款 ：

適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券的持有人以及 任何債務證券上市或報價的證券交易或報價系統提供重要的美國聯邦所得税注意事項。

高級 債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付 將與所有其他有擔保/無抵押 和非次級債務持平。

高級 次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付 將優先於先前支付的公司所有非次級債務（包括優先債務證券和任何信貸額度）的 全額付款。我們 將在與任何優先次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件中説明 證券的從屬條款以及截至最近可行日期的未償債務總額，根據其條款，將優先於 優先於優先次級債務證券。我們還將在此類招股説明書中説明對發行額外 優先債券的限制（如果有）。

次級 債務證券

次級債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付 將從屬支付權 優先於先前支付的公司所有優先債務，包括其優先債務證券和高級 次級債務證券。我們將在與任何次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件中説明，截至最近的可行日期 ，證券的 次級條款以及未償債務總額，根據其條款，將優先於次級債務證券。我們還將在此類招股説明書中説明對發行額外優先債務的限制， （如果有）。

轉換 或交換權

債務 證券可以轉換成或交換為本註冊聲明中註冊的其他證券，例如，包括 公司股權證券的股份。轉換或交換的條款和條件將在 適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

合併、 合併或出售

我們 不能與任何人合併或合併，或向任何人轉讓或租賃我們的全部或基本所有資產，我們也不能允許 任何其他人與我們合併或合併，除非 (1) 我們將是持續經營的公司，或 (2) 我們的資產被轉讓或租賃的繼任公司 或個人是根據美國 州法律組建的公司美國或哥倫比亞特區，它明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外， 此外，除非交易完成後立即發生，沒有契約下的違約事件， 以及在通知或時間過後或兩者兼而有之而成為契約違約事件的事件 發生並持續下去，否則我們無法完成此類交易。當我們的資產被轉讓或租賃給的人承擔了我們在債務證券 和契約下的義務時，除非在有限的情況下，否則我們將免除債務證券和契約下的所有義務。

本 契約不適用於任何資本重組交易、我們的控制權變更或高槓杆交易，除非 交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部 資產。

默認事件

除非另有説明，否則在契約中使用 術語 “違約事件” 是指以下任何一項：

特定系列債務證券的 違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列 債務證券的違約事件。

如果 任何系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列 的受託人或該系列未償債務證券本金總額的多數持有人均可通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期並支付；但是，除非另有規定， 適用的招股説明書補充文件（如果此類違約事件發生且仍在繼續）對於契約下多個系列的優先債務證券，該系列的受託人或所有等級相等的此類優先債務證券系列的未償債務證券中佔大多數 的持有人（或者，如果 任何此類優先債務證券是折扣證券，則該系列條款中可能規定的本金部分）的持有人可以作為一個類別進行投票這樣的加速聲明涉及所有排名相等的系列，而不是債務證券的持有者 此類系列優先債務證券中的任何一種。

如果 任何系列次級證券的違約事件發生且仍在繼續，則該系列 系列的受託人或該系列未償債務證券本金總額的多數持有人，通過書面通知， 可以宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期並支付；但是，除非另有規定， 在適用的招股説明書補充文件中，如果此類違約事件發生並且仍在繼續， 向契約下多個系列的次級證券、該系列的受託人或所有此類同等排序的次級證券系列的未償債務證券總額佔大多數 的持有人（或者， 如果有任何此類次級證券是折扣證券，則該系列條款 中可能規定的本金部分）作為一個類別進行投票，可以宣佈所有等級相等的系列而不是 債務證券的持有人 此類次級證券系列中的任何一種。所有受影響的同等排名系列的債務證券本金總額 不少於多數的持有人在滿足某些條件後，可以撤銷和廢除上述涉及此類系列的聲明和後果中的任何 。

如果 與我們的破產、破產或重組事件相關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償債務證券的本金 金額以及任何應計利息將自動到期並立即支付，受託人或任何持有人無需 作出任何聲明或採取其他行動。

契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金 或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有人都不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們 必須每年向受託人提交一份由我們的高級管理人員簽署的證書，説明該官員是否知道 我們在履行、遵守或履行契約的任何條件或契約方面存在任何違約行為。

已註冊 全球證券和賬面錄入系統

系列的 債務證券可以全部或部分以賬面記賬形式發行，可以由一隻或多隻完全註冊的 全球證券代表，也可以以帶或不帶息票的未註冊形式表示。我們將向存託人 或適用的招股説明書補充文件中註明並以該存託人或 被提名人的名義註冊的存託機構提名人存放任何已註冊的全球證券。在這種情況下，我們將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其計價金額等於該系列中由此類註冊全球證券或證券發行和代表的所有債務證券的總本金 金額。這個 表示我們不會向每位持有者頒發證書。

除非 ，除非將其全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則 不得轉讓，除非是整個：

與一系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將描述存託安排的具體條款，該安排涉及 該系列中由註冊全球證券所代表的任何部分。我們預計，以下規定將適用於註冊債務證券的所有 存託安排：

某些州的 法律可能要求特定的證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。 這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此， 只要註冊全球證券的託管人或其被提名人是該註冊全球證券的註冊所有者， 無論出於何種目的，存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為由註冊全球證券 所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下述情況外，註冊的 全球證券的實益權益的所有者：

因此， 每個擁有已註冊全球證券實益權益的人都必須依靠存管人對已註冊的 全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序 來行使契約持有人的任何權利。

我們 瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊的 全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動， 註冊全球證券的存託機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動， ，參與者將授權受益所有人擁有該權益通過參與者採取行動或採取行動，或以其他方式 採取行動受益所有人執行的指示。

我們 將向以存託機構或其提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券支付本金和溢價（如果有）以及利息（如果有），支付給作為註冊全球證券的註冊所有者 的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們中的任何人、我們的受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券 的實益所有權權益有關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們 預計，以註冊全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在收到與註冊全球證券有關的任何本金 和溢價（如果有）和利息（如果有）的付款後，將立即向參與者的 賬户存入與存管機構記錄中顯示的各自在註冊全球證券中的受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的已註冊全球證券的實益權益所有者的付款，現有客户指示和慣例將適用於以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊為客户賬户持有的證券 。我們還預計，這些款項 中的任何一筆都將由參與者負責。

如果 由註冊全球證券所代表的任何債務證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任 存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將任命合格的繼任存託機構。如果我們 未能在 90 天內指定符合條件的繼任存託人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取 註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓一個或多個註冊的全球證券代表系列中的任何債務證券 。在這種情況下，我們將以 的最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託管理人應根據其參與者的指示，將以明確形式發行的任何 債務證券進行登記，以換取以存託人名義註冊的全球證券。

Taoping 還可以以一種或多種全球證券的形式發行系列 的不記名債務證券，稱為 “不記名全球證券”。與不記名全球證券代表的一系列債務證券有關的 的招股説明書補充文件將描述適用的條款和程序。這些 將包括存託安排的具體條款以及任何以最終形式 發行債務證券以換取不記名全球證券的具體程序，其比例與不記名全球證券所代表的系列成比例。

解僱、 Defaasance 和 Covenasance

我們 可以履行或減少我們在契約下的義務，如下所述。

我們 可以在 六十 (60) 天內向尚未交付給受託管理人註銷的任何系列債務證券的持有人解除債務，這些債務證券要麼到期應付，要麼按其條款到期應付或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務（如信託基金）存入受託人 來解除債務，其金額經證明足以在到期時、贖回或其他方式支付債務證券的本金、溢價和 利息（如果有）以及任何強制性償債基金付款。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以隨時解除我們對任何 系列債務證券持有人的所有義務，我們稱之為辯護。我們還可能被解除任何未償債務證券的任何契約 和契約條款所規定的義務，並且我們可以在不根據信託聲明 造成違約事件的情況下省略遵守這些契約，我們稱之為契約無效。除其他外，只有在以下情況下，我們才能進行防守和盟約 防禦：

在 我們違約的情況下，我們發表的意見必須基於契約簽訂之日後美國國税局發佈的裁決或美國聯邦所得税法的變更 ，因為根據該日期生效的美國聯邦 所得税法，這樣的結果不會發生。

儘管 我們可以如前兩段所述，履行或減少我們在契約下的義務，但 除其他事項外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、已損壞、 丟失或被盜的一系列債務證券，或就任何系列債務證券維持辦公室或機構的責任。

對契約的修改

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人 同意的情況下籤訂補充契約，以：

契約還規定，我們和受託人可以在所有系列優先債務證券或排名相等的次級證券（視情況而定）本金總額不少於多數的持有人同意後， 屆時未償還並受到影響，作為一個類別進行投票，增加任何條款，或以任何方式修改 } 條款、契約或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們和受託人不得 ：

契約規定，經通知相關受託人，持有任何及所有受影響的同等排名系列中當時未償還的債務證券 總本金不少於多數的持有人可以代表任何和所有這些等級相等系列的債務證券 的持有人免除契約規定的任何違約及其後果，但以下情況除外：

關於 受託人

契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人代表一個或多個系列的債務證券。如果 對不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是該契約下的信託的受託人（分開 ），該信託由該契約下由任何其他受託人管理的信託除外。

除本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明的 外， 該受託人只能就其作為契約受託人的一系列或多個債務證券採取任何允許的行動。 契約下的任何受託人都可以辭職或被從一個或多個系列的債務證券中除名。該系列債務證券的所有本金、溢價和利息（如果有）以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付將由該系列的受託人 在受託人指定的辦公室支付。

如果 受託人成為我們的債權人，則契約限制了受託人獲得索賠付款或 變現就任何此類索賠（例如擔保或其他索賠）獲得的財產的權利。受託人可以從事其他交易。但是，如果 收購了與債務證券有關的任何關税相關的任何利益衝突，則必須消除衝突或 辭去受託人職務。

持有當時未償還等級的任何及所有受影響債務證券系列的多數本金總額的 持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人 可用的有關適用系列債務證券的任何補救措施，前提是指示：

契約規定，如果違約事件發生，無法治癒且為任何受託人所知，則受託人必須採取與謹慎的人在行使受託人權力時在處理自己的事務時所採用的相同 程度的謹慎態度。 受託人沒有義務應任何債務證券持有人 的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了令受託人滿意的擔保和賠償。

註冊人、股東、高級管理人員或董事無 個人責任

契約規定，如果違約事件發生，無法治癒且為任何受託人所知，則受託人必須採取與謹慎的人在行使受託人權力時在處理自己的事務時所採用的相同 程度的謹慎態度。 受託人沒有義務應任何債務證券持有人 的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了令受託人滿意的擔保和賠償。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

Taoping 可以發行認股權證，購買一個或多個系列的普通 股票和/或債務證券。Taoping可以獨立發行認股權證，也可以與普通股 和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或單獨交易，與這些證券分開交易。如果適用，每個系列 份認股權證將根據認股權證協議發行，全部如招股説明書補充文件所述。適用的招股説明書補充文件 或條款表將描述由此提供的認股權證的條款、與此類認股權證相關的任何適用認股權證協議以及 認股權證證書，包括但不限於以下內容：

在行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將不擁有行使該類 時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息支付的權利或對此類標的證券進行投票的權利。認股權證的潛在購買者 應注意，美國聯邦所得税、會計和其他重要考慮因素可能適用於權證等工具 。

權利描述

Taoping 可以發行購買普通股、 債務證券或其他證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收權利的人可以或不可以轉讓 。對於任何供股，Taoping可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂 備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他 人將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行 ，該協議將由公司與一家或多家銀行、信託公司或其他 金融機構作為權利代理人簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當公司與權利有關的代理人 ，不會為或與任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託 的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括 其他事項：

每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價 以現金購買證券本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的 權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 少於任何供股中發行的所有權利，則Taoping可以將任何取消認購的證券直接發行 給證券持有人以外的人，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過組合此類方法， ，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

單位描述

Taoping 可以以任意組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種 其他 證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的 持有人。因此，單位持有人將擁有與每種 證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券 。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述以及 適用的招股説明補充文件中對單位的任何描述均不完整，受到 單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排（如果適用）的約束和全面限定。

税收

公司最新的 20-F表年度報告討論了可能與陶平證券潛在投資者相關的某些税收考慮。 適用的招股説明書補充文件還可能包含有關此類招股説明書補充文件所涵蓋證券 的某些重大税收考慮因素的信息。在收購任何公司證券之前，您應該諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

Taoping 可以不時以以下任何一種或多種方式（或任意組合）出售本招股説明書 提供的證券：

附帶的 招股説明書補充文件將規定發行條款和分銷方法，並將確定任何 公司 充當與本次發行相關的承銷商、經銷商或代理商，包括：

如果在出售中使用 承銷商，承銷商將以自己的賬户收購已發行的證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易），按固定的公開發行價格或按出售時確定 的不同價格轉售這些證券。所發行的證券可以通過由一個或 多管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商在沒有辛迪加的情況下向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商 將有義務購買所有此類證券（如果有）。只有此類招股説明書 補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券相關的承銷商。任何承保發行 都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。

在 出售公司證券時，承銷商或代理人可能會從我們或他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得報酬（以折扣、 優惠或佣金的形式）。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券 ，此類交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者的佣金。參與公司證券分銷 的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》中定義的 “承銷商”， 允許的任何折扣或支付的佣金以及他們變現的證券轉售所產生的任何利潤都可能被視為承保 折扣和佣金。招股説明書補充文件中將列出任何可能被視為承銷商的人，並描述從我們這裏獲得的補償 。向任何承銷商、交易商或代理人提供的最高薪酬不超過 適用的金融業監管侷限制。

承銷商 和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或 因承銷商或代理人可能需要支付與這些負債相關的款項而繳納的款項。承銷商 和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

除非 在相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列證券都將是新發行的證券，除了在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件 出售的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。我們可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券 ，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券上市， ，但是這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

出售普通股所得的 總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金， （如果有）。我們保留接受並不時與我們的代理人一起拒絕任何提議的 直接或通過代理人購買普通股的權利。

為便於濤平發行的普通股發行，某些參與發行的人員可能會從事 交易，以穩定、維持或以其他方式影響普通股的價格。這可能包括超額配股或 空頭銷售，其中涉及參與發行的股票數量超過向其出售的股票數量的人員出售。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股 期權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買股票 或實施罰款出價來穩定或維持普通股的價格，如果交易商出售的股票因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權 。這些交易的效果可能是穩定 或將普通股的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。這些交易 可以隨時終止。

發行和分發的費用

下表列出了與出售和分銷註冊證券相關的各種費用。我們將 承擔以下所有費用。

* 證券金額和發行數量無法確定，目前無法估算費用。由招股説明書補充文件提供 或作為 6-K 表報告的附錄提供，該報告以引用方式納入註冊聲明 ，本招股説明書構成其中的一部分。

法律 問題

除適用的招股説明書補充文件中另有規定的 外，與根據本招股説明書 發行的證券有關的某些法律事項將由以下方面移交給我們 在 受英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內，Maples 和 Calder，在受紐約州法律和美國聯邦 法律管轄的範圍內受 Bevilacqua PLLC 管轄。Bevilacqua PLLC在受 英屬維爾京羣島法律管轄的事項上可以依賴梅普爾斯和考爾德。

如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行有關的 法律事務轉交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

民事責任的執行

英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島不依法執行在美國獲得的判決，但是，在某些情況下，英屬維爾京羣島 羣島的法院會承認此類外國判決，並將其本身視為訴訟理由，可以將其作為普通法債務起訴 ，因此無需重審這些問題，前提是：

英屬維爾京羣島法院不太可能：

香港

目前， 美國法院的判決不會在香港直接執行。目前沒有任何條約或其他安排規定香港與美國之間對等執行外國判決 。但是，美國法院基於美國聯邦 或州證券法的判決可以在香港按普通法執行，方法是就該判決向香港法院提起訴訟，爭取根據外國判決的應付金額向香港法院提起訴訟，然後根據外國判決尋求即決判決，前提是外國判決， 除其他外，是（1）針對債務或一定金額的判決（不是是向外國政府税務機關收取的税款或類似費用（ 或罰款或其他罰款）以及（2）對索賠的是非曲直的最終和決定性的，但不是其他方面。在任何 事件中，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的；(b) 作出判決的程序與 的自然正義相牴觸；(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策；(d) 美國 州的法院沒有司法管轄權；或 (e) 該判決與先前的香港判決。

專家們

陶平 公司截至2020年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表 出現在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告 中，並以引用方式納入此處和註冊聲明中， 已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行審計，並由 註冊成立} 參考此處的其他地方。此類財務報表是根據上述公司作為審計和會計專家的 權威提供的報告以引用方式納入此處。

陶平 公司截至2021年12月31日的合併財務報表和截至2021年12月31日止年度的合併財務報表載於陶平公司截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處和註冊聲明，已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP進行審計，並以引用方式納入別處 在這裏。此類財務報表是根據上述公司 作為審計和會計專家的授權提供的報告以引用方式納入此處。

賠償

就 而言，根據公司經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程的規定，允許我們的董事、高級管理人員或控制 的人員賠償《證券法》產生的責任，或者以其他方式，我們被告知，美國證券交易委員會在 的意見中，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果我們的此類董事、高級管理人員或控股人成功地為任何 訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時提出賠償要求， ，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的 法院提交該問題我們的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，是否將受 的管轄對此類問題的最終裁決。

材質 更改

除本招股説明書中另有披露的 外， 自 2021 年 12 月 31 日以來沒有發生任何應報告的重大變化，也沒有在《交易法》下提供並以引用方式納入本 招股説明書的6-K表格報告中也沒有描述這些變化。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分，註冊了可能根據本協議發行 和出售的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息 。有關我們和特此提供的證券的更多 信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物 以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明附錄提交的 任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都將 您引用此類合同的副本或其他作為註冊聲明附錄提交的文件。根據《交易法》，我們需要向美國證券交易委員會提交報告 和其他信息，包括20-F表格的年度報告和表格6-K上的外國私人 發行人的報告。

SEC 維護着一個網站，其中包含有關發行人（例如我們）以電子方式向 SEC 提交的報告和其他信息。 該網站的地址是 www.sec.gov。除公司向美國證券交易委員會提交的文件外，我們網站（www.taop.com）上的信息 不是、也不應被視為本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本文檔。

作為 外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容 的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收 條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易所 法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告 和財務報表。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，納入本招股説明書。這意味着我們可以 向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，方法是向您推薦另一份單獨向 SEC 提交的文件，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們 以引用方式將下列文件中包含的信息以及 我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件中包含的信息納入本招股説明書，但 在終止之前，“提供” 給美國證券交易委員會的信息 未被視為已提交且未以引用方式納入本招股説明書（除非下文另有説明）在適用的招股説明書補充文件中描述的證券發行中：

在本招股説明書發佈之日之後以及通過本 招股説明書終止證券發行之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何 報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書中的 的任何信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定 本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非以引用方式明確納入 ，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向 提交的信息。

我們 將根據口頭或書面 的要求，免費向本招股説明書所交付的任何人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本（這些文件的附物 除外，除非文件表明其證物之一已納入文件本身）。此類請求 應發送至：Taoping Inc.， 香港懷特菲爾德道18號花旗集團中心31樓3102室， ，電話號碼為852-36117837。

TAOPING INC.

$100,000,000

普通 股

債務 證券

認股證

權利

單位

招股説明書

_______, 2022

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 8.對董事和高級職員的賠償。

英屬維爾京羣島 法律並未限制公司的公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍， ，除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。

根據 公司的備忘錄和公司章程，在《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂的）（以下簡稱 “法案”）的前提下， 公司應賠償因任何受到威脅、待處理或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查的）當事方或可能成為當事方的任何人，因為該人是或曾經是 董事或高級職員（不包括審計師），或應公司要求擔任另一家 公司、合夥企業的董事或高級管理人員，合資企業、信託或其他企業。每位此類受賠人均應從公司的 資產中獲得賠償，以免他們或他們中的任何人因履行職能時採取任何行為或不採取行動而合理產生的任何責任、訴訟、索賠、要求、判決、罰款、費用、損害賠償或費用，包括法律費用， ，不論他們因自己的實際原因可能承擔的責任以外 欺詐或故意違約。此外，要獲得賠償， 受賠人的行為方式不得因實際欺詐 或故意違約而承擔責任，但除非或直到具有 管轄權的法院作出這方面的裁決，否則不得認定任何人犯有實際欺詐或故意違約。

任何 受賠償人均不因其作為董事或高級管理人員違反信託義務而對公司承擔個人損害賠償責任； 提供的， 但是，上述條款不會取消或限制董事或高級管理人員對以下方面的責任：

(a) 涉及故意不當行為、欺詐或故意違法的行為或不行為，

(b) 用於違反經不時修訂的該法中明確規定董事或高級職員責任的任何條款 ，儘管此處有任何相反的規定。

鑑於允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制 我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高管的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償 。我們不知道有任何可能導致要求此類賠償的訴訟或程序的威脅。

項目 9.展品。

以下 證物在此提交或以引用方式納入：

項目 10.承諾。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權，於本9日在香港市簽署^第四2022年六月的一天。

*****

根據經修訂的 1933 年《證券法》的 要求，本註冊聲明由以下具有 所示身份的人員在下方簽署。

美國授權代表的簽名

根據 證券法，下列簽署人，即陶平公司在美國的正式授權代表，已於2022年6月9日在美國紐約州紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。