目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股市有限責任公司 ( |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
普通股數量,每股面值0.0001美元,截至2022年6月7日已發行:
目錄表
FuelCell能源公司
表格10-Q
目錄表
|
| 頁面 | ||
---|---|---|---|---|
第一部分-財務信息 | ||||
第1項。 | 財務報表。 | 3 | ||
截至2022年4月30日和2021年10月31日的合併資產負債表。 | 3 | |||
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的綜合經營報表和全面虧損報表。 | 4 | |||
六家公司的合併業務報表和全面虧損截至2022年4月30日和2021年4月30日的月份。 | 5 | |||
截至2022年4月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表。 | 6 | |||
截至2021年4月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表。 | 7 | |||
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月的合併現金流量表。 | 8 | |||
合併財務報表附註。 | 9 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 29 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 52 | ||
第四項。 | 控制和程序。 | 53 | ||
第二部分--其他資料 | ||||
第1項。 | 法律訴訟。 | 54 | ||
第1A項。 | 風險因素。 | 58 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 58 | ||
第三項。 | 高級證券違約。 | 58 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 58 | ||
第五項。 | 其他信息。 | 58 | ||
第六項。 | 展品。 | 59 | ||
簽名 | 61 |
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
FuelCell能源公司
合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股)
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物,不受限制 | $ | | $ | | ||
受限現金和現金等價物--短期 | | | ||||
應收賬款淨額 | | | ||||
未開票應收賬款 | | | ||||
盤存 | | | ||||
其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
受限現金和現金等價物--長期 | | | ||||
庫存--長期庫存 | | | ||||
項目資產,淨額 | | | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | | | ||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
無形資產,淨額 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 (1) | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
長期債務的當期部分 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
應付帳款 | | | ||||
應計負債 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期遞延收入和客户存款 | | | ||||
長期經營租賃負債 | | | ||||
長期債務和其他負債 | | | ||||
總負債 (1) | | | ||||
可贖回B系列優先股(清算優先股#美元 | | | ||||
可贖回的非控股權益 | | | ||||
總股本: | ||||||
股東權益: | ||||||
普通股($ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ||||
普通股庫存股,按成本價( | ( | ( | ||||
遞延補償 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
非控股權益 | | — | ||||
總股本 | | | ||||
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | $ | | $ | |
(1) | 截至2022年4月30日和2021年10月31日的合併資產包括$ |
見合併財務報表附註。
3
目錄表
FuelCell能源公司
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股)
截至4月30日的三個月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入: | |||||||
產品 | $ | — | $ | — | |||
服務 | | | |||||
世代 | | | |||||
先進技術 | | | |||||
總收入 | | | |||||
收入成本: | |||||||
產品 | | | |||||
服務 | | | |||||
世代 | | | |||||
先進技術 | | | |||||
收入總成本 | | | |||||
毛損 | ( | ( | |||||
運營費用: | |||||||
管理和銷售費用 | | | |||||
研發費用 | | | |||||
總成本和費用 | | | |||||
運營虧損 | ( | ( | |||||
利息支出 | ( | ( | |||||
其他(費用)收入,淨額 | ( | | |||||
所得税收益前虧損 | ( | ( | |||||
所得税優惠 | — | | |||||
淨虧損 | ( | ( | |||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | | — | |||||
FuelCell Energy,Inc.的淨虧損。 | ( | ( | |||||
B系列優先股股息 | ( | ( | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本虧損和稀釋後虧損: | |||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 | ( | ( | |||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | | |
截至4月30日的三個月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面虧損: | |||||||
外幣折算調整 | ( | ( | |||||
全面損失總額 | $ | ( | $ | ( | |||
可歸屬於非控股權益的全面收益 | | — | |||||
FuelCell Energy,Inc.的全面虧損。 | $ | ( | $ | ( | |||
見合併財務報表附註。
4
目錄表
FuelCell能源公司
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股)
截至4月30日的六個月, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入: | ||||||
產品 | $ | | $ | — | ||
服務 | | | ||||
世代 | | | ||||
先進技術 | | | ||||
總收入 | | | ||||
收入成本: | ||||||
產品 | | | ||||
服務 | | | ||||
世代 | | | ||||
先進技術 | | | ||||
收入總成本 | | | ||||
毛損 | ( | ( | ||||
運營費用: | ||||||
管理和銷售費用 | | | ||||
研發費用 | | | ||||
總成本和費用 | | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
債務清償損失 | — | ( | ||||
首輪優先股債務清償虧損 | — | ( | ||||
普通股認股權證負債的公允價值變動 | — | ( | ||||
其他費用,淨額 | ( | ( | ||||
所得税收益前虧損 | ( | ( | ||||
所得税優惠 | — | | ||||
淨虧損 | ( | ( | ||||
非控股權益應佔淨虧損 | ( | — | ||||
FuelCell Energy,Inc.的淨虧損。 | ( | ( | ||||
B系列優先股股息 | ( | ( | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本虧損和稀釋後虧損: | ||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 | ( | ( | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | | |
截至4月30日的六個月, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面虧損: | ||||||
外幣折算調整 | ( | ( | ||||
全面損失總額 | $ | ( | $ | ( | ||
可歸屬於非控股權益的綜合損失 | ( | — | ||||
FuelCell Energy,Inc.的全面虧損。 | $ | ( | $ | ( |
見合併財務報表附註。
5
目錄表
FuelCell能源公司
合併權益變動表
(未經審計)
(以千為單位的數額,但份額除外)
普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 其他內容 |
| 累計 |
| 累計 |
| 財務處 |
| 延期 | 總股東權益 | 非控制性權益 |
| 總計 | ||||||||||||
餘額,2021年10月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||
已發行普通股,非僱員薪酬 | | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
根據福利計劃發行的股票,扣除在授予限制性股票獎勵時支付的税款 | | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
優先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
外幣折算的影響 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
遞延補償調整 | ( | — | — | — | — | ( | | — | — | — | |||||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | — | — | — | | — | — | — | | ( | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
平衡,2022年1月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
出售普通股,扣除手續費 | | | | | — | | |||||||||||||||||||||||
已發行普通股,非僱員薪酬 | | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
根據福利計劃發行的股票,扣除在授予限制性股票獎勵時支付的税款 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
優先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
外幣折算的影響 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
遞延補償調整 | ( | — | — | — | — | ( | | — | — | — | |||||||||||||||||||
非控制性權益的重新分類 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||
資本返還給非控制性權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
分配給非控股權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
平衡,2022年4月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
6
目錄表
FuelCell能源公司
合併權益變動表
(未經審計)
(以千為單位的數額,但份額除外)
普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 其他內容 |
| 累計 |
| 累計 |
| 財務處 |
| 延期 | 總股本 | |||||||||
平衡,2020年10月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
出售普通股,扣除手續費 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
獵户座搜查證演習 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
已發行普通股,非僱員薪酬 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
根據福利計劃發行的股票,扣除在授予限制性股票獎勵時支付的税款 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
優先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
外幣折算的影響 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
遞延補償調整 | ( | — | — | — | — | ( | | — | |||||||||||||||
股票儲備的釋放 | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
餘額,2021年1月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
出售普通股,扣除手續費 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
搜查證演習 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
已發行普通股,非僱員薪酬 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
根據福利計劃發行的股票,扣除在授予限制性股票獎勵時支付的税款 | | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
基於份額的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
優先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
外幣折算的影響 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
遞延補償調整 | ( | — | — | — | — | ( | | — | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
平衡,2021年4月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
7
目錄表
FuelCell能源公司
合併現金流量表
(未經審計)
(金額以千為單位)
截至4月30日的六個月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流: | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | |||||||
基於股份的薪酬 | | | |||||
折舊及攤銷 | | | |||||
普通股認股權證負債的公允價值變動 | — | | |||||
終止子公司優先股債務的非現金費用 | — | | |||||
優先股和債務的非現金利息支出 | | | |||||
清償債務的非現金費用 | — | | |||||
衍生工具合約的未實現收益 | ( | ( | |||||
經營租賃成本 | | | |||||
經營租賃付款 | ( | ( | |||||
財產、廠房和設備的減值 | | — | |||||
未實現的外幣損失 | | | |||||
其他非現金交易 | ( | | |||||
(增加)營運資產減少: | |||||||
應收賬款 | ( | ( | |||||
未開票應收賬款 | ( | ( | |||||
盤存 | ( | ( | |||||
其他資產 | ( | ( | |||||
經營負債增加(減少): | |||||||
應付帳款 | | | |||||
應計負債 | | ( | |||||
遞延收入 | | | |||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | |||||
投資活動產生的現金流: | |||||||
資本支出 | ( | ( | |||||
項目資產支出 | ( | ( | |||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | |||||
融資活動的現金流: | |||||||
償還債務 | ( | ( | |||||
為股票計劃和相關費用發行的普通股 | | ( | |||||
出售非控制性權益所收到的供款 | | — | |||||
資本返還給非控制性權益 | ( | — | |||||
分配給非控股權益 | ( | — | |||||
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款 | ( | — | |||||
償還第一輪優先股債務 | — | ( | |||||
普通股發行,扣除手續費 | | | |||||
行使認股權證所得款項,淨額 | — | | |||||
優先股息的支付 | ( | ( | |||||
融資活動提供的現金淨額 | | | |||||
外幣匯率變動對現金的影響 | ( | ( | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | ( | |||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | | | |||||
現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | | $ | | |||
補充現金流披露: | |||||||
已付現金利息和提前還款費用 | $ | | $ | | |||
非現金融資和投資活動: | |||||||
經營租賃負債 | — | | |||||
經營性租賃使用權資產 | — | | |||||
從庫存到項目資產的非現金重新分類 | | | |||||
從其他資產到項目資產的非現金重新分類 | | — | |||||
搜查證演習 | — | | |||||
固定資產應計購置款,後續期間應支付的現金 | | | |||||
項目資產的應計購置、後續期間應支付的現金 | | |
見合併財務報表附註。
8
目錄表
FuelCell能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位,不包括每股和每股金額)
注1.業務性質和列報依據
總部位於康涅狄格州丹伯裏的Fuelcell Energy,Inc.(及其子公司,“公司”、“Fuelcell Energy”、“我們”、“我們”或“我們的”)利用五十年的研發經驗,通過我們的專有燃料電池技術,成為提供對環境負責的分佈式基本負荷電力平臺解決方案的全球領先者。作為清潔燃料電池發電平臺的創新者和美國製造商,我們目前的商業技術提供清潔、分佈式發電和分佈式氫氣,以及熱、碳分離和利用以及水。我們計劃增加我們在開發和商業化未來技術方面的投資,這些技術有望通過我們的固體氧化物技術以及碳捕獲解決方案提供氫氣和長時間氫氣儲能。
作為全球領先的專有燃料電池技術平臺製造商,我們處於獨特的地位,能夠為全球客户提供面向企業、公用事業、政府和市政當局的可持續產品和解決方案。我們的解決方案旨在實現一個由清潔能源驅動的世界,提高全球人民的生活質量。我們的兆瓦級安裝面向全球大規模電力用户,目前為歐洲較小的電力用户提供亞兆瓦級解決方案。為了提供一個參照系,1兆瓦足以持續為大約1000個平均大小的美國家庭供電。我們的客户羣包括公用事業公司、市政當局、大學、醫院、政府實體/軍事基地和各種工商業企業。我們目前領先的地理市場是美國和韓國,我們正在世界其他國家尋找機會。我們的產品推動了我們的使命,幫助我們的客户實現他們的環境目標,增強彈性,管理能源和其他大宗商品成本,並向他們的客户提供有價值的商品和服務。
陳述的基礎
隨附的未經審計綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的規則及規定編制。因此,它們並不包含美利堅合眾國公認的完整財務報表會計原則(“GAAP”)所要求的所有信息和腳註。管理層認為,為公平反映公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月和六個月的財務狀況和運營結果,所有必要的正常和經常性調整已包括在內。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。截至2021年10月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的,但它不包括GAAP為完成財務報表所要求的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司截至2021年10月31日的財政年度的財務報表及其附註結合起來閲讀,這些財務報表和附註包含在公司先前提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。所列中期業務成果不一定代表任何其他中期或整個財政年度的預期成果。
合併原則
未經審計的綜合財務報表反映了我們的賬目和業務以及我們擁有控股權的子公司的賬目和業務。我們採用定性方法評估我們的每個可變權益實體(“VIE”)的合併要求,這些實體是税務權益合夥企業,詳見附註3。“税收股權融資。”這一方法的重點是確定我們是否有權指導税務股權合夥企業的那些對其經濟表現影響最大的活動,以及我們是否有義務承擔可能對税務股權合夥企業產生重大影響的損失或獲得利益的權利。在提交的所有期間,我們已確定我們是我們所有税務股權合作伙伴關係的主要受益者。我們不斷評估我們的税務股權合作伙伴關係,以確保我們繼續成為主要受益者。
9
目錄表
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。估計用於會計(其中包括)收入確認、過剩、緩慢移動和陳舊庫存、產品保修應計費用、服務協議損失應計費用、基於股份的補償費用、壞賬準備、折舊和攤銷、商譽減值和正在進行的研發無形資產、長期資產減值(包括項目資產)、租賃負債和使用權(“ROU”)資產以及或有事項。估計和假設被定期審查,修訂的影響在確定有必要的期間反映在合併財務報表中。由於作出估計所涉及的固有不確定性,未來期間的實際結果可能與這些估計不同。
流動性
我們的主要現金來源是通過公開發行股票出售我們的普通股、債務收益、項目融資和税收貨幣化交易、出售我們項目的收益以及與第三方的研發和服務協議。我們利用這些現金開發和建設項目資產,進行先進技術的研究和開發,償還現有的未償債務,並滿足我們的其他現金和流動性需求。
截至2022年4月30日,無限制現金和現金等價物總計為美元
於2021年6月11日,本公司與Jefferies LLC及Barclays Capital Inc.就公開市場發售計劃訂立公開市場銷售協議,根據該計劃,本公司可不時發售本公司普通股股份,總髮行價最高可達$
我們相信,我們的無限制現金和現金等價物、我們合同積壓的預期收入以及未來12個月短期限制性現金減去預期支出的釋放將足以使公司從這些財務報表發佈之日起至少一年內履行其義務。
到目前為止,我們還沒有實現盈利運營或持續的運營正現金流。公司在2022財年和長期內的未來流動性將取決於其能力:(I)在預算範圍內及時完成當前正在進行的項目,(Ii)增加發電運營組合的現金流,包括滿足及時開始新項目運營所需的條件,按照最低業績保證運營發電運營組合,並根據收入預期運營發電運營組合,(Iii)獲得項目建設融資,(Iv)獲得項目一旦建成後的永久融資,(V)增加訂單和合同量,這將帶來額外的產品銷售、服務協議和發電收入,(6)根據現有和未來的先進技術合同獲得研究和開發資金並獲得付款,(7)成功地將其先進技術平臺,包括其固體氧化物、氫和碳捕獲平臺商業化,(8)實施實現以下目標所需的產品成本削減
10
目錄表
(X)管理營運資金及本公司不受限制的現金結餘及(X)透過出售股權證券、可轉換票據及其他股權掛鈎工具進入資本市場籌集資金。
我們正在不斷評估各種方法,以加速公司的增長,進入新市場,將新產品商業化,並實現產能擴張。因此,本公司可不時考慮並就以下一項或多項達成協議:談判金融交易、少數股權投資、合作企業、技術分享、轉讓或其他技術許可安排、合資企業、夥伴關係、收購或其他商業交易,目的是擴大地理或製造規模和/或新產品或技術開發和商業化,包括氫氣生產和儲存以及碳捕獲、封存和利用技術。
我們的商業模式需要大量的外部融資安排,並滿足這些安排的條件,以建設和部署我們的項目,並促進我們的業務增長。該公司已將出售普通股所籌集的資本用於擴大其項目組合。隨着這些項目開始商業運營,該公司還利用並預計將繼續利用長期債務和税收股權融資(例如,出售-回租和合夥交易)來為其項目資產組合融資。本公司亦可尋求私下配售資產組合的債務證券,為其項目資產組合融資。任何此類融資的收益,如果獲得,可能允許公司將資本重新投資到業務中,併為其他項目提供資金。我們還可能在未來尋求在債務和股票市場獲得更多融資。如果我們在需要時無法以可接受的條款獲得融資,如果我們不滿足我們的融資安排的條件,如果我們的支出超過項目批准的融資額,如果我們的項目成本超過公司可以融資的金額,或者如果我們沒有產生足夠的收入或獲得足夠的資本來滿足我們的公司需求,我們可能被要求減少或減緩計劃支出、裁員、出售資產、尋求替代融資和採取其他措施,其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
附註2.最近的會計聲明
最近採用的會計準則
沒有最近採用的會計準則。
近期會計準則尚未生效
目前尚無尚未生效的會計準則,預計在採用時會對公司的財務報表產生重大影響。
附註3.税務股權融資
格羅頓税務局股權融資交易
本公司於2021年8月完成與East West Bancorp,Inc.(“East West Bank”)的税務股權融資交易
這筆交易的結構是“合夥翻轉”,這是税務股權投資者在可再生能源項目融資中常用的一種結構。在這種合夥翻轉結構下,組建了一家合夥企業,在這裏是Groton Station Fuel Cell Holdco,LLC(“Groton Partnership”),從公司的全資子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收購Groton Station Fuel Cell,LLC(“Groton Project Company”)的所有未償還股權,Groton Project Company反過來擁有Groton項目,是購電協議和所有項目協議的一方。 東西岸持有格羅頓合夥公司的A類單位,該公司的一家子公司持有B類單位。格羅頓合夥公司收購格羅頓項目公司的部分資金來自從東西銀行獲得的初步資金,以及該公司向格羅頓合夥公司下游提供的資金。最初的成交發生在2021年8月4日,在滿足某些先決條件的情況下(包括收到評估和確認Groton項目將有資格根據修訂後的1986年國內税法第48條享受投資税收抵免)。關於最初的結賬,該公司能夠提取#美元。
11
目錄表
大約$
在大多數合夥企業翻轉結構下,税務股權投資者同意獲得一個最低目標回報率,通常是在税後基礎上。在收到合同回報率或合同安排中規定的日期之前,東海岸和西岸將獲得可歸因於格羅頓項目的幾乎所有非現金價值,其中包括加速折舊和第48(A)條投資税收抵免;然而,公司將獲得大部分現金分配(基於格羅頓項目的營業收入),按季度支付。在東西銀行收到其合同回報率後,公司將獲得大約
我們已確定,就會計目的而言,我們是Groton Partnership的主要受益人,我們是GAAP下的可變利益實體(VIE)。我們已考慮與融資有關的協議的條款。(包括格羅頓合夥公司的有限責任公司協議)它賦予我們管理和做出影響格羅頓夥伴關係運作的決定的權力。我們認為,根據協定給予東、西岸的權利更多的是保護性的,而不是參與性的。因此,我們根據《會計準則彙編》(以下簡稱《ASC》)的權益性準則確定了810,整合我們是格羅頓夥伴關係的主要受益者。作為主要受益人,我們將格羅頓合夥公司的財務狀況、經營成果和現金流合併到我們的合併財務報表中,我們與格羅頓合夥公司之間的所有公司間餘額和交易都將被註銷。我們確認東西岸在Groton Partnership淨資產中的份額在我們的綜合資產負債表中是可贖回的非控制性權益。東西岸在淨資產中的份額被視為可贖回的非控制性權益,因為根據有條件提款權,如果發生公司無法控制的事件(例如未能在格羅頓項目的商業運營截止日期前完成,失敗發生在2022年5月15日),東西岸有權迫使公司贖回其在格羅頓合夥企業中的權益。東西銀行尚未證實其贖回利息的意圖。反映在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中的收益或虧損分配可能會在我們報告的經營業績中造成波動,包括可能將股東應佔淨虧損改變為股東應佔淨收益,反之亦然。一旦格羅頓項目投入運營,我們將根據假設的賬面價值清算(“HLBV”)方法將損益分配給非控制性權益。HLBV是一種以資產負債表為導向的方法,用於在存在複雜結構(如合夥翻轉結構)時應用權益會計方法。在截至2022年4月30日的三個月和六個月裏,Groton Partnership沒有分配給非控股權益。
Yaphank Tax股權融資交易
本公司於2021年11月完成與富蘭克林公園基礎設施有限公司(Franklin Park Infrastructure,LLC)子公司可再生能源投資者(Renewable Energy Investors,LLC)的税務股權融資交易
這筆交易的結構是“合夥翻轉”,這是税務股權投資者在可再生能源項目融資中常用的一種結構。在這種合夥翻轉結構下,組建了一家合夥企業,在本例中為YTBFC Holdco,LLC(“Yaphank Partnership”),以從公司的全資子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收購Yaphank燃料電池園區的所有未償還股權,Yaphank燃料電池園區有限責任公司反過來擁有LIPA Yaphank項目,是購電協議和所有項目協議的一方。REI在Yaphank合夥企業中持有A類單位,該公司的一家子公司持有B類單位. 2021年12月13日,在滿足某些先決條件的情況下(包括收到評估並確認LIPA Yaphank項目符合經修訂的1986年《國內税法》第48條規定的投資税收抵免(“ITC”)),就獲得了第一筆資金。關於最初的結賬,該公司能夠提取大約#美元。
公司認定,在2022財年第二季度,REI多付了A類成員出資#美元
12
目錄表
REI税收權益承諾為$
在合夥翻轉結構下,税務股權投資者同意獲得一個最低目標回報率,通常是在税後的基礎上。在收到合同回報率或合同安排中指定的日期之前,REI將收到LIPA Yaphank項目的幾乎所有非現金價值,其中包括加速折舊和第48(A)條投資税收抵免;然而,該公司將收到大部分現金分配(基於LIPA Yaphank項目的運營收入),按季度支付。在REI收到其合同回報率後,公司將獲得大約
根據這種合夥翻轉結構,在實現商業運營五週年後,我們有權從REI在LIPA Yaphank項目投入運營後收到其合同回報率(預期的“翻轉”日期)開始,收購REI在Yaphank Partnership中持有的所有股權。如果我們行使這一期權,我們將被要求支付以下金額中較大的:(I)行使期權時REI股權的公平市場價值或(Ii)相當於
我們是Yaphank夥伴關係的主要受益者,根據公認會計準則作為VIE進行會計核算。我們審議了與融資有關的協議(包括亞芬克夥伴關係的有限責任公司協議)中的規定,這些規定賦予我們管理和作出影響亞芬克夥伴關係業務的決定的權力。我們認為,根據協議授予REI的權利在性質上更具保護性,而不是參與性。因此,我們在ASC 810的權力和利益標準下確定,整合我們是Yaphank夥伴關係的主要受益者。作為主要受益人,我們在我們的合併財務報表中合併了Yaphank Partnership的財務狀況、經營成果和現金流,我們與Yaphank Partnership之間的所有公司間餘額和交易都將被註銷。我們確認REI在Yaphank Partnership淨資產中的份額為我們綜合資產負債表中的非控制性權益。反映在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中的收益或虧損分配可能會在我們報告的經營業績中造成波動,包括可能將股東應佔淨虧損改變為股東應佔淨收益,反之亦然。在HLBV法下,我們將損益分配給REI的非控股權益。HLBV是一種以資產負債表為導向的方法,用於在存在複雜結構(如合夥翻轉結構)時應用權益會計方法。截至2022年4月30日的三個月和六個月,可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)總計10萬美元和(
在編制截至2022年4月30日的季度財務報表時,本公司在截至2022年1月31日的綜合資產負債表中發現了與LIPA Yaphank項目的税務股權融資交易有關的錯誤陳述。在發佈的截至2022年1月31日的季度財務報表中,REI税項權益承諾被錯誤地歸類為可贖回非控股權益,總計$
注4.收入確認
合同餘額
截至2022年4月30日和2021年10月31日的合同資產為
13
目錄表
截至2022年4月30日和2021年10月31日的合同負債為
合同負債的淨變化為已確認收入抵銷的客户賬單。
合同修改
由於與浦項能源股份有限公司(“浦項能源”)達成和解(見附註19。本公司評估了與浦項能源的許可協議以及與浦項能源於2021年12月20日生效的和解協議(“和解協議”)的所有條款。作為這項分析的一部分,本公司考慮了圍繞執行和解協議的會計問題,審查了與浦項制鐵能源的許可協議和和解協議相關的所有要素,並考慮了許可協議中任何潛在的或有事項以及任何收益是否與訴訟和解有關。
根據和解協議的條款,本公司同意許可協議不會終止,而是被視為經修訂,以致浦項能源及其附屬公司韓國燃料電池有限公司(“肯德基”,與浦項能源統稱為“PE集團”)僅有權(I)根據現行有效的長期服務協議及截至和解日期已到期並有待續訂的長期服務協議(統稱為“PE集團”),向PE集團的現有客户提供現有熔融碳酸鹽發電及熱力項目的保養及維修服務。(Ii)僅為現有LTSA下的現有熔融碳酸鹽發電及熱力項目供應從本公司購買的更換模塊,及(Iii)僅為上文(I)及(Ii)所述目的擁有、營運及維護所有設施及工廠(統稱“服務權利許可證”),並進一步同意根據訂約方將於簽署和解協議後磋商的模塊銷售協議,銷售附有服務保證的模塊。因此,本公司認為簽署和解協議是對合同的修改,因為它導致與客户簽訂的合同的範圍和價格都發生了變化。因此,公司將根據ASC 606中包含的合同修改指南(與客户的合同收入)對此類修改進行説明。此外,本公司注意到,和解協議各方均未明確承認支付任何損害賠償或償還與和解協議項下達成的事項相關的任何費用,這支持整體和解是一種形式的合同修改的結論。另外, 分配給經修改的合同的交易價格不超過經修改的合同項下履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)(即,沒有跡象表明交易價格的一部分與承諾的貨物或服務以外的其他東西有關)。
該公司已確定
14
目錄表
EMTEC聯合開發協議
自2019年10月31日起,本公司與埃克森美孚技術與工程公司(前稱埃克森美孚研究與工程公司)(“埃克森美孚研究與工程公司”)訂立聯合開發協議(經修訂為“埃克森美孚研究與工程公司聯合開發協議”),據此,本公司與埃克森美孚公司進行獨家研發工作,以評估及開發新型及/或改進型碳酸鹽燃料電池以減少工業及電力來源的二氧化碳排放,以換取(I)由埃克森美孚支付若干費用及成本(包括研究成本不超過$1)。
於二零二一年十月二十九日籤立並於二零二一年十月三十一日生效的《機電工程技術聯合開發協議第1號修正案》(下稱《第1號修正案》)中,本公司與機電工程技術公司同意(其中包括)將《機電工程技術聯合開發協議》的有效期再延長6個月,至2022年4月30日止。第1號修正案允許繼續進行研究,以便能夠將設計改進納入公司燃料電池設計,以支持決定在埃克森美孚荷蘭鹿特丹煉油廠未來可能進行的碳捕獲技術示範(這種示範,即“鹿特丹項目”)中使用這些改進,併為實現EMTEC聯合開發協議下的第一個里程碑提供了更多的時間。
在本公司與機電工程技術公司於2021年10月28日簽署並於2021年10月29日籤立的一份相關函件協議(“函件協議”)中,本公司同意在機電工程技術公司推進鹿特丹項目的情況下,與機電技術公司共同投資鹿特丹項目。在《函件協議書》中,本公司同意,如果(I)本公司實現了《EMTEC聯合開發協議》下的第一個里程碑(本公司在2022財年第一季度實現了該協議,產生了$
於二零二二年四月二十九日,本公司與機電工程技術公司簽訂了自二零二二年四月三十日起生效的機電工程技術公司聯合發展協議第2號修正案(下稱“第2號修正案”),並將由機電工程技術公司報銷的研究費用最高限額由$。
於截至二零二二年四月三十日止六個月內,本公司根據《機電工程技術合作公司聯合開發協議》取得首個技術里程碑,並收到付款$
剩餘履約義務
剩餘履約債務是未履行或部分未履行的合同交易總價的總和。截至2022年4月30日,公司的剩餘履約債務總額為:
15
目錄表
附註5.應收賬款、應收賬款淨額和未開票應收賬款
截至2022年4月30日和2021年10月31日的應收賬款、淨應收賬款和未開票應收賬款構成如下(以千計):
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
商業客户: | ||||||
開具賬單的金額 | $ | | $ | | ||
未開票應收賬款 (1) | | | ||||
| | | ||||
先進技術(包括美國政府(2)): | ||||||
開具賬單的金額 | | | ||||
未開票應收賬款 | | | ||||
| | | ||||
應收賬款、應收賬款淨額和未開票應收賬款 | $ | | $ | |
(1) | 額外的長期未開票應收賬款$ |
(2) | 截至2022年4月30日和2021年10月31日的美國政府應收賬款總額,包括未開賬單的應收賬款$ |
我們根據正在達到的某些合同里程碑向客户收取Power Platform和Power Platform組件銷售的費用。我們根據合同價格和合同的計費條款為服務協議開具賬單。一般來説,我們的高級技術合同是根據實際記錄的收入計費的,通常是在接下來的一個月。一些高級技術合同是根據合同里程碑或產生的成本計費的。未開票應收賬款涉及尚未開票的客户合同上確認的收入。
該公司擁有
注6.庫存
截至2022年4月30日和2021年10月31日的庫存(短期和長期)包括以下內容(以千計):
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
在製品(1) | | | ||||
盤存 | | | ||||
庫存--短期 | ( | ( | ||||
庫存--長期庫存(2) | $ | | $ | |
(1) | 在製品包括用於構建典型模塊或模塊組件的標準庫存組件,這些模塊或組件將用於未來的項目資產建設或發電廠訂單或根據公司的服務協議使用。截至2022年4月30日和2021年10月31日的在製品中包括$ |
(2) | 長期庫存包括合同要求分開使用的模塊,作為特定項目資產的交換模塊。 |
原材料主要包括各種鎳粉和鋼材、用於生產電池組的各種其他部件以及為工廠的平衡而購買的部件。在製品庫存包括建造燃料電池組和模塊所產生的材料、勞動力和管理費用,燃料電池堆和模塊是動力平臺的子組件。
16
目錄表
該公司因工廠產能過剩和製造差異而產生的成本為#美元。
附註7.項目資產
截至2022年4月30日和2021年10月31日的項目資產包括以下內容(以千計):
4月30日, | 10月31日, | 估計數 | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 使用壽命 | |||
項目資產--運營 | $ | | $ | | ||||
累計折舊 | ( | ( | ||||||
項目資產--營運、淨額 | | | ||||||
項目資產-在建工程 | | | ||||||
項目資產,淨額 | $ | | $ | |
這些項目資產的預計使用壽命為
截至2022年4月30日和2021年10月31日的項目資產還包括賬面價值為#美元的設施。
包括在“在建工程”中的
長期項目資產發生的項目建設成本在合併現金流量表中作為投資活動列報。出售及其後回租項目資產所得款項於綜合現金流量表中分類為“融資活動現金流量”,並於綜合資產負債表中分類為“長期債務的當期部分”及“長期債務及其他負債”的融資負債(見附註17)。“債務”以獲取更多信息)。
附註8.商譽和無形資產
截至2022年4月30日和2021年10月31日,該公司的商譽為
17
目錄表
下表彙總了公司截至2022年4月30日和2021年10月31日的無形資產賬面價值(單位:千):
截至2022年4月30日 |
| 總金額 |
| 累計 |
| 淨額 | |||
正在進行的研究和開發 | $ | | $ | — | $ | | |||
Bridgeport PPA | | ( | | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年10月31日 |
| 總金額 |
| 累計 |
| 淨額 | |||
正在進行的研究和開發 | $ | | $ | — | $ | | |||
Bridgeport PPA | | ( | | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | |
附註9.其他流動資產
截至2022年4月30日和2021年10月31日的其他流動資產包括以下內容(以千為單位):
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
向供應商預付款項(1) | $ | | $ | | ||
預付費用和其他 (2) | | | ||||
其他流動資產 | $ | | $ | |
(1) | 對供應商的預付款涉及在收到之前購買庫存的付款。 |
(2) | 主要涉及其他預付供應商費用,包括保險費用。 |
附註10.其他資產
截至2022年4月30日和2021年10月31日的其他資產包括以下內容(以千為單位):
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
長期堆積殘值(1) | $ | — | $ | | ||
長期未開票應收賬款(2) | | | ||||
其他 (3) | | | ||||
其他資產 | $ | | $ | |
(1) | 涉及根據本公司的服務協議進行的模塊交換的估計剩餘價值,其中使用壽命超過服務協議的合同期限,並且本公司在服務協議到期或不續簽時從客户那裏獲得模塊的所有權。如果公司沒有從客户那裏獲得所有權,模塊的全部成本將在模塊更換時支出。 |
(2) | 指與在客户合同上確認的收入有關的未開單應收賬款,這些收入將在自資產負債表日期起12個月後的未來期間開具賬單。 |
(3) | 公司與該公司簽訂了一項協議 |
18
目錄表
附註11.應計負債
截至2022年4月30日和2021年10月31日的應計負債包括以下內容(以千計):
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
應計工資總額和員工福利 | $ | | $ | | ||
應計產品保修成本(1) | | | ||||
應計服務協議和購買力平價費用 (2) | | | ||||
應計法律、税務、專業及其他(3) | | | ||||
應計負債 | $ | | $ | |
(1) | 累計產品保修成本的增加反映了與浦項制鐵能源結算協議項下提供的保修相關的成本。截至2022年和2021年4月30日的三個月的產品保修費用為$ |
(2) | 應計服務協議成本包括應計服務協議損失$ |
(3) | 法定應計利潤的增加反映了剩餘的$ |
注12.租約
本公司就房地產、車輛、信息技術設備和某些其他設備的使用訂立經營和融資租賃協議。我們確定一項安排在開始時是否包含租賃,也就是商定合同條款和協議產生可強制執行的權利和義務的日期。經營租賃計入本公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、淨額、經營租賃負債和長期經營租賃負債。融資租賃對本公司的綜合資產負債表或綜合經營報表及全面虧損並不重要。
使用權(“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則代表本公司於租約開始日期按租賃期支付租賃所產生的租賃款項的責任的現值。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率,本公司根據在釐定租賃付款現值時可得的資料,估計遞增借款利率,並在容易釐定時使用隱含利率。該公司通過擔保借款的市場來源確定增量借款利率,包括相關的行業利率。該公司的經營租賃ROU資產還包括任何租賃預付款,不包括租賃獎勵。該公司的某些租約包括可變付款,這可能會根據租約開始後的事實或情況的變化而變化。本公司不包括租賃ROU資產和租賃負債中的可變付款,但不包括實質上固定的費用,而是發生的費用可變付款。短期合同的可變租賃費用和租賃費用不是租賃費用的重要組成部分。該公司的租約的剩餘租約條款一般為
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的運營租賃費用為
19
目錄表
截至2022年4月30日,經營租賃和融資租賃負債的未貼現到期日如下:
| 運營中 |
| 金融 | |||
截止日期為第一年 | $ | | $ | | ||
截止日期為第二年 | | | ||||
截止日期為第3年 | | — | ||||
截止日期為第4年 | | — | ||||
截止日期為第5年 | | — | ||||
此後 | | — | ||||
未貼現的租賃付款總額 | | | ||||
扣除計入的利息 | ( | ( | ||||
貼現租賃付款總額 | $ | | $ | |
附註13.股東權益和認股權證負債
公開市場銷售協議
於2021年6月11日,本公司與Jefferies LLC及Barclays Capital Inc.(“代理人”)就一項公開市場發售計劃訂立公開市場銷售協議,根據該計劃,本公司可不時發售及出售合共發行價最高達$
截至2022年4月30日,公開市場銷售協議下的剩餘可用資金總額為$
未清償認股權證
下表彙總了截至2022年4月30日的6個月內的未償還認股權證活動:
| C系列認股權證 |
| |
截至2021年10月31日的餘額 | | ||
已發行的認股權證 | — | ||
已行使認股權證 | — | ||
截至2022年4月30日的餘額 | |
C系列權證於2017年5月發行,行使價為1美元。
注14.可贖回優先股
該公司有權發行最多
20
目錄表
B系列優先股
截至2022年4月30日,公司擁有
注15.每股虧損
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:
截至4月30日的三個月, | 截至4月30日的六個月, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
分子 | ||||||||||||
FuelCell Energy,Inc.的淨虧損。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
B系列優先股股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母 | ||||||||||||
加權平均已發行普通股-基本 | | | | | ||||||||
稀釋證券的影響(1) | — | — | — | — | ||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | | | | | ||||||||
普通股股東每股淨虧損--基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股股東每股淨虧損-攤薄(1) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 由於普通股股東在上述各個期間的淨虧損,每股攤薄虧損的計算沒有考慮潛在的攤薄工具,因為它們的納入將是反攤薄的。截至2022年4月30日和2021年4月30日,不包括在稀釋每股虧損計算中的潛在稀釋證券如下: |
4月30日, | 4月30日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
2017年5月發售-C系列認股權證 | | | |||||
購買普通股的未償還期權 | | | |||||
未歸屬的限制性股票單位 | | | |||||
| | ||||||
潛在攤薄證券總額 | | |
注16.受限現金
截至2022年4月30日和2021年10月31日,
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
未兑現信用證的現金限制(1) | $ | | $ | | ||
PNC售後回租交易的現金限制(2) | | | ||||
Crestmark售後回租交易的現金限制(3) | | | ||||
布里奇波特燃料電池園區項目償債和履約準備金(4) | | | ||||
其他 | | | ||||
受限現金合計 | | | ||||
限制性現金和現金等價物-短期(5) | ( | ( | ||||
限制性現金和現金等價物-長期 | $ | | $ | |
21
目錄表
(1) | 截至2022年4月30日的未償還信用證將在不同日期到期,直至2028年8月。 |
(2) | 長期和短期準備金,主要用於為屬於PNC銷售回租義務的運營項目的未來模塊交換提供資金。與2021年10月31日相比,2022年4月30日的限制性現金減少是因為公司在完成某些模塊更換方面的表現,這導致現金被歸類為非限制性現金。 |
(3) | 長期和短期準備金,主要用於為未來模塊交換和其他履約義務提供資金。 |
(4) | 為布里奇波特燃料電池園項目提供長期和短期儲備,以滿足未來模塊交換和其他性能要求。 |
(5) | 短期限制性現金和現金等價物是指預計將在資產負債表日起12個月內釋放並歸類為非限制性現金的金額。 |
注17.債務
截至2022年4月30日和2021年10月31日的債務包括以下內容(以千為單位):
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
康涅狄格州綠色銀行貸款 | | | ||||
康涅狄格州綠色銀行貸款(布里奇波特燃料電池項目) | | | ||||
自由銀行定期貸款協議(布里奇波特燃料電池項目) | | | ||||
第五份第三銀行定期貸款協議(布里奇波特燃料電池項目) | | | ||||
售後回租交易的融資義務 | | | ||||
康涅狄格州貸款 | | | ||||
| | |||||
遞延融資成本 | ( | ( | ||||
債務和融資債務總額 | $ | | $ | | ||
長期債務和融資債務的當期部分 | ( | ( | ||||
長期債務和融資義務 | $ | | $ | |
注18.福利計劃
我們有股東批准的股權激勵計劃、股東批准的員工股票購買計劃和員工遞延納税儲蓄計劃。在截至2022年4月30日的六個月內,公司董事會批准了經修訂和重述的2018年綜合激勵計劃的一個子計劃,下文將更詳細地介紹該計劃。
2018綜合激勵計劃
公司2018年綜合激勵計劃(經不時修訂和重述)授權向員工、董事、顧問和顧問授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票、績效單位和激勵獎勵。股票期權、RSA、RSU和SARS在可轉讓性方面有限制。股票期權行權價格由公司董事會確定,但不得低於授予之日我們普通股的公平市場價值。SARS可能會與股票期權一起授予。
2021年12月10日,公司董事會批准了長期激勵計劃(LTI計劃),作為2018年激勵計劃下獎勵的子計劃。LTI計劃的參與者包括高級管理層成員和公司指定的高管(在公司於2022年2月22日提交的最終委託書中確定)。
22
目錄表
包括任何股息等值或其他股東權利。在獲得獎勵的範圍內,可根據公司的選擇以等值的股票或現金結算。
2021年12月10日,
以股份為基礎的薪酬反映在綜合業務報表和全面虧損報表中如下(以千計):
截至4月30日的三個月, | 截至4月30日的六個月, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政費用 | | | | | ||||||||
研發費用 | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
限制性股票獎勵和限制性股票單位包括基於業績的獎勵
下表彙總了我們在截至2022年4月30日的六個月內的RSA和RSU活動:
限制性股票獎勵和單位 |
| 股票 |
| 加權平均公允價值 | ||
截至2021年10月31日的未償還款項 | | $ | | |||
准予-績效單位 | | | ||||
授予時間授予的限制性股票單位 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
截至2022年1月31日的未償還款項 | | $ | | |||
授予時間授予的限制性股票單位 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
被沒收 | ( | | ||||
截至2022年4月30日的未償還款項 | | $ | |
附註19.承付款和或有事項
服務協議
根據其服務協議的規定,該公司提供維護、監測和維修客户發電廠以滿足最低運行水平的服務。根據這種服務協議的條款,特定的發電廠必須在規定的期限內達到最低運行發電量。如果最低產量低於合同要求,公司可能會受到性能處罰和/或可能被要求維修或更換客户的燃料電池模塊。
購電協議
根據該公司的PPA條款,客户同意以協商價格從該公司的燃料電池發電廠購買電力。電價通常是客户當前和估計的未來電網電價的函數。作為發電廠的所有者或承租人,本公司負責維護、監控和維修發電廠所需的所有運營費用。根據某些協議,該公司還負責採購燃料,通常是天然氣或沼氣,以運行發電廠。此外,根據一些PPA的條款,如果公司沒有達到某些業績要求,公司可能會受到業績處罰。
項目燃料暴露
我們對我們這一代運營組合中的項目資產和在建項目資產的某些PPA使我們面臨燃料價格波動的風險,以及無法採購所需數量的燃料和缺乏
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目錄表
替代可用的燃料來源。我們尋求通過以下戰略降低我們的燃料風險:(I)我們的PPA中的燃料成本補償機制,以允許在可能的情況下轉嫁燃料成本(全部或部分),我們已經用我們的
我們目前有
雖然該公司正在為豐田項目尋找替代的RNG來源,但任何可能無法收回的項目支出都將計入發電銷售成本。截至目前,美元
鑑於截至2022年4月30日天然氣價格的上漲,公司對德比進行了減值分析
新冠肺炎大流行的影響
在2020財年,該公司對不斷升級的新冠肺炎疫情采取了積極主動的應對措施,並於2020年3月暫停了位於康涅狄格州託靈頓的製造工廠的運營。該公司還開始為全球範圍內能夠在家工作的員工制定遠程工作協議。公司採取這些行動是為了確保公司員工、整個公司社區和我們團隊成員所在社區的安全,並遵守疾病控制和預防中心關於與新冠肺炎大流行保持社會距離和限制公眾接觸的建議。在製造工廠關閉期間,由於工作職能而不能在家工作的所有員工在此期間都獲得了全額工資和福利。在此期間,我們沒有實施任何休假、裁員或分擔工作計劃。該公司於2020年6月恢復生產,康涅狄格州託林頓製造廠的員工重返工作崗位。我們為在家工作的員工制定了從2021年3月15日開始分階段迴歸工作的時間表,該時間表於2021年4月完成。2021年12月,由於美國東北部病例增加,我們指示某些員工在家工作。我們在2022年1月底取消了這一授權。我們將繼續評估我們在新冠肺炎死灰復燃的情況下的運營能力,以及根據聯邦、州和地方指導、有關疫情的不斷變化的數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益繼續運營的可行性。此外,鑑於當時美國各地因高度傳染性的達美航空和奧密克戎變異而導致的新冠肺炎病例數量上升,該公司制定了保護員工和客户的政策, 包括實施強制性疫苗接種政策,要求所有美國員工在2021年11月1日之前全面接種疫苗,或尋求符合條件的宗教和/或醫療豁免和每週檢測協議。由於新冠肺炎感染的發生率相對較低,我們對未接種疫苗的員工的每週檢測方案已暫停。然而,我們將繼續監控任何影響公司及其利益相關者利益的新冠肺炎相關數據,並將在必要時採取適當行動。
其他
截至2022年4月30日,該公司的無條件購買承諾總額為
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目錄表
法律訴訟
浦項制鐵的能源問題
法律程序的背景和説明
從大約2007年到2015年,該公司依靠浦項能源為其產品和服務開發和發展韓國和亞洲市場。本公司根據若干製造及技術轉讓協議,包括日期為二零零七年二月七日的聯盟協議(及其修訂)、日期為二零零七年二月七日的技術轉讓、許可及分銷協議(及其修訂)、日期為二零零九年十月二十七日的堆疊技術轉讓及許可協議(及其修訂)及日期為二零一二年十月三十一日的電池技術轉讓及許可協議(及其修訂)(統稱為“許可協議”),收取預付許可費用,並有權收取浦項能源的特許權使用費收入。這些許可協議為浦項制鐵能源提供了在韓國和更廣泛的亞洲市場製造、銷售、分銷和服務該公司的SureSource300、SureSource1500和SureSource3000燃料電池技術的獨家技術權利。
2019年11月,浦項能源在未經公司同意的情況下,將燃料電池業務剝離,成立了新的實體肯德基。作為剝離的一部分,浦項能源根據許可協議將製造和服務權利轉讓給肯德基,但保留了經銷權,並根據許可協議切斷了自己的責任。該公司正式反對浦項能源的剝離,浦項能源發佈了一份保證金,以確保因剝離而對本公司產生的任何債務。2020年9月,韓國電力監管委員會發現,浦項能源將燃料電池業務剝離給肯德基的行為可能違反了韓國法律。
於2020年2月19日,本公司向浦項制鐵能源發出書面通知,指其嚴重違反許可協議,包括(I)與將燃料電池業務分拆給肯德基有關的行為;(Ii)自2015年底起停止所有銷售活動及放棄在亞洲的燃料電池業務而暫停履行業務;及(Iii)向第三方披露重大非公開資料,以及在電視及印刷媒體上發表有關燃料電池業務的公開聲明,對燃料電池業務、本公司及其產品造成聲譽損害。該公司還通知浦項制鐵能源,根據許可協議的條款,它有60天的時間完全糾正其違規行為,使公司滿意,否則將導致許可協議的終止。此外,2020年3月27日,由於浦項制鐵未能支付某些模塊更換所需支付的特許權使用費,公司通知浦項制鐵發生了更多實質性違反許可協議的情況。
2020年4月27日,浦項制鐵能源在新加坡國際商會的國際仲裁法院對該公司提出了一系列三項仲裁要求,指控其位於韓國浦項市的設施的亞兆瓦空調設施存在某些保修缺陷,並要求總計賠償約美元。
2020年6月28日,本公司終止了與浦項能源的許可協議,並向國際商會國際仲裁法院提出了針對浦項能源和肯德基的仲裁請求,理由是浦項能源(I)沒有采取商業上合理的努力在韓國和亞洲市場銷售本公司的技術,(Ii)向第三方披露公司的專有信息,(Iii)對公司股價的攻擊,以及(Iv)未經公司同意將浦項能源的燃料電池業務剝離給肯德基。本公司要求仲裁庭(A)通過聲明確認,由於違反許可協議,浦項能源在韓國和亞洲銷售本公司技術和產品的獨家許可無效,本公司有權在這些市場進行直接銷售,(B)責令浦項能源和肯德基賠償本公司遭受的損失和損害
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目錄表
超過$
鑑於當時懸而未決的仲裁,本公司於2020年7月停止確認與許可協議相關的遞延許可收入。
於2020年8月28日,浦項能源向特拉華州衡平法院(“法院”)提出申訴,聲稱要求執行其作為本公司股東根據特拉華州公司法第220條及/或特拉華州普通法檢查及複製及摘錄本公司及/或本公司附屬公司的某些賬簿及記錄的權利。浦項制鐵能源聲稱,它正在尋求檢查這些文件,以達到與其作為公司股東的利益合理相關的正當目的,包括調查公司董事會及其管理層是否違反了其忠誠、應有的謹慎和誠信的受託責任。浦項制鐵能源尋求法院的命令,允許浦項制鐵檢查和複製所要求的賬簿和記錄,判給浦項制鐵合理的費用和開支,包括與此事相關的合理律師費,並給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。2021年7月9日,法院發佈了一項審後裁決,駁回了浦項制鐵因浦項制鐵缺乏正當目的而要求檢查公司賬簿和記錄的要求。法院認為,全部情況,包括這一申訴是浦項制鐵在九個月內對該公司提起的第七起法律訴訟,證實浦項制鐵發起賬簿和記錄要求並提出申訴的目的是不正當的。由於這一爭端已由法院如上所述予以解決,因此不需要根據下文所述的《解決協定》予以解決,也不屬於該協定的一部分。
2020年9月14日,浦項制鐵能源向美國紐約南區地區法院(以下簡稱SD法院)提起訴訟,指控公司延遲取消浦項制鐵2018年持有的某些股票上的限制性圖例,從而阻止浦項制鐵出售股份,並導致索賠損失超過$
和解協議
為解決上述糾紛(此前已由法院解決的賬簿記錄糾紛除外),本公司於2021年12月20日與PE集團訂立和解協議。和解協議規定(其中包括)雙方將真誠合作,根據和解協議的條款和條件將韓國熔融碳酸鹽燃料電池業務的市場過渡給本公司。為此,和解協議規定,本公司與浦項能源和肯德基之間基於任何一方在和解協議日期或之前的行動或不作為而提出的任何性質的任何性質的任何過去、當前或潛在的糾紛和索賠,無論已知或未知、斷言或不主張,都得到完全和最終的解決,包括與上述法律糾紛(先前已由法院解決的賬簿和記錄糾紛除外)和許可協議有關的此類糾紛和索賠。除下列情況外:(I)公司未提交的索賠金額約為$
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目錄表
法院撤銷扣押的決定。該申請是向首爾中央地方法院提出的,在2022財年第二季度,該公司收回了KOSPO應收賬款約$
根據《和解協議》,雙方還商定,在
和解協議還規定,為了根據現有的LTSA為其現有客户提供服務,肯德基將為以下客户下不可取消的確定訂單
該公司從肯德基收到了一份不可取消的確定訂單
根據和解協議,對於將由本公司供應並由PE集團部署給其現有客户的新模塊,本公司將提供針對模塊缺陷的標準保修,直至
雖然根據和解協議,本公司擁有獨家及不受限制的權利在韓國及亞洲進行有關新燃料電池項目(包括PE集團現有客户的新項目)的業務(包括與PE集團現有客户的新項目),但雙方已同意,除非和解協議就PE集團的現有客户Noeul Green Energy及Godeok Green Energy另有規定,否則未經PE集團同意,本公司不會與PE集團的現有客户就現有LTSA進行磋商。雙方進一步同意,如果PE集團不能與其現有客户達成協議,延長或續簽現有
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目錄表
到2022年12月31日,PE集團將與公司合作,以便公司可以討論並在公司自行決定的情況下,延長現有的LTSA,簽訂新的長期服務協議,以取代現有的LTSA,或與PE集團的現有客户簽訂模塊銷售協議;倘若(I)本公司與PE Group現有客户訂立該等安排,(Ii)根據該安排,本公司須向該現有客户提供更換模組,及(Iii)PE Group尚未部署PE Group根據和解協議訂購的全部或部分模組,則本公司將以$#的價格向PE Group購買所需數目的更換模組
關於運營和維護協議,和解協議規定,對於本公司在韓國簽訂的新的長期服務協議,肯德基將有權優先按商業上合理的條款提供運營和維護服務,期限為以下兩項中的第一項
關於BOP,肯德基目前有
如上所述,本公司在應急情況下聘請外部律師繼續其對浦項能源和肯德基的索賠,並與訴訟融資提供商達成協議,以支付本公司對浦項能源和肯德基提起的仲裁程序的律師費和開支。由於本公司已訂立和解協議,本公司須向其律師Wiley Rein,LLP(“Wiley”)支付費用,但須受其與Wiley的聘書條款所規限。2021年12月23日,公司同意向Wiley支付總計$
其他法律程序
本公司不時參與其他法律程序,包括但不限於監管程序、索償、調解、仲裁及訴訟,這些程序均由其正常業務程序(“其他法律程序”)產生。雖然本公司不能保證該等其他法律程序的結果,但管理層目前相信,該等其他法律程序的結果,不論個別或整體,將不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響,本公司的綜合財務報表亦未就該等事項應計任何重大金額。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的歷史性和前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述,受1933年《證券法》(修訂本)和1934年《證券交易法》(修訂本)規定的安全港的約束,包括有關我們對未來的預期、信念、意圖和戰略的陳述。在本報告中使用的“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“預測”等詞語以及此類詞語的類似表達和變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述涉及以下內容,其中包括:(I)Fuelcell Energy,Inc.及其子公司對燃料電池技術和產品的開發和商業化以及此類產品的市場;(Ii)預期的經營結果,如收入增長和收益;(Iii)我們相信我們有足夠的流動性為未來12個月的業務運營提供資金;(Iv)根據Advanced Technologies合同提供的未來資金;(V)未來項目的融資,包括投資者的股權和債務投資和商業銀行融資,以及整體金融市場狀況;(Vi)我們技術的預期成本競爭力;以及(Vii)我們實現銷售計劃、市場準入和市場擴張目標以及降低成本目標的能力。
本報告中包含的前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響,可能會導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的結果大不相同,包括但不限於我們在截至2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中以及在下文題為“第1A項”的章節中所描述的風險。風險因素“,以及下列風險和不確定因素:與產品開發和製造有關的一般風險;總體經濟狀況;可能影響項目融資的利率變化;供應鏈中斷;公用事業監管環境的變化;公用事業行業和分佈式發電、分佈式氫氣市場的變化, 這些風險包括:配置了碳捕獲或碳分離功能的燃料電池發電廠和燃料電池發電廠的風險;可能對我們的項目產生不利影響的大宗商品和能源價格的潛在波動;政府對替代能源技術提供補貼和經濟激勵的情況;我們繼續遵守美國聯邦、州和外國政府法律法規以及“納斯達克”上市規則的能力;快速的技術變化;競爭;我們的投標授標無法轉化為合同或合同無法轉化為收入的風險;市場對我們產品的接受程度;自願採用的或美國公認會計原則所要求的會計政策或做法的變化;影響我們流動資金狀況和財務狀況的因素;政府撥款;政府和第三方隨時終止開發合同的能力;政府就我們的某些專利行使“進場”權利的能力;我們成功地在國際上營銷和銷售我們產品的能力;我們實施戰略的能力;我們降低能源成本和全面實現我們的成本降低戰略的能力;我們保護知識產權的能力;訴訟和其他訴訟;我們的產品商業化不會在預期的時候發生或者如果發生的話。, 我們將沒有足夠的能力來滿足需求;我們對額外融資的需求和可用性;我們從運營中產生正現金流的能力;我們償還長期債務的能力;我們增加我們平臺的產出和壽命以及滿足我們合同的性能要求的能力;我們擴大客户基礎並與最大客户和戰略商業盟友保持關係的能力;美國小企業管理局或其他政府當局對《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、Paycheck保護計劃或相關行政事項的實施或解釋的變化;以及對大流行、傳染病或健康流行病的威脅或後果的擔憂,包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)及其導致的供應鏈中斷、清潔能源需求的轉變、對客户資本預算和投資計劃的影響、對我們項目進度的影響、對我們現有項目服務能力的影響以及對我們產品需求的影響.
我們不能向您保證:我們將能夠滿足我們的任何開發或商業化計劃;我們的任何新產品或技術,一旦開發出來,就將在商業上成功;我們的SureSource發電廠將在商業上取得成功;我們將能夠獲得融資或籌集資金,以實現我們的業務計劃;政府將撥付我們根據政府合同預期的資金;政府將不會行使其權利終止我們的任何或所有政府合同;或者我們將能夠在本文包含的任何其他前瞻性聲明中實現預期的任何其他結果。
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請投資者注意,前瞻性陳述不是對未來業績的保證,涉及風險和不確定因素,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的,由於本文討論的各種因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述,僅以我們目前掌握的信息為依據,並且僅限於發表之日的情況。我們沒有義務公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述,無論是書面的還是口頭的,無論是新信息、未來發展還是其他情況。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是對所附財務報表和腳註的補充,以幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果。編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及管理層對公司履行未來12個月到期債務的能力的評估。實際結果可能與這些估計不同。估計數用於核算收入確認、過剩、緩慢和陳舊的庫存、產品保修應計費用、服務協議損失應計費用、基於股份的補償費用、壞賬準備、折舊和攤銷、商譽減值和正在進行的研發無形資產、長期資產減值(包括項目資產)、租賃負債和使用權(“ROU”)資產以及或有事項,以及管理層對公司在未來12個月到期的債務的履行能力的評估。估計和假設被定期審查,修訂的影響在確定有必要的期間反映在合併財務報表中。由於作出估計所涉及的固有不確定性,未來期間的實際結果可能與這些估計不同。以下討論應與我們截至10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的信息一起閲讀, 2021年向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。除非另有説明,否則術語“公司”、“燃料電池能源”、“我們”、“我們”和“我們”均指燃料電池能源公司及其子公司。所有表格中的美元金額都以千為單位。
概述
FuelCell Energy是可持續清潔能源技術領域的全球領先者,這些技術解決了圍繞能源、安全和全球城市化的一些世界上最關鍵的挑戰。作為全球領先的專有燃料電池技術平臺製造商,我們處於獨特的地位,能夠為全球客户提供面向企業、公用事業、政府和市政當局的可持續產品和解決方案。我們的解決方案旨在實現一個由清潔能源驅動的世界,提高全球人民的生活質量。我們的兆瓦級安裝面向全球大規模電力用户,目前為歐洲較小的電力用户提供亞兆瓦級解決方案。為了提供一個參照系,1兆瓦足以持續為大約1000個平均大小的美國家庭供電。我們的客户羣包括公用事業公司、市政當局、大學、醫院、政府實體/軍事基地和各種工商業企業。我們目前領先的地理市場是美國和韓國,我們正在世界其他國家尋找機會。
總部設在康涅狄格州的Fuelcell Energy成立於1969年,是一家紐約公司,以合同形式提供應用研究和開發服務。我們於1992年完成首次公開募股,並於1999年在特拉華州重新註冊。我們從2003年開始商業化銷售固定式燃料電池發電廠。
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目錄表
行動的結果
管理層使用各種關鍵業績指標來評估我們的運營結果和現金流,包括與上一季度相比的收入和內部預測、我們產品的成本和我們降低成本的舉措的結果,以及運營現金的使用。這些在“經營業績”和“流動性和資本資源”部分都有討論。經營業績按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)列報。
截至2022年4月30日及2021年4月30日止三個月的比較
收入和收入成本
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月,我們的收入和收入成本如下:
截至4月30日的三個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
總收入 | $ | 16,384 | $ | 13,953 | $ | 2,431 | 17% | ||||
收入總成本 | 23,694 | 18,709 | 4,985 | 27% | |||||||
毛損 | $ | (7,310) | $ | (4,756) | $ | (2,554) | 54% | ||||
毛利率 | (44.6)% | (34.1)% |
截至2022年4月30日的三個月的總收入為1640萬美元,比去年同期的1400萬美元增加了240萬美元。截至2022年4月30日的三個月的收入成本為2370萬美元,比去年同期的1870萬美元增加了500萬美元。下面討論產品收入、服務協議收入、代收入和高級技術合同收入的變化。
產品收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月,我們的產品收入和相關成本如下:
截至4月30日的三個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
產品收入 | $ | — | $ | — | $ | — | 不適用 | ||||
產品收入成本 | 3,033 | 1,921 | 1,112 | 58% | |||||||
產品收入毛損 | $ | (3,033) | $ | (1,921) | $ | (1,112) | (58)% | ||||
產品毛利率 | 不適用 | 不適用 |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月沒有產品收入。在截至2022年4月30日的三個月裏,沒有產品收入,因為在此期間沒有交付模塊。我們預計在截至2022年7月31日的季度內,產品收入將會增加,因為我們已經建立了庫存,並預計在2022年第一財季從韓國燃料電池有限公司(“肯德基”)(浦項制鐵能源有限公司(“浦項制鐵能源”的子公司))收到的最初12個模塊訂單中交付更多模塊。
在截至2022年4月30日的三個月裏,產品收入成本增加了110萬美元,達到300萬美元,而去年同期為190萬美元。在截至2022年4月30日的三個月中,主要與生產量和未吸收的間接成本有關的製造差異總計約為250萬美元,而截至2021年4月30日的三個月的製造差異約為130萬美元。
截至2022年4月30日的三個月,我們的年化生產率約為40.8兆瓦,比截至2021年4月30日的三個月的年化生產率32兆瓦有所增加。
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目錄表
服務協議收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的服務協議收入和相關成本如下:
截至4月30日的三個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
服務協議收入 | $ | 2,639 | $ | 660 | $ | 1,979 | 300% | ||||
服務成本協議收入 | 3,033 | 2,867 | 166 | 6% | |||||||
服務協議收入的毛損 | $ | (394) | $ | (2,207) | $ | 1,813 | (82)% | ||||
服務協議收入毛利 | (14.9)% | (334.4)% |
截至2022年4月30日的三個月,來自服務協議的收入從截至2021年4月30日的三個月的70萬美元增加到260萬美元。截至2022年4月30日的三個月的服務收入包括翻新模塊交換以及例行和非例行維護活動的收入。截至2022年4月30日的三個月的收入增長主要是由於在截至2022年4月30日的三個月內進行了翻新的模塊交換和非常規維護活動。
在截至2022年4月30日的三個月裏,服務成本協議收入增加了20萬美元,從截至2021年4月30日的三個月的290萬美元增加到300萬美元。服務成本協議包括維護和運營費用以及模塊更換費用。
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月,服務協議收入的總損失分別為40萬美元和220萬美元。截至2022年4月30日的三個月的整體毛利率為(14.9)%,而上年同期的毛利率為(334.4)%。在截至2022年4月30日的三個月中,毛利率較高,主要是因為上一年的可比年度包括記錄的額外業績保證和應計虧損調整,以考慮到基於公司當時的當前服務時間表,未來模塊更換的預期時間的變化,以改善機隊性能。
發電收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的發電收入和相關成本如下:
截至4月30日的三個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
發電收入 | $ | 9,050 | $ | 6,185 | $ | 2,865 | 46% | ||||
發電成本收入 | 14,120 | 9,422 | 4,698 | 50% | |||||||
發電收入的毛損 | $ | (5,070) | $ | (3,237) | $ | (1,833) | 57% | ||||
發電收入毛利率 | (56.0)% | (52.3)% |
截至2022年4月30日的三個月,發電收入總計910萬美元,比截至2021年4月30日的三個月確認的收入620萬美元增加了290萬美元。截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的發電收入反映了根據我們的購電協議(PPA)產生的電力收入。在截至2022年4月30日的三個月中,發電收入的增長主要是由於長島電力局(“LIPA”)的Yaphank項目在截至2022年1月31日的三個月內完成,以及發電機隊組合的運營產量在2021財年最後六個月因更換組件而增加。
在截至2022年4月30日的三個月裏,發電成本收入總計1410萬美元。與上年同期相比增加的主要原因是與豐田項目有關的開支建設成本約為480萬美元,以及與聖貝納迪諾和LIPA Yaphank項目實現商業運營後安裝的車隊規模增加有關的成本約240萬美元,但由於工廠維護活動和模塊更換的效率提高,現有工廠的運營成本降低,抵消了這一增長。作為與豐田項目相關成本的進一步背景,在2021財年第四季度確定,豐田項目不再有可能以優惠的價格獲得潛在的可再生天然氣(RNG)來源。因此,隨着豐田項目的建設,只有可以重新部署用於替代用途的金額才會資本化。所發生的費用餘額(即上文提到的480萬美元的建築費用)將作為發電收入的費用支出。
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目錄表
我們目前有三個開發中的項目存在燃料來源風險,分別是豐田項目,需要採購RNG,以及我們的德比、CT 14.0兆瓦和2.8兆瓦項目,需要天然氣。正在評估所有三個項目的燃料採購和風險緩解戰略,並將在確定項目運作日期後予以實施。這類戰略可能需要現金、抵押品或儲備,以確保這三個項目的燃料或相關合同。如果公司不能以有利的經濟條件獲得燃料,這些項目資產可能會產生減值費用。
發電成本收入包括截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月分別約410萬美元和360萬美元的折舊和攤銷。
發電收入毛利率的下降主要與與豐田項目相關的480萬美元成本支出有關,但與截至2021年4月30日的三個月相比,運營車隊的利潤率較高(部分原因是發電車隊組合的運營產量較高),部分抵消了這一下降。
截至2022年4月30日,我們的發電運營組合中有41.4兆瓦的運營電廠,而截至2021年4月30日,這一數字為32.6兆瓦。這一增長涉及加利福尼亞州聖貝納迪諾市水務局的1.4兆瓦平臺,該平臺於2021年6月開始商業運營,以及位於紐約亞芬克長島的LIPA的7.4兆瓦平臺,該平臺在截至2022年1月31日的三個月內開始商業運營。
高級技術合同收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月,先進技術公司的合同收入和相關成本如下:
截至4月30日的三個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
高級技術合同收入 | $ | 4,695 | $ | 7,108 | $ | (2,413) | (34)% | ||||
先進技術合同收入成本 | 3,508 | 4,499 | (991) | (22)% | |||||||
來自先進技術合同的毛利 | $ | 1,187 | $ | 2,609 | $ | (1,422) | (55)% | ||||
高級技術合同毛利率 | 25.3% | 36.7% |
在截至2022年4月30日的三個月裏,先進技術公司的合同收入從截至2021年4月30日的三個月的710萬美元降至470萬美元。與截至2021年4月30日的三個月相比,根據2019年11月5日與埃克森美孚技術和工程公司簽訂的聯合開發協議(經修訂於2021年10月31日和2022年4月30日生效的《埃克森美孚研究和工程公司聯合開發協議》)確認的先進技術合同收入在截至2022年4月30日的三個月內減少了約320萬美元,原因是與上一年同期相比,在此期間完成的工作範圍。被截至2022年4月30日的三個月根據政府合同和其他合同確認的收入增加90萬美元所抵消。
在截至2022年4月30日的三個月裏,先進技術合同收入的成本為350萬美元,而去年同期為450萬美元,這是根據該時期根據EMTEC聯合開發協議開展的活動水平和工作範圍而定的。
截至2022年4月30日的三個月,先進技術公司的合同產生了120萬美元的毛利,而截至2021年4月30日的三個月的毛利為260萬美元。毛利率下降是由於在截至2022年4月30日的三個月內,根據Emtec聯合開發協議確認的收入減少。
管理和銷售費用
截至2022年和2021年4月30日的三個月,行政和銷售費用分別為1320萬美元和970萬美元。這一增長與銷售、營銷和諮詢成本上升有關,因為公司正在投資於品牌重塑以及加快銷售和商業化努力,包括擴大銷售和營銷團隊的規模,這導致員工增加導致薪酬支出增加。
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目錄表
研發費用
截至2022年4月30日的三個月,研發費用增至770萬美元,而截至2021年4月30日的三個月為300萬美元。這一增長是因為與去年同期相比,該公司氫氣商業化計劃的支出有所增加。
運營虧損
截至2022年4月30日的三個月的運營虧損為2820萬美元,而截至2021年4月30日的三個月的運營虧損為1740萬美元。這一增長是由於截至2022年4月30日的三個月的運營費用增加了830萬美元,原因是(A)銷售、營銷和諮詢成本增加,以及員工人數增加導致的薪酬支出增加,以及(B)研發費用增加,這是因為與去年同期相比,公司氫氣商業化計劃的支出增加。運營虧損的增加也是由於截至2022年4月30日的三個月的總虧損為730萬美元,而截至2021年4月30日的三個月的總虧損為480萬美元。總虧損的增加是由於製造差異增加、與豐田項目建設相關的480萬美元不可收回成本以及先進技術合同利潤率下降所推動的,但減少的發電毛虧損(不包括與豐田項目建設相關的不可收回成本的影響)和服務毛虧損減少部分抵消了這一增長。
利息支出
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的利息支出分別為170萬美元和160萬美元。這兩個時期的利息支出包括與失敗的售後回租交易有關的融資債務的利息以及與Bridgeport燃料電池項目相關的未償還貸款的利息。
其他(費用)收入,淨額
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月,其他(支出)收入淨額分別為20萬美元和30萬美元。
所得税優惠
由於我們的淨營業虧損歷史,我們已經有幾年沒有繳納聯邦或州所得税了,儘管我們在韓國支付了外國收入和預扣税。截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月,所得税優惠分別為0美元和4,000美元。
B系列優先股股息
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月期間,我們5%的B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)記錄的股息為80萬美元。
可歸因於非控股權益的淨收入
非控股權益應佔淨虧損是根據假設賬面價值清算法(“HLBV”)將損益分配給非控股權益的結果。HLBV是一種以資產負債表為導向的方法,用於在存在複雜結構時應用權益會計方法,例如我們與East West Bancorp,Inc.(“East West Bank”)和Renewable Energy Investors,LLC(“REI”)的税務股權融資的翻轉結構。
在截至2022年4月30日的三個月裏,與REI進行的LIPA Yaphank税務股權融資交易的非控股權益應佔淨收入總計10萬美元。由於LIPA Yaphank税務股權交易完成,LIPA Yaphank項目於2022財年第一季度開始運營,上一年度沒有可比的淨虧損。
普通股股東應佔淨虧損和每股普通股虧損
普通股股東應佔淨虧損是指當期淨虧損減去B系列優先股的優先股股息。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月期間,普通股股東應佔淨虧損分別為3100萬美元和1970萬美元,每股普通股虧損分別為0.08美元和0.06美元。
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目錄表
分別為。截至2022年4月30日的三個月普通股股東應佔淨虧損增加的主要原因是,與2021財年同期相比,截至2022年4月30日的三個月的總虧損增加,以及截至2022年4月30日的三個月的利息支出和運營支出增加。與截至2021年4月30日的三個月相比,截至2022年4月30日的三個月每股普通股淨虧損較高,這主要是因為普通股股東的淨虧損較高,但被2021年4月30日以來發行的股票的加權平均流通股數量增加所部分抵消。
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目錄表
截至2022年4月30日及2021年4月30日止六個月的比較
收入和收入成本
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月,我們的收入和收入成本如下:
截至4月30日的六個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
總收入 | $ | 48,179 | $ | 28,830 | $ | 19,349 | 67% | ||||
收入總成本 | 58,384 | 37,204 | 21,180 | 57% | |||||||
毛損 | $ | (10,205) | $ | (8,374) | $ | (1,831) | 22% | ||||
毛利率 | (21.2)% | (29.0)% |
截至2022年4月30日的6個月的總收入為4820萬美元,比去年同期的2880萬美元增加了1930萬美元。截至2022年4月30日的6個月的收入成本為5840萬美元,比去年同期的3720萬美元增加了2120萬美元。下面討論產品收入、服務協議收入、代收入和高級技術合同收入的變化。
產品收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月,我們的產品收入和產品收入的相關成本如下:
截至4月30日的六個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
產品收入 | $ | 18,000 | $ | — | $ | 18,000 | 不適用 | ||||
產品收入成本 | 21,240 | 4,287 | 16,953 | 395% | |||||||
產品收入毛損 | $ | (3,240) | $ | (4,287) | $ | 1,047 | (24)% | ||||
產品收入毛損 | (18.0)% | 不適用 |
截至2022年4月30日的6個月的產品收入為1800萬美元,而截至2021年4月30日的6個月的產品收入為0美元。產品收入的增加是向肯德基出售模塊的結果,該公司於2022年1月從公司位於康涅狄格州託靈頓的工廠交付了6個模塊,確認了1800萬美元的工廠交貨。
截至2022年4月30日的6個月,產品收入成本增加了1700萬美元,達到2120萬美元,而去年同期為430萬美元。這一增長主要是由於對肯德基的模塊銷售。這一增長還涉及截至2022年4月30日的6個月約100萬美元的固定資產減值費用(與康涅狄格州丹伯裏的一家空調設施停止運營有關,作為我們2022財年資本投資的一部分,該設施將被康涅狄格州託靈頓的一家新設施取代),以及與上文討論的向肯德基出售模塊相關的累計保修成本約20萬美元。在截至2022年4月30日的6個月中,主要與生產量和未吸收的間接成本有關的製造差異總計約為470萬美元,而截至2021年4月30日的6個月的製造差異約為340萬美元。
截至2022年4月30日的六個月,我們的年化生產率約為39.6兆瓦,較截至2021年4月30日的六個月的年化生產率27兆瓦有所增加。
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目錄表
服務協議收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的6個月的服務協議收入和相關成本如下:
截至4月30日的六個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
服務協議收入 | $ | 4,806 | $ | 5,573 | $ | (767) | (14)% | ||||
服務成本協議收入 | 5,405 | 7,966 | (2,561) | (32)% | |||||||
服務協議收入的毛損 | $ | (599) | $ | (2,393) | $ | 1,794 | (75)% | ||||
服務協議收入毛利 | (12.5)% | (42.9)% |
截至2022年4月30日的6個月,來自服務協議的收入從截至2021年4月30日的6個月的560萬美元減少到480萬美元。截至2022年4月30日的6個月,服務和許可證收入下降的主要原因是翻新模塊交換減少。
截至2022年4月30日的6個月,服務成本和許可證收入減少了260萬美元,從截至2021年4月30日的6個月的800萬美元降至540萬美元。截至2022年4月30日的6個月的服務成本和許可證收入低於截至2021年4月30日的6個月,這主要是因為在截至2022年4月30日的6個月中,服務機隊中發生的計劃中的模塊更換少於截至2021年4月30日的6個月。服務成本協議包括維護和運營費用以及模塊更換費用。
截至2022年4月30日的6個月,服務協議和許可證收入的總虧損為60萬美元,比截至2021年4月30日的6個月240萬美元的總虧損減少了180萬美元。截至2022年4月30日的6個月的整體毛利率為(12.5%)%,而去年同期的毛利率為(42.9%)%。在截至2022年4月30日的六個月中,毛利率下降,主要是由於在此期間項目的翻新模塊交換較少。
發電收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月的發電收入和相關成本如下:
截至4月30日的六個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
發電收入 | $ | 16,546 | $ | 11,076 | $ | 5,470 | 49% | ||||
發電成本收入 | 24,842 | 16,537 | 8,305 | 50% | |||||||
發電收入的毛損 | $ | (8,296) | $ | (5,461) | $ | (2,835) | 52% | ||||
發電收入毛利率 | (50.1)% | (49.3)% |
截至2022年4月30日的6個月,發電收入總計1650萬美元,比截至2021年4月30日的6個月確認的收入1110萬美元增加了550萬美元。截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月的發電收入反映了我們PPA下發電的收入。在截至2022年4月30日的六個月中,發電收入的增長主要是由於對維護活動的投資和車隊規模的擴大導致發電車隊組合的運營產出增加。
在截至2022年4月30日的六個月裏,發電成本收入總計2480萬美元。與上年同期相比增加的主要原因是,與豐田項目相關的建築成本約為780萬美元,與聖貝納迪諾和LIPA Yaphank項目實現商業運營的已安裝車隊規模擴大相關的成本約為330萬美元,但由於工廠維護活動和模塊更換的效率提高,現有工廠的運營成本降低,抵消了這一增長。作為與豐田項目相關成本的進一步背景,在2021財年第四季度確定,豐田項目不再有可能以有利的價格獲得潛在的RNG來源。因此,隨着豐田項目的建設,只有可以重新部署用於替代用途的金額才會資本化。所發生的費用餘額(即上文提到的780萬美元的建築費用)將作為發電收入的費用支出。
我們目前有三個開發中的項目存在燃料來源風險,分別是豐田項目,需要採購RNG,以及我們的德比、CT 14.0兆瓦和2.8兆瓦項目,需要天然氣。正在評估所有三個項目的燃料採購和風險緩解戰略,並將在確定項目運作日期後予以實施。這種戰略可能需要現金抵押品或儲備,以確保這三家公司的燃料或相關合同。
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目錄表
項目。如果公司不能以有利的經濟條件獲得燃料,這些項目資產可能會產生減值費用。
發電成本收入包括截至2022年4月30日和2021年4月30日的6個月分別約770萬美元和800萬美元的折舊和攤銷。
發電收入毛利率虧損的增加主要是由於與豐田項目相關的780萬美元的建設成本支出,但與截至2021年4月30日的六個月相比,運營車隊的利潤率較高(部分原因是發電車隊組合的運營產量較高),部分抵消了這一影響。
高級技術合同收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的6個月,先進技術公司的合同收入和相關成本如下:
截至4月30日的六個月, | 變化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
高級技術合同收入 | $ | 8,827 | $ | 12,181 | $ | (3,354) | (28)% | ||||
先進技術合同收入成本 | 6,897 | 8,414 | (1,517) | (18)% | |||||||
來自先進技術合同的毛利 | $ | 1,930 | $ | 3,767 | $ | (1,837) | (49)% | ||||
高級技術合同毛利率 | 21.9% | 30.9% |
在截至2022年4月30日的6個月中,先進技術公司的合同收入從截至2021年4月30日的6個月的1220萬美元降至880萬美元。與截至2021年4月30日的6個月相比,在截至2022年4月30日的6個月中,根據Emtec聯合開發協議確認的先進技術合同收入減少了約460萬美元,但在截至2022年4月30日的6個月中,根據政府合同和其他合同確認的收入增加了130萬美元,部分抵消了這一下降。
在截至2022年4月30日的6個月中,先進技術合同收入的成本減少了150萬美元,降至690萬美元,而去年同期為840萬美元,這是根據該時期根據EMTEC聯合開發協議開展的活動和完成的工作範圍而定的。截至2022年4月30日的6個月的先進技術合同產生的毛利為190萬美元,而截至2021年4月30日的6個月的毛利為380萬美元,這主要是由於在此期間根據EMTEC聯合開發協議確認的收入減少,導致在此期間確認的毛利率較低。
管理和銷售費用
截至2022年和2021年4月30日的6個月,行政和銷售費用分別為5020萬美元和1860萬美元。截至2022年4月30日止六個月包括與解決本公司與浦項能源及肯德基糾紛有關的較高法律費用(詳情見附註19)。截至2022年4月30日的六個月的綜合財務報表中的“承諾和或有事項”,包括在本季度報告中的Form 10-Q)。本公司在應急情況下聘請外部律師繼續其對浦項能源和肯德基的索賠,並與一家訴訟融資提供商達成協議,為本公司對浦項能源和肯德基提起的仲裁程序支付法律費用和開支。連同本公司、浦項能源及肯德基於2021年12月20日簽訂的和解協議(“和解協議”),本公司須根據與Wiley的聘書條款,向其律師Wiley Rein,LLP(“Wiley”)支付費用。2021年12月23日,公司同意向Wiley支付總計2,400萬美元,以履行公司聘書規定的對Wiley的所有義務,其中1,900萬美元在截至2022年4月30日的6個月內支付,500萬美元將於2022年6月30日或之前支付。這一增長還與銷售、營銷和諮詢成本上升有關,因為公司正在投資於品牌重塑以及加快銷售和商業化努力,包括擴大銷售和營銷團隊的規模,這導致員工增加導致薪酬支出增加。
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目錄表
研發費用
截至2022年4月30日的6個月,研發費用增至1270萬美元,而截至2021年4月30日的6個月的研發費用為480萬美元。這一增長是因為與去年同期相比,該公司氫氣商業化計劃的支出有所增加。
運營虧損
截至2022年4月30日的6個月的運營虧損為7310萬美元,而截至2021年4月30日的6個月的運營虧損為3180萬美元。這一增長主要是由於(A)截至2022年4月30日的6個月的行政和銷售費用增加了3950萬美元,其中包括與解決公司與浦項制鐵和肯德基的糾紛有關的法律費用增加,以及銷售、營銷和諮詢費用增加,以及員工人數增加導致的補償費用增加;以及(B)研發費用增加,這是由於公司氫氣商業化計劃的支出比去年同期有所增加。這一增長也是由於在截至2022年4月30日的六個月中,總虧損增加了1050萬美元。在截至2022年4月30日的6個月中,影響總虧損的因素是製造差異增加,以及與豐田項目建設相關的不可收回成本,但這些損失被主要是由於向肯德基銷售模塊而導致的產品總虧損減少部分抵消。
利息支出
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月的利息支出分別為310萬美元和410萬美元。這兩個時期的利息支出包括與失敗的售後回租交易的融資義務有關的利息,以及與Bridgeport燃料電池項目相關的未償還貸款的利息。
普通股認股權證負債的公允價值變動
截至2021年4月30日的6個月的1,600萬美元支出是對貸款人根據獵户座信貸協議(定義如下)持有的用於購買普通股的未行使認股權證的估計公允價值的調整,這些認股權證已在截至2021年10月31日的年度內全部行使。這筆費用主要是由於在截至2021年4月30日的6個月中,公司普通股價格上漲所致。
債務清償損失
截至二零二一年四月三十日止六個月的債務清償虧損是與償還本公司、其若干聯屬公司作為擔保人、Orion Energy Partners Investment Agents LLC及若干關聯貸款人之間的信貸協議(經修訂,“Orion信貸協議”)下未償還的本金餘額8,000,000美元有關的成本。這一數額包括400萬美元的提前還款罰金以及720萬美元的債務貼現和遞延融資費用的註銷。
子公司優先股債務的清償
於截至2021年4月30日止六個月,附屬公司優先股債務之清償金額與FCE Fuelcell Energy Ltd.發行的A類優先股(在本文其他地方稱為“第一系列優先股”)條款項下債務之賬面值之間的差額作調整之費用為900,000美元,該等債務由本公司擔保。
其他費用,淨額
在截至2022年和2021年4月30日的6個月中,其他費用淨額分別為5萬美元和90萬美元。截至2021年4月30日的六個月的其他費用淨額主要涉及與重新計量我們的美元功能貨幣加拿大子公司(FCE Fuelcell Energy Ltd.)以加元計價的優先股債券(系列1優先股債券)有關的80萬美元匯兑損失。在2020年12月優先股債務償還之前。
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目錄表
所得税收益,淨額
由於我們的淨營業虧損歷史,我們已經有幾年沒有繳納聯邦或州所得税了,儘管我們在韓國支付了外國收入和預扣税。截至2022年4月30日的6個月沒有記錄所得税撥備,而截至2021年4月30日的6個月的所得税優惠為4000美元。
B系列優先股股息
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的六個月期間,我們的B系列優先股記錄的股息為每個月160萬美元。
非控股權益應佔淨虧損
在截至2022年4月30日的6個月中,與REI進行的LIPA Yaphank税務股權融資交易的非控股權益可歸因於淨虧損總計540萬美元。由於LIPA Yaphank税務股權交易完成,LIPA Yaphank項目於2022財年第一季度開始運營,上一年度沒有可比的淨虧損。虧損主要由可歸因於2021課税年度(與公曆年度一致)的非控股權益所產生的投資税項抵免(“ITC”)所致。ITC減少了非控制性權益的假設清算收益。這一假設清算收益的減少推動了可歸因於期間非控股權益的淨虧損.
普通股股東應佔淨虧損和每股普通股虧損
普通股股東應佔淨虧損是指當期淨虧損減去B系列優先股的優先股股息。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的6個月期間,普通股股東應佔淨虧損分別為7240萬美元和6650萬美元,每股普通股虧損分別為0.20美元和0.21美元。截至2022年4月30日的6個月普通股股東應佔淨虧損增加的主要原因是,與2021財年同期相比,截至2022年4月30日的6個月的總虧損和運營費用增加,但被以下因素部分抵消:(I)本季度利息支出減少,(Ii)本季度沒有債務清償虧損,本季度沒有優先股債務清償虧損,本季度普通股認股權證負債的公允價值變化不產生任何費用,(3)LIPA Yaphank税務股權融資交易中可歸因於非控制性權益總計540萬美元(或每股約0.01美元)的淨虧損。與截至2021年4月30日的6個月相比,截至2022年4月30日的6個月每股普通股虧損較低,主要是由於自2021年4月30日以來的股票發行導致截至2022年4月30日的已發行加權平均股票較高。
流動資金和資本資源
概述、現金狀況、來源和用途
我們的主要現金來源是通過公開發行股票出售我們的普通股、債務收益、項目融資和税收貨幣化交易、出售我們項目的收益以及與第三方的研發和服務協議。我們利用這些現金開發和建設項目資產,進行先進技術的研究和開發,償還現有的未償債務,並滿足我們的其他現金和流動性需求。
截至2022年4月30日,無限制現金和現金等價物總額為4.678億美元,而截至2021年10月31日為4.322億美元。
2021年6月11日,公司與Jefferies LLC和巴克萊資本公司就一項公開市場銷售計劃訂立了公開市場銷售協議,根據該計劃,公司可不時發售公司普通股,總髮行價最高可達5億美元。自《公開市場銷售協議》之日起至2022年4月30日止,共售出約6,400萬股股份,扣除開支及銷售佣金後,本公司的累計收益總額約為4.981億美元。公司的累計淨收益總額約為4.881億美元在扣除佣金和報價費用後,總計約1000萬美元。在截至2022年4月30日的三個月內(包括在前面兩句話中描述的更廣泛的時期內),公開發售了約1990萬股
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目錄表
市場銷售協議,平均銷售價格為每股6.07美元,在扣除費用和銷售佣金之前,毛收入為1.208億美元。在截至2022年4月30日的三個月中,扣除佣金和發售費用後,該公司的淨收益總計約1.183億美元,總計約240萬美元。截至2022年4月30日,公開市場銷售協議下的剩餘可用資金約為190萬美元。公司計劃利用此次發行所得資金淨額,加快我們先進技術產品的開發和商業化,包括我們的固體氧化物平臺,用於項目開發、內部研發、投資於固體氧化物和碳酸鹽燃料電池製造的產能擴大,以及用於項目融資、營運資本支持和一般企業用途。
我們相信,我們的無限制現金和現金等價物、我們合同積壓的預期收入以及未來12個月短期限制性現金減去預期支出的釋放將足以使公司從這些財務報表發佈之日起至少一年內履行其義務。
到目前為止,我們還沒有實現盈利運營或持續的運營正現金流。公司在2022財年和長期內的未來流動性將取決於其能力:(I)在預算範圍內及時完成當前正在進行的項目,(Ii)增加發電運營組合的現金流,包括滿足及時開始新項目運營所需的條件,按照最低業績保證運營發電運營組合,並根據收入預期運營發電運營組合,(Iii)獲得項目建設融資,(Iv)獲得項目一旦建成後的永久融資,(V)增加訂單和合同量,這將帶來額外的產品銷售、服務協議和發電收入,(Vi)根據現有及未來的先進技術合約為研發取得資金及收取款項;(Vii)成功將其先進技術平臺(包括固體氧化物、氫及碳捕獲平臺)商業化;(Viii)實施實現盈利營運所需的產品成本削減;(Ix)管理營運資金及本公司的無限制現金結餘;及(X)透過出售股權證券、可轉換票據及其他股權掛鈎工具進入資本市場籌集資金。
我們正在不斷評估各種方法,以加速公司的增長,進入新市場,將新產品商業化,並實現產能擴張。因此,本公司可不時考慮並就以下一項或多項達成協議:談判金融交易、少數股權投資、合作企業、技術分享、轉讓或其他技術許可安排、合資企業、夥伴關係、收購或其他商業交易,目的是擴大地理或製造規模和/或新產品或技術開發和商業化,包括氫氣生產和儲存以及碳捕獲、封存和利用技術。
我們的商業模式需要大量的外部融資安排,並滿足這些安排的條件,以建設和部署我們的項目,並促進我們的業務增長。該公司已將出售普通股所籌集的資本用於擴大其項目組合。隨着這些項目開始商業運營,該公司還利用並預計將繼續利用長期債務和税收股權融資(例如,出售-回租和合夥交易)來為其項目資產組合融資。本公司亦可尋求私下配售資產組合的債務證券,為其項目資產組合融資。任何此類融資的收益,如果獲得,可能允許公司將資本重新投資到業務中,併為其他項目提供資金。我們還可能在未來尋求在債務和股票市場獲得更多融資。如果我們在需要時無法以可接受的條款獲得融資,如果我們不滿足我們的融資安排的條件,如果我們的支出超過項目批准的融資額,如果我們的項目成本超過公司可以融資的金額,或者如果我們沒有產生足夠的收入或獲得足夠的資本來滿足我們的公司需求,我們可能被要求減少或減緩計劃支出、裁員、出售資產、尋求替代融資和採取其他措施,其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
發電運營組合、項目資產和積壓
為了擴大我們的發電運營組合,公司將投資開發和建設交鑰匙燃料電池項目,這些項目將由公司擁有,並在資產負債表上歸類為項目資產。這一戰略需要流動資金,隨着項目規模的增加和更多項目的積壓,公司預計流動資金需求將繼續增加。我們可以在授予項目或與具有強大信用檔案的最終用户執行多年PPA後開始建設項目資產。項目開發和建設週期從獲得PPA到平臺商業運營之間的時間跨度很大,可能需要數年時間。由於這些項目週期和為某些項目的建設提供資金的戰略決策,我們可能需要做出重大的
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目錄表
在收到這類項目的銷售或長期融資的任何現金之前預先進行資源投資。為了進行這些前期投資,我們可以使用我們的營運資金,通過出售股權或債務證券來籌集資金,或尋求其他融資安排。建設進度和在預算範圍內完成當前正在進行的項目的延遲,或完成融資或出售我們的項目的延遲,可能會對我們的流動性造成重大影響。
我們的發電運營組合(截至2022年4月30日為41.4兆瓦)為公司帶來了比這些項目被出售時更高的長期現金流。在2021財年,我們的運營組合產生了約2400萬美元的收入。我們預計,隨着更多項目實現商業運營,這一收入金額將繼續增長,但這一收入金額也可能因平臺產出、運營業績和管理以及場地條件而每年波動。該公司計劃繼續擴大這一投資組合,同時向投資者出售項目。截至2022年4月30日,該公司在不同開發和建設階段的項目代表着額外的34.9兆瓦,這些項目如果完成,預計將在未來產生運營現金流。保留長期現金流為正的項目,再加上我們的服務車隊,預計將減少對新項目銷售的依賴,以實現現金流為正的運營,然而,運營和業績問題可能會影響業績。我們已經並將繼續與貸款人和金融機構合作,為我們的項目資產組合確保建設融資、長期債務、税收權益和出售回租,但不能保證能夠獲得此類融資,或者即使獲得融資,也不能保證獲得足夠的資金。
截至2022年4月30日,與項目資產相關的未償債務淨額為7190萬美元。截至2022年4月30日,未來需要支付的款項總額為3830萬美元。截至2022年4月30日,我們的售後回租交易下的未償還融資義務總計5640萬美元,其中包括3580萬美元的嵌入收益,這筆收益將在適用的租賃條款結束時確認。
我們的代運營組合為我們提供了未來現金流的全部好處,扣除任何償債要求。
下表彙總了截至2022年4月30日的我們的發電運營產品組合:
項目名稱 |
| 位置 |
| 權力接受者 |
| 額定 |
| 實際 |
| PPA術語 |
中央州立大學(“CCSU”) | 康涅狄格州新不列顛 | CCSU(CT大學) | 1.4 | Q2 ‘12 | 10 | |||||
UCI醫療中心(“UCI”) | 加利福尼亞州奧蘭治 | UCI(加州大學醫院) | 1.4 | Q1 '16 | 19 | |||||
濱江區域水 | 加利福尼亞州河濱 | 河濱市(加利福尼亞州) | 1.4 | Q4 '16 | 20 | |||||
輝瑞公司 | 康涅狄格州格羅頓 | 輝瑞公司 | 5.6 | Q4 '16 | 20 | |||||
聖麗塔監獄 | 加利福尼亞州都柏林 | 阿拉米達縣,加利福尼亞州 | 1.4 | Q1 '17 | 20 | |||||
布里奇波特燃料電池項目 | 康涅狄格州布里奇波特 | 康涅狄格州電力公司(CT Utility) | 14.9 | Q1 '13 | 15 | |||||
圖拉雷BIOMAT | 加利福尼亞州圖拉雷 | 南加州愛迪生(Edison)(加州公用事業公司) | 2.8 | Q1 '20 | 20 | |||||
三角街 | 康涅狄格州丹伯裏 | 關税-Everource(CT公用事業) | 3.7 | Q2 '20 | 關税 | |||||
聖貝納迪諾 | 加利福尼亞州聖貝納迪諾 | 聖貝納迪諾市水務局 | 1.4 | Q3'21 | 20 | |||||
利帕·雅潘克項目 | 紐約長島 | PSEG/LIPA,Li NY(公用事業) | 7.4 | Q1'22 | 18 | |||||
|
| 總髮電量: | 41.4 |
|
|
(1) | 額定能力是指平臺自商業運營開始之日起的設計額定輸出。 |
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目錄表
下表彙總了截至2022年4月30日的在建項目,所有項目都處於積壓狀態:
項目名稱 |
| 位置 |
| 權力接受者 |
| 額定 |
| PPA |
格羅頓潛艇基地 | 康涅狄格州格羅頓 | CMEEC(CT電氣合作) | 7.4 | 20 | ||||
豐田 | 加州洛杉磯 | 南加州愛迪生;豐田 | 2.3 | 20 | ||||
CT RFP-1 | 康涅狄格州哈特福德 | Everource/聯合照明(CT實用程序) | 7.4 | 20 | ||||
CT RFP-2 | 康涅狄格州德比市 | Everource/聯合照明(CT實用程序) | 14.0 | 20 | ||||
SCEF-德比 | 康涅狄格州德比市 | Everource/聯合照明(CT實用程序) | 2.8 | 20 | ||||
SCEF-Hartford | 康涅狄格州哈特福德 | Everource/聯合照明(CT實用程序) | 1.0 | 20 | ||||
正在處理的總兆瓦數: | 34.9 |
(1) | 額定能力是指平臺自商業運營開始之日起的設計額定輸出。 |
上表所列項目處於不同的開發階段或現場施工安裝階段。目前的項目更新如下:
● | 格羅頓底座-格羅頓項目. 2020年7月,公司在康涅狄格州格羅頓的美國海軍潛艇基地完成了機械完工,簽署了互聯協議,並開始了7.4兆瓦平臺的調試進程(“格羅頓項目”)。2021年9月14日,該公司披露,由於需要維修,格羅頓項目的投產進程暫時暫停。維修完成後,該公司恢復了格羅頓項目的試運行。在恢復調試過程中,公司觀察到安裝在項目現場的兩個燃料電池平臺中的一個平臺的運行參數數據表明,機械部件沒有按照工程規範運行。該公司隨後決定,應將該部件從項目現場拆除,以便進行必要的維修和升級。2022年4月7日,公司宣佈已完成對機械部件的必要維修和升級,並在項目現場重新安裝機械部件,並重新啟動調試過程。調試過程已在現場安裝的兩個平臺之一上完成。這個第二個平臺需要額外的組件工作,一旦完成我們將恢復最後的調試階段。我們預計格羅頓項目將在今年夏天投入商業運營,屆時它將增加到公司的代運營組合中。該平臺預計將突出FuelCell Energy平臺的高效率運行並提供低CO的能力2至兆瓦時輸出。將該平臺整合到微電網中,預計將展示FuelCell Energy平臺提高電網穩定性和彈性的能力,同時支持美國軍方加強基礎能源供應的努力,並展示美國海軍對具有微電網能力的清潔、可靠電力的承諾。美國海軍將實現商業運營的日期延長至2022年9月30日。 |
此外,正如之前披露的那樣,2021年8月,公司完成了與East West Bancorp,Inc.(“East West Bank”)就Groton項目進行的税務股權融資交易。東西銀行的税收公平承諾總額為1500萬美元。關於最初的成交,該公司能夠提取300萬美元。一旦格羅頓項目實現商業運營,該公司有資格提取承諾的剩餘金額,約為1200萬美元。根據該公司與East West Bank達成的協議條款,該項目的商業運營截止日期為2021年10月18日。東西岸多次延長商業運營截止日期,最近一次是延長至2022年5月15日,以換取總計40萬美元的費用。由於商業運營被推遲到2022年5月15日以後,而且東西銀行沒有批准進一步延期,所以東西銀行有條件取款的權利,要求返還相當於投資額101%的投資。截至本報告之日,東西西岸尚未行使這一權利。
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目錄表
● | 豐田--長灘港加利福尼亞州-豐田項目。這個2.3兆瓦的熱電聯產平臺將生產電力、氫氣和水。燃料電池平臺設備已建成並交付現場,土建工作明顯推進。我們即將完成該項目的施工階段,剩餘的施工活動預計將於2022年底或2023年初完成。結果,雖然我們已經取得了實質性的進展,但我們仍然預計商業運營將被推遲到2022年6月30日之後,我們的氫能購買協議將需要豐田延長,豐田可能會或可能不會批准延長。如果豐田不批准延期,這樣的事件將對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
● | 康涅狄格州德比市這一14.0兆瓦項目的現場土建施工繼續推進,公司已基本完成基礎建設,其餘廠房部件已交付並現場安裝。這個公用事業規模的燃料電池平臺將包含五個SureSource3000燃料電池系統,這些系統將安裝在Housatonic River旁邊的工程平臺上。到目前為止,該公司已向該項目投資約1830萬美元,大部分現場工作已完成,工廠的電氣和機械平衡裝置已安裝完畢。該公司繼續與公用事業客户聯合照明就互聯進程進行合作,這一進程的時機將推動現場的繼續發展,包括交付完成該項目所需的10個燃料電池模塊。 |
按收入類別劃分的積壓情況如下:
● | 截至2022年4月30日,服務協議積壓總額為1.213億美元,而截至2021年4月30日,服務協議積壓總額為1.636億美元。服務協議積壓包括服務協議下發電廠維護和預定模塊更換的未來合同收入。由於與浦項制鐵能源和肯德基達成和解協議,大約2220萬美元的積壓訂單被重新歸類為“產品”積壓訂單。這一金額代表了與肯德基模塊訂單相關的性能保證的價值。 |
● | 截至2022年4月30日和2021年4月30日,世代積壓總額為11億美元。發電積壓是指根據合同PPA或批准的公用事業電價未來的合同能源銷售。 |
● | 截至2022年4月30日,產品銷售積壓總額為6020萬美元。截至2021年4月30日,沒有產品銷售積壓。 |
● | 截至2022年4月30日,高級技術公司的合同積壓總額為3540萬美元,而截至2021年4月30日的積壓合同總額為4500萬美元。先進技術合同積壓主要是EMTEC聯合開發協議和政府項目下的剩餘收入。 |
與截至2021年4月30日的13.2億美元相比,截至2022年4月30日的積壓訂單增加了約0.2%,達到13.3億美元,這主要是由於產品銷售積壓的增加,但服務協議積壓和高級技術合同積壓的減少部分抵消了這一增長,反映了積壓工作的持續執行和對世代積壓的調整。具體地説,積壓訂單的變化反映了:(I)從肯德基收到的模塊訂單增加了產品銷售積壓,以及(Ii)我們這一代運營組合中的模塊交換,預計這將有助於未來更高的產量和收入。先進技術合同積壓反映了來自美國能源部的新合同被根據EMTEC聯合開發協議完成的工作部分抵消。
積壓代表公司和我們的客户簽署的最終協議。我們已執行PPA的項目包括在發電積壓中,這代表了長期PPA下的未來收入。銷售給客户的項目(不是公司保留的)包括在產品銷售和服務協議積壓中,相關的世代積壓在銷售時被刪除。總而言之,積壓的服務和產生部分的加權平均期限約為18年,加權是根據積壓的美元金額和公用事業服務合同開始時最長為20年的期限。
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目錄表
可能影響我們流動性的因素
可能在2022財年和2022財年之後影響我們流動性的因素包括:
● | 公司手頭的現金和獲得額外流動資金的途徑。截至2022年4月30日,無限制現金和現金等價物總計4.678億美元。 |
● | 我們在不同的市場競標大型項目,這些項目可能具有較長的決策週期和不確定的結果。我們根據預期需求和項目進度來管理生產率。生產率的變化需要時間來實施。截至2020年10月31日的年化生產率為17.0兆瓦,受2020年3月18日至2020年6月22日為應對新冠肺炎疫情而實施的製造設施關閉的影響。在2020財年,我們在製造流程和能力方面進行了多項改進,專注於提高產能和簡化生產步驟,同時實施適用的社交距離協議。在2021財年,我們提高了生產率,截至2022年4月30日,我們實現了39.6兆瓦的年化生產率。我們正在努力提高2022財年的生產率,目標是在2022財年實現年產量45至50兆瓦的目標. |
● | 隨着項目規模和項目數量的發展,項目週期時間可能會增加。我們可能需要在收到融資或出售我們項目的任何現金之前進行大量的前期資源投資。這些金額包括開發成本、互聯成本、與張貼信用證、保證金或其他形式的擔保相關的成本,以及工程、許可、法律和其他費用。 |
● | 截至2022年4月30日和2021年10月31日,應收賬款和未開票應收賬款分別為3620萬美元(其中1050萬美元歸類為“其他資產”)和3520萬美元(1160萬美元歸類為“其他資產”)。未開票應收賬款是指在根據相關合同條款向客户開具賬單之前已確認的收入。此類成本由營運資金提供資金,一旦我們滿足合同下的賬單標準,預計將向客户收取未開賬單的金額。我們的應收賬款餘額可能會在任何資產負債表日期波動,這取決於個別合同里程碑的時間安排和我們項目完成的進度。 |
● | 截至2022年4月30日和2021年10月31日的總庫存金額分別為8750萬美元(460萬美元歸類為長期庫存)和7170萬美元(460萬美元歸類為長期庫存),其中包括在製品庫存總額分別為5920萬美元和4570萬美元。在製品庫存通常可以快速部署,而我們的庫存餘額在部署之前需要進一步製造。為了執行我們的業務計劃,我們必須生產燃料電池模塊,並採購所需數量的剩餘工廠(“BOP”)組件,以支持我們計劃的建設時間表和潛在的客户合同要求。因此,我們可能會在收到此類活動的付款之前製造模塊或購買防噴器組件。這可能會導致截至任何給定資產負債表日期的庫存和現金使用的波動。 |
● | 截至2022年4月30日和2021年10月31日的項目總資產分別為2.399億美元和2.233億美元。項目資產包括正在運營和產生收入或正在建設中的燃料電池項目的資本化成本。截至2022年4月30日的項目資產包括1.411億美元的已完成運營設施和9880萬美元的開發中項目。截至2022年4月30日,我們擁有41.4兆瓦的運營項目資產,在截至2022年4月30日的六個月中創造了1650萬美元的收入。 |
● | 截至2022年4月30日,該公司有34.9兆瓦的開發和建設項目,其中一些項目預計將從2022財年開始產生運營現金流。為了擴大這一投資組合,截至2022年4月30日,我們估計項目資產的剩餘投資約為8900萬美元。對於2022財年,我們預測 Asset 項目支出在4,000萬美元至6,000萬美元之間。為了為此類支出提供資金,該公司預計將使用手頭不受限制的現金,並尋求建設融資來源。此外,一旦正在開發的項目開始運營,公司將尋求獲得永久融資(税收股權和債務),預計將向業務返還現金。 |
● | 我們對我們這一代運營組合中的項目資產和在建項目資產的某些PPA使我們面臨燃料價格波動的風險,以及無法採購所需數量的燃料和缺乏替代可用燃料來源的風險。我們尋求通過以下戰略減輕我們的燃料風險:(1)燃料 |
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目錄表
在我們的PPA中建立成本補償機制,以便儘可能地轉嫁燃料成本(全部或部分),這是我們對我們在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦運營項目和我們在康涅狄格州哈特福德在建的7.4兆瓦項目所做的;(Ii)根據與投資級交易對手的固定價格實物合同採購燃料,我們已經為我們的Tulare BIOMAT項目做了20年,為我們的LIPA Yaphank,NY項目做了18年PPA中的前7年;以及(Iii)與投資級交易對手進行未來的金融對衝,以抵消潛在的負面市場波動。 |
我們目前有三個開發中的項目存在燃料來源風險,這三個項目是豐田項目,它需要採購RNG,以及我們的德比、CT 14.0兆瓦和2.8兆瓦項目,這兩個項目都需要天然氣,而天然氣沒有傳遞機制。正在評估所有三個項目的燃料採購和風險緩解戰略,並將在確定項目運作日期後予以實施。這種戰略可能需要現金抵押品或儲備,以確保這三個項目的燃料或相關合同。.
● | 預計2022財年的資本支出將在3,000萬美元至4,000萬美元之間,其中包括對我們工廠的預期投資,用於擴大熔融碳酸鹽和固體氧化物的產能,增加新產品和組件的測試設施,擴大我們的實驗室,以及升級和擴展我們的業務系統。 |
● | 2022財年,公司資助的研發活動預計將增加到3000萬至4000萬美元,因為我們預計將加快將我們的先進技術商業化解決方案包括分佈式氫,氫基長期儲能和氫能發電。在截至2022年4月30日的6個月中,該公司的研發支出為1220萬美元,而截至2021年4月30日的6個月的研發支出約為480萬美元。該公司繼續推進其固體氧化物平臺的研究,包括預計在2022財年向愛達荷州國家實驗室交付高效電解平臺進行示範。該項目是與美國能源部合作完成的,旨在證明該公司的平臺可以通過引入外部熱源,以比目前可用的電解技術更高的電氣效率運行。為了進一步加快固體氧化物平臺的商業化活動,公司最近開始設計和建造兩個先進的原型:(I)250千瓦發電平臺,(Ii)1兆瓦高效電解平臺。 |
● | 根據某些合同的條款,公司將為未來的合同義務提供履約保障。截至2022年4月30日,我們已質押了約2180萬美元的現金和現金等價物,作為履約擔保和某些銀行要求和合同的信用證的抵押品。隨着積壓和安裝機隊的不斷增加,這種平衡可能會增加。 |
折舊及攤銷
隨着公司建立項目資產和進行資本支出,折舊和攤銷費用預計將增加。在截至2022年和2021年4月30日的三個月中,折舊和攤銷總額分別為530萬美元和480萬美元(其中,截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月分別約為410萬美元和360萬美元,與我們這一代運營組合中項目資產的折舊和攤銷有關)。截至2022年4月30日和2021年4月30日的6個月,折舊和攤銷總額分別為1110萬美元和1040萬美元(其中,截至2022年4月30日和2021年4月30日的6個月分別約為770萬美元和800萬美元,與我們這一代運營組合中項目資產的折舊有關)。
現金流
截至2022年4月30日,現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物總計4.896億美元,而截至2021年10月31日的現金和現金等價物為4.602億美元。截至2022年4月30日,非限制性現金和現金等價物為4.678億美元,而截至2021年10月31日,非限制性現金和現金等價物為4.322億美元。截至2022年4月30日,限制性現金和現金等價物為2,180萬美元,其中530萬美元歸類為流動現金,1,650萬美元歸類為非流動現金,而截至2021年10月31日的限制性現金和現金等價物為2,800萬美元,其中1,130萬美元歸類為流動現金,1,670萬美元歸類為非流動現金。
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目錄表
下表彙總了我們的合併現金流:
截至4月30日的六個月, | ||||||
(千美元) |
| 2022 | 2021 | |||
合併現金流數據: | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (64,707) | $ | (41,162) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (29,088) | (22,172) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 123,375 | 42,466 | ||||
外幣匯率變動對現金的影響 | (240) | (2) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 29,340 | $ | (20,870) |
我們現金流入和流出的主要組成部分如下:
經營活動-在截至2022年4月30日的6個月中,用於經營活動的淨現金為6470萬美元,而在截至2021年4月30日的6個月中,用於經營活動的淨現金為4120萬美元。
在截至2022年4月30日的6個月中,經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損7620萬美元、存貨增加2000萬美元、應收賬款140萬美元、其他資產620萬美元和未開票應收賬款20萬美元,但被遞延收入1140萬美元、應計負債810萬美元、應付賬款260萬美元和非現金調整1800萬美元的增長部分抵消。
在截至2021年4月30日的6個月中,經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損6490萬美元、庫存增加1360萬美元、未開賬單應收賬款60萬美元、其他資產290萬美元和應收賬款260萬美元,應計負債減少290萬美元,部分被應付賬款增加330萬美元和遞延收入230萬美元以及非現金調整4140萬美元所抵消。
投資活動-截至2022年4月30日的6個月,用於投資活動的淨現金為2,910萬美元,而截至2021年4月30日的6個月,用於投資活動的淨現金為2,220萬美元。
截至2022年4月30日的6個月,用於投資活動的現金淨額包括1870萬美元的項目資產支出和1040萬美元的資本支出。
截至2021年4月30日的6個月,投資活動中使用的現金淨額包括2,120萬美元的項目資產支出和100萬美元的資本支出。
融資活動-在截至2022年4月30日的6個月中,融資活動提供的現金淨額為1.234億美元,而截至2021年4月30日的6個月,融資活動提供的現金淨額為4250萬美元。
在截至2022年4月30日的6個月中,融資活動提供的現金淨額來自出售普通股的1.183億美元淨收益和出售LIPA Yaphank項目非控股權益的1240萬美元捐款,部分被490萬美元的債務償還、50萬美元的非控股權益資本返還、30萬美元的股票淨結清相關税款、160萬美元的優先股息支付和10萬美元的非控股權益分配所抵消。
於截至2021年4月30日止六個月內,融資活動所提供的現金淨額由出售普通股所得款項淨額1.564億美元及認股權證轉換所得款項淨額9170萬美元抵銷,抵銷因償還根據Orion信貸協議及2020年4月支薪保障計劃本票所欠款項9,170萬美元,支付優先股息及根據第一系列優先股條款返還資本160萬美元,以及支付2,150萬美元以履行第一系列優先股條款下吾等的責任。
現金和投資的來源和用途
為了持續地從運營中產生正現金流,我們需要增加訂單流以支持更高的生產水平,從而降低單位成本。我們還繼續投資於新產品和新市場。
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目錄表
因此,我們的業務沒有產生正的現金流。我們的運營資金主要來自產品銷售、服務合同、發電資產和先進技術合同產生的現金,以及出售股權和股權掛鈎證券、發行公司和項目級債務,以及通過許可證實現技術貨幣化。
承諾和重大合同義務
截至2022年4月30日,我們的重要承諾和合同義務以及按財年分列的相關付款摘要如下:
按期間到期的付款 | |||||||||||||||
(千美元) |
| 總計 |
| 少於 |
| 1 – 3 |
| 3 – 5 |
| 多過 | |||||
購買承諾 (1) | $ | 95,787 | $ | 95,164 | $ | 623 | $ | — | $ | — | |||||
定期貸款(本金和利息) | 32,286 | 8,139 | 15,471 | 4,791 | 3,885 | ||||||||||
資本和經營租賃承諾 (2) | 18,617 | 1,477 | 1,792 | 1,545 | 13,803 | ||||||||||
售後回租融資義務(3) | 19,735 | 3,304 | 6,550 | 5,191 | 4,690 | ||||||||||
天然氣供應合同(4) | 12,634 | 1,969 | 3,938 | 3,938 | 2,789 | ||||||||||
B系列應付優先股息(5) | — | — | — | — | — | ||||||||||
總計 | $ | 179,059 | $ | 110,053 | $ | 28,374 | $ | 15,465 | $ | 25,167 |
(1) | 與供應商就正常業務過程中發生的材料、用品和服務的採購承諾。 |
(2) | 未來融資和經營租賃的最低租賃付款。 |
(3) | 指我們若干全資附屬公司與PNC Energy Capital,LLC(“PNC”)及/或Crestmark Equipment Finance(“Crestmark”)(視情況適用而定)之間的售後回租交易及相關融資協議項下的應付款項。根據這些融資協議,每份租約的租金一般以固定的季度分期付款方式支付,為期10年。 |
(4) | 在2020財年,該公司簽訂了一份為期7年的天然氣合同,從2021年11月1日開始,每年的成本估計為200萬美元。這份天然氣合同是針對該公司的Yaphank項目的,預計成本將由該項目的發電收入抵消。 |
(5) | 如果宣佈,我們將為B系列優先股支付320萬美元的年度股息。如果宣佈分紅,每年320萬美元的股息支付沒有包括在這個表中,因為我們無法合理地確定我們何時或是否能夠將B系列優先股轉換為我們的普通股。如果我們普通股的收盤價在任何連續30個交易日的20個交易日內超過當時現行轉換價的150%(2022年4月30日每股1,692美元),我們可以選擇將這些股票轉換為按當時的現行轉換率可發行的普通股數量。 |
未償還貸款
康涅狄格州綠色銀行貸款
截至2019年10月31日,公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂了長期貸款協議,為公司提供了180萬美元的貸款(《綠色銀行貸款協議》)。自2019年12月19日起,本公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂了對綠色銀行貸款協議(“綠色銀行修正案”)的修訂。於2019年12月19日簽署綠色銀行修正案後,康涅狄格州綠色銀行向本公司提供本金總額為300萬美元的額外貸款(“2019年12月貸款”),該筆貸款將用於(I)首先支付與2019年5月9日收購Bridgeport燃料電池項目和附屬信貸協議(定義見下文)有關的成交費用、其他費用和利息,以及(Ii)其後用於一般企業用途。
綠色銀行修正案規定,在貸款(包括綠色銀行貸款協議下的原始貸款的未償還本金餘額和2019年12月貸款的未償還本金金額)全部償還之前,貸款未償還餘額的利息應按年利率8%計算,由本公司按月支付欠款。本公司在綠色銀行修訂日期後支付的利息將首先用於根據綠色銀行貸款協議就原始貸款的未償還本金餘額應計的利息,然後用於2019年12月貸款的應計利息。
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目錄表
綠色銀行修正案還修改了還款和強制性提前還款條款,並延長了原綠色銀行貸款協議中規定的到期日。根據綠色銀行修正案,根據BFC信貸協議(定義如下)下的超額現金流儲備資金有資格根據BFC信貸協議第6.23(C)節支付給Bridgeport Fuel Cell,LLC,此類資金將支付給康涅狄格州綠色銀行,直到貸款全部償還為止。綠色銀行修正案進一步規定,根據綠色銀行貸款協議,貸款的任何未償還餘額和所有其他到期債務將於2026年5月9日到期並支付。最後,在強制預付款方面,綠色銀行修正案規定,當公司根據康涅狄格州綠色銀行於2019年2月6日向Groton Station燃料電池有限責任公司(“格羅頓燃料電池”)發出的承諾書完成次級項目定期貸款時,公司將被要求向Groton燃料電池提供500萬美元的次級項目定期貸款,公司將被要求向康涅狄格州綠色銀行預付2019年12月貸款的任何未償還金額和康涅狄格州綠色銀行實際預支的附屬項目定期貸款金額中的較小者。截至2022年4月30日,綠色銀行原始貸款協議和2019年12月貸款的餘額為480萬美元。
布里奇波特燃料電池項目貸款
2019年5月9日,關於完成購買Bridgeport Fuel Cell,LLC(“BFC”)(以及14.9兆瓦Bridgeport燃料電池項目)的會員權益,BFC與康涅狄格州綠色銀行簽訂了一項附屬信貸協議,康涅狄格州綠色銀行根據該協議提供了600萬美元的融資(“附屬信貸協議”)。這600萬美元包括BFC收到的180萬美元增量資金和Fuelcell Energy公司以前收到的420萬美元資金,BFC成為該公司的主要債務人。作為附屬信貸協議的擔保,康涅狄格綠色銀行獲得了一項完善的留置權,該留置權從屬於並優先於根據BFC信貸協議(定義如下)獲得2,500萬美元貸款的留置權,作為BFC信貸協議的所有相同抵押品。附屬信貸協議的利率為年息8%。本金和利息每月到期,金額足以在截至2026年5月的84個月期間完全攤銷貸款。附屬信貸協議包含慣例陳述、擔保和契諾。次級信貸協議包含債務覆蓋率,要求保持這一比率,從截至2020年7月31日的季度開始,在每個財季結束時不得低於1.10。截至2022年4月30日,附屬信貸協議下的餘額為390萬美元。
2019年5月9日,關於完成對Bridgeport燃料電池項目的購買,BFC與Liberty Bank簽訂了信貸協議,Liberty Bank作為行政代理和聯席牽頭安排人,Five Third Bank作為聯席牽頭安排人和掉期對衝機構(“BFC信貸協議”),據此(I)Five Third Bank為BFC收購提供了1,250萬美元的融資;及(Ii)Liberty Bank為BFC收購的收購價格提供了1,250萬美元的融資。作為BFC信貸協議的擔保,Liberty Bank和Five Third Bank在以下方面獲得了優先留置權:(I)BFC的所有資產,包括BFC的現金賬户、燃料電池和所有其他個人財產,以及第三方合同,包括BFC與康涅狄格州電力公司於2009年7月10日簽訂的經修訂的能源採購協議;(Ii)作為日常運營和維護的一部分,擬用於取代Bridgeport燃料電池項目的燃料電池模塊的某些燃料電池模塊;以及(Iii)Fuelcell Energy Finance,LLC的(本公司的全資附屬公司及BFC的直接母公司)於BFC的所有權權益。根據BFC信貸協議,到期日為2025年5月9日。每月的本金和利息應以足以在72個月內完全攤銷定期貸款的數額支付欠款。BFC有權支付額外本金或全額支付BFC信貸協議項下的到期餘額,前提是BFC支付與固定利率的利率互換協議有關的任何相關分手費。根據BFC信貸協議,利率按30天LIBOR加275個基點按月浮動。
就BFC信貸協議而言,必須與第五第三銀行訂立利率互換協議,以防範浮動LIBOR指數的變動。因此,於2019年5月16日,與第五第三銀行就貸款期限的BFC信貸協議訂立利率互換協議(“互換協議”)。BFC信貸協議和掉期交易的淨利率為5.09%的固定利率。利率互換按季度調整為公允價值。估計公允價值基於第2級投入,主要包括可供掉期交易商使用的遠期LIBOR曲線。估值方法包括比較(I)以遠期LIBOR曲線根據重置利率計算的所有每月浮動利率付款的現值與(Ii)所有每月固定利率付款的現值與名義金額之和,後者相當於貸款的未償還本金。截至2022年4月30日和2021年4月30日的三個月的公允價值調整分別產生了30萬美元的收益和10萬美元的收益,截至2022年和2021年4月30日的六個月的公允價值調整分別導致了50萬美元的收益和20萬美元的收益。這個
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目錄表
利率互換資產於2022年4月30日的公允價值為10萬美元,利率互換負債於2021年10月31日的公允價值為50萬美元。
BFC信貸協議要求BFC維持償債準備金。根據BFC信貸協議,Liberty Bank和Five Third Bank的每一家銀行都有業務和模塊匯兑準備金(“O&M準備金”)。BFC被要求在BFC信貸協議的頭五年每月向每個O&M準備金存入100,000美元,這筆資金將由Liberty Bank和Five Third Bank(視情況而定)單獨決定是否發放。BFC還被要求在Liberty Bank和Five Third Bank各維持超額現金流儲備賬户。超額現金流包括BFC在支付所有費用(包括向公司支付公司內部服務費)後從Bridgeport燃料電池項目產生的現金、對Liberty Bank和Five Third Bank的償債、所有必要準備金的資金以及向康涅狄格州綠色銀行支付的附屬貸款。BFC還必須保持不低於1.20的償債覆蓋率,這是根據截至2020年7月31日的季度開始的財政季度計算的往績年度。根據BFC信貸協議,該公司有一定的季度和年度財務報告要求。根據這些要求提供的年度財務報表應予以審計,並附有一份獨立註冊會計師的報告,該報告不應包括“持續經營”的重點事項或關於這種審計範圍的任何限制。
康涅狄格州貸款
2015年10月,公司與康涅狄格州達成最終援助協議(“援助協議”),並收到1,000萬美元的付款,用於公司康涅狄格州託林頓製造設施擴建的第一階段。在這筆融資的同時,該公司簽訂了1000萬美元的期票和相關的擔保協議,以設備留置權和其位於康涅狄格州丹伯裏的抵押貸款為貸款擔保。利息按2.0%的固定利率計息,貸款自第一筆預付款之日起15年內償還,第一筆預付款發生在2015年10月。本金支付從支付之日起推遲四年,從2019年12月1日開始。根據協助協議,如本公司於2017年10月28日(“目標日期”)連續兩年開設165個全職職位並保留538個全職職位(“僱傭責任”),則本公司有資格獲得最高500萬美元的貸款豁免。《援助協定》隨後於2017年4月修訂,將目標日期延長兩年,至2019年10月28日。
2019年1月,本公司與康涅狄格州簽訂了援助協議第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將目標日期延長至2022年10月31日,並修改了僱傭義務,要求公司連續24個月連續保持至少538個全職職位。如果公司履行經第二修正案修改的僱傭義務,並增加91個全職職位,公司可以獲得200萬美元的信貸,用於抵銷貸款的未償還餘額。然而,根據該公司目前的員工人數和2022財年及以後的計劃,它可能無法滿足這一要求或獲得這一積分。工作審計將在目標日期後90天內進行。如果公司沒有履行僱傭義務,則將按18,587.36美元乘以低於僱傭義務所要求的僱員人數的比率來評估加速付款罰款。這種罰款將立即支付,並將首先用於加快支付任何未償還的費用或到期利息,然後加速支付未償還的本金。
2020年4月,由於新冠肺炎大流行,康涅狄格州同意根據援助協議推遲三個月的本金和利息支付,從2020年5月開始支付。這些延期付款是在貸款結束時增加的,因此將到期日延長了三個月。
受限現金
我們已經承諾了大約2180萬美元的現金和現金等價物,作為履約擔保和某些銀行要求和合同的信用證。截至2022年4月30日,未償信用證總額為480萬美元。這些證書在不同的日期到期,一直持續到2028年12月。根據某些合同的條款,我們將為未來的合同義務提供履約保障。截至2022年4月30日的受限現金餘額還包括420萬美元和290萬美元,主要用於支持與PNC售後回租交易和Crestmark售後回租交易相關的購電和服務協議下的債務,以及與Bridgeport燃料電池項目相關的未來債務880萬美元。請參閲附註16。“受限現金”到我們的
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目錄表
截至2022年4月30日的六個月的綜合財務報表包括在本季度報告中的Form 10-Q 以詳細討論公司受限的現金餘額。
購電協議
根據我們的PPA條款,客户同意以協商價格從我們的燃料電池發電廠購買電力。電價通常是客户當前和估計的未來電網電價的函數。我們負責維護、監控和維修我們的燃料電池發電廠所需的所有運營成本。根據某些協議,我們還負責採購燃料,通常是天然氣或沼氣,以運行我們的燃料電池動力平臺。此外,根據某些協議,我們需要根據我們的PPA產生最低限度的電力,我們有權通過向客户發出書面通知來終止PPA,但須支付一定的退出費用。截至2022年4月30日,我們的發電運營組合為41.4兆瓦。
服務和保修協議
我們保證我們的產品在一段特定的時間內不會出現製造或性能缺陷。我們在美國的標準保修期一般為裝運後15個月或產品驗收後12個月。除了標準的產品保修外,我們還與某些客户簽訂了提供服務的合同,以確保發電廠達到最低運行水平,期限長達20年。服務合同的定價基於對未來成本的估計,這可能與實際費用有很大不同。有關更多詳細信息,請參閲“關鍵會計政策和估計”。
先進技術合同
我們已經與多個政府機構和私營行業的某些公司簽訂了合同,根據多年、費用償還和/或費用分擔類型的合同或合作協議,作為主承包商或分包商進行研究和開發。費用分攤條款要求參加的承包商根據商定的比例分擔項目的總費用。在許多情況下,我們只得到合同已發生或將發生的費用的一部分。雖然政府的研發合同可能會延長很多年,但如果合同條款得到滿足,並且國會批准了資金,資金通常會按年遞增提供。截至2022年4月30日,Advanced Technologies的合同積壓總額為3540萬美元,其中1460萬美元不是美國政府資助的,1,960萬美元是美國政府資助的,120萬美元是美國政府不資助的。
表外安排
我們沒有表外債務或類似的債務,這些不被歸類為債務。我們不擔保任何第三方債務。見附註19。請將截至2022年4月30日的六個月的綜合財務報表中的“承付款和或有事項”包括在本季度報告的Form 10-Q中,以獲取更多信息。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。估計用於會計(其中包括)收入確認、過剩、緩慢移動和陳舊庫存、產品保修應計費用、服務協議損失應計費用、基於股份的補償費用、壞賬準備、折舊和攤銷、商譽減值和正在進行的研發無形資產、長期資產減值(包括項目資產)、租賃負債和使用權(“ROU”)資產以及或有事項。估計和假設被定期審查,修訂的影響在確定有必要的期間反映在合併財務報表中。由於作出估計所涉及的固有不確定性,未來期間的實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策對我們的財務狀況和經營結果都是最重要的,在應用時要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關影響我們在編制精簡合併財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策的完整説明,請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的10-K表格年度報告。
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目錄表
會計準則更新
請參閲註釋2。“最近的會計聲明”,包括在本季度報告的Form 10-Q中的合併財務報表中,以獲取最近採用的會計準則的摘要。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險敞口
現金在高信用質量的金融機構進行隔夜投資,因此我們持有的現金不會因利率變化而面臨市場風險。根據我們截至2022年4月30日的整體利率敞口,包括所有利率敏感型工具,1%的利率變化不會對我們的運營業績產生實質性影響。
外幣兑換風險
截至2022年4月30日,我們總現金和現金等價物中約有0.3%是美元以外的貨幣(主要是歐元、加元和韓元),我們沒有匯回國內的計劃。我們從某些供應商那裏購買美元以外的貨幣。儘管到目前為止,我們沒有經歷過重大的匯率損失,但我們可能會在未來,特別是在我們不從事貨幣對衝活動的情況下,出現這種情況。貨幣匯率變動對我們經營業績的經濟影響是複雜的,因為這種變化往往與實際增長、通脹、利率、政府行動和其他因素的變化有關。這些變化,如果是實質性的,可能會導致我們調整我們的融資和運營戰略。
衍生工具公允價值敞口風險
利率互換
於2019年5月16日,與第五第三銀行就貸款期限的BFC信貸協議訂立利率互換協議(“互換協議”)。BFC信貸協議和掉期交易的淨利率為5.09%的固定利率。利率互換按季度調整為公允價值。估計公允價值基於第2級投入,主要包括可供掉期交易商使用的遠期LIBOR曲線。估值方法包括比較(I)以遠期LIBOR曲線根據重置利率計算的所有每月浮動利率付款的現值與(Ii)所有每月固定利率付款的現值與名義金額之和,後者相當於貸款的未償還本金。截至2022年和2021年4月30日的三個月的公允價值調整分別產生了30萬美元的收益和10萬美元的收益,而截至2022年和2021年4月30日的六個月的公允價值調整分別導致了50萬美元的收益和20萬美元的收益。
項目燃油價格風險敞口
我們對我們這一代運營組合中的項目資產和在建項目資產的某些PPA使我們面臨燃料價格波動的風險,以及無法採購所需數量的燃料和缺乏替代可用燃料來源的風險。我們尋求通過以下策略降低我們的燃料風險:(I)我們PPA中的燃料成本補償機制,以便儘可能轉嫁燃料成本(全部或部分),這是我們對我們在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦運營項目和我們在康涅狄格州哈特福德在建的7.4兆瓦項目所做的;(Ii)根據與投資級交易對手簽訂的固定價格實物合同採購燃料,我們為我們的Tulare BIOMAT項目和為我們的LIPA Yaphank,NY LIPA Yaphank項目執行了20年的固定價格實物合同和18年期PPA的頭7年;以及(Iii)與投資級交易對手進行未來的財務對衝,以抵消潛在的負面市場波動。
我們目前有三個開發中的項目存在燃料來源風險,分別是豐田項目,該項目需要採購可再生天然氣(RNG),以及我們的德比、CT 14.0兆瓦和2.8兆瓦項目,這兩個項目都需要天然氣,但沒有直通機制。正在評估所有三個項目的燃料採購和風險緩解戰略,並將在確定項目運作日期後予以實施。
從歷史上看,這一風險對我們的財務報表並不重要,因為我們在2022年4月30日之前的運營項目要麼沒有燃料價格風險敞口,要麼在我們相關的PPA中有燃料成本補償機制以允許轉嫁燃料成本(全部或部分),或者已經建立了長期固定價格燃料實物合同。要提供一個
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目錄表
為了對天然氣價格變動產生的燃料價格風險進行有意義的評估,本公司進行了敏感性分析,以確定天然氣商品價格的變化將對我們的綜合經營和全面虧損報表產生的影響(假設所有存在燃料價格風險的項目都在運營)。與我們的基礎項目模型相比,市場定價每增加1美元/公制百萬英制熱量單位(“MMBtu”),將對我們的綜合運營報表和年度全面虧損造成約140萬美元的成本影響。我們還對RNG定價的影響進行了敏感性分析,與我們的基礎項目模型相比,市場定價每增加10美元/MMBtu將對我們的綜合運營報表和年度全面虧損造成約200萬美元的影響。
項目4.控制和程序
本公司設有披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保本公司定期美國證券交易委員會報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並根據需要積累這些信息並傳達給其首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關需要披露的決定。
我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的,以提供合理的保證,即公司定期美國證券交易委員會報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並酌情傳達給公司首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
我們對財務報告的內部控制在上一財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分:其他信息
項目1.法律程序
浦項制鐵的能源問題
法律程序的背景和説明
從2007年到2015年,公司依靠浦項制鐵能源有限公司(“浦項制鐵能源”)為其產品和服務開拓和發展韓國和亞洲市場。本公司根據若干製造及技術轉讓協議,包括日期為二零零七年二月七日的聯盟協議(及其修訂)、日期為二零零七年二月七日的技術轉讓、許可及分銷協議(及其修訂)、日期為二零零九年十月二十七日的堆疊技術轉讓及許可協議(及其修訂)及日期為二零一二年十月三十一日的電池技術轉讓及許可協議(及其修訂)(統稱為“許可協議”),收取預付許可費用,並有權收取浦項能源的特許權使用費收入。這些許可協議為浦項制鐵能源提供了在韓國和更廣泛的亞洲市場製造、銷售、分銷和服務該公司的SureSource300、SureSource1500和SureSource3000燃料電池技術的獨家技術權利。
2019年11月,浦項能源在未經公司同意的情況下,將其燃料電池業務剝離,成立了新的實體--韓國燃料電池株式會社(肯德基)。作為剝離的一部分,浦項能源根據許可協議將製造和服務權利轉讓給肯德基,但保留了經銷權,並根據許可協議切斷了自己的責任。該公司正式反對浦項能源的剝離,浦項能源發佈了一份保證金,以確保因剝離而對本公司產生的任何債務。2020年9月,韓國電力監管委員會發現,浦項能源將燃料電池業務剝離給肯德基的行為可能違反了韓國法律。
於2020年2月19日,本公司向浦項制鐵能源發出書面通知,指其嚴重違反許可協議,包括(I)與將燃料電池業務分拆給肯德基有關的行為;(Ii)自2015年底起停止所有銷售活動及放棄在亞洲的燃料電池業務而暫停履行業務;及(Iii)向第三方披露重大非公開資料,以及在電視及印刷媒體上發表有關燃料電池業務的公開聲明,對燃料電池業務、本公司及其產品造成聲譽損害。該公司還通知浦項制鐵能源,根據許可協議的條款,它有60天的時間完全糾正其違規行為,使公司滿意,否則將導致許可協議的終止。此外,2020年3月27日,由於浦項制鐵未能支付某些模塊更換所需支付的特許權使用費,公司通知浦項制鐵發生了更多實質性違反許可協議的情況。
2020年4月27日,浦項能源在新加坡的國際商會國際仲裁庭對該公司提出了一系列三項仲裁要求,指控其位於韓國浦項市的設施的亞兆瓦空調設施存在某些保修缺陷,並要求總共賠償約330萬美元。在提交仲裁之前,浦項制鐵能源從首爾中央地方法院獲得了臨時附件,附上了韓國南方電力公司(“KOSPO”)欠本公司的某些收入,作為此類保修索賠的一部分,推遲了對本公司的某些付款的收到。浦項制鐵能源隨後要求首爾中央地方法院就KOSPO收入向首爾中央地方法院追加臨時扣押,追加金額約700萬美元的保修索賠,並要求首爾中央地方法院根據下文所述許可證終止仲裁中所稱的反申索追加KOSPO收入臨時追加索賠,追加金額約1.1億美元。浦項制鐵能源公佈了一份金額為4600萬美元的保證金,以確保附件對公司造成的任何損害。本公司欠KOSPO的應收賬款為1,120萬美元,該筆款項已從首爾中央地方法院在2022財政年度第二季度期間,將在下文更詳細地討論。
2020年6月28日,公司終止了與浦項能源的許可協議,並向國際商會國際仲裁法院提出了針對浦項能源和肯德基的仲裁要求,理由是浦項能源(I)沒有采取商業上合理的努力在韓國和亞洲市場銷售公司的技術,(Ii)向第三方披露公司的專有信息,(Iii)對公司股價的攻擊,以及(Iv)在沒有采取任何措施的情況下將浦項能源的燃料電池業務剝離給肯德基。
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目錄表
徵得公司同意。本公司要求仲裁庭(A)通過聲明確認,由於違反許可協議,浦項能源在韓國和亞洲銷售本公司技術和產品的獨家許可無效,本公司有權在這些市場進行直銷,(B)責令浦項能源和肯德基賠償本公司遭受的損失和損害,金額超過2億美元,以及(C)責令浦項能源和肯德基支付本公司的仲裁費用,包括律師費和開支。本公司在應急情況下聘請外部律師進行索賠,外部律師與訴訟融資提供商達成協議,為仲裁的法律費用和開支提供資金。2020年10月,浦項制鐵能源在仲裁中提起反訴,(X)要求賠償約8.8億美元,理由是本公司歪曲其燃料電池技術的能力,以誘使浦項制鐵簽訂許可協議,並且未能交出足以使浦項制鐵成功運營其業務的專有技術;(Y)要求聲明許可協議仍然完全有效,並請求仲裁庭禁止公司幹預浦項制鐵在許可協議下的專有權;以及(Z)要求本公司支付浦項制鐵的仲裁費用,包括律師費和開支。
鑑於當時懸而未決的仲裁,本公司於2020年7月停止確認與許可協議相關的遞延許可收入。
於2020年8月28日,浦項能源向特拉華州衡平法院(“法院”)提出申訴,聲稱要求執行其作為本公司股東根據特拉華州公司法第220條及/或特拉華州普通法檢查及複製及摘錄本公司及/或本公司附屬公司的某些賬簿及記錄的權利。浦項制鐵能源聲稱,它正在尋求檢查這些文件,以達到與其作為公司股東的利益合理相關的正當目的,包括調查公司董事會及其管理層是否違反了其忠誠、應有的謹慎和誠信的受託責任。浦項制鐵能源尋求法院的命令,允許浦項制鐵檢查和複製所要求的賬簿和記錄,判給浦項制鐵合理的費用和開支,包括與此事相關的合理律師費,並給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。2021年7月9日,法院發佈了一項審後裁決,駁回了浦項制鐵因浦項制鐵缺乏正當目的而要求檢查公司賬簿和記錄的要求。法院認為,全部情況,包括這一申訴是浦項制鐵在九個月內對該公司提起的第七起法律訴訟,證實浦項制鐵發起賬簿和記錄要求並提出申訴的目的是不正當的。由於這一爭端已由法院如上所述予以解決,因此不需要根據下文所述的《解決協定》予以解決,也不屬於該協定的一部分。
2020年9月14日,浦項制鐵能源向美國紐約南區地區法院(下稱“SD法院”)提起訴訟,指控公司延遲取消浦項制鐵能源於2018年持有的若干股票上的限制性圖例,從而阻止浦項制鐵出售股份,並導致索賠損失超過100萬美元。2021年9月16日,SD法院就一項簡易判決動議做出了有利於公司的裁決,駁回了浦項制鐵就2018年浦項制鐵持有的股票提起的所有四項申訴,但批准浦項制鐵提起修訂後的申訴。
和解協議
為解決上述糾紛(此前已由法院解決的賬簿記錄糾紛除外),於2021年12月20日,本公司與浦項能源及肯德基(浦項能源及肯德基在此統稱為“PE集團”)訂立和解協議(“和解協議”)。和解協議規定(其中包括)雙方將真誠合作,根據和解協議的條款和條件將韓國熔融碳酸鹽燃料電池業務的市場過渡給本公司。為此,和解協議規定,本公司與浦項能源和肯德基之間基於任何一方在和解協議日期或之前的行動或不作為而提出的任何性質的任何性質的任何過去、當前或潛在的糾紛和索賠,無論已知或未知、斷言或不主張,都得到完全和最終的解決,包括與上述法律糾紛(先前已由法院解決的賬簿和記錄糾紛除外)和許可協議有關的此類糾紛和索賠。除(I)本公司就浦項能源就浦項能源在Gyenonggi Green Energy及其他地點部署的更換組件而欠本公司認為的某些特許權使用費未提交的索賠約180萬美元外,以及(Ii)浦項能源就2014年開始根據供應鏈合同開始的一系列材料和零部件採購訂單提出的未知金額的索賠,這兩項索賠均為索賠
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目錄表
仍然心有餘悸。本公司不認為浦項制鐵能源就供應鏈合同下的材料和零部件採購訂單提出的索賠具有可取之處,本公司保留就其認為已就此類供應鏈合同造成的損害提出反索賠的權利。關於……浦項能源從首爾中央地方法院獲得的附件(如上所述)和解協議規定,浦項制鐵能源將在和解協議簽署之日起五天內向首爾中央地方法院提出撤銷附件的申請。該申請是向首爾中央地方法院提出的,在2022年財政年度第二季度,該公司收回了KOSPO應收賬款約首爾中央地方法院支付1,120萬美元。
根據和解協議,雙方還同意,自和解協議之日起五天內,公司將撤回其對將肯德基從浦項制鐵能源剝離的反對意見,許可協議不會終止,但應被視為進行了修訂,以便浦項制鐵能源和肯德基僅有權(I)根據現行有效的長期服務協議以及截至結算日已到期並有待續簽的長期服務協議(統稱為“現有LTSA”)向PE集團的現有客户提供現有熔融碳酸鹽發電和熱力項目的維護和維修服務,(Ii)僅為現有LTSA下現有熔融碳酸鹽發電和熱力項目的現有客户提供從本公司購買的更換模塊,以及(Iii)擁有、僅為上述(I)和(Ii)所述目的(統稱為《服務權利許可證》)運營和維護所有設施和工廠。浦項制鐵能源與肯德基進一步同意,於和解協議日期,許可協議被視為經修訂,使本公司在韓國及亞洲獨家享有其技術的所有權利,但服務許可權除外。和解協議進一步規定,如(I)本公司與韓國公司訂立業務合作協議,以在韓國市場建造、組裝、製造、營銷、銷售、分銷、進口、出口、安裝、委託、服務、維護或維修採用本公司技術的產品,或以其他方式經營本公司的業務,或(Ii)本公司擴大其現有韓國實體的能力,例如自行進行該等活動,許可協議將於向PE集團發出書面通知前六十天自動終止。在許可協議終止的情況下,即使許可協議終止,根據服務權利許可授予PE集團的許可仍將繼續,但PE集團為滿足公司提出的任何訂單或請求而擁有、運營和維護所有設施和工廠的權利將終止。為免生疑問,根據和解協議的條款,PE集團無權根據經修訂的許可協議、服務許可權或其他方式製造包含本公司技術的模塊或任何其他產品,除非本公司要求及授權這樣做。
和解協議還規定,為了根據現有的LTSA為現有客户提供服務,肯德基將在和解協議日期後兩週內訂購12個SureSource 3000模塊的不可取消確定訂單,並將在2022年6月30日或之前額外訂購8個SureSource 3000模塊的不可取消確定訂單,每個模塊的價格為300萬美元。此外,肯德基還同意在2022年12月31日之前以商業上合理的努力額外訂購14個SureSource3000模塊,如果在該日期之前訂購,每個模塊的價格為300萬美元。如果肯德基嚴重違反和解協議,未能及時全額支付根據和解協議要求肯德基下訂單的模塊的款項,並且沒有在公司通知此類違約的15天內糾正此類重大違規行為,則授予PE Group的許可協議和服務權利許可證將被終止。若本公司因未能提供肯德基須根據和解協議下訂單的模組而嚴重違反和解協議,只要肯德基已支付該等模組的款項,並已履行該等模組的合約義務,而該等重大違約在PE集團發出通知後六十天內仍未糾正,則PE集團將有權終止和解協議。對於任何其他被指控的違反和解協議的行為,無論是實質性的還是其他方面的,雙方的唯一補救措施僅包括一般損害賠償。
該公司從肯德基收到了12個SureSource3000模塊的不可取消的確定訂單。其中六個模塊於2022年1月從該公司位於康涅狄格州託靈頓的工廠交付工廠交貨。
根據和解協議,對於將由本公司供應並由PE Group部署給其現有客户的新模塊,本公司將針對模塊缺陷提供標準保修,直至裝運日期起計18個月或安裝日期起計12個月。作為各方之間爭端的全球解決方案的一部分,在符合和解協議規定的資格的情況下,本公司將向PE Group償還PE Group根據現有LTSA向其客户支付的任何年度產量罰款金額(無論該等現有LTSA是延長還是續訂),最長可達七年。PE Group客户對公司提供的任何新模塊的最高年度報銷義務不得超過每年模塊購買價的7.5%。本公司將不會被要求償還PE Group根據現有條款支付的任何罰款
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目錄表
不是由公司提供的模塊中的短缺或缺陷引起的LTSA,包括但不限於現場相關問題、工廠平衡問題或項目的其他組件造成的任何短缺或缺陷。
雖然根據和解協議,本公司擁有獨家及不受限制的權利在韓國及亞洲進行有關新燃料電池項目(包括PE集團現有客户的新項目)的業務(包括與PE集團現有客户的新項目),但雙方已同意,除非和解協議就PE集團的現有客户Noeul Green Energy及Godeok Green Energy另有規定,否則未經PE集團同意,本公司不會與PE集團的現有客户就現有LTSA進行磋商。雙方進一步同意,如果PE集團不能在2022年12月31日之前與其現有客户達成延長或續簽現有LTSA的協議,PE集團將與公司合作,以便公司可以討論並在公司全權酌情決定延長現有LTSA、新的長期服務協議以取代現有LTSA,或與PE集團的現有客户簽訂模塊銷售協議;倘若(I)本公司與PE Group現有客户訂立該等安排,(Ii)根據該安排,本公司須向該現有客户提供更換模組,及(Iii)PE Group尚未部署PE Group根據和解協議訂購的全部或部分模組,則本公司將以每個模組3,000,000美元的價格向PE Group購買所需的更換模組(惟該等模組可供使用且尚未部署)。本公司是否購買此類更換模塊,取決於雙方同意的檢查程序確定的模塊是否處於適當的狀態。公司根據這些條款從PE集團購買的任何模塊都將作為肯德基根據和解協議必須做出的確定訂單的一部分包括在內。
關於營運及維護協議,和解協議規定,就本公司於韓國訂立的新長期服務協議而言,肯德基將有權優先按商業合理條款提供營運及保養服務,優先購買期為和解協議日期後二十四個月或直至本公司聘用能夠在韓國提供該等服務的第三方為止。如果肯德基和公司同意肯德基應根據優先購買權提供運營和維護服務,則肯德基和公司將簽訂一項或多項反映當時肯德基和公司商定的商業合理條款和條件的運營和維護協議。
關於剩餘裝置(“防噴器”),肯德基目前有八個單位的防噴器可用,和解協議規定,公司有權為韓國境內任何新的熔融碳酸鹽燃料電池項目購買此類單位的防噴器,每單位價格為25.50,000,000韓元(或截至2022年4月30日為2,116,500美元)。本公司還將擁有使用韓國防噴器單元中嵌入的知識產權的非獨家、不可轉讓、不可再許可的許可證,代價是支付合理的許可費,由雙方單獨商定。如果公司行使購買任何此類防噴器的選擇權,將在單獨的防噴器供應協議中真誠地討論和同意防噴器及相關軟件和固件供應的詳細條款和條件。
如上所述,本公司在應急情況下聘請外部律師繼續其對浦項能源和肯德基的索賠,並與訴訟融資提供商達成協議,以支付本公司對浦項能源和肯德基提起的仲裁程序的律師費和開支。由於本公司已訂立和解協議,本公司須向其律師Wiley Rein,LLP(“Wiley”)支付費用,但須受其與Wiley的聘書條款所規限。2021年12月23日,公司同意向Wiley支付總計2,400萬美元,以履行公司聘書(包括在截至2022年4月30日的六個月綜合經營報表和全面虧損的行政和銷售費用中)對Wiley的所有義務。其中,1,900萬美元在截至2022年4月30日的6個月內支付,其餘500萬美元將於2022年6月30日或之前支付。
其他法律程序
本公司不時參與其他法律程序,包括但不限於監管程序、索償、調解、仲裁及訴訟,這些程序均由其正常業務程序(“其他法律程序”)產生。雖然本公司不能保證該等其他法律程序的結果,但管理層目前相信,該等其他法律程序的結果,不論個別或整體,將不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響,本公司的綜合財務報表亦未就該等事項應計任何重大金額。
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第1A項。風險因素
我們於2021年12月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年10月31日的最新財政年度Form 10-K年度報告(“2021年年度報告”)的第I部分,第1A項“風險因素”闡述了與可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的重要風險和不確定性相關的信息。這些風險因素仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和經營結果有關,因此,您在做出與我們證券有關的任何投資決定時,應審查和考慮這些風險因素。此前在2021年年報中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(a) | 沒有。 |
(b) | 不適用。 |
(c) | 股票回購 |
下表列出了有關我們或代表我們的普通股在所述時期內購買的信息:
期間 |
| 總計 |
| 平均值 |
| 總數 |
| 極大值 | |
2022年2月1日-2022年2月28日 | 470 | $ | 6.00 | — | — | ||||
March 1, 2022 – March 31, 2022 | — | — | — | — | |||||
April 1, 2022 – April 30, 2022 | — | — | — | — | |||||
總計 | 470 | $ | 6.00 | — | — |
(1) | 只包括員工為履行與股票薪酬獎勵歸屬相關的法定預扣税義務而交出的股票。 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
3.1 | 經修訂的公司註冊證書,1999年7月12日(通過引用1999年9月21日公司當前8-K表格的附件3.1併入)。 | |
3.2 | 公司註冊證書修訂證書,日期為2000年11月21日(通過參考公司2017年1月12日的10-K表格年度報告附件3.3併入)。 | |
3.3 | 2003年10月31日的公司註冊證書修訂證書(通過引用2003年11月3日的公司當前報告的表格8-K的附件3.11而併入)。 | |
3.4 | 公司5%系列累積可轉換永久優先股的指定證書(通過引用2004年11月22日公司當前8-K報表的附件3.1併入)。 | |
3.5 | 修訂的5%B系列累積可轉換永久優先股指定證書,日期為2005年3月14日(通過參考公司2017年1月12日的10-K表格年度報告附件3.4併入)。 | |
3.6 | 2011年4月8日的公司註冊證書修訂證書(通過參考公司2017年1月12日的10-K表格年度報告附件3.5併入)。 | |
3.7 | 公司註冊證書修訂證書,日期為2012年4月5日(通過參考公司2017年1月12日的10-K表格年度報告附件3.6併入)。 | |
3.8 | 公司註冊證書修訂證書,日期為2015年12月3日(通過引用2015年12月3日公司當前報告的表格8-K的附件3.1併入)。 | |
3.9 | 公司註冊證書修訂證書,日期為2016年4月18日(通過參考公司截至2016年4月30日的10-Q表格季度報告的附件3.9併入)。 | |
3.10 | 公司註冊證書修訂證書,日期為2017年4月7日(參考公司截至2017年4月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.10)。 | |
3.11 | 公司C系列可轉換優先股的指定證書(通過參考2017年9月5日公司當前8-K表格的附件3.1併入)。 | |
3.12 | 公司註冊證書修訂證書,日期為2017年12月14日(通過引用2017年12月14日公司當前報告的8-K表格的附件3.1併入)。 | |
3.13 | 公司D系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(通過參考2018年8月27日公司當前8-K表格的附件3.1合併而成)。 | |
3.14 | 2019年5月8日FuelCell Energy,Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入2019年5月8日提交的公司當前報告Form 8-K中)。 | |
3.15 | Fuelcell Energy,Inc.公司註冊證書修正案證書,日期為2020年5月11日(通過引用附件3.1併入公司於2020年5月12日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
3.16 | 2021年4月8日FuelCell Energy,Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入公司於2021年4月14日提交的8-K/A表格的當前報告中)。 | |
3.17 | 修訂及重訂公司章程,日期為2016年12月15日(引用本公司日期為2016年12月15日的8-K表格附件3.2)。 | |
4.1 |
| 普通股股票樣本(參考本公司截至1999年10月31日的財政年度10-K表格的年度報告附件4)。 |
4.2 | 購買普通股的C系列認股權證表格(通過參考2017年4月27日公司當前報告的8-K表格的附件4.1併入)。 | |
4.3 | 購買普通股的認股權證表格(通過引用本公司於2019年11月6日提交的當前8-K表格的附件10.6併入)。 |
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目錄表
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
10.1 | FuelCell Energy,Inc.和Mark Feasel之間簽訂的僱傭協議,日期為2022年3月31日,於2022年4月18日生效(通過參考2022年4月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.2 | Fuelcell Energy,Inc.和埃克森美孚技術工程公司聯合開發協議的第2號修正案,自2022年4月30日起生效(通過引用2022年5月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入). | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL計算鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
FuelCell能源公司 | ||
(註冊人) | ||
June 9, 2022 | 邁克爾·S·畢曉普 | |
日期 | 邁克爾·S·畢曉普 |
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