美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

截至本季度末4月30日，2022

或

的過渡期            至            

委託文件編號：001-39878

Petco健康與健康公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 453-7845

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒  No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒  No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒  

截至2022年6月7日，註冊人的A類普通股流通股數量為227,628,622 .

截至2022年6月7日，註冊人發行的B-1類普通股數量為37,790,781.

截至2022年6月7日，註冊人發行的B-2類普通股數量為37,790,781.

目錄表

1

前瞻性 陳述

本Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包含私人定義的“前瞻性陳述” 載於1933年證券法第27A節的1995年證券訴訟改革法，如 經修訂的《1934年證券交易法》第21E條 期望、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及潛在的 這些前瞻性表述包括：我們對我們的收入、支出、盈利能力和其他經營業績的預期；我們的增長計劃；我們在參與的市場中有效競爭的能力；我們轉型計劃的執行情況；以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響。 本文中的前瞻性陳述和其他陳述表格10-Q這些聲明還可能涉及我們在可持續發展舉措方面的進展、計劃和目標，包含此類聲明並不意味着這些內容對投資者來説一定是實質性的，或需要在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中披露。這樣的計劃和目標可能會改變，關於這些計劃和目標的聲明並不保證或承諾它們會得到實現。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。

此類前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”等前瞻性詞彙來識別。 “機會”、“説明性的”或其否定或其上的其他變體或類似的 術語。儘管我們認為預期和假設反映了 在這些聲明是合理的，不能保證這些期望將被證明是 正確或任何前瞻性的結果將會發生或實現。沒什麼 包含 在這件事上 表格10-Q 是, 或 應該 BE 依賴 在 作為， a 承諾或 表示法 或 對任何未來事項的擔保，包括與我們的運營或業務有關的任何事項，或 財務狀況。所有前瞻性陳述均基於對未來的預期和假設 可能是正確的或可能不正確的或必然發生的事件，這些事件本質上受到 顯着性 不確定因素 和 意外情況， 許多 的 哪一個 是 外面 我們的 控制力。

前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致 實際 結果或事件至 相去甚遠 物質上 從… 這個 潛力 結果或事件vbl.討論，討論 在……裏面 這樣的 前瞻性 聲明， 包括但不限於本表格10-Q中確定的項目以及以下項目：(I)增加 競爭(包括來自多渠道零售商和電子商務供應商)；(2)消費者減少 對我們產品和/或服務的需求；(Iii)我們對主要供應商的依賴；(Iv)我們吸引和 保留合格僱員；。(V)法定、監管及/或法律發展所產生的風險；。(Vi)。 我們所在市場的宏觀經濟壓力，包括通貨膨脹；(Vii)未能有效管理我們的 成本；(Viii)我們對信息技術系統的依賴；(Ix)我們防止或有效地 應對隱私或安全漏洞；(X)我們有效管理或整合戰略企業、聯盟或收購併實現此類交易的預期好處的能力；(Xi)可能影響我們提供 有吸引力的促銷融資；(十二)業務中斷和其他供應鏈問題；(十三)災難性 事件、政治緊張局勢、衝突和戰爭(如烏克蘭持續的衝突)、衞生危機和流行病，包括正在進行的新冠肺炎的潛在影響 流行病和/或相應的宏觀經濟不確定性可能會對我們的財務狀況產生影響， 經營和現金流的結果；(Xiv)我們保持積極品牌認知的能力和 承認；(十五)產品安全和質量問題；(十六)更改勞動法或就業法或 法規；(十二)我們有效管理房地產投資組合的能力；(十二)限制 這些風險、不確定性和其他因素可能與以下因素有關：(A)資本市場或我們的供應商信用條款；(Xix)我們信用評級的變化；以及(Xx)在“風險因素”項下以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中其他地方確定的其他風險、不確定因素和其他因素。 事件的發生 任何這樣的因素都可能顯著改變這些文件中提出的結果。 發言。

我們告誡，上述風險、不確定性和其他因素清單並不完整，具有前瞻性。 聲明只在聲明發表之日起生效。我們沒有義務公開更新任何此類 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或 否則， 除 AS 可能是 所需 通過 適用 法律， 調節 或 其他 稱職的 法律 權威。

此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本聲明發布之日我們所掌握的信息。表格10-Q。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

2

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Petco Health and Healness公司。

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)

見合併財務報表附註。

3

Petco Health and Healness公司。

合併業務報表

(千元，每股除外)(未經審計)

見合併財務報表附註。

4

Petco Health and Healness公司。

綜合全面收益表

(千)(未經審計)

見合併財務報表附註。

5

Petco Health and Healness公司。

合併權益表

(千)(未經審計)

見合併財務報表附註。

6

Petco Health and Healness公司。

合併現金流量表

(千)(未經審計)

見合併財務報表附註。

7

Petco Health and Healness公司。

合併財務報表附註

(未經審計)

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本報告其他部分所附的附註閲讀。季度報告：Form 10-Q(此“Form 10-Q”)，以及相應管理層對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年報(“2021年Form 10-K”)。下面的討論和分析包含關於我們的業務和運營的某些前瞻性陳述，這些陳述受第二部分，第1A項，“風險因素”此表格的10-Q。這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。在本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中描述的風險，包括本表格中題為“前瞻性陳述”的部分，應仔細審查。本報告中的所有金額均未經審計。

概述

成立於1965年的Petco Health and Wellness Company，Inc.(“Petco”，即“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)是一家專注於改善寵物、寵物父母和我們自己的伴侶的生活的類別定義的健康和健康公司。我們一直在寵物護理方面設定新的標準，同時提供全面的寵物健康產品、服務和解決方案，並創建社區，加深寵物和寵物父母的紐帶。近年來，我們已經將我們的業務從一家成功的傳統零售商轉變為一家顛覆性的、全面整合的全方位寵物健康和健康產品提供商，包括優質產品、服務和獸醫護理。通過我們的集成生態系統，我們為2400多萬活躍客户提供全面的差異化產品和服務，通過我們在美國、墨西哥和波多黎各的1500多個寵物護理中心，包括由200多家店內獸醫醫院、我們的數字渠道和靈活的履行選項組成的不斷增長的網絡，滿足他們的寵物的健康和健康需求。

我們的多渠道、入市戰略將我們強大的數字資產與我們在全國範圍內的實體足跡相結合，以滿足寵物父母的需求，他們正在尋找一個單一來源來滿足他們寵物的所有需求。我們的電子商務網站和個性化移動應用程序作為寵物父母管理寵物健康、健康和商品需求的樞紐，同時使他們能夠隨時隨地購物。通過利用我們廣泛的寵物護理中心實體網絡，我們能夠以本地化的方式提供我們全面的產品和服務，並比我們的許多競爭對手具有顯著的最後一英里優勢。我們的健康和健康生態系統的全部價值是通過我們的生命關懷會員計劃為客户實現的。從寵物每天需要的營養和用品，到讓它們保持最佳健康的服務，VITAL CARE使寵物父母更容易、更實惠地在一個地方照顧他們的寵物的整個健康。

我們努力成為一家真正獨特的公司，拯救和改善數百萬寵物的生活，切實改善寵物父母和為我們工作的伴侶的生活，同時出色地執行我們的差異化戰略。與獨立的非營利組織Petco Love(前身為Petco Foundation)合作，我們與全國數以千計的當地動物福利組織合作並提供支持，通過店內領養活動，我們幫助超過650萬隻動物找到了家。

宏觀經濟因素，包括曠日持久的新冠肺炎疫情、通脹壓力、全球供應鏈限制以及全球經濟和地緣政治發展，對我們難以孤立和量化的運營結果產生不同程度的影響。我們無法預測這些宏觀經濟因素的持續時間或最終嚴重程度，也無法預測對更廣泛的經濟或我們的運營和流動性的最終影響。請參閲中提及的風險因素第二部分，第1A項，“風險因素”此表格的10-Q。

關於新冠肺炎疫情，作為一家基本零售商，我們所有的寵物護理中心都保持開放，一些中心的服務有限或暫停，因為我們是我們國家許多寵物的雜貨店、藥房和醫生辦公室。疫情已經影響了某些趨勢，到目前為止，這些趨勢已經對我們的業務業績產生了積極影響，數以百萬計的新寵物受到歡迎，進入了需要餵養、培養和接種疫苗的家庭，但新冠肺炎可能繼續擴散，以及政府對此採取的任何應對措施，增加了潛在經濟狀況的不確定性，這些經濟狀況可能會影響我們未來的業務。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標，包括：

15

可比銷售額

可比銷售額是整個零售業的重要衡量標準，包括產品和服務的零售和數字銷售。新的地點或數字網站從運營12個完整會計月後的會計月的第一天開始計入可比銷售額，然後與上一年的相同時間段進行比較。如果原來的寵物護理中心開放超過12個完整的財政月，搬遷後的寵物護理中心在運營的第一天就成為可比的寵物護理中心。如果在本報告所述期間，寵物護理中心關閉，則該寵物護理中心的銷售額包括到關閉月份的第一天。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本文件中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

可比銷售額使我們能夠通過衡量在適用期間內已開放的地點和數字站點的期間淨銷售額的變化，來評估我們的整體生態系統的表現。我們打算通過旨在增加客户保留率、訪問頻率和籃子大小的持續舉措來改善可比銷售額。宏觀經濟和零售業務的總體趨勢也是可比銷售額變化的關鍵驅動因素。

非公認會計準則財務指標

管理層和我們的董事會除了審查GAAP(如本文定義)的衡量標準外，還審查某些非GAAP財務衡量標準，包括調整後的EBITDA和自由現金流量，以評估我們的經營業績，制定未來的運營計劃，並就資本分配做出戰略決定。對這些非GAAP衡量標準的進一步解釋，以及與其最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，將在下面的“非GAAP財務衡量標準與GAAP衡量標準的對賬”一節中介紹。

執行摘要

我們的業務轉型計劃，隨着寵物擁有量的增加和客户偏好向專注於健康和健康的產品和服務的轉變而加速，推動了我們業務的強勁收入和利潤增長。將截至2022年4月30日的13周與截至2021年5月1日的13周(除非另有説明)進行比較，我們獲得了以下結果：

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經營成果

下表彙總了我們的運營結果和合並運營報表中包含的行項目淨銷售額的百分比(以千美元為單位)：

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截至2022年4月30日的13周與截至2021年5月1日的13周

淨銷售額和可比銷售額