美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
根據《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
1934
截至2021年3月31日的季度 期間
根據證券交易所第13或15(D)條提交的☐過渡報告
1934年法令
由_至_的過渡期
委員會檔案第001-40440號
動力專用公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 |
86-2437900 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
2875 El Camino Real
加州紅杉市，郵編：94061
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(408)-212-0200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前 地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易代碼 |
每家交易所的名稱 | ||
| A類普通股，每股面值0.000美元 |
DYNS
|
納斯達克資本市場
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的 90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、小型報告公司、新興成長型公司的定義：
| 大型加速文件服務器☐ |
加速的文件服務器☐ | |
| 非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 | ||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，否，☐
截至2021年6月29日，註冊人有23,715,500股A類普通股，每股面值0.0001美元；有5,750,000股註冊人B類普通股，面值每股0.0001美元。
動力專用公司。
目錄
| 頁面 | ||||
| 第1部分-財務信息 |
||||
| 第1項。 |
財務報表(未經審計) |
|||
| 簡明資產負債表 | 1 | |||
| 簡明操作説明書 | 2 | |||
| 股東權益變動簡明報表 | 3 | |||
| 現金流量表簡明表 | 4 | |||
| 簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析 | 12 | ||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 15 | ||
| 第四項。 |
控制和程序 | 15 | ||
| 第二部分--其他資料 |
||||
| 第1項。 |
法律程序 | 15 | ||
| 第1A項。 |
風險因素 | 15 | ||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 16 | ||
| 第三項。 |
高級證券違約 | 16 | ||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 16 | ||
| 第五項。 |
其他信息 | 16 | ||
| 第六項。 |
展品 | 16 | ||
| 簽名 |
17 | |||
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
動力專用公司。
簡明資產負債表
MARCH 31, 2021
(未經審計)
| 資產 |
||||
| 遞延發售成本 |
$ | 373,657 | ||
|
|
|
|||
| 總資產 |
$ | 373,657 | ||
|
|
|
|||
| 負債和股東權益 |
||||
| 流動負債 |
||||
| 應付帳款 |
$ | 28 | ||
| 應計費用 |
1,000 | |||
| 因關聯方原因 |
11,650 | |||
| 應計發售成本 |
337,157 | |||
|
|
|
|||
| 總負債 |
349,835 | |||
|
|
|
|||
| 承諾(附註6) |
||||
| 股東權益 |
||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股票1,000,000股；未發行和 傑出的 |
| |||
| A類普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股；未發行 出類拔萃 |
| |||
| B類普通股，面值0.0001美元；授權股份1,000萬股；5,750,000股 已發行及已發行股份(1) |
575 | |||
| 額外實收資本 |
24,425 | |||
| 累計赤字 |
(1,178) | |||
|
|
|
|||
| 股東權益總額 |
23,822 | |||
|
|
|
|||
| 總負債與股東權益 |
$ | 373,657 | ||
|
|
|
(1)包括最多750,000股B類普通股 如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可能被沒收。超額配售選擇權已於2021年5月28日全面行使；因此，這些股份不再被沒收(見附註 5和8)。
附註 是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
動力專用公司。
簡明操作説明書
自2021年3月1日(開始)至2021年3月31日
(未經審計)
| 運營和組建成本 |
$ | 1,178 | ||
|
|
|
|||
| 淨虧損 |
$ | (1,178) | ||
|
|
|
|||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股(1) |
5,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (0.00) | ||
|
|
|
(1)不包括最多750,000股B類普通股 如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，將被沒收。超額配售選擇權已於2021年5月28日全面行使；因此，這些股份不再被沒收(見附註 5和8)。
附註 是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
動力專用公司。
股東權益變動簡明報表
自2021年3月1日(開始)至2021年3月31日
(未經審計)
| B類常見 庫存(1) |
其他內容 實收資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的利益 權益 |
|||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||
| 2021年3月1日的餘額 (開始) |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
| 發行B類普通股至 贊助商(1) |
5,750,000 | 575 | 24,425 | | 25,000 | |||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | (1,178) | (1,178) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 |
5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (1,178) | $ | 23,822 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
(1)包括最多750,000股B類普通股 如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可能被沒收。超額配售選擇權已於2021年5月28日全面行使；因此，這些股份不再被沒收(見附註 5和8)。
附註 是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
動力專用公司。
簡明現金流量表
自2021年3月1日(開始)至2021年3月31日
(未經審計)
| 經營活動的現金流： |
||||
| 淨虧損 |
$ | (1,178) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||
| 關聯方支付運營和組建費用 |
150 | |||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||
| 應付帳款 |
28 | |||
| 應計費用 |
1,000 | |||
|
|
|
|||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | | ||
|
|
|
|||
| 現金淨變化 |
| |||
| 現金--期初 |
| |||
|
|
|
|||
| 現金--期末 |
$ | | ||
|
|
|
|||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： |
||||
| 遞延發售成本計入應計發售成本 |
$ | 337,157 | ||
|
|
|
|||
| 遞延發售成本計入應付關聯方 |
$ | 11,500 | ||
|
|
|
|||
| 為向保薦人發行B類普通股而支付的發行費用 |
$ | 25,000 | ||
|
|
|
|||
附註 是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
動力專用公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
注1. 組織機構和業務運作説明
Dynamic特殊用途公司是一家空白支票公司，於2021年3月1日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司 受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年3月31日，公司尚未 開始任何業務。2021年3月1日(成立)至2021年3月31日期間的所有活動與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述 。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年5月25日宣佈生效。於2021年5月28日，本公司完成首次公開發售23,000,000股A類普通股(公開發售股份)，包括3,000,000股A類普通股，根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行，每股公開發售10.00美元，所得毛收入為230,000,000美元，附註3所述。
在首次公開發售完成的同時，本公司完成了向Dynamic保薦人LLC(保薦人)以每股10.00美元的價格私募出售715,500股A類普通股(私募股份)，產生了 7,155,000美元的毛收入，如附註4所述。
在2021年5月28日首次公開發售完成後，首次公開發售中出售公開股份和出售私募股份的淨收益中的2.3億美元(每股公開股份10.00美元)被存入信託賬户(信託賬户)，並將 僅投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接 美國政府國債。直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户中資金的分配，兩者中較早者如下所述。
本公司管理層對首次公開招股及出售私募股份所得款項淨額的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業的總公平市值至少為達成協議時信託賬户價值(定義如下)的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能達成初始業務合併。公司只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)通過要約收購。有關本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約的決定，將由本公司全權酌情決定，並受適用法律及聯交所上市規定的規限。股東將有權按信託賬户中所持金額(最初預計為每股10.00美元)按比例贖回其股份，按企業合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該利息之前並未釋放給本公司以支付其納税義務。
5
動力專用公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且所投股份的多數投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書(修訂和重新聲明的公司註冊證書)，根據美國證券交易委員會的收購要約規則(美國證券交易委員會)進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。如果公司 尋求股東批准企業合併，方正股份的持有人(定義見附註5)已同意在首次公開招股中或之後購買的方正股份和任何公開股份投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何此類股份的贖回權。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公開股票，而不投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，且其並未根據要約收購規則進行贖回，則本公司經修訂及重新釐定的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動的任何其他人士或集團(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制贖回超過15%的公開 股份。
初始股東同意放棄(A)與完成初始業務合併相關而持有的任何方正股份和公開發行股份的贖回權，(B)對於任何方正股份的贖回權利，他們持有的私募股份和公開股份與股東投票有關，以批准修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以修改公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間 如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，公司沒有完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份，以及(C)他們有權從信託賬户清算關於任何如果公司未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，方正股票和私募股票將被持有。然而，如果最初的股東在首次公開募股時或之後獲得公開發行的股票， 如果公司未能在合併期內(定義如下)完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。
公司將在2023年5月28日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，以合法的可用資金贖回公眾股票，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付公司的特許經營權和所得税(減少不超過10萬美元的利息，用於支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，並(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的 規定。
承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6) ，在這種情況下，該金額將與信託賬户中持有的其他資金一起計入，這些資金將可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於首次公開募股價格(每股10.00美元)。
6
動力專用公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額 降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而導致每股公開發行股票低於10.00美元，減去應付税款，前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託 賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括根據修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)提出的任何索賠。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論：雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些財務報表的日期 尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
注2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司未經審計的簡明財務報表按照美國公認的會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會的規則和規定列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括全面列報財務狀況、業務成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年5月27日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書以及公司於2021年5月28日和2021年6月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告一起閲讀。2021年3月1日(開始)至2021年3月31日期間的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經2012年《快速啟動我們的商業創業法案》(JOBS Act)修訂，它可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免
7
動力專用公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
公司，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何之前未批准的 黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據 交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，當其 對上市公司或私人公司具有不同的申請日期時，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額的估計和假設。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日，該公司沒有任何現金等價物。
遞延發售成本
遞延發售成本包括於結算日發生的與首次公開發售直接相關的法律、會計及其他開支，並於首次公開發售完成時計入股東權益。
所得税
本公司按照美國會計準則第740條規定的資產負債法核算所得税，所得税。遞延税項資產及 根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。
8
動力專用公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
所得税準備金被認為是從2021年3月1日(開始)到2021年3月31日期間的最低限度。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括可被沒收的普通股。加權平均股份減少的影響為總計750,000股B類普通股，若承銷商不行使超額配售選擇權，則可予沒收(見附註6)。於2021年3月31日，本公司並無任何稀釋性證券 及其他可能可行使或轉換為普通股股份，繼而分享本公司收益的合約。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合FASB ASC主題820項下的金融工具，公允價值計量，近似於隨附的資產負債表中的賬面金額，主要是由於其短期性質。
最新會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年5月25日宣佈生效。本公司於2021年5月28日完成首次公開發售23,000,000股A類普通股，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的3,000,000股A類普通股，每股公開發售10.00美元，總收益2.3億美元。
注4.私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人以每股私募股份10.00美元的價格購買了總計715,500股私募股票，產生了7,155,000美元的總收益。出售私募股份的部分收益已加入信託 賬户持有的首次公開發行的淨收益中。如本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募股份所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)。
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年3月8日，發起人發行了5,750,000股B類普通股(方正股份)，總價為25,000美元。方正股份包括合共750,000股B類普通股，但須由保薦人沒收 ，惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使，保薦人將按折算基準擁有本公司已發行股份的20%及首次公開發售後的已發行流通股(不包括私募股份)(假設保薦人在首次公開招股中並無購買任何公開招股股份)。承銷商於2021年5月28日全面行使超額配售選擇權，因此，這75萬股方正股票不再被沒收。
9
動力專用公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
本票關聯方
2021年3月8日，公司向保薦人發行了無擔保本票(本票)，據此，公司可借入總額高達300,000美元的資金，以支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成時兑付。截至2021年3月31日，我們在本票項下沒有未償還的借款。
2021年4月，本公司借入本票250,000美元，於2021年5月26日償還(見附註8)。
因關聯方原因
贊助商的一家附屬公司已支付11,650美元，以支付代表公司的某些運營成本和產品成本。未償還餘額應按需支付。
關聯方貸款
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給公司資金，因為可能需要 (營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，流動資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。根據貸款人的選擇，至多2,000,000美元的此類營運資金貸款可以每股10.00美元的價格轉換為股票。該股份將與私募股份相同。
行政支持協議
本公司訂立協議，自首次公開招股生效日期起，每月向保薦人支付合共10,000元的辦公空間、行政及支援服務費用。在完成初步業務合併後，本公司將停止支付這些月費。迄今為止，該公司尚未行使其使用此類 服務的選擇權。
附註6.承諾
註冊權
持有方正股份、私募股份及於營運資金貸款轉換後可發行的任何A類普通股的 持有人將根據擬於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者 將擁有與初始業務合併完成後提交的註冊聲明相關的某些附帶註冊權。公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多3,000,000股A類普通股，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。承銷商於2021年5月28日全面行使超額配售選擇權。
10
動力專用公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每股0.2美元的現金承銷費，或總計4,600,000美元。此外，每股0.35美元，或總計8,050,000美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
注7.股東權益
優先股*本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
班級普通股公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日，沒有已發行或已發行的A類普通股。
班級B普通股公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日，已發行和已發行的B類普通股為575萬股。在已發行的5,750,000股B類普通股中，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，保薦人可免費沒收至多750,000股股份予本公司，以便首次公開發售後，初始股東將共同擁有本公司已發行和已發行普通股的20%(不包括私募股份)。超額配售選擇權已於2021年5月28日全面行使；因此，這些股份不再被沒收。
登記在冊的普通股股東就所有待股東表決的事項持有的每股股份有權投一票 。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，包括與初始業務合併相關的任何投票。
在進行初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一對一基礎(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並須作進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開發行的要約金額，並與初始企業合併的完成有關，則B類普通股應轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量相等，總而言之，按折算基準計算，合計為(I)首次公開發售完成時已發行的所有普通股總數(不包括私募配售股份)，加上(Ii)就初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人或其聯營公司發行的任何私募股份)總和的20%。
注8.後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除有關首次公開發售(見附註3)、私募(見附註4)及承付票關聯方(見附註5)等財務報表所述事項外，本公司並無在未經審核簡明財務報表中確認任何需要調整或披露的後續事項。
11
動力專用公司。
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2021
(未經審計)
項目2.管理人員對財務狀況和經營成果進行討論和分析
在本報告(？季度報告)中，對我們、？我們或公司的引用是指Dynamic特殊目的公司？對我們的管理層或管理團隊的引用是指我們的高級管理人員和董事，對 ？贊助商的引用是指Dynamic贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的歷史事實的陳述外，包括但不限於本管理層關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的財務狀況和經營結果的討論和分析的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、預期、意向、估計、尋求及變化等詞彙和類似的詞彙和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的首次公開募股(定義如下)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現合併， 股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併，在本季度報告中，我們將其稱為初始業務合併。我們打算 使用以下現金完成我們的初始業務合併：首次公開募股(首次公開募股)的收益和私募股份的私募(定義見下文)、與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股完成或其他情況下籤訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。
運營結果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2021年3月1日(成立)到2021年3月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股後確定目標公司進行業務合併。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們將以首次公開募股後持有的 現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
從2021年3月1日(成立)到2021年3月31日，我們淨虧損1,178美元，這完全是運營和組建成本造成的。
12
流動性與資本資源
從2021年3月1日(成立)到2021年3月31日，經營活動中使用的現金淨額為0美元，這是由於我們的淨虧損1,178美元，部分被我們贊助商的關聯公司支付的150美元的運營和組建成本以及1,028美元的營運資本變化所抵消。
截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中沒有現金。
2021年5月28日，我們完成了23,000,000股A類普通股(公開發行股份)的首次公開發行，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的3,000,000股公開發行股票，每股公開發行10.00美元，產生毛收入2.3億美元。
在首次公開募股結束的同時，保薦人以每股10.00美元的價格購買了總計715,500股A類普通股(私募配售股份)，產生了7,155,000美元的毛收入。出售私募股份的部分收益已加入信託賬户持有的首次公開發行的淨收益 。若吾等未能於首次公開發售完成後24個月內完成首次公開發售的業務合併，則出售信託賬户中持有的私募股份所得款項將用於贖回公開發售股份(受適用法律規定的規限)。
我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息 收入(如果有的話)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託 帳户(如果有)的利息收入將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,100,000美元的收益，以及來自我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款的某些資金。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
我們認為，在此次發行後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員或董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的股票，價格為每股10美元。這些股票將與 私募股票相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望向保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員或董事以外的人尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約40萬美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用；17.5萬美元用於與監管報告義務相關的法律和會計費用；24萬美元用於支付辦公空間費用，
13
行政和支持服務；150,000美元用於尋找初始業務合併過程中產生的諮詢和雜項費用；55,000美元用於納斯達克的持續上市費； 以及80,000美元的營運資金，用於支付雜項費用。
這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為無店鋪條款(旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將用作 首付或為無店鋪條款提供資金的金額將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金確定。我們沒收此類 資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們可能會利用本次發售和出售私募股份的淨收益，瞄準規模大於我們所能收購的業務 ，因此可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資，以履行我們的 義務。
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
本票 票據關聯方
2021年3月8日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(本票)，據此，公司可以借入總額高達300,000美元的資金，以支付與首次公開募股相關的費用。本票為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成後 較早時支付。截至2021年3月31日，我們在本票項下沒有未償還的借款。
2021年4月，本公司借入本票25萬美元，本票於2021年5月26日償還。
承銷商協議
公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多3,000,000股A類普通股，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。承銷商於2021年5月28日全面行使超額配售選擇權。
在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每股0.20美元的現金承銷費，或總計460萬美元。此外，每股0.35美元，或總計8,050,000美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額 支付給承銷商。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露或有資產和負債的日期
14
財務報表以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策 :
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，不包括應被沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是總計750,000股B類普通股，如果超額配售選擇權未由承銷商行使，則該等普通股將被沒收。於2021年3月31日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
最新會計準則
管理層不認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
對披露控制和程序進行評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制 (如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響，或有可能對我們對財務報告的內部控制 產生重大影響。
第二部分--其他資料
| 項目 | 1.法律程序 |
沒有。
| 項目 | 1A.風險因素 |
15
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年5月27日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們於2021年5月27日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
第三項：高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項。其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入表格 10-Q。
| 證物編號： |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對主要行政官員的認證 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
16
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 動力專用公司 | ||||||
| 日期：2021年7月2日 |
由以下人員提供： |
/s/穆斯塔法·羅納吉 | ||||
| 穆斯塔法·羅納吉 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||
| 動力專用公司 | ||||||
| 日期：2021年7月2日 |
由以下人員提供： |
/s/Mark Afrasiabi | ||||
| 馬克·阿弗拉西亞比 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
17