行政人員聘用協議

本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)於2022年3月16日(“生效日期”)由美國特拉華州一家公司Ross Stores，Inc.與邁克爾·哈特肖恩(以下簡稱“高管”)簽訂。本文中提及的“公司”應指Ross Stores，Inc.，在適當的情況下，指Ross Stores，Inc.及其各分支機構、附屬公司或子公司。

獨奏會

答：公司希望聘用高管，並且高管願意接受擔任集團總裁兼首席運營官的聘用。

B.本公司與行政人員現共同希望訂立一份書面僱傭協議，以規範本公司在生效日期及之後按下列條款及條件聘用行政人員的條款。

條款及細則

考慮到以下各方的承諾，本公司和執行機構同意如下：

1.術語。在符合本協議第6節規定的情況下，本公司根據本協議聘用高管的期限如下：

(A)初始任期。本公司根據本協議聘用高管的初始任期應自生效日期開始，至2026年3月31日(“初始任期”)結束，除非根據本協議提前延長或終止。合同的初始期限加上任何延期(如本合同第1(C)節所定義)應為“僱傭期限”。

(B)延期意向通知書。在2023年12月31日之前，高管應通知公司首席執行官或首席執行官指定的人，高管是否希望延長聘用期。如果高管沒有及時通知公司高管希望延長(或不延長)聘用期，則該行為應被視為導致高管自聘用期結束之日起自願終止，除非公司在其唯一和絕對酌情決定權下另有決定。

(C)新協議。倘若根據本協議第1(B)節，行政人員已及時通知行政總裁，行政人員希望延長行政人員的聘用期限，本公司將考慮是否根據本協議或新的僱傭協議延長行政人員的任期。如本公司在其唯一及絕對酌情決定權下決定向行政人員提供延期或新的僱傭協議，本公司將於僱傭期限屆滿前不少於一百八十(180)天通知行政人員(“延期通知”)。如本公司適時發出延期通知，而行政人員與本公司訂立該等延期(或新的僱傭協議)，則本協議的初始期限將按延期通知所載的有關額外期限(各為“延期”)予以延長。如果公司及時發出延期通知，並向高管提出至少提供與高管當時的現有僱傭協議相當的條款的延期或新的僱傭協議，但高管不同意簽訂該延期或新的僱傭協議，則該行動應被視為導致高管自#年的任期起自願終止

僱傭結束日期，除非公司以其唯一及絕對酌情決定權另有決定。

2.職位和職責。在任職期間，高管將擔任集團總裁、首席運營官。在任職期間，行政人員可以從事外部活動，條件是：(I)該等活動(包括但不限於非營利性組織和營利性組織的董事會成員身份)不與行政人員在本協議項下的職責相沖突，以及(Ii)行政人員計劃參與的任何重大外部業務活動，不論該活動是否以盈利為目的，均須獲得公司首席執行官的書面批准。

3.主要就業地點。行政人員應受僱於公司在加利福尼亞州都柏林的辦事處，但因公司業務需要而出差的人員除外，且與行政人員職位目前的商務旅行義務基本一致。

4.賠償及相關事宜。

(A)薪金。在聘用期內，公司應每年支付不低於115萬美元(1150,000美元)的薪水給高管。高管的工資應根據公司適用於高級管理人員的正常薪資做法，以基本相等的分期付款方式支付。在符合本第4(A)條第一句的情況下，高管的薪酬可根據公司的正常商業慣例不時調整。

(B)獎金。在聘用期內，高管有資格獲得根據本公司現有的激勵獎金計劃(目前為激勵薪酬計劃)支付的年度獎金，或隨後可能制定並在聘用期內生效的任何替代計劃。根據該獎勵獎金計劃，高管在實現所有適用績效目標的100%時有資格獲得的當前目標年度獎金為高管當時有效年薪率的120%。年度獎金直到根據適用的獎金計劃的條款支付任何此類獎金之日起才能賺取。因此，在本公司支付本公司某一財政年度的獎金之前，行政人員因原因或自願離職(分別見第6(C)和6(F)條所述)而被解僱，將導致行政人員沒有資格獲得該財政年度的任何年度獎金或該等獎金的任何按比例部分。

(C)開支。在受僱期間，行政人員應有權立即獲得補償，支付行政人員在履行本合同項下的服務時發生的所有合理費用，包括但不限於離家期間的所有合理旅行和生活費用，只要這些費用是按照公司制定的政策和程序發生並核算的。

(D)福利。在任職期間，高管有權參與公司所有高級管理人員有資格參與的員工福利計劃和安排。本公司不得對該等計劃或安排作出任何會對行政人員在該等計劃或安排下的權利或利益造成不利影響的更改，除非該等更改是根據適用於本公司所有高級管理人員的計劃而進行，且與本公司任何其他類似職位的高級管理人員相比，不會導致行政人員的權利或利益按比例大幅減少。管理人員有權參與公司未來向其高級管理人員提供的任何員工福利計劃或安排，或根據該計劃或安排獲得福利。

在符合並符合該等計劃和安排的條款、條件和總體管理的基礎上。除本協議另有特別規定外，根據目前有效或未來提供的任何計劃或安排向行政人員支付的任何款項，不得取代根據本協議以其他方式應付的薪金或獎金。

(E)休假。在受僱期間，執行人員有權根據公司的休假計劃在每個日曆年度享有二十五天的假期。高管還應享有公司給予其高級管理人員的所有帶薪假期。未使用的假期一旦獲得，不得被沒收，如果在高管終止受僱於公司時仍未使用，應根據高管終止受僱時高管的每日工資率，按當時的價值及時支付給高管。

(F)所提供的服務。公司應向高管提供與高管職位相適應的辦公場所和服務，並在任職期間為高管履行職責提供足夠的服務。

5.機密信息和知識產權。

(A)本協議旨在補充而不是取代公司在保護商業祕密或機密或專有信息方面可能擁有的法律或衡平法上的任何權利。

(B)除執行本協議項下行政人員的職責外，行政人員同意不以任何方式使用或以任何方式導致在受僱於本公司期間或之後的任何時間以任何方式或在任何時間使用、披露、分發、發佈、傳達或以任何方式或在任何時間向任何未受僱於本公司或未受僱為本公司提供服務的人士使用在受僱於本公司期間獲得的任何保密信息(定義如下)。

(C)機密信息包括與公司或其子公司、關聯公司或部門有關和/或由其使用的任何非公開書面或非書面信息，包括但不限於：(I)公司對公司過去、現在和潛在客户、員工和供應商的購買習慣和其他專有信息的彙編，這些信息是由公司或專門為公司制定的(包括但不限於，在公司受僱時在高管的指導下)，並且不為公眾所知；(Ii)公司和供應商的客户和供應商合同和交易或價目表；(Iii)公司的分銷方法；(Iv)針對公司業務和/或戰略的所有公司協議、文件、書籍、日誌、圖表、記錄、研究、報告、流程、時間表和統計信息；(V)數據、數字、預測、估計、定價數據、客户名單(如本節所述)、購買手冊或程序、分銷手冊或程序以及其他政策和程序手冊或手冊；(Vi)公司已投入大量資源開發和確定的供應商信息、税務記錄、個人歷史和記錄、銷售信息和財產信息；(Vii)有關公司當前或未來業務階段的信息；(Viii)發明、商標和公司的非公開業務信息流程、技術、改進、設計、重新設計、創造、發現、商業祕密和發展；(Ix)公司或其子公司、附屬公司或部門授權或開發的所有計算機軟件、計算機程序、基於計算機和基於網絡的培訓程序和系統；以及(X)公司的財務和財務信息。然而，, 機密信息不包括以下情況的公司或其子公司、關聯公司或部門的信息：(1)通過獨立於高管的來源成為或成為公眾所知的事項，(2)公司或其子公司、關聯公司或部門已經或正在不受使用限制地披露，或(3)已經或正在被要求或正在被要求或

法律或政府命令或法規明確允許披露的，只要披露不超過該法律、命令或法規所要求的披露範圍。高管應在披露任何信息之前，及時向公司首席執行官或首席執行官指定人發出任何此類命令的書面通知，以允許公司根據公司唯一和絕對的酌情決定權對命令提出異議或尋求保密保護。行政人員同意，如果有任何合理懷疑某項信息是否為公眾信息，則除非公司首席執行官向行政人員確認該信息為公眾信息，否則行政人員不會將該項目視為公眾信息。

(D)本第5節的規定不排除行政人員僅在向行政人員提供專業服務所必需的範圍內向行政人員的專業税務顧問或法律顧問披露此類信息，前提是此等個人同意對此類信息保密。

(E)儘管有上述規定，美國2016年《捍衞商業祕密法》(下稱《保護商業祕密法》)規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；及(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Iii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該等文件是蓋章的話。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

(F)行政人員同意，在離開公司僱員後，行政人員將繼續合理地回答公司高級管理人員提出的有關行政人員以前的職責和責任以及與此相關的知識的問題。

(G)行政人員同意，在離開公司僱員後，行政人員不會直接或間接與媒體(包括印刷、電視、廣播或社交媒體)的任何成員溝通，或就行政人員因受僱於公司而知道或掌握的任何事項(包括未決或威脅的訴訟或行政調查)直接或間接與媒體(包括印刷、電視、廣播或社交媒體)進行溝通或發表聲明。行政人員還同意，在任何媒體成員就本條款影響的任何事項聯繫後，立即通知首席執行官或首席執行官的指定人員。

(H)行政人員同意，行政人員在受僱於本公司期間的任何時間單獨或與他人一起製作或構思的所有信息、發明和發現，不論是否獲得專利或可專利、受版權或可著作權保護、或註冊為商標或有資格註冊為商標，均應由執行人員單獨或與他人共同製作或構思，而這些信息、發明和發現是因受僱於本公司或其附屬公司而產生的，或與受僱期間本公司、其子公司、聯屬公司或分部或(如行政人員知悉或可確定)正考慮從事(“知識產權”)應(I)為並仍為本公司的獨有財產，且未經本公司授權代表事先同意，行政人員不得就該等知識產權尋求專利或版權或商標保護，及(Ii)連同行政人員所掌握的有關可能應用及使用的所有資料迅速向本公司授權代表披露。此外，在公司的要求下，在不向行政人員支付費用或額外補償的情況下，行政人員同意在行政人員任職期間和之後，簽署該等文件並執行下列其他行為

公司認為有必要在公司指定的一個或多個司法管轄區內獲取、完善、維護、保護和執行該等知識產權的專利，並向公司或其指定人轉讓和轉讓所有該等知識產權以及與此相關的所有專利申請和專利。行政人員在此不可撤銷地授權公司以行政人員的名義簽署和交付任何此類文件，並在法律允許的最大範圍內，進行所有其他合法允許的行為，將工作成果轉讓給公司，並進一步轉讓、發放、起訴和維護其中的所有知識產權(在不限制公司在此類情況下通過法律實施所擁有的權利的情況下)。授權書與利益相結合，不應受到行政人員隨後喪失工作能力的影響。

(I)高管代表並保證，截至生效日期，並無下列知識產權：(I)由高管或其代表創建，及/或(Ii)由高管獨家擁有或由高管與他人共同擁有，或高管擁有權益，且在任何方面與本公司的任何實際或擬議業務、產品、服務或研發有關，且未根據本協議轉讓給本公司。行政人員進一步瞭解，知識產權將不包括，本協議中要求將發明轉讓給公司的條款不適用於根據加州勞動法第2870條的規定完全有資格排除的任何發明。

(J)行政人員和公司同意，行政人員在受僱於公司期間創作或創作的、在美國版權法範圍內的所有原創作品，都將是該版權法所指的出租作品。

(K)在終止聘用高管時，或在公司提出要求的任何時候，高管將(I)迅速將所有保密信息和知識產權以任何形式歸還給公司，包括但不限於信件、備忘錄、報告、筆記、筆記本、賬簿、圖紙、印刷品、規格、公式、數據打印輸出、縮微膠片、磁帶、磁盤、錄音、文件及其所有副本，以及(Ii)刪除或銷燬仍由高管擁有或控制的任何此類文件和材料的所有副本，包括存儲在任何非公司設備上的那些文件和材料。管理人員擁有或控制的網絡、存儲位置和媒體。

6.終止性。在聘期內，只有在下列情況下才能終止高管的聘用：

(A)死亡。執行人死亡後，執行人的聘任即終止。

(B)殘疾。如果由於行政人員的殘疾(定義見下文)，行政人員連續六個月全職缺席執行人員在本協議項下的職責，並且在本公司發出書面終止通知後三十天內(可能在該六個月期間結束之前或之後)，執行人員不應全職執行本協議項下的執行人員職責，則行政人員的僱用將終止。就本協議而言，“殘疾”一詞的含義應與高管參與的公司長期殘疾計劃賦予該術語的含義相同；但在沒有該計劃(或高管沒有參與該計劃)的情況下，殘疾應指高管因以下原因而不能實質履行本協議項下的高管職責

醫學上可確定的連續不少於一百二十(120)天的身體或精神損害。

(C)因由。本公司可因應理由終止該主管的聘用。為此目的，“原因”是指以下任何情況的發生：(I)高管一再未能切實履行本協議項下的高管職責(除非該失敗是由於第6(B)條所定義的殘疾所致)；(Ii)高管盜竊、不誠實、違反受託責任謀取個人利益或偽造公司的任何文件；(Iii)高管嚴重未能遵守適用的行為準則或公司的其他政策(包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的政策)；(Iv)行政人員明知或故意作出不當行為，以致本公司須擬備會計重述；。(V)行政人員未經授權使用、挪用、銷燬或轉移本公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於行政人員不當使用或披露公司的機密或專有資料)；。(Vi)行政人員故意的不當行為或違法或嚴重疏忽的行為，對本公司造成金錢或其他方面的重大損害；。(Vii)行政人員違反第9條的任何規定。[某些僱傭義務]或(Viii)行政人員被定罪(包括認罪或不認罪)犯有任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為，或嚴重損害行政人員與公司履行行政人員職責的能力。因故終止不得生效，除非：(1)本公司向行政人員發出書面通知，表明其有意以原因終止行政人員；(2)通知明確指出作為終止理由的一項或多項特定行為或未能或沒有作為；及(3)在可行情況下，通知於本公司獲悉該等行為或未能或沒有采取行動後六十天內發出。

(D)無因由。本公司可在任何時候無故終止高管的聘用。“無故終止”是指公司因除第6(C)節所述原因以外的任何原因終止高管與公司的僱傭關係。

(E)執行人員有充分理由終止合同。

(I)與控制權變更無關的終止。在受僱期間的任何時候，除非是在控制權變更前一個月開始至之後十二個月結束的期間內(如下文第8(E)(Ii)條所述)，高管可基於“充分的理由”終止高管在公司的僱用，如果在收到高管向公司發出的書面通知後60天內發生下列一種或多種情況，則視為發生：下列任何情況仍未得到解決：(I)公司未能遵守本協議的任何實質性規定(包括但不限於減少高管的工資或第4(B)節規定的目標年度獎金機會)；(Ii)在未經行政人員明確書面同意的情況下，行政人員目前維持的職位所附帶的權力、權力、職能或職責的性質或範圍顯著減少；但條件是，可將行政人員的僱用轉移、指派或重新分配給Ross Stores，Inc.或Ross Stores，Inc.的分公司、附屬公司或附屬公司；可重組行政人員為其提供服務的部門、附屬公司或子公司；以及可對行政人員的直接下屬或行政報告對象的人員或頭銜進行變更；此類調動、轉讓、重新指派、重組或變更不得構成行政人員根據本第6(E)(I)條終止僱用的“充分理由”；或(Iii)如第3條所述將行政人員的主要工作地點遷至增加正常單程通勤的地點

未經行政人員事先書面同意，行政人員住所與主要工作地點之間的距離超過25英里。為構成有充分理由的解僱，行政人員必須在條件最初存在的六十天內向公司發出書面通知，説明存在導致有充分理由解僱的條件，如果公司在收到書面通知後六十天內治癒了這種情況，則終止不應構成有充分理由的解僱。

(Ii)因控制權變更而終止。在控制權變更前1個月至變更後12個月結束的期間內，高管可因“充分理由”終止高管在公司的僱用，如果在收到高管發生以下一種或多種情況的書面通知後60天內，仍未糾正下列任何情況：(I)公司未能遵守本協議的任何規定(包括但不限於高管減薪、目標年度獎金機會或任何其他激勵機會，在每一種情況下，截至緊接控制權變更之前)；(2)在未經行政部門明確書面同意的情況下，變更行政人員目前保持的職位所附帶的頭銜、權力、職能、責任、報告關係或職責的性質或範圍；。(3)未經行政部門事先書面同意，將行政人員的主要就業地點按照第3節所述的方式遷移到將行政人員住所和主要工作地點之間的正常單程通勤距離增加25英里以上的地點；。(4)在緊接控制權變更之前，行政部門有權享受的福利發生變化；。或(V)公司未能將本協議轉讓給公司的任何繼承人。為了構成有充分理由的僱傭終止，行政人員必須在條件最初存在的60天內向公司提供書面通知，説明存在導致充分理由終止的條件，如果公司在收到書面通知後60天內治癒了這種情況, 終止不應構成有充分理由的終止。

(F)自願終止。高管可隨時自願辭去高管在公司的工作(“自願終止”)。行政人員根據第6(E)條的充分理由自願辭職，不應被視為自願終止。

(G)非續期終止。如果公司沒有根據第1(C)款向高管提供延期通知，本協議將在當時的當前僱傭期限結束時自動終止(“非續約終止”)。

7.終止通知及生效日期。

(A)通知。在聘用期內，公司或高管對高管的任何終止(高管死亡或第6(G)條所述的非續約終止除外)應以書面終止通知的方式通知合同另一方。該通知應註明本協議所依據的具體終止條款，除第6(D)條和第6(F)條所述的無故終止和自願終止的情況外，應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，為根據該條款終止高管的僱用提供依據。

(B)終止日期。行政人員終止僱用的日期為：

(I)如因行政人員死亡而終止僱用行政人員，則行政人員死亡的日期；

(Ii)如果根據第6(B)條的規定，高管因殘疾而被終止僱用，終止日期應為公司向高管提交終止通知後的第31天或第6(B)條所指的連續6個月期限結束後的最後一個日期；

(Iii)如任何一方因任何其他理由終止聘用該高管，則向另一方交付終止通知的日期，或如公司終止該高管的聘用，則為公司在該通知中指明的日期；及

(4)如果本協議根據第6(G)節所述的非續約終止而到期，雙方的僱傭關係應在當時的當前僱傭期限的最後一天終止，而不作任何通知。

8.終止合同時的補償和福利。

(A)因殘疾、無理由或有充分理由而終止工作。如行政人員根據第6(B)條終止僱用[殘疾]，第6(D)條[無故]，或第6(E)(I)條[管理層以與控制權變更無關的充分理由終止合同]，那麼，在第22條的規限下[遵守第409A條]除行政人員根據第4條所賺取的所有工資、年度獎金、費用報銷、福利和截至行政人員終止僱用之日為止的累積假期外，行政人員應有權獲得第8(A)(I)至(Vii)條所述的補償和福利，條件是在行政人員終止僱用後60天內：(I)行政人員已簽署並向公司提交了針對公司及其附屬公司、關聯公司、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、經公司批准並作為附件A附呈的當前形式的繼任者和受讓人(受法律或法規要求的任何修訂的限制)(“免除”)，以及(Ii)免除已不可撤銷：

(I)薪金。自行政人員終止僱用之日後第六十天起，公司應繼續按照緊接終止僱用前的有效費率，在當時有效的僱用期限的剩餘時間內，向行政人員支付薪金；但是，在緊接終止僱用之日後60天期間應支付的任何此種工資，應在終止僱用後六十天支付給執行人員。

(Ii)獎金。公司將在當時有效的僱傭期限的剩餘時間內繼續向高管支付年度獎金；但根據第8(A)(Ii)條為該僱傭期限結束的公司財政年度(“財政年度”)確定的年度獎金金額應根據該財政年度內該僱傭期限的天數按比例計算。根據本第8(A)(Ii)條應支付的每一年度獎金的數額，在任何按比例分配之前，應等於在沒有根據第8(A)條終止合同的情況下，行政人員本應獲得的年度獎金，這取決於已獲得相應年度的相關年度獎金計劃業績目標。然而，在任何情況下，在按比例分配之前，可歸因於高管終止聘用的會計年度第一天或之後的任何財政年度的任何此類年度獎金，不得超過高管終止聘用的會計年度目標獎金的100%。這類獎金應在其發放日期中較晚的日期支付。

否則將根據適用的公司獎金計劃或高管終止僱用之日後60天支付。

(三)股票期權。根據第7(B)節的規定，本公司授予高管的股票期權，在緊接高管終止聘用之日之前仍未償還的，將繼續未償還，直至解除後不可撤銷，並應立即全部歸屬。

(四)限制性股票。公司根據Ross Stores，Inc.限制性股票協議的條款授予高管的限制性股票，如在高管終止僱傭之日仍未按照第7(B)條的規定歸屬，應在解除不可撤銷時立即按比例歸屬。於行政人員終止僱用日期歸屬的該等額外限制性股票股份的數目，應為截至終止僱用日期按適用於該等股份的歸屬時間表所釐定的比率而歸屬的額外股份數目，而該歸屬時間表已就每日歸屬的應計項目(以每年365天為基準)作出規定。按比例計算截至終止日期的歸屬股份數額，計算方法為將計劃於各個歸屬年度歸屬的未歸屬股份數目乘以各個歸屬部分自授予日期至終止日期的天數與授予日期至原歸屬日期的天數的比率。在按比例歸屬後，任何未歸屬的限制性股票將自動由本公司根據適用的限制性股票協議的規定重新收購，執行人員將不再擁有該限制性股票的該未歸屬部分的進一步權利。此外，公司應放棄在高管終止僱傭前對限制性股票支付的股息的任何再收購或償還權利。

(V)業績分享獎。在行政人員終止聘用日期之後的下一個業績股份歸屬日期(定義見行政人員授予業績股份通知及本公司業績股份協議(統稱“業績股份協議”))，應成為歸屬業績股份(定義見業績股份協議)的業績股份數目將通過以下方法確定：(A)符合業績股份協議的公司普通股股份數量，如果該終止沒有發生，則將成為歸屬業績股份；然而，在任何情況下，於按比例分配前成為既有業績股份的業績股份數目不得超過業績股份協議所載業績股份目標數目的100%(B)業績期間行政人員受僱於本公司的完整月數(定義見業績股份協議)與業績期間所載完整月數的比率。既得普通股應於行政人員終止僱用日期後的下一個結算日發行，以結算該等既得履約股份。

(Vi)為結算業績獎勵而發行的未歸屬普通股。如行政人員於履約股份歸屬日期後依據第6(B)、6(D)或6(E)(I)條終止聘用，則所有為結算履約股份獎勵而發行的未歸屬普通股(定義見履約股份協議)將於終止日期全數歸屬。

(Vii)醫療保險。公司應繼續為高管提供醫療、牙科、視力和精神健康保險，其承保水平等於或等於高管終止僱傭時的承保水平(包括為高管的合格受撫養人承保的保險範圍)

在僱傭期限的剩餘時間內)，如果早於僱傭期限結束日期，當受撫養人不再有資格獲得保險時，受撫養人的保險將終止，但如果在根據公司醫療保健計劃的條款或根據當時適用的法律終止高管的僱用後，此類保險可能不再擴大到高管，則公司應代之以補償高管根據ERISA第601條及之後和國內税法第4980B條向高管提供的基本相同的醫療保險的費用(即，此外，(1)任何此類醫療保險或醫療保險的報銷應在高管有資格通過另一僱主獲得醫療保險時終止，(2)任何此類報銷應不遲於提供此類保險或報銷的日曆年度結束後的日曆年度的最後一天進行。行政人員必須在有資格獲得此類其他保險後的五個工作日內通知公司，並及時向公司退還行政人員錯誤獲得的任何福利。

除第13節所述外，本公司不應因本第8(A)節所述的僱傭終止而對高管承擔任何進一步的義務。

(B)因故終止或自願終止。如果行政人員的僱用根據第6(C)條終止[出於某種原因]或第6(F)條[自願終止]在此期間，執行人員只有權獲得執行人員根據第4條所賺取的工資、年度獎金、費用補償、福利和累積假期，直至執行人員終止僱用之日為止。年度獎金直到根據適用的獎金計劃的條款支付任何此類獎金之日起才能賺取。因此，行政人員無權獲得在行政人員終止僱用之日之前未支付的任何獎金，行政人員也無權在行政人員終止僱用之年按比例支付任何獎金。本公司授予行政人員的任何購股權將僅繼續歸屬至行政人員終止聘用之日，除非其條款另有規定，否則本公司授予行政人員的任何限制性股票、績效股票獎勵或其他股權獎勵，如在行政人員終止聘用之日仍未歸屬，將自動喪失，且行政人員將不再擁有與該等獎勵相關的進一步權利。除第13節所述外，本公司不應因本第8(B)節所述的僱傭終止而對高管承擔任何進一步的義務。

(C)死亡。如行政人員根據第6(A)條終止僱用[死亡]，(I)高管的指定受益人或高管的遺產僅有權領取高管根據第4節至高管去世之日的工資、緊接高管死亡的會計年度之前的公司財政年度的任何未付年度獎金、費用報銷、福利和應計假期；(Ii)在根據適用的公司獎金計劃支付的時間，高管去世財政年度的年度獎金應支付給高管的指定受益人或高管的遺產，獎金的發放依據是高管在公司獎金計劃下本應在該財政年度賺取的年度獎金，這取決於該財政年度的相關年度獎金計劃業績目標，該獎金的上限為該財政年度高管目標獎金的100%，並按比例計算該高管在該財政年度直至其去世的受僱天數；(Iii)在行政人員去世日期前至少12個月由公司授予行政人員的任何限制性股票，如在該日期仍未歸屬，則須立即成為完全歸屬，而公司在截至行政人員去世日期止的12個月期間內授予行政人員的任何限制性股票，如屬

(I)於該日期尚未歸屬的股息將自動喪失，且執行人員將不再擁有有關該等受限制股票的進一步權利；及(Iv)本公司將放棄任何於執行人員去世前就受限制股票支付的股息的任何再收購或償還權利。

(I)業績分享獎。在高管去世後的下一個履約股份歸屬日，成為既有履約股份的履約股份的數量應通過以下方式確定：(A)符合履約股份協議的公司普通股的股份數量，如果沒有該終止，將成為既有履約股份；然而，於按比例分配前成為既有業績股份的業績股份數目，在任何情況下均不得超過業績股份協議所載業績股份目標數目的100%，即(B)業績期間行政人員受僱於本公司的完整月數(定義見業績股份協議)與業績期間所載完整月數的比率。歸屬普通股應在高管去世日期後的下一個結算日發行，以結算該等歸屬履約股份。

(Ii)為結算業績獎勵而發行的未歸屬普通股。如行政人員於業績股份歸屬日期後去世，所有為結算業績股份獎勵而發行的未歸屬普通股將於終止日期起全數歸屬。

(D)非續期終止。如果協議按照第6(G)節的規定到期[非續約終止]，那麼，在第22條的規限下[遵守第409A條]除高管根據第4款獲得的所有工資、年度獎金、費用補償、福利和截至高管終止僱用之日為止的應計假期外，高管應有權獲得第8(D)(I)至(V)條規定的補償，前提是在高管終止僱用後60天內：(I)高管已簽署並將豁免交付給公司，以及(Ii)免除已變得不可撤銷：

(I)獎金。公司應在高管離職之日向高管支付公司會計年度(“會計年度”)的年度獎金，獎金應按公司聘用高管的天數按比例分配。在按比例分配前，該年度獎金的金額應等於高管離職的會計年度根據公司獎金計劃本應獲得的年度獎金，這取決於高管離職當年的相關年度獎金計劃業績目標。然而，在任何情況下，在按比例分配之前，可歸因於高管終止聘用的會計年度第一天或之後的任何財政年度的任何此類年度獎金，不得超過高管終止聘用的會計年度目標獎金的100%。此類獎金應在根據適用的公司獎金計劃支付的日期中較晚的日期支付，或在高管終止僱用之日後60天支付。

(Ii)股票期權。根據第7(B)節的規定，本公司授予高管的股票期權，在緊接高管終止聘用之日之前仍未償還的，將繼續未償還，直至解除後不可撤銷，並應立即全部歸屬。

(Iii)限制性股票。公司授予高管的限制性股票，如在高管終止聘用之日仍未按照第7(B)條的規定歸屬於高管，應立即歸屬於專業人士

一旦解除即成為不可撤銷的比率基礎。於行政人員終止僱用日期歸屬的該等額外限制性股票股份的數目，應為截至終止僱用日期按適用於該等股份的歸屬時間表所釐定的比率而歸屬的額外股份數目，而該歸屬時間表已就每日歸屬的應計項目(以365天為基準)作出規定。按比例計算歸屬至不續期日期的股份數額，計算方法為將計劃於各個歸屬年度歸屬的未歸屬股份數目乘以從授予日期至不續期日期的天數與各個歸屬部分的授予日期至原始歸屬日期的天數的比率。在按比例歸屬後，任何未歸屬的限制性股票將自動由本公司根據適用的限制性股票協議的規定重新收購，執行人員將不再擁有該限制性股票的該未歸屬部分的進一步權利。此外，公司應放棄在高管終止僱傭前對限制性股票支付的股息的任何再收購或償還權利。

(四)業績分享獎。在經理終止僱用之日或之後的下一個履約股份歸屬日，成為既有履約股份的履約股份的數量應通過以下方法確定：(A)符合履約股份協議的公司普通股的股份數量，如果沒有發生這樣的終止，將成為既有履約股份；然而，於按比例分配前成為既有業績股份的業績股份數目，在任何情況下均不得超過業績股份協議所載業績股份目標數目的100%，即(B)業績期間行政人員受僱於本公司的完整月數(定義見業績股份協議)與業績期間所載完整月數的比率。既得普通股應於行政人員終止僱用日期後的下一個結算日發行，以結算該等既得履約股份。

(V)為結算業績獎勵而發行的未歸屬普通股。如行政人員於業績股歸屬日期後根據第6(G)條終止聘用，則所有為結算業績股獎勵而發行的未歸屬普通股將於終止日起全數歸屬。

(E)管制條文的特別更改。

(I)因控制權變更而終止僱傭關係。如果公司無故終止對高管的僱用(如第6(D)條所界定)，或高管有充分理由(如第6(E)(Ii)條所界定)終止聘用，則在控制權變更前1個月至變更後12個月開始的期間內，除第22條另有規定外[遵守第409A條]，高管有權獲得第8(E)(I)(A)至(E)條規定的補償和福利(除本協議規定的任何其他付款或福利外)，但在高管終止僱傭後的60天內(I)高管已簽署並向公司交付免責聲明，以及(Ii)免責聲明已變得不可撤銷：

A.薪水。執行人員有權獲得相當於執行人員當時年度基本工資的2.99倍的現金付款，這筆款項應在終止僱用後六十天支付給執行人員。根據本條第8(E)(I)(A)條支付的款項應取代根據第8(A)(I)條支付的任何款項

如行政人員根據第8(E)(I)(A)條有權獲得付款，則無權根據第8(A)(I)條獲得付款。

B.博納斯。高管有權獲得相當於高管在終止僱傭發生之日起生效的本公司財政年度目標年度獎金的2.99倍的現金支付，並應在終止僱傭後60天支付給高管。根據本第8(E)(I)(B)條支付的款項應取代根據第8(A)(Ii)條支付的任何款項，如果根據本第8(E)(I)(B)條有權獲得第8(A)(Ii)條下的付款，則該高管無權獲得第8(A)(Ii)條下的付款。

C.公平。公司授予高管的所有限制性股票在終止時將全部歸屬。此外，如終止於履約股份歸屬日期前發生，則目標數目的100%業績股份將被視為自終止日期起生效的歸屬履約股份。所有為解決業績獎勵而發行的未歸屬普通股將自終止之日起生效。除本第8(E)節所述外，公司授予高管的股票期權、業績股票獎勵和所有其他股權獎勵的處理應根據其條款確定，這些獎勵在緊接控制權變更之日之前仍未償還。

D.房地產規劃。行政人員有權獲得行政人員遺產規劃費用(包括律師費)的補償，其補償的依據與行政人員在緊接終止僱用之前在當時有效的聘用期的剩餘時間內有權獲得的補償相同。

E.醫療保險。在剩餘的僱傭期限內，公司應繼續為高管提供醫療、牙科、視力和精神健康保險，其承保水平等於或等於高管終止僱用時的保險水平(包括高管的合格受撫養人在緊接終止僱用之前已獲得保險的範圍)，但受撫養人的保險將在受撫養人不再有資格獲得保險時終止，如果早於僱傭期限結束日期；然而，如果根據公司醫療保健計劃的條款或根據當時適用的法律，此類保險可能不再擴展到高管終止僱用後的高管，公司應代之以補償高管根據ERISA第601條及此後和《國內收入法》第4980B條向高管提供的基本相同的醫療保險的費用(即，眼鏡蛇保險)，在高管終止僱用後不超過18個月；並進一步規定：(1)任何該等醫療保險或醫療保險的報銷，須於行政人員有資格透過另一僱主獲得醫療保險的時間終止，及(2)任何該等報銷須於提供該保險或報銷的公曆年度終結後公曆年度的最後一天前支付。行政人員必須在有資格獲得此類其他保險後的五個工作日內通知公司，並及時向公司退還行政人員錯誤獲得的任何福利。

(Ii)定義的控制變更。“控制權變更”是指公司發生下列任何一項或多項情況：

(1)任何“人”(該詞在經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條中使用)在截至該人最近一次取得的日期為止的12個月期間內，以一項或

直接或間接對公司證券的一系列交易，“受益所有權”(該術語在《交易法》規則13d-3中定義)，佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券總投票權的35%(35%)或更多；然而，如果這種程度的實益所有權是由下列任何原因引起的，則控制權的變更不應被視為已經發生：(A)在當時的股權激勵計劃生效日期是該投票權35%(35%)或更多實益所有者的任何人的收購；(B)直接從公司進行的任何收購，包括但不限於根據公開發行證券或與公開發行證券有關的任何收購；(C)公司的任何收購；(D)受託人或其他受託人根據公司的員工福利計劃進行的任何收購；或(E)由本公司股東直接或間接擁有的實體以與他們對本公司有投票權證券的所有權基本相同的比例進行的任何收購；或

(2)下列任何事件(“所有權變更事件”)或一系列相關所有權變更事件(統稱為“交易”)：(A)公司股東在一次或一系列相關交易中直接或間接出售或交換公司證券，佔當時有權在董事選舉中投票的公司當時已發行證券的合併投票權的50%(50%)以上；(B)公司為一方的合併或合併；或(C)出售、交換或轉讓本公司全部或實質全部資產(出售、交換或轉讓予本公司的一間或多間附屬公司除外)，但就任何此等交易而言，在緊接該等交易後，本公司的股東在緊接該等交易後，並不直接或間接保留對有權在(C)款所述的董事選舉中投票的未償還證券的總投票權的50%(50%)以上的直接或間接實益擁有權，或在第(C)款所述的所有權變更事件中，保留本公司資產被轉讓至的實體(“受讓人”)的總投票權的50%以上。視屬何情況而定；或

(3)股東批准公司完全清盤或解散計劃後，董事會薪酬委員會指定的日期。就上一句而言，間接實益所有權應包括但不限於直接或間接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或間接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司或受讓人(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益。委員會應確定第(1)款、第(2)款或第(3)款所述的多個事件是否相關，並將其作為單一的控制權變更處理，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(3)消費税--最佳税後結果。如果行政機關根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(A)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)除本條外，須按守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收消費税，則在符合第8(E)(Iv)節的規定的情況下，此類付款應為(1)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(2)在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和其他税收以及消費税(包括但不限於此等税收的任何利息或罰款)的情況下，在較小程度上導致不需要繳納消費税的部分付款和福利(“減額”)，導致高管在税後獲得本協議規定或以其他方式規定的最大金額的付款和福利，即使所有或部分此類付款可能需要繳納消費税。如果按照上文第(2)款的規定，高管的付款或福利的交付程度較小，則高管的

總福利應按以下順序遞減：(I)不受第409a條約束的現金遣散費；(Ii)任何其他現金遣散費；(Iii)上文第4(C)條規定的報銷款項；(Iv)任何限制性股票；(V)除限制性股票和股票期權以外的任何股權獎勵；以及(Vi)股票期權。除非本公司及行政人員另有書面協議，否則本條規定的任何決定須由本公司指定並獲行政人員合理接受的獨立顧問(“獨立顧問”)作出，該獨立顧問的決定應為最終決定，並就所有目的對行政人員及本公司具有約束力。為進行本節規定的計算，獨立顧問可就適用税項作出合理假設和近似，並可依賴有關守則第280G及4999條的應用的合理善意解釋；惟獨立顧問須假設行政人員按最高邊際税率繳納所有税項。本公司及行政人員應向獨立顧問提供獨立顧問為根據本節作出決定而合理要求的資料及文件。本公司應承擔獨立顧問可能因本節所考慮的任何計算而產生的所有費用。在第8(E)(Iii)條適用的情況下，根據獨立顧問向行政人員和公司提供的信息，行政人員可在行政人員收到獨立顧問準備的信息之日起30天內，由行政人員自行決定, 決定哪些及多少款項(包括股權補償獎勵的加速歸屬)將由行政人員以其他方式收取，應予以取消或減少(只要在作出此項決定後，應支付或可分配給行政人員的金額(由獨立顧問根據守則第280G和4999條的規定計算)的價值等於減少的金額)。如果美國國税局(“國税局”)認定任何款項須繳納消費税，則適用本條例第8(E)(Iv)條，而第8(E)(Iv)條的執行應為本公司的唯一補救辦法。

(四)調整。如果儘管有第8(E)(Iii)條所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，國税局認定高管因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局最終決定後120天內向公司退還或償還相當於“償還金額”的此類付款或福利。有關該等付款的還款金額應為須交回或支付予本公司的最小金額(如有)，以使執行董事就該等付款(在計及就該等付款所徵收的消費税)的淨收益最大化。儘管有上述規定，如果超過零的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則與此類付款相關的還款金額應為零。如果消費税沒有按照本節的規定取消，行政人員應繳納消費税。

(V)收購方不承擔業績份額獎勵。如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或購買的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)(“收購方”)可在未經高管同意的情況下承擔或繼續完全有效地履行或繼續履行本公司在業績獎勵項下的權利和義務，或以實質上等同於收購方股票的獎勵替代。就本節而言，如在控制權變更後，根據適用的公司激勵計劃及本協議的條款及條件，獎勵賦予權利，可就緊接控制權變更前受獎勵規限的每股履約股份或未歸屬普通股，收取股份持有人於控制權變更生效日期有權獲得的代價(無論是股票、現金、其他證券或財產或上述各項的組合)，則視為已獲授予業績獎勵。即使本協議有任何其他相反的規定，如果收購人選擇不承擔、繼續或取代

(I)於業績股份歸屬日期前因控制權變更而發行的已發行業績股份獎勵，(I)業績股份的目標數目將全數歸屬，該等業績股份將被視為歸屬業績股份，並將向行政人員發行一股既有業績股份，以換取緊接控制權變更前的每股該等歸屬業績股份及(Ii)為結算業績股份獎勵而發行的任何未歸屬普通股應於緊接控制權變更前成為全面歸屬生效，惟行政人員並未於緊接控制權變更前終止與本公司的僱傭關係。僅因本節而允許的履約股份的授予和獎勵的結算應以控制權變更的完成為條件。

(Vi)收購方不承擔限制性股票獎勵。如果控制權發生變化，收購方可在未經高管同意的情況下，承擔或繼續完全有效並履行公司在限制性股票獎勵項下的權利和義務，或以實質上等同於收購方股票的獎勵代替。就本節而言，如在控制權變更後，在適用的公司激勵計劃及本協議的條款及條件的規限下，受限股票獎勵授予有權就緊接控制權變更前受獎勵的每股股份收取股份持有人於控制權變更生效日期有權獲得的代價(無論是股票、現金、其他證券或財產或上述各項的組合)，則視為已獲授予該獎勵。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果收購方選擇不承擔、繼續或替代與控制權變更相關的流通股獎勵，所有股份應在緊接控制權變更之前歸屬，前提是高管在緊接控制權變更前並未終止在本公司的僱傭關係。僅因本節而允許的股份的授予和獎勵的結算應以控制權變更的完成為條件。

9.某些就業義務。

(A)員工緻謝。本公司和高管承認：(I)本公司在高管的獨特技能和經驗中擁有特殊利益並從中獲得顯著利益；(Ii)由於高管在本公司的服務，高管將在其受僱期間使用和訪問公司的一些專有和有價值的保密信息；(Iii)保密信息是由公司以鉅額費用開發和創建的，構成了公司的寶貴專有資產，如果在高管任職期間或之後，高管應披露或不當使用此類保密信息，違反本協議的規定，公司將遭受重大損害和難以計算的不可彌補的損害；(Iv)如果高管索要或幹擾公司員工，公司將遭受難以計算的重大損害；(V)本協議的條款對於保護公司的業務是合理和必要的；和(Vi)本協定的規定不排除行政人員獲得其他有報酬的工作或服務。

(B)非徵求僱員意見。在行政人員受僱於本公司期間及在行政人員終止受僱於本公司後的24個月內，行政人員不得直接或間接(I)招攬、招聘、試圖招募或突襲、或讓或導致任何其他人士或實體招攬、招聘、企圖招募或突襲、或以其他方式促使終止聘用本公司僱用的任何人士；或(Ii)鼓勵任何此等人士不將行政人員的全部業務時間投入本公司。高管也不得利用公司的任何商業祕密直接或間接拉攏公司員工。

(C)第三方不徵求意見。在高管終止與本公司的僱傭關係後的24個月期間，高管不得以任何方式利用本公司的任何商業祕密直接或間接招攬或以其他方式影響任何與本公司有業務安排的實體，包括但不限於供應商、銷售代表、貸款人、出租人和承租人，以終止、減少或以其他方式對此類關係產生重大或不利影響。

(D)非貶損。行政人員承認並同意，在行政人員任職期間或之後，行政人員不會以專業或個人方式詆譭或批評公司或其任何董事、高級管理人員、員工、關聯公司或任何前述人員的代理人的服務、業務、誠信、誠實或個人或專業聲譽。

10.公司對行政人員違反某些義務作出補救。

(A)執行人承認並同意，如果執行人違反或威脅違反本協議第5或9條，則根據本協議應支付的所有補償和利益，以及以前授予執行人的所有股票期權、限制性股票、履約股和其他形式的股權補償的歸屬和/或可行使性，應立即停止，儘管任何協議中有相反的條款證明任何此類裁決。

(B)公司發現執行人員違反本協議第5或9條時，應立即通知執行人員。如果經不少於三分之二的董事會成員投票確定執行機構違反了本協定第5條或第9條，並且在該通知發出後十個工作日內仍未糾正該違反行為，則：

(I)行政人員須沒收(A)本公司授予行政人員的所有購股權、股票增值權、履約股份及其他股權補償獎勵(限制性股票、受限股票單位股份、為解決表現股份獎勵或類似獎勵而發行的普通股除外)，而該等股份在董事會作出上述決定之日(“違反決定日期”)仍未行使或尚未支付；及(B)所有限制性股票、限制性股票單位、為解決公司授予高管的業績股票獎勵和類似獎勵而發行的普通股，該等獎勵在違約確定日期由高管繼續持有，但該等獎勵在沒收期間(定義如下)歸屬；和

(Ii)行政人員於(A)本公司於沒收期間開始及之後行使或向行政人員支付本公司授予行政人員的購股權、股票增值權、履約股份及其他股權補償獎勵(限制性股票、受限股票單位股份或類似獎勵除外)及(B)於沒收期間開始及之後根據本公司授予行政人員的限制性股票、限制性股票單位或類似獎勵而收受的股份或其他財產的出售時，行政人員應向本公司支付所有已變現的收益。

(C)就本節而言，執行人員在行使或支付股票期權、股票增值權、履約股份和其他股權補償獎勵時實現的收益應等於(A)行使或結算當日的收盤價(如構成適用獎勵的股份主要市場的證券交易所或市場系統所報告的那樣)。

(B)(B)如任何該等獎勵是以現金支付予執行人的，則執行人所實現的收益應相等於向執行人支付的現金金額。此外，就本節而言，執行人出售其根據限制性股票、限制性股票單位或類似獎勵獲得的股份或其他財產而實現的收益，應等於執行人出售此類股票或財產所實現的總收益。為本節的目的確定的收益應在不考慮公司股票市場價格隨後的任何增減或高管就此類交易支付或扣繳的税款的情況下確定。

(D)就本節而言，“沒收期限”是指在違約確定日期結束，並從(A)違約確定日期前六個月的日期或(B)高管終止受僱於本公司之日的前一個工作日開始的期間。

(E)行政人員同意在違約確定之日立即向公司支付行政人員根據本節應向公司支付的款項。

(F)行政人員承認，金錢不足以補償公司因違反或威脅違反本協議第5或9條而產生的重大損害，並且公司將不會在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，此類違約或威脅違約將不受第19條中仲裁條款的約束；相反，除其他權利和補救措施外，公司將有權獲得具體履行、禁令救濟和其他衡平法救濟，以防止或限制此類違約或威脅違約。本公司可根據本條例第19條從仲裁員處獲得此類救濟，或同時根據第19條尋求仲裁併向法院申請臨時禁令，以等待仲裁結果。公司有權選擇使用哪種方法來維護其權利。行政人員還同意，在發生違約或威脅違約的情況下，本公司有權獲得立即禁令和限制令，以防止此類違約和/或威脅違約和/或持續違約，而無需提交保證書或不必證明不可彌補的損害或損害，並有權獲得所有費用和支出，包括合理的律師費和費用。此外，高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成公司執行本協議中的限制性契約的抗辯理由。

(G)賠償。行政人員在此理解並同意行政人員遵守公司的賠償政策。根據適用於公司高級管理人員的現行政策，根據董事會的酌情決定權和批准，在管理法律允許的範圍內，如果存在以下所有因素，公司可要求償還任何現金支付以及償還和/或註銷為解決業績份額而向高管發行的任何業績股或普通股：(1)獎勵是基於實現了隨後進行重大重述的某些財務業績；(2)董事會確定高管參與了欺詐或故意不當行為，這是需要重述的主要原因，以及(3)根據重述的財務結果，將給予執行人員較低的獎勵。在每一種情況下，公司可尋求追回高管在相關期間內收到的全部收益，外加合理的利息率。

11.終止後股票期權的行使。如果行政人員的僱用終止，行政人員(或行政人員的遺產)可以行使行政人員的權利

按照適用的股票期權協議或公司計劃的規定，根據公司授予高管的股票期權購買任何既得股票。所有此類購買必須由執行人員根據適用的股票期權計劃和雙方之間的協議進行。

12.繼承人；有約束力的協議。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果高管死亡時，仍有任何金額應支付給高管，則所有此類金額應根據本協議的條款和適用法律，按照補償委員會酌情確定的受益人的有效書面指定支付給高管的受益人，或者，如果高管沒有有效的書面指定受益人，則支付給高管的遺產。

13.保險及彌償。本公司應在法律許可的範圍內，將受僱期間的行政人員納入為其董事及行政人員而設的任何董事及行政人員責任保險，其承保金額及其他實質方面至少與承保的其他行政人員相同。本協議期滿或終止後，因高管受僱於公司期間高管的作為或不作為而引起的訴訟或威脅訴訟，公司有義務為高管提供保險和賠償。該等義務應對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於高管的繼承人和個人代表。

14.通知。就本協議而言，本協議中規定的通知、要求和所有其他通信應以書面形式發出，並在送達或(除非另有説明)以美國掛號郵寄、要求回執、預付郵資、地址如下的方式郵寄時視為已妥為發出：

《如果致高管》：邁克爾·哈特肖恩

莊園大道5130號

Dublin, CA 94568-7579

致公司：Ross Stores，Inc.

莊園大道5130號

Dublin, CA 94568-7579

注意：總法律顧問

或任何一方按照本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到後才有效。

15.完整協議；修改、放棄；完整協議。本協議連同雙方之間的任何薪酬和福利摘要、股票期權、限制性股票、履約股份或其他股權補償獎勵協議，代表雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方所有先前和同時的協議、承諾或陳述，包括雙方之間的任何先前僱傭協議或類似協議，但與償還簽約和相關獎金或補償搬遷費用有關的協議除外。如果本協議中規定的獎金支付條款(即離職後獎金支付)與公司的激勵獎金計劃(目前為激勵薪酬計劃)或任何替代計劃的規定不同，除非法律明確禁止，否則此類獎金支付應按照本協議的規定支付。除第22條另有規定外[遵守第409A條],

除非在執行人員和公司指定的人員簽署的文件中，否則不得修改或修改本協議的條款。高管或公司對另一方違反或不遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為在其他時間放棄任何其他條件或規定或相同的條件或規定。如果本協議被認為在任何方面與雙方之間的任何先前或同時的薪酬和福利摘要、股票期權、限制性股票、履約股份或其他股權補償獎勵協議不一致，或涉及此類特定獎勵的條款説明書，則以本協議的條款為準。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的。本協議應進行修改，以符合任何聯邦證券法律或規則或為遵守這些法律或規則而通過的任何納斯達克上市規則。

16.法治--可分割性。本協議的有效性、解釋、解釋、履行和執行應受第3節所述行政主管的主要工作地點所在州的法律管轄，不參考該州的法律選擇規則。如果本協議的任何條款因任何原因在任何司法管轄區被認定或被視為無效、非法或不可執行，則該條款的無效不應使有關條款在任何其他司法管轄區或任何其他情況下不可執行，或使本協議中的任何其他條款無法執行，但無效條款應由最接近無效條款的意圖和經濟效果的有效條款取代，並且在該司法管轄區或該情況下可最大限度地強制執行。

17.減輕處罰。如果高管因任何原因終止在公司的僱傭關係，則高管沒有義務在終止僱傭關係後尋求其他工作。然而，根據第8(A)(I)、8(A)(Ii)、8(A)(Vii)、8(E)(I)(A)、8(E)(I)(B)、8(E)(I)(D)或8(E)(I)(E)條(統稱為“免責條款”)，應由任何現金薪酬、醫療保險和/或遺產規劃報銷(統稱為“免賠額”)抵銷應由行政機關支付的任何款項。可歸因於高管終止受僱於本公司後，在根據本協議支付補償期內可能獲得的任何後續僱傭或諮詢/獨立承包商安排。對於任何日曆季度，除非高管在任何該日曆季度的第一天或之前以書面形式向公司證明其預期在該季度內獲得的可減免補償的金額和性質，否則該高管無權獲得任何可減免的補償。此外，高管必須在五個工作日內將最近季度認證中沒有報告的任何可減輕補償的金額和/或性質的增加通知公司。行政人員應在收到該等免責條款之日起十天內，將其錯誤收到的任何免責條款退還給公司。

18.扣繳。根據本條例規定，本公司須向行政人員或行政人員的遺產或受益人支付的所有款項，應按公司根據任何適用法律合理確定應扣繳的金額予以扣繳。在允許的範圍內，行政人員可通過貢獻公司股票提供所有或任何部分必要的扣繳，其價值在扣繳到期之日確定，等於出資的股份數量乘以在扣繳確定之日前一天在構成公司股票一級市場的證券交易所報告的每股收盤價。

19.仲裁。除適用法律另有規定外，公司和高管應解決與雙方僱傭關係或本協議有關或產生的所有爭議或索賠(包括但不限於任何違反合同、不當終止、歧視、騷擾、報復、不遷就或支付工資的索賠

根據《聯邦仲裁法》，並在適用的情況下，根據本公司當時的爭議解決協議(“仲裁協議”)。管理層和本公司在此共同同意，所有此類糾紛應在高管的主要工作地點所在城市通過具有約束力的仲裁完全、最終和唯一地解決。儘管有仲裁協議，仲裁應由JAMS仲裁服務機構根據其僱傭仲裁規則和程序(“JAMS仲裁規則”)由雙方當事人共同商定的仲裁員進行，如果沒有此類協議，則由根據JAMS當時的仲裁規則選擇的仲裁員進行仲裁。在法律允許的範圍內，本公司和高管同意，雙方只能以個人身份向對方提出索賠，不得以被點名的原告身份提出索賠，或作為集體成員參與針對對方的任何集體或集體訴訟。本仲裁條款或仲裁協議中的任何規定均不得阻止高管或公司在仲裁期間向有管轄權的法院尋求臨時或臨時強制令或衡平法救濟。這一規定完全納入了《仲裁協議》，但如果這一規定與《仲裁協議》有任何衝突，應以本規定為準。

如果高管終止受僱於公司，隨後就高管是否有權享受本協議規定的福利產生爭議，則在爭議期間，公司應向高管支付本協議第8節規定金額的50%(但公司應支付第8節規定的任何保險費的100%)，前提是且僅當高管書面同意，如果針對高管的爭議得到解決，高管應立即向公司退還由高管收到的或由公司代表高管支付的所有此類付款。如果爭議以有利於高管的方式解決，在爭議解決後，公司應立即向高管支付在爭議期間扣留的金額，外加按守則第1274(D)節規定的利率計算的利息。

20.律師費。除本協議另有規定外，每一方應承擔自己的律師費以及因本協議引起的任何訴訟或爭議而產生的費用。

21.雜七雜八的。行政機關不得轉讓任何付款的權利或利益，但不得阻止行政機關以書面形式指定一名或多名受益人接受在行政機關去世後可能應支付的任何款項，行政機關財產的法定代表人不得將本條例所規定的任何權利轉讓給有權享有該等權利的人。本協議對行政人員、行政人員的繼承人和法定代表人以及公司及其繼承人具有約束力，並使其受益。

22.符合第409A條的規定。儘管本協議中有任何其他相反的規定，本協議所提供的所有補償和福利的支付和分配的規定、時間和方式，如構成非限定遞延補償，應受規範第409a節的要求(“第409a節遞延補償”)的約束和解釋，並應受第409a節的要求以及財政部長根據該節頒佈的所有規章和其他指導(該節、規章和其他指導在本文中稱為“第409a節”)的要求所約束和解釋，包括：

(A)離職。構成第409a條的遞延補償，否則應在行政人員終止僱用時支付或根據第8條規定提供，只能在構成離職的行政人員終止僱用時支付或提供。就本協議而言，“退役”是指財政部條例第1.409A-1(H)節所指的退役。

(B)適用於指定僱員的六個月延遲。如果在行政人員離職時，行政人員是第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”(“指定僱員”)，則構成第409a條的任何款項和福利在行政人員離職時根據第8條支付或提供的遞延補償應從(I)行政人員離職之日後六個月的日期開始支付或提供，或(如果較早的話)自行政人員死亡之日(在任何一種情況下，為“延遲支付日期”)開始支付或提供，或(Ii)第409a條規定的延期賠償的支付日期或按照第8條規定支付的日期。如果沒有第22條(B)項的規定，在延遲支付日期之前應支付的所有此類金額應累積並在延遲支付日期支付。

(C)醫療保健和遺產規劃福利。如果參與者因離職而根據第8(A)(Vii)條、第8(E)(I)(D)條或第8(E)(I)(E)條提供的所有或任何醫療保健或遺產規劃福利構成第409a條遞延補償，公司應以符合第409a條的方式提供構成第409a條遞延補償的此類福利。在遵守第409a條的必要範圍內，公司應確定提供構成第409a條的適用保險期間遞延補償的此類福利所需的醫療保費成本，並應在適用的到期日支付在適用保險期限內到期並應支付的保費成本；但如果高管是指定的員工，則在延遲支付日期之前，公司不應支付任何此類保費成本。如果公司根據前一句話支付的款項受到延遲支付日期的影響，則高管應在延遲支付日期之前支付公司應支付的保費成本，在延遲支付日期，公司應向高管償還高管支付的公司保費成本，並應支付公司保費成本的餘額，以便在適用保險期限的剩餘時間內提供該福利覆蓋範圍，且當保費到期並在適用期間內支付時，公司應支付保費成本餘額。

(D)基於股票的獎勵。構成第409a條遞延補償的任何基於股票的補償獎勵由執行人員持有，如果執行人員是指定的僱員，則應根據本協議在適用的範圍內加速授予；但是，任何此類補償的支付應在延遲支付日期進行。根據第8(E)條規定在控制權變更時授予並支付的任何基於股票的補償不受本第22(D)條的約束。

(E)控制權的變更。儘管本協議有任何相反的規定，但如果構成第409A條遞延補償的任何金額將因控制權的變更而根據本協議支付，則僅當構成控制權變更的事件也構成本公司所有權或實際控制權的變更或第409A條所指的本公司大部分資產的所有權變更時，才應支付該金額。

(F)分期付款。根據本協議應支付的任何分期付款，行政人員收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，就第409a條而言，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

(G)補償。根據本協議支付給執行人員的任何補償，在符合守則第409A節的規定的範圍內，應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給執行人員；一年內補償的費用金額不應

影響隨後任何一年有資格獲得補償的金額；根據本協議，行政人員獲得補償的權利不會受到清算或換取另一項福利的影響。

(H)公司的權利；免除責任。執行人員和公司的共同意向是，根據本協議提供的所有付款和福利應符合第409a條的要求。如果根據本協議的條款和條件提供的任何此類付款或福利不符合第409A條的適用要求，則公司可在其認為有必要或適宜遵守第409A條的要求的範圍內，在其認為有必要或適宜的範圍內，在其認為有必要或適宜遵守第409A條的要求的範圍內，在沒有行政人員同意的情況下，對提供該等付款和/或福利的時間或方式作出該等修改。在符合第409A條要求的最大限度內，公司作出的任何該等修改應保留本協議所提供的該等付款及/或福利的總貨幣面值，但在任何情況下，本公司均無義務就延遲提供該等付款或福利而支付任何利息或其他補償，以符合第409A條的要求。執行人員承認：(I)本第22條的規定可能導致根據本協議支付款項的時間延遲，以及(Ii)公司有權修改本協議，使執行人員根據本協議作出的任何選擇無效或修改，和/或以公司酌情決定的方式延遲支付任何款項和/或提供任何福利, 在沒有事先通知或行政人員同意的情況下，有必要或適當地遵守第409a條(包括其下的任何過渡或不適用規則)。執行人員特此免除公司、其董事、高級管理人員和股東因執行守則第409A條而產生的任何税務責任、罰款、利息、成本、費用或其他責任，並使其免受任何索賠。

23.未來股權薪酬。行政人員明白並承認，本公司就購股權、限制性股票、履約股及其他形式的股權補償作出的所有獎勵(如有)，均由董事會或董事會指定的其他委員會或人士全權酌情決定。然而，執行人還理解並承認，除非執行人已經簽署了本協議以及公司和執行人可能同意的每一項延長僱用期限的連續修正案，否則董事會和執行人的意圖是，儘管公司繼續受僱於公司，(A)公司沒有義務授予任何股票期權、限制性股票、本應於初始期限或其任何延期預定開始之時或之後授予行政人員之履約股份或任何其他形式之股權補償，而行政人員並無簽署該協議或適用延期修訂；及(B)於初始期限或其任何延期預定開始後仍授予行政人員之任何該等獎勵如行政人員未能簽署該等協議或適用延期修訂，則不得歸屬，除非及直至行政人員已簽署該協議或適用延期修訂，即使任何證明授予該等獎勵之協議有相反規定。

特此證明，雙方已簽署本《高管聘用協議》，自上述日期起生效。

                                            

保密分居協議和全面釋放

本協議由_雙方同意下列條款和條件：

1.與羅斯的_。

2.未來僱主或其他人的任何詢問都應轉給羅斯的第三方供應商，工作電話：1-800-367-5690或http://www.theworknumber.com.

3.行政人員理解，生效_

4.考慮到羅斯在本協議中的承諾，行政部門在知情的情況下自願解除並永遠免除羅斯及其所有母公司、附屬公司、子公司、部門、繼任者和受讓人，以及現任和前任僱員、律師、高級管理人員、董事和代理人(在本協議剩餘部分中統稱為“受讓人”)的任何和所有索賠、判決、承諾、協議、義務、損害、損失、費用、費用(包括律師費)或行政部門現在、曾經或將來可能擁有的或可能擁有的任何種類和性質的債務、費用(包括律師費)。從時間開始到本合同日期的任何和所有事項引起的或以任何方式與之相關的，包括但不限於下列任何據稱的訴訟原因：

·經修訂的1964年《民權法案》第七章

·修訂後的《國家勞動關係法》

·1991年《民權法案》

·經修訂的《美國法典》第42編第1981至1988節

·經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》

·經修訂的《移民改革和控制法》

·經修訂的1990年《美國殘疾人法》

·經修訂的1967年《就業年齡歧視法》

·經修訂的《聯邦工人調整和再培訓通知法》

·修訂後的《職業安全和健康法》

·2002年《薩班斯-奧克斯利法案》

·《1963年美國同工同酬法案》

·《加州家庭權利法案》--加州政府。法典§12945.2及以後

·《加州公平就業和住房法案》--加州。政府代碼§12900及以下

·關於對工人提起訴訟的報復/歧視的法律規定

·索賠--加州。實驗室。《法典》§132a(1)至(4)

·關於申述和就業搬遷的法律規定(加州實驗室。法典§970及以後)

·加州Unruh民權法案--Civ.《法典》第51條及以下

·加利福尼亞州性取向偏見法--加州。實驗室。法典§1101及以後

·加州艾滋病檢測和保密法--加州。《健康與安全法規》§199.20及以下

·加州醫療信息機密性-加州。公民。法典§56及以下

·加州吸煙者權利法--加州。實驗室。《法典》§96

·加州育兒假法律--加州。實驗室。法典§230.7及以後

·加州學徒計劃偏見法--加州。實驗室。代碼§3070及以下

·加州同工同酬法--加州。實驗室。法典§1197.5及以後

·加州舉報人保護法--加州。實驗室。法規§1102-5(A)至(C)

·加州軍事人員偏見法--加州。百萬美元。&Vet.法典§394及以後

·加州家庭和醫療休假--加州。實驗室。《法典》第233條

·加州探視家長假法律-加州。實驗室。法典§230.7及以後

·加州僱員電子監控系統-加州。實驗室。法典§435及以後

·加州/OSHA法律，經修訂

·《加州消費者報告：歧視法》--加州。公民。法典§1786.10及以後

·加州僱員政治活動法案-加州。實驗室。法典§1101及以後

·加州家庭暴力受害者就業假法案--加州。實驗室。代碼§230.1

·加州投票休假法律--加州。艾力克。法典§14350及以後

·加州法院離開加州法律。實驗室。《法典》§230

·《加州消費者報告：歧視法》--加州。公民。法典§1786.10及以後

·加州僱員政治活動法案-加州。實驗室。法典§1101及以後

·加州家庭暴力受害者就業假法案--加州。實驗室。代碼§230.1

·《加州勞動法》第2698和2699節

·任何其他聯邦、州或地方民事法或人權法或任何其他地方、州或聯邦法律、條例或法令

·任何公共政策、合同、侵權行為或普通法，或

·對費用、費用或其他費用的任何索賠，包括在這些事項中產生的律師費

在批准釋放本協議時，您理解本協議包括釋放所有已知或未知的索賠。在提供本免責聲明(包括您目前可能不知道的索賠)時，您承認您已閲讀並理解《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般免責聲明不適用於債權人或免責一方在執行免責聲明時不知道或懷疑其存在的索賠，並且如果執行機構知曉，將對執行機構與債務人或被免責一方的和解產生重大影響。”您特此明確放棄該條款和任何具有類似效力的任何司法管轄區法律下的所有權利和利益，這些權利和利益與釋放您可能對公司提出的任何未知或未經懷疑的索賠有關。

5.行政人員同意不僅免除和免除羅斯本人可能代表行政人員提出的任何和所有索賠，而且明確放棄在任何訴訟或案件中成為任何類別成員的權利，並承諾不會在任何訴訟或案件中因截至本協議日期發生的任何事件而對羅斯提出全部或部分索賠。執行機構同意支付羅斯因違反本款中的任何承諾而產生的任何法律費用或成本。雙方同意，如果行政人員因行政人員自身的任何行為而成為行政人員不能因法律或法院命令的實施而選擇退出的任何類別的強制成員，則行政人員不應被要求支付羅斯因此而產生的任何法律費用或費用。儘管有上述規定，本協議並不阻止行政人員向平等就業機會委員會提出歧視指控，儘管簽署本協議後，行政人員放棄在由平等就業機會委員會或通過平等就業機會委員會提出的任何索賠或訴訟中追討任何損害賠償或其他救濟的權利

委員會或任何其他州或地方機構根據任何聯邦或州反歧視法，(Ii)根據證券交易法第21F條向美國證券交易委員會申請舉報人獎勵並獲得此類獎勵，或(Iii)向政府機構提出索賠並追討與此類索賠相關的損害賠償或其他救濟，法律禁止員工提出此類索賠並獲得此類損害賠償或救濟，但法律禁止的情況除外。

6.高管確認高管已獲得和/或已獲得高管有權享有的所有假期(帶薪或無薪)、補償、工資、獎金、佣金和/或福利，除本協議規定外，不應向高管支付任何其他假期(有薪或無薪)、薪酬、工資、獎金、佣金和/或福利。行政人員還確認，行政人員沒有任何已知的工傷或職業病，沒有獲得和/或沒有被拒絕任何請假申請，包括根據《家庭和醫療假法》、《加州家庭權利法》或聯邦、州或當地法律授權的任何其他假期，且行政人員沒有向Ross Stores的任何主管、經理、行政人力資源代表或代理人報告任何據稱的不當、不道德或非法行為或活動，也不知道任何此類不當、不道德或非法行為或活動。高管還聲明並確認，在羅斯任職期間，高管沒有采取任何與高管的工作職責或羅斯業務的最佳利益相違背或不一致的行為。

7.雙方明確承認，《執行協定》規定的某些僱傭義務，包括但不限於《執行協定》第9款規定的所有義務，在《執行協定》規定的期限內保持完全效力和效力。

8.高管同意這是一項私人協議，除非與高管的配偶、律師、會計師或法律要求，否則高管不會與任何其他人討論該協議的存在或其條款。此外，執行部門同意不以任何方式誹謗、貶低或貶低Ross(不包括法律明確要求或允許的行動或通信)。本第8條不以任何方式限制或阻礙行政人員披露導致行政人員提出性騷擾和/或歧視、未能防止騷擾或歧視、或報告違反禁止此類騷擾和歧視的法律或法律另有規定的性騷擾或歧視的報復行為的基本事實或情況。

9.本協議的任何一方均可就違反本協議的行為提起法律或衡平法訴訟。除非法院另有命令，否則只應披露被指控違反本協定的規定。

本協議是在加利福尼亞州簽訂的，該州的法律將適用於本協議。如果本協議的任何部分被發現無效，本協議的其餘部分將繼續有效，就像不存在無效部分一樣。

11.本協議列出了雙方之間的整個協議，並完全取代了雙方之間以前達成的任何協議或諒解，但以前與公司簽訂的任何保密、商業祕密和發明協議除外(這些協議將保持完全效力)，除非以雙方同意並簽署的書面形式，否則不得修改，但僱主可以修改

在執行本協議時，僅為遵守聯邦、州或當地現行法律的需要，不時以本協議的形式簽署。執行機構承認，除本協議中規定的以外，執行機構不依賴與執行機構接受本協議的決定相關的任何陳述、承諾或任何類型的協議。

12.行政人員還同意在需要時提供行政人員，並與羅斯充分合作，為目前存在的或執行本協議後可能出現的任何預期、威脅或實際訴訟辯護。此類合作包括但不限於，與ROSS內部員工會面，討論和審查高管在受僱於ROSS期間直接或間接參與的問題，參與ROSS內部或外部律師或顧問進行的任何調查，簽署聲明或證人陳述，準備並在任何民事或行政訴訟中擔任證人，審查羅斯認為必要的文件和類似活動。執行人員還同意根據需要提供執行人員，併合作回答有關執行人員受僱於Ross期間從事的任何先前或當前項目的問題，以確保職責的平穩過渡，並將執行人員離職的任何不利後果降至最低。

40+

13.Waiver：通過簽署本協議，高管確認：

(A)已仔細閲讀並理解本協定；

(B)已被給予整整二十一(21)天的時間考慮本協議的條款並與行政部門選擇的受權人協商，如果行政部門在整整二十一(21)天到期前簽署本協議，則在與行政部門選擇的受權人協商後，知情並自願放棄該期限；

(C)通過本協議免除羅斯在本協議日期之前可能對其提出的任何和所有索賠，包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》(《美國聯邦法典》第29編第621節等)提出的權利或索賠；

(D)在知情的情況下自願同意本協定中規定的所有條款；

(E)在知情的情況下自願打算在法律上受該規則的約束；

(F)特此以書面形式通知考慮本協議的條款，並在簽署本協議之前諮詢行政人員選擇的律師；

(G)在簽署本協議之前，已諮詢行政部門選擇的受權人；

(H)理解1967年《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621節及其後)規定的權利或主張不放棄在本協議之日之後可能產生的任何爭議；

(I)在簽署本協議後有整整七(7)天的時間以書面形式撤銷本協議(“撤銷期限”)，特此通知，在撤銷期限到期之前，本協議不得生效或可強制執行。

14.行政部門充分理解《協定》的最終和具有約束力的效力。行政人員承認行政人員自願簽署本協議是出於行政人員本人的自由意願。

自下列日期起，本協議雙方在知情的情況下自願簽署本協議：

Dated: _______________________ By:_________________________

    [插入高管姓名]

Dated: _______________________ By:_________________________

羅斯百貨公司及其子公司

(“ROSS”)