Execution Version

公佈的CUSIP號碼：77829RAJ6

已公佈循環信貸安排編號：77829RAK3

信貸協議

其中

羅斯商店，Inc.

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證出借人

富國銀行，國家協會，和

摩根大通銀行，N.A.，

作為辛迪加代理和信用證發行人

和

真實的銀行和

美國銀行，國家協會，

作為文檔代理

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司，

富國證券，LLC，和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

                                                    

附表

1.01現有信用證

2.01承付款和適用的百分比

5.08訴訟

7.01現有負債

7.02現有留置權

10.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

已承諾的貸款通知

B擺動額度貸款通知

C注

D合規證書

E-1的分配和假設

E-2管理問卷

F美國税務合規證書表格

G提前還款通知書表格

信貸協議

本信貸協議(以下簡稱“協議”)自2022年2月17日起在以下各方之間簽訂：美國特拉華州公司Ross Stores，Inc.(“借款人”)、不時與本協議有關的貸款人(統稱為“貸款人”和個別貸款人)、作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人的美國銀行、作為信用證發行人的富國銀行全國協會和作為信用證發行人的摩根大通銀行。

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“購置”具有第7.03節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。截至截止日期，總承諾額為13億美元。

“協議”指本信用證協議。

“適用百分比”是指對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發放人進行信用證延期的義務已經根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

定期SOFR貸款、基本利率貸款、備用信用證、跟單(或商業)信用證和承諾費的“適用利率”是指根據“評級”項下適用於借款人的水平，不時在下表(“定價網格”)中列出的下列年度百分比。截至任何確定日期的“評級”應是標準普爾或穆迪對借款人的長期無擔保高級、非信用增強評級；但(A)如果上述評級機構發佈的評級各不相同一個級別，則適用該等評級中較高的級別(即定價較低的級別)(V級的評級為最高，I級的評級為最低)；(B)如果評級存在一個以上級別的分裂，則適用比較高評級級別低一個級別的級別；(C)如果借款人只有一個評級，則應適用該評級級別，以及(D)如果借款人在任何時候沒有評級，則定價應設定在最低級別(即，級別I-定價最高的級別)。

因公開宣佈的評級變化而導致的適用利率的每一變化，在升級的情況下，應在借款人根據第6.03(D)節向管理代理提交其通知之日起至緊接該變化生效日期之前的期間內生效；如果評級下調，則在該變化的公告日期開始至緊接該變化生效日期的前一日止的期間內有效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“編排員”是指任何單獨的聯合編排員。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何融資租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據通用會計準則編制的資產負債表(如該租賃已作為融資租賃入賬)。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年1月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“自動續期信用證”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“自動恢復信用證”具有第2.04(B)(Iv)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.07節終止總承諾之日和(C)根據第8.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人根據第8.02節所規定的信用證延期義務終止之日之間的時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)一個月期限的SOFR期限加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在州或加利福尼亞州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子。

“現金抵押”係指為行政代理、信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將其質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務、與週轉額度貸款有關的義務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務的抵押品(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果從此類抵押品中受益的信用證發行人或週轉額度貸款人應以其合理的酌情決定權同意其他信用支持，在每一種情況下，均應根據(A)行政代理和(B)適用的信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的“法律變更”。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在一段時間後才可行使(這種權利，即“期權”)，直接或間接地，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的35%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的人選已獲上文第(I)款所述的個人批准，而在上述選舉或提名時該董事或同等管治機構的成員至少佔該董事會或同等管治機構的過半數成員；或(Iii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的人選或提名已獲個人批准

上文第(I)和(Ii)款所指的成員在選舉或提名時至少佔該董事會或同等理事機構的多數席位。

“截止日期”是指按照第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第10.01節放棄的第一天。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾貸款組成的借款，如果是定期SOFR承諾貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。在行政代理的合理酌情權下，反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”應具有公認會計原則下賦予該術語的含義。

“綜合調整債務”指於釐定日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的所有借款負債(包括但不限於(I)融資租賃項下的負債、(Ii)合成租賃債務、(Iii)擔保項下的負債、(Iv)備用信用證項下的負債(但不包括跟單信用證項下的負債)及(V)GAAP項下經營租賃的資本化金額(在FASB ASC 842生效後))。

“綜合EBITDA”指在任何期間，借款人及其附屬公司按綜合基礎計算的數額，該數額等於該期間的綜合淨收入加上在計算該期間的綜合淨收入時扣除的下列數額：(I)該期間的綜合利息支出總額，(Ii)該期間的收入的綜合税項，(Iii)該期間的綜合折舊，(Iv)該期間的綜合攤銷，以及(V)非現金損失或費用，只要該等損失或費用尚未或將不會在稍後的財政期間成為現金損失或費用。

“綜合EBITDAR”指在任何期間，借款人及其附屬公司按綜合基準計算的金額，相當於該期間的綜合EBITDA加上該期間的綜合租賃費用。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，根據公認會計準則(不包括非常收益和非常損失)確定的該期間借款人及其子公司的淨收入。

“綜合租賃費用”指借款人及其附屬公司根據任何被歸類為經營租賃的物業的租賃期間應支付的租金總額，該物業的原始期限(包括任何所需續期或出租人或承租人選擇的任何續期)為一年或以上(但不包括根據融資租賃應付的任何金額)。

“綜合有形淨值”指於釐定日期，股東權益減去任何無形資產，無形資產定義為商譽、專利、商標、商號、租賃權、資本化的開業前成本、特許經營權、組織成本及財產權。

“綜合總利息開支”指於任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上就借款人的所有負債(包括未償還信用證及融資租賃負債項下屬利息性質的付款)所支付的所有利息及所有攤銷債務貼現及開支(包括承諾費、信用證費用、餘額虧損費及類似開支)，均按照公認會計原則釐定，連同綜合租賃下借款人在綜合基礎上的所有利息開支。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”具有第10.22(A)節規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的利率加(3)2%的年利率；但條件是，就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，等於適用於跟單信用證或備用信用證(視情況而定)的適用利率加2%的年利率。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，經管理代理機構確定，(A)未能在本合同規定的提供資金之日起三(3)個工作日內履行其在本合同項下的任何供資義務，除非該貸款人以書面形式通知行政代理機構和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足。(B)已以書面通知借款人或行政管理代理人，表示不打算履行其供資義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的供資義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為一筆貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，以令行政代理滿意的方式確認它將履行其供資義務，或(D)有或有直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法規定的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或負責其業務或資產重組或清算的債權人或類似人的利益, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；(Iii)成為自救行動的標的，或(Iv)為推動或表示同意或默許任何該等程序或委任而採取任何行動；但貸款人不得僅因以下原因而成為違約貸款人

政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購，只要對任何股權的所有權不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理遞送給借款人，並在確定後立即提交給其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何適用的人(包括任何出售和回租交易)對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否依據分割進行)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或其他類似安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根據這種分割，分立的人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第10.18節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法規，由其下的規則和條例解釋，所有這些都可能不時生效。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或ERISA任何附屬機構在其是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA聯營公司施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條已到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(I)借款人或任何

ERISA附屬公司必須滿足養老金籌資規則中關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或者借款人或任何ERISA附屬公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額可獲得性”是指在任何日期計算的數額，等於：(A)承付款總額減去(B)當時所有未清償和未付債務的數額。

“不含税”是指，對於任何接受者，(A)對淨收入(不論面額)徵收或以其衡量的税，以及特許經營税，在每一種情況下，(I)由於該接受者根據法律組織，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)由美國徵收的任何分支機構税或由任何其他司法管轄區徵收的任何類似税，(C)守則要求從應付給貸款人的款項中預扣的任何備用預扣税；(D)就外國貸款人而言，根據在下列日期生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户的適用利息徵收的美國聯邦預扣税：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾的該權益(根據第3.06(B)條所述的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在以下情況下除外：根據第3.01節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的款項，(E)因該貸款人未能遵守第3.01(E)條的規定而繳納的税款，(F)在任何非外國貸款人將其貸款辦事處變更為美國境外辦事處的情況下，自變更貸款辦事處之日起有效並適用於向該貸款人付款的任何由此產生的美國預扣税，和(G)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指日期為2019年7月1日的某些修訂和重新簽署的信貸協議，由日期為2020年5月1日的修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案修訂，分別由借款人、作為行政代理的美國銀行和貸款人組成的銀團組成。

“現有信用證”係指本合同附表1.01所列的信用證。

“延期生效日期”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.15(A)節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”是指(A)借款人美國銀行和美國銀行證券公司之間、(B)借款人富國銀行全國協會和富國證券有限責任公司之間以及(C)借款人和摩根大通銀行之間各自的信函協議，每份協議的日期均為2022年1月28日。

“融資租賃負債”指適用於任何個人的該個人或其任何附屬公司在融資租賃項下的所有債務，在每種情況下均按其金額作為負債按照公認會計準則入賬。

“融資租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為融資租賃的所有租賃，但為免生疑問，不包括任何經營性租賃或其他非融資租賃。

“外國貸款人”是指任何貸款人(或者，如果貸款人被歸類為美國財政部條例301.7701-3(A)節所指的“被視為與其所有者分開的實體”，則指任何貸款人的税務所有人)，該貸款人是根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的(包括以信用證簽發人身份行事時的此類貸款人)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人在該信用證出票人未償還的信用證義務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或按本條款擔保的現金，以及(B)對於迴旋貸款機構，該違約貸款人將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的除該違約貸款人的參與義務外的其他可用週轉額度貸款的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“受影響貸款”具有第3.03(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在備用信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否

由該人承擔的或追索權有限的，但如果該人尚未承擔該債務或對該債務的償付負有責任，則該債務的數額應限於受該留置權約束的財產的價值；

(F)融資租賃和合成租賃債務；

(G)該人就該人或任何其他人的任何股權而須購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應累算及未支付的股息；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。於任何日期的任何融資租賃或合成租賃債務的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對借款人支付的任何款項或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括免税，以及(B)在第(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

保險信託投資，是指以保險信託形式持有的現金，用於抵押借款人及其子公司的保險義務。

“付息日期”是指，(A)對於除基礎利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中所選擇的一個月、三個月或六個月之日止的期間(就每個請求的利息期而言，視可獲得性而定)；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(2)自一個日曆月的最後一個營業日(或沒有數字對應的日期)開始的與定期SOFR貸款有關的任何利息期

利息期末的日曆月的最後一個營業日)；

(3)任何利息期限不得超過到期日。

“美國國税局”是指美國國税局或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證申請書，以及適用的信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以該信用證發行人為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據。

“聯合安排人”是指美國銀行證券公司、富國證券有限責任公司和摩根大通銀行，它們各自以聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的身份。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局適用的所有行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，但在税收方面，“法律”也應包括指導方針，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證所產生的信用證延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人”指(A)美國銀行或本信用證項下的任何後續簽發人，(B)富國銀行、國民銀行協會或本信用證項下的任何後續簽發人，(C)摩根大通銀行或本信用證項下的任何後續簽發人，或(D)借款人在該貸款人的書面同意和行政代理人的書面同意下不時選擇的任何其他貸款人，此類同意不得被無理扣留或拖延；在上述(A)至(D)條款中的每一種情況下，以該實體作為本信用證項下開證人的身份。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但仍可提取任何金額

因此，由於國際服務提供商規則3.14的實施，該信用證應被視為“未清償”的剩餘金額可供提取。

“租賃或租賃”是指授予個人在任何時期內佔用建築物或房地產空間的權利的協議，以及任何融資租賃、合成租賃或任何其他租賃或使用個人財產的協議，包括但不限於機器、設備、傢俱和固定裝置，無論以書面或口頭租賃、合同或其他協議證明，無論其性質如何。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、擺動額度貸款方和信用證發行方。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證和在本合同項下開具的任何商業信用證或跟單信用證，並應包括現有信用證；但每份商業信用證或跟單信用證只要求即期開具匯票。

“信用證申請”是指以任何信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前七(7)天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.04(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指一筆相當於300,000,000美元的金額，但任何信用證出票人未經該開證人同意，其應承擔的信用證義務的最高金額不得超過100,000,000美元。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.17節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、費用函以及對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充，或對本協議或任何其他貸款文件的豁免。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、資產或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大減損，或借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)對借款人作為當事方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“到期日”是指2027年2月17日(該日期可根據第2.15節延長)；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋的計劃(多僱主計劃除外)，該計劃有兩個或兩個以上的繳費發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非展期貸款人”具有第2.15(B)節規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“不可恢復期限”具有第2.04(B)(Iv)節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人所作貸款的本票，主要採用附件C的形式。

“通知日期”具有第2.15(B)節規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件G的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指借款人根據任何貸款單據或就任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括在啟動後由借款人或其任何關聯方產生或針對借款人或其任何關聯方應計的利息和費用，或根據任何債務救濟法在該程序中將該人列為債務人的任何訴訟程序，而不論該等利息和費用是否被允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的原則下，該義務包括支付的義務。

本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金以及借款人根據任何貸款文件應支付的其他金額。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“經營租賃”是指根據公認會計準則被歸類為“經營租賃”的任何財產租賃。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或以其他方式產生的，但不包括因轉讓或轉讓而徵收的此類税款(借款人根據第10.13條提出的請求所產生的轉讓除外)。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，是指在該日期發生的任何借款、預付款或償還已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(2)就任何日期的任何信用證義務而言，是指在該日期發生的任何信用證展期生效後，該等信用證債務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並規定

關於在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度，《退休金法》第412節和《退休金法》第302節均在《養卹金法》生效之前生效，此後，《退休金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節均已生效。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“允許收購”是指借款人或任何滿足下列標準的子公司進行的任何收購：(I)在此類收購中收購的股權或資產涉及與借款人及其子公司在截止日期從事的業務類似的業務；(Ii)被收購股本(或其他股權)或資產的人的董事會(或其他類似的管理機構)已正式批准該項收購；(Iii)如果收購另一人的股權，該人應成為借款人的全資直接或間接子公司，或，就合併而言，借款人或借款人的附屬公司應為與被收購人士合併的尚存實體；(Iv)借款人應將各項收購通知行政代理，及(V)在有關收購生效前後的每種情況下，借款人均不會存在違約或違約事件，而該等違約或違約事件須於主要採用本協議附件D形式的備考合規證書中予以證明，以證明借款人在實施預期收購之前及之後均遵守第7.04節所載的契諾，並由借款人於預期收購完成前五(5)日內提交行政代理。

“允許留置權”具有第7.02節規定的含義。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“禁止交易”是指《守則》第4975條或ERISA第406條禁止的、不適用法定或行政豁免的交易。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“評級”具有“適用費率”的定義中所規定的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由借款人或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信貸延期申請”係指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，至少有兩個貸款人擁有總承諾額的50%以上，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，則至少有兩個貸款人合計持有未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務和週轉額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或當作持有的未償還貸款總額的部分不得計算在內。

“可撤銷金額”具有第2.13(B)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“主管人員”是指借款人的首席執行官、首席運營官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監、借款人的祕書或任何助理祕書(僅為根據第4.01節交付任職證書的目的)，以及上述任何人員在發給行政代理的通知(僅為根據第二條發出的通知的目的)中指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員，或借款人與行政代理之間的協議中或根據協議指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或加拿大政府實施或執行的任何全面經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“重大子公司”是指符合下列條件之一的借款人的任何境內子公司或境外子公司，包括該子公司的子公司：

(A)在最近結束的財政年度結束時，借款人及其其他附屬公司對該附屬公司的投資及對該附屬公司的墊款超過借款人綜合總資產的10%；或

(B)在最近結束的財政年度結束時，借款人及其其他附屬公司在該附屬公司總資產中的比例份額(經公司間抵銷後)超過借款人綜合總資產的10%；或

(C)借款人及其其他附屬公司因該附屬公司持續經營所得的未計所得税、非常項目及附屬公司任何會計原則改變的累積影響前的收入(或獲得收入的權利)超過借款人在最近結束的財政年度的綜合收入的10%；

但上述金額須按照根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的S-X條例下“重要附屬公司”的定義所提供的指引計算。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)，就期限而言，SOFR指一個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，三個月期限的利率期限為0.10%(10個基點)，以及六個月期限的利率期限為0.25%(25個基點)。

“股東權益”是指在任何確定日期，借款人的綜合資產負債表上報告為“股東權益”並根據公認會計準則確定的金額。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)

受國際掉期和衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，“主協議”)的條款及條件所規限的任何種類的任何交易及相關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.05節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.05(A)節規定的含義。

“轉動線貸款通知”是指根據第2.05(B)節的規定發出的轉動線借用通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“搖擺線昇華”指等同於80,000,000美元的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“合成租賃”指任何(A)合成租賃、税收保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，或(B)使用或擁有財產的協議，該等債務並未出現在有關人士的資產負債表上，但一旦該人士無力償債或破產，將被描述為該人士的債務(不考慮會計處理)，幷包括位於加利福尼亞州佩里斯的分銷設施的租賃，而不論該等租賃不時如何根據公認會計原則分類。

“合成租賃義務”是指個人在任何合成租賃下的貨幣義務。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率相等於在該等利息期開始前兩個美國政府證券營業日公佈的SOFR篩選期限利率；但如該利率並未在上午11：00前公佈。那麼，在這樣的確定日期

術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR承諾貸款”和“定期SOFR貸款”分別指按照SOFR術語定義(A)款的利率計息的承諾貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指100,000,000美元。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“類型”指，就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指適用於任何司法管轄區的統一商法典。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行不營業的營業日除外

因為根據美國聯邦法律或紐約州法律(視情況而定)，這一天是法定假日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，指不時修改、修改、補充的法律、法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(Ii)借款人應在該項改變後的四個會計季度內，向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。如果借款人採用財務會計準則委員會會計準則彙編842中規定的準則，行政代理和借款人(X)發現本協議的缺陷，或(Y)確定需要對本協議中關於會計或財務性質租賃處理的條款進行修訂，以實施本協議中與應用該準則有關的條款，則行政代理和借款人可以通過行政代理和借款人簽訂的書面協議來修訂本協議，以糾正該缺陷或修改任何適用的條款(本協議的出借方特此授權進行此類修改，並且，除緊隨其後的但書另有規定外，須當作已同意該項修訂), 但只有在(I)貸款人收到至少五個工作日的事先書面通知及其副本，以及(Ii)行政代理在向貸款人發出通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改的情況下，該修訂才有效。

(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。在不限制第1.03節一般性的情況下，合成租賃債務將包括在第7.04節所述的債務定義和財務契約的計算中，而不考慮GAAP或FASB的任何變化。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07的利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條承諾和信貸延期

2.01承諾貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日向借款人不時發放貸款(每筆貸款為“承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額；但是，在實施任何承諾借款後，(I)未償還總額不得超過承諾總額，(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.06款提前還款，根據本第2.01款再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次承諾貸款期限的延續，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何期限SOFR承諾貸款或將任何期限SOFR承諾貸款轉換為基本利率承諾貸款的請求日期前兩個營業日，及(Ii)任何基本利率承諾貸款的借款請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR承諾的定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。除第2.04(C)節和第2.05(C)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金金額應為500,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知應註明(I)借款人是否要求承諾借款、將已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或延長期限；(Ii)所請求的借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)；(Iii)將被借款、轉換或延續的已承諾貸款的本金金額；(Iv)將被借款的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將被轉換成的類型；以及(V)如果適用的話, 與之相關的利息期限。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR承諾貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續承諾期限的貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或繼續貸款，行政代理應將上一款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午3點之前將其承諾貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果借款發生在截止日期第4.01節)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR承諾貸款只能在該期限SOFR承諾貸款的利息期限的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR承諾的定期貸款。

(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR承諾貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化後，立即通知借款人和貸款人。

(E)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型向另一種類型的所有轉換以及承諾貸款作為同一類型的所有延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十(10)個。

(F)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

2.03    [故意遺漏].

2.04信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的前提下，(A)根據第2.04節所述貸款人的協議，(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，各信用證發行人同意(1)不時地為借款人或其任何子公司的賬户開具信用證，並根據下文(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參加為借款人開立的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(X)未償還餘額總額不得超過承諾總額，(Y)任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證債務未償還金額不得超過信用證昇華金額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人在前述期間可, 取得信用證以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(Ii)如所要求的信用證的到期日在開立或最後延期之日後12個月以上，則除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則任何信用證出票人不得開立任何信用證。信用證規定的到期日可以在信用證到期日之後；但是，前提是所有貸款人都批准該到期日，並進一步規定，對於在信用證到期日未償付的任何信用證，借款人必須在該日期將這些信用證抵押，金額相當於該日期所有未償付信用證規定金額的102%，並且條件是，在到期日，所有在到期日未償還的信用證項下的所有未償還的提款應立即到期並支付。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別是信用證，或對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的開立違反了信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)信用證將以美元以外的貨幣計價；或

(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該信用證出票人已與該信用證出票人或該貸款人訂立安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除該信用證出票人(在第2.18(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.18(A)(Iv)節生效後)，而該信用證或該信用證及該信用證的所有其他義務對該信用證的實際或潛在的墊付風險，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(4)如果任何信用證出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則該開證人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)各信用證發票人應代表貸款人就該信用證發票人出具的任何信用證及其相關單據行事，而該信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)是指該信用證發票人就其出具或擬出具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的發票人文件，一如第九條所用的“行政代理人”一詞包括該信用證發票人就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為。以及(B)如本合同就該信用證發行人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用該信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或適用的信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在不遲於下午1：00由適用的信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和該信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。在要求開出初始信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人合理滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)適用的信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的信用證開證人滿意：(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)適用的信用證開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非該信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則屆時不應滿足第IV條所載的一個或多個適用條件，但須遵守條款和條件

在此，該信用證出票人應在要求的日期，按照該信用證出票人的慣常和習慣商業慣例，開立一份由借款人承擔的信用證或作出適用的修改(視具體情況而定)。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意從該信用證發放人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證簽發人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)此類適用的信用證簽發人在任何時候允許將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)該信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以其經修訂的形式(經延長)開立該信用證，則該信用證發放人不得允許任何此類延期，或(B)在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天或之前(1)收到行政代理的通知，所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理已選擇不允許延期, 任何貸款人或借款人不滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證發行人不允許這種延期。

(Iv)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證發行人可在其全權酌情決定下同意開具信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非該信用證出票人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證出票人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證發行人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，但如果該自動恢復信用證允許該信用證出票人在提取信用證後規定的天數內(“不恢復截止日期”)內發出通知，拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分，且該信用證出票人在不恢復截止日期(A)前七(7)個營業日或之前收到通知(可以通過電話或書面形式)，則該信用證不允許該恢復。

貸款人已選擇不允許這種恢復，或(B)行政代理、任何貸款人或借款人認為第4.02節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足(就本條款而言，將該恢復視為信用證延期)，並在每種情況下指示該信用證發行人不允許該恢復。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不遲於下午1點在該信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還一筆相當於該筆提款金額的款項。如果借款人未能在該時間之前向該信用證出票人進行償付，行政代理應立即通知各貸款人信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在履約日支付基本利率貸款的承諾借款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受總承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。借款人未能在兑現日向適用的信用證發行人償還貸款，不應被視為違反本協議，前提是基本利率貸款的這種承諾借款被視為已支付，並且該貸款的發放在其他方面是本協議允許的。根據第2.04(C)(I)節由適用的信用證發行人或行政代理髮出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午3：00之前在行政代理辦公室為適用的信用證發放人的賬户提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的適用百分比。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給該信用證出票人。

(3)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而沒有通過承諾的基本利率貸款再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從適用的信用證出票人那裏發生了信用證借款，金額為未如此再融資的未償還金額，

該信用證借款應到期並應即期支付(連同利息)，並應所需貸款人的要求按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.04(C)(Ii)款為該信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.04款規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每一貸款人根據第2.04(C)款為其承諾的貸款或信用證預付款提供資金以償還適用的信用證出票人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由該信用證出票人承擔。

(V)如第2.04(C)節所述，每一貸款人有義務提供承諾貸款或信用證預付款，以償還適用信用證項下開出的金額，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對任何信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.04(C)節作出承諾貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還各信用證出票人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.04(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項轉給適用的信用證出票人，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理)追回，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業補償規則所確定的利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在有關信用證借款的相關承諾借款或信用證預付款中(視具體情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的適用信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在任何信用證出票人已根據任何信用證付款並根據第2.04(C)款從任何貸款人處收到該貸款人就該項付款而預付的信用證之後的任何時間，如果行政當局

代理收到與相關未償還金額或相關利息有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方式，包括行政代理向其應用現金抵押品的收益)時，行政代理將以與行政代理收到的資金相同的資金將其適用百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果根據第2.04(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.04(C)(I)節收到的為適用的信用證出票人的賬户支付的任何款項，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每一貸款人應應行政代理人的要求向該信用證出票人的賬户支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對每個信用證項下的每一張信用證付款並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何與此無關的交易而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)信用證出票人在信用證項下的任何付款，憑出示不嚴格符合信用證條款的匯票或證書；或信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任的情況。

借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知該信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.04(E)款第(I)款至第(V)款中所述的任何事項，信用證發票人、行政代理、各自的任何相關方或任何信用證的往來人、參與者或受讓人均不負任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證出票人索賠，而該信用證出票人可對借款人承擔直接的任何責任。, 與後果性或懲罰性相反，借款人所遭受的損害，借款人證明是由於開證人的故意不當行為或重大疏忽，或開證人在受益人向其出示完全符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不付款而造成的。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息。該信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而全部或部分被證明無效或無效，但上述方面的任何錯誤被最終裁定為無效的除外。具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為是由於該信用證發行人的嚴重疏忽或故意行為不當造成的。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非在開具信用證時(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證，除非該信用證的開具人和借款人另有明確協議。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許對任何信用證或本協議(包括任何適用信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)所要求或允許適用的信用證或本協議適用的任何行為或不作為，信用證發行人對借款人不負責任，其權利和補救措施也不受任何法律、命令或慣例的損害。

適用，或在國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中適用，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)，(I)對於每份商業信用證或跟單信用證，等於適用於跟單信用證的適用利率乘以該信用證項下的每日可提取金額，以及(Ii)對於每份備用信用證，等於適用於備用信用證的適用利率乘以該信用證項下的每日可提取金額，對於信用證到期日之後仍未支付的任何信用證，應繼續支付上述信用證費用；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.04節的規定向適用的信用證開證人提供令其滿意的現金抵押品，則對違約貸款人賬户應支付的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他貸款人根據第2.18(A)(Iv)節可分配給該信用證的適用百分比的上調，支付給其他貸款人，並將該費用的餘額(如果有的話)支付給該信用證開證人，由其自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始, 在信用證到期日及以後按需計算；(2)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內發生任何變化，應分別計算每日可提取金額並乘以該適用匯率在該適用匯率生效的該季度內的每個期間的適用匯率。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證發放人支付一筆預付款：(I)就該信用證發放人開具的每份商業信用證或跟單信用證，按適用費用函中規定的費率支付，該費率以該信用證的金額為基礎計算，並在簽發時支付；就任何其他貸款人為信用證發放人的每份商業信用證或跟單信用證，按借款人和該貸款人共同商定的費率支付，(Ii)對於商業信用證或跟單信用證的任何修改，按借款人和該適用信用證發放人分別商定的費率增加該信用證的金額，該利率是根據增加的金額計算的，並在該修改生效時支付；及(Iii)就該信用證開出的每份備用信用證而言，按適用費用函中規定的年利率計算，該年利率是根據該信用證按季度可提取的每日可用金額計算的。並就任何其他貸款人為信用證發放人的每份備用信用證，按借款人和該貸款人共同商定的利率付款。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外, 借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證開具人支付該信用證開具人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.05週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人根據第2.05節規定的其他貸款人的協議，同意在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額不得超過迴旋額度貸款的任何時間的未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人承諾的未償還貸款和信用證債務的適用百分比合計可能超過該貸款人的承諾額；然而，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務中未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在所有迴旋額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，而且借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.05節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。每一份此類通知必須在下午3：00之前由擺動貸款機構和行政代理收到。並應指明(I)借款金額，最少應為250,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有，則擺動線貸款人將其內容(通過電話或書面)通知行政代理。除非Swing Line貸款人在下午5：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度出借人不得因第2.05(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度出借人將不遲於下午5：00。在該週轉額度貸款通知中指明的借款日期, 通過以下方式向借款人提供其週轉線貸款的金額：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人提供給週轉線貸款人(併為其合理接受)的指示進行。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)搖擺線貸款人在任何時候可自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每一貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午3：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的資金(行政代理機構可在適用的週轉額度貸款中使用可用現金抵押品)到行政代理機構辦公室的迴旋額度貸款人賬户。根據第2.05(C)(Ii)節的規定，在該已承諾貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何迴旋額度貸款因任何原因不能根據第2.05(C)(I)節通過這種承諾借款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率承諾貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

每一貸款人根據第2.05(C)節作出承諾貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)下列任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利：

該貸款人可能因任何原因(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件(無論是否類似於上述任何情況)而對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人產生不利影響；然而，前提是每個貸款人根據第2.05(C)節規定的承諾貸款的義務受制於第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中，將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據由擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每一貸款人應應行政代理的要求向該擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.05節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人的任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.06提前還款。

(A)借款人在收到提前還款通知後，可隨時或不時自願提前全部或部分償還已承諾的貸款，而無需支付保險費或罰款；但條件是：(I)該通知必須在下午1：00之前送達行政代理。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩(2)個營業日，以及(B)提前償還基本利率承諾貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率承諾貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過500,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款的類型，如果要預付定期貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果是這樣的話

如果借款人發出通知，借款人應提前付款，而通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR貸款，則應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.18節的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

(B)借款人可於任何時間或不時將還款通知(連同副本送交行政代理)送交回旋貸款機構後，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午三時前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為250,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)在任何時候，如果由於任何原因，未償還貸款總額超過當時有效的承諾總額，借款人應立即預付貸款和/或將信用證債務抵押，其總額等於該超出部分；但是，借款人不應被要求根據第2.06(C)條將信用證債務抵押，除非在提前全額支付已承諾的貸款和週轉額度貸款後，未償還貸款總額超過當時有效的承諾總額。

2.07終止或減少承付款。借款人在通知行政代理後，可以終止總承付款，或不時永久減少總承付款；但條件是：(I)行政代理應在下午1：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個營業日，(Ii)任何此種部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少總承付款，如果在實施該總承付款和根據本合同同時進行的任何預付款後，未償還總額將超過總承付款，(Iv)如果在實施任何總承付款減少後，可轉讓線超出總承諾額，則這種再承諾應自動減去超出的數額，和(5)總承付款的任何減少應自動導致信用證昇華按比例減少。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

2.08償還貸款。

(A)借款人應在到期日向貸款人償還在該日向借款人提供的未償還承諾貸款的本金總額。

(B)借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)到期日中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。

2.09的利息。

(A)除以下(B)項另有規定外，(I)所承諾的每筆定期貸款應就每筆利息的未償還本金金額計息

(Ii)每筆基本利率承諾貸款應於適用借款日期起計未償還本金金額的利息，年利率相等於基準利率加適用利率；及(Iii)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起應按基準利率加適用利率計算未償還本金金額的利息。

(B)(I)在根據第8.01(A)節或第8.01(B)節因借款人未能履行第7.04節規定的義務而發生的任何違約事件持續期間，應所需貸款人的請求，借款人應(X)在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的年利率支付所有未償還貸款本金的利息，(Y)在適用法律允許的最大範圍內按“違約率”定義中規定的利率累計並有義務支付信用證費用。

(2)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.10費用。除第2.04節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比向行政代理支付承諾費，該承諾費等於適用於承諾費的適用費率乘以總承諾額超過(I)承諾貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和的實際每日金額，可按第2.18節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(B)其他費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向聯合安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.11利息和費用的計算。

所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.13(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.12債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向借款人提供的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除上文(A)項所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.13一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於任何定期SOFR貸款的承諾借款的通知(或者，如果是任何基本利率貸款的承諾借款，則在該承諾借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中所佔的份額，行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率貸款的承諾借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或適用的信用證出票人的金額，包括利息在內，自該金額分配之日起至(但不包括向管理代理的)付款之日起的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者的利率，立即償還給管理代理。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額。

可用資金及其利息，自該金額分配至管理代理的日期(但不包括向管理代理支付的日期)起的每一天，按聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息地退還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)條承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期提供任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據本協議規定的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.14貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其承諾的任何貸款的本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或參與其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的已承諾貸款的參與權以及信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.17節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為轉讓或出售其任何參與的代價而獲得的任何付款。

向任何受讓人或參與者承諾的貸款或再參與信用證債務或週轉額度貸款，但向借款人或其任何子公司或關聯公司轉讓的除外(適用本節的規定)。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.15延長到期日。

(A)延期請求。借款人可向行政代理機構發出書面通知(“延期請求”)(後者應立即通知貸款人)，要求各貸款人在不遲於截止日期前六十(60)天至三十(30)天將貸款人的到期日從當時生效的到期日起再延長一年，並在截止日期的相關週年日(“延期生效日期”)生效。借款人在本協議期限內最多可提交兩次延期申請。

(B)貸款人選擇延期。在收到延期請求後，行政代理應立即將其內容通知每個貸款人，並要求每個貸款人批准延期請求。每一貸款人應根據其個人酌情權，在不遲於適用的截止日期週年日前二十(20)日(“通知日期”)(或如該日期不是營業日，則在前一營業日)通知行政代理是否同意延期(決定不如此延長其到期日的每一貸款人(“非延期貸款人”))。任何貸款人如不在通知日期或之前通知行政代理機構，應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。如果任何貸款人不接受這種延期，則(I)在當時對該貸款人有效的到期日(不使該貸款人拒絕的延期請求生效)，(A)借款人應在其適用的到期日向該非延期貸款人支付根據本協議應向該貸款人支付的所有款項，以及(B)該非延期貸款人的承諾將於該貸款人適用的到期日終止，或(Ii)借款人可根據第2.15(D)節的規定更換該非延期貸款人。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於適用的成交日前十五(15)日(如果該日期不是營業日，則在前一個營業日)通知借款人每個貸款人根據本節作出的決定。

(D)額外的承諾貸款人。借款人有權按照第10.13節的規定，按照第10.13節的規定，用行政代理和每個信用證發行人合理接受的一個或多個合格的受讓人(每個人，一個“額外承諾貸款人”)取代每個非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”；但各現有貸款人應有權在其他現有貸款人根據本第2.15節選擇增加其承諾後按比例增加其承諾，直至借款人被允許為任何未延長的貸款人更換額外的承諾貸款人之前，按比例增加其承諾的金額，並進一步規定，每個額外的承諾貸款人應訂立轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外承諾貸款人應自延期生效日期起生效，並承諾承諾(以及，如果有任何此類承諾的話

如果額外承諾貸款人已經是貸款人，則其承諾應是該貸款人在該日期所作的承諾之外的承諾)。

(E)延期生效的條件。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理交付一份截至延期生效日期的證書(每個延期出借人和每個額外承諾出借人都有足夠的複印件)，由借款人的負責官員簽署(I)證明並附上借款人批准或同意延期的決議，以及(Ii)證明在延期生效前後，(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但任何該等陳述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的情況除外)，在此情況下，在延長生效日期及截至該日期為止，其在各方面均為真實及正確)，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述或保證在該較早日期具有重大或重大不利影響，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，且就本第2.15節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明；以及(B)不存在違約。

(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

2.16增加承諾額。

(A)請求加薪。如果不存在違約或違約事件，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求增加總承諾額(對於所有此類請求)，金額不超過700,000,000美元；但條件是(I)任何此類增加請求應至少為25,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可提出三個此類請求。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。

(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的答覆。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人的批准(批准不得被無理扣留)，借款人還可以根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的合併協議，邀請更多的合格受讓人成為貸款人。

(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和這些承諾的最終分配

增加。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。

(E)增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為增加生效日期(每家貸款人有足夠的複印件)，由負責官員簽署(X)證明並附上借款人批准或同意增加的決議，以及(Y)證明在實施增加之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增加生效日期和截至增加生效日期是真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證在該較早日期是真實和正確的，並且除非為本第2.16節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述，並且(B)不存在違約或違約事件。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還的已承諾貸款可按本節項下承諾的任何非應課税額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。

2.17現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在行政代理或信用證出票人的要求下，(I)如果適用的信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，則借款人應在每種情況下立即將所有信用證義務的當時未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、任何信用證出票人或迴旋貸款機構的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在執行第2.18(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、每個信用證出票人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.17(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。即使本協議有任何相反規定，根據本第2.17節或第2.04、2.05、2.06節中的任何一節提供的現金抵押品，

2.18或8.02與信用證或週轉額度貸款有關的債務的持有和使用應滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)，以及為其提供現金抵押品的其他義務，然後才能對本合同另有規定的財產進行任何其他用途。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；只要提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.18違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，如行政代理如此決定或應信用證出票人或擺動額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，以參與任何擺動額度貸款或信用證；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、任何信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、任何信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的支付；第八，向該違約貸款人或按

有管轄權的法院；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時作出的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證借款，該違約貸款人，直至所有貸款和對信用證借款和週轉額度貸款的資金參與由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.18(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(A)無權根據第2.10(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)，且(B)應限於第2.04(H)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節和第2.05節獲得、再融資或資助參與信用證或循環額度貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，不應使該違約貸款人的承諾生效；但條件是：(1)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，每一次這種重新分配才應生效；以及(2)每個非違約貸款人收購、再融資或為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人承諾的未償還貸款總額的正差額(如有)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行人以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.18(A)(Iv)條)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免税和清償，不得減免任何税款。但是，如果適用法律要求借款人或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提交的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(2)如果《守則》要求借款人或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據以下第(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除行政代理所確定的所需扣繳或扣除的税款，(B)行政代理應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，行政代理、貸款人或信用證(視情況而定)收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額；但借款人應有權扣繳或扣除借款人根據本第(A)(Ii)款決定的税款，只要借款人知道行政代理未能扣繳或扣除或預期不能扣繳或扣除該税項，並已至少提前十(10)個工作日書面通知行政代理作出該扣繳或扣減的意向。

(3)如果《守則》以外的適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應在適用法律要求的範圍內，扣繳或扣除借款人或行政代理人根據下列(E)款收到的信息和文件(視情況而定)所要求的扣繳或扣除；(B)借款人或行政代理人應在適用法律要求的範圍內，向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出書面要求後十(10)天內就借款人或行政代理扣繳或扣除的或由該收款人支付的任何補償税(包括根據本第3.01節徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)全額支付，無論該補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但是，如果(I)該行政代理人、該貸款人或該信用證出票人未在收到有關税務機關或政府當局徵收補償税的書面通知之日起180天內提出書面要求，則借款人沒有義務根據第3.01節向收款人支付可歸因於任何賠償税款的罰款、利息和其他類似責任，但僅限於該處罰的範圍，利息及其他類似責任可歸因於收款人未能或延遲作出該等書面要求，或(Ii)該等罰金、利息及其他類似責任可歸因於收款人或其聯屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為。借款人還應並在此向行政代理支付賠償金，並應在提出賠償要求後10天內付款, 貸款人或信用證出票人(並非行政代理人或行政代理人的關聯公司)因任何原因未能按照本款第(Ii)款的規定向行政代理人支付的任何款項；但借款人不得因行政代理人或其關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為而被要求賠償行政代理人。由貸款人或該信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或該信用證出票人向借款人交付的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款人和每一信用證出票人應並在此向借款人和行政代理人作出賠償，並應在提出要求後十(10)天內就任何和(I)貸款人或信用證出票人應承擔的所有賠付税款支付款項(但僅限於借款人尚未就該等賠付税款向行政代理人賠付，且不限制借款人這樣做的義務)。(Ii)因貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)行政代理或借款人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或信用證出票人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理向任何貸款人或信用證發行人提供的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一開證人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。本條款第(Ii)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、行政代理人的任何權利轉讓或更換後仍有效。

貸款人或信用證出票人，總承諾的終止以及所有其他債務的償還、清償或解除。

(D)付款證據。應借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理機構按照第3.01節的規定向政府當局繳納任何税款後，借款人應盡合理努力獲取並交付給行政代理機構或行政代理機構(視屬何情況而定)，以獲取並向借款人交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求的任何報税表的副本或令借款人或行政代理機構合理滿意的此類支付的其他證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。就本第3.01節和“免税”的定義而言，術語“貸款人”包括任何信用證出票人，術語“適用法律”包括FATCA

(I)每一貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税、(B)所需扣繳或扣除率(如果適用)、(C)該貸款人有權獲得任何可獲得的豁免的其他合理要求的信息。借款人根據本協議或以其他方式向貸款人支付的所有款項在適用司法管轄區內為預扣税款目的而確定貸款人地位的適用税項，以及(D)任何貸款人是否受信息報告要求的約束。對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後不時按適用法律規定或應借款人或行政代理人的要求)向借款人和行政代理人交付已簽署的國税局W-9表格原件(或任何後續表格)或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理人(視情況而定)，確定這類貸款人是否受到後備扣留或信息報告要求的約束；和

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，交付給借款人和行政代理(在這種情況下

在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，以下列條件中適用者為準：

I.如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如果適用)根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如果適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

簽署的國税表W-8ECI複印件；

如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的副本；或

IV.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY複印件，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E(或W-8BEN，如果適用)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格的簽署副本(副本數量應由接受方要求)，並按下列規定提供補充文件

允許借款人或行政代理人決定所需扣繳或扣除的準據法；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人應迅速(A)通知借款人和行政代理任何可能改變或使任何所要求的免税或減税無效的情況變化，並(B)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

(Iv)儘管本協議中有任何相反規定，參與者無權享有本第3.01條的利益，除非借款人被告知該參與者已被出售給該參與者(在該參與者尋求本第3.01條的利益時)，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守本第3.01(E)條的規定，將此類表格遞送給參與貸款人，將其視為貸款人。

(V)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該貸款人或該信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(每項“税收優惠”)，而借款人已根據第3.01節對其進行賠償或支付額外金額，則應向借款人支付相當於該税收優惠的金額(但僅限於借款人根據第3.01節就產生該税收優惠的税項或其他税項支付的賠償金或額外金額)。扣除上述受助人(視屬何情況而定)所招致並無利息(支付的任何利息除外)的所有合理和有據可查的自付費用

但借款人在收到受款人須向有關政府當局退還税收優惠的書面通知後的合理時間內，同意向受款人償還付給借款人的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。本款(F)不應解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)税務競爭。如果借款人真誠地確定存在合理的依據對借款人根據第3.01節支付的附加税或其他税額提出異議，而借款人根據律師的建議合理地相信有關政府當局的主張不正確或不合法，則行政代理、適用的貸款人或適用的信用證(視情況而定)應應借款人的要求，採取合理的努力與借款人合作，費用由借款人承擔，以期獲得退款。借款人根據第3.01節支付的任何税款或其他税款的抵免或利益；然而，在這種合作中，貸款人不應被要求花費大量的行政時間，也不應被要求提供其納税申報表或任何其他與其認為保密的税收有關的信息。

3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將承諾的基本利率貸款轉換為SOFR承諾的定期貸款的任何義務應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的利率是參考基準利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而不參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即, 如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其SOFR期限組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如果就任何關於SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理決定(該決定應是決定性的缺席

明顯錯誤)(A)未根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定與提議的定期SOFR貸款或與現有或提議的基本利率貸款有關的任何請求利息期間的SOFR期限，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，任何關於建議貸款的請求利息期間的SOFR期限不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為此類替代基準辛迪加和代理。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何信用證發行人的資產、任何貸款人或其賬户的存款、或任何貸款人或任何信用證發行人提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(C)至(G)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或該信用證發行人參與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該信用證發行人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金或本金)。利息或任何其他金額)，則借款人應該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的要求，向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該出借人或該信用證出票人、該出借人或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如果有)的有關資本要求或流動性的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果、該出借人的承諾或該信用證的控股公司的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人支付：視具體情況而定，用於補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。貸款人或信用證出票人出具的證書，合理詳細地列出本節(A)或(B)款所列的貸款人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額的計算，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應向下列貸款人或信用證出票人付款

情況可能是，在收到任何此類證書後十(10)天內，該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第3.05節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本)，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後五(5)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。本第3.05節不適用於除代表任何非税索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人或任何信用證出票人的賬户向任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則該出借人或該信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或根據該貸款人或該信用證的判斷，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司。

在任何情況下，上述指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01條或第3.04條(視情況而定)的應付金額，或消除根據第3.02條(視何者適用而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且在其他情況下不會對該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或該信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.02條發出通知，或如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)條指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據第10.13條更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條截止日期和信貸延期的先決條件

4.01初始授信延期條件。截止日期的發生以及每個信用證出票人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用證延期的任何義務均須滿足下列先例條件(除非根據第10.01條免除)：

(A)行政代理人收到下列文件，除非另有説明，每份文件應為原件或電子傳送文件(後面緊跟原件)，每份文件均由一名負責官員妥善執行，每份文件均註明截止日期(如屬政府官員證書，則註明截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質內容均令行政當局及每一貸款人滿意：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；

(3)行政代理人可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他負責官員證書，以證明其受權擔任與本協定有關的負責官員的身份、權力和能力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可合理地要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並且借款人在其所有權、租約或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效地存在、信譽良好並有資格從事業務，但在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內除外；

(V)借款人的律師DLA Piper LLP(美國)對行政代理和每一貸款人的有利意見；

(Vi)負責人員的證明書(A)附上與借款人籤立、交付和履行有關的所有同意書、許可證和批准的副本，以及借款人作為其中一方的貸款文件相對於借款人的有效性，而該等同意書、許可證和批准應完全有效，或(B)述明不需要該等同意書、許可證或批准；

(Vii)負責人員的證明書，述明(A)已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件；。(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無個別或可合理地預期會對個別或整體造成重大不良影響的事件或情況；及。(C)現行評級；及。

(Viii)行政代理、任何信用證發行人、擺動額度貸款人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、單據、同意或意見。

(B)規定須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。

(C)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外數額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

(D)現有信貸協議項下(及定義見)的所有債務應已全額清償(當時未到期或應支付的初期或有債務除外)，且根據該協議作出的所有承諾應已終止。

(E)截止日期應為2022年3月15日或之前。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項(或根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項)，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或延長承諾貸款期限的通知除外)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載借款人的申述及保證，或載於根據本章程或與本章程有關連的任何時間提供的任何文件所載的借款人的申述及保證，在各要項上均屬真實和正確(或，

對於以重要性或實質性不利影響的概念限定的任何陳述或保證，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，它們在該較早日期應真實和正確，且就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節的(A)和(B)款所提供的最新陳述。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信貸延期申請(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續承諾貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條陳述和保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。借款人(A)已正式註冊成立、組織或組建、有效存在，並且(如適用)根據其註冊所在司法管轄區的法律處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產並開展業務，(2)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格和良好的外國公司地位，並被正式授權在其所有權所在的每個司法管轄區的法律下開展業務，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

5.02授權；無違規行為。借款人簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反借款人的任何組織文件的條款；(B)與下列條款下的任何違反或違反任何留置權的行為相沖突或導致任何留置權的設定，或要求根據下列條款支付任何款項：(1)借款人為當事一方或影響借款人或其任何子公司的財產的任何合同義務，或(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或借款人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律，但第(B)和(C)款的規定除外，或違反任何法律，除非違反(B)和(C)款的規定，否則合理地預計此類違規行為不會個別或整體產生實質性的不利影響。

5.03有效義務；具有約束力。借款人是或將成為當事一方的每份貸款文件及其各自的所有條款和規定，在根據本協議交付時，將已由借款人正式籤立和交付，並且在交付時，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響

債權人權利的一般強制執行，以及除具體履行的補救或強制令救濟外，受可就此提起任何法律程序的法院的酌情決定權。

5.04政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的借款人的簽署、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人提出通知。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的(除非其中另有明文規定)，及(Ii)根據在所述期間內一致應用的公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司截至所述日期的財務狀況及其經營業績，除非其中另有明確註明。

(B)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

默認為5.06。截至本協議簽訂之日及之前，不存在違約或違約事件，也不會因完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易而發生違約或違約事件。借款人或其任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均不存在違約，而該合同義務可能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

5.07税。借款人及其子公司均已提交要求提交的所有重大聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有重大聯邦、州和其他税項，但已根據公認會計準則為其提供充足準備金的適當訴訟程序真誠地提出異議的除外。沒有針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。借款人或其任何附屬公司均不參與任何重大税項分擔協議，但借款人與其附屬公司之間的任何此類協議除外。

5.08訴訟。除附表5.08所披露外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入受到或針對借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入的威脅，以致(A)聲稱影響或關乎本協議或任何其他貸款文件，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或整體可合理預期產生重大不利影響。

5.09保證金規定；《投資公司法》。

(A)借款人並無從事亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指的股票)的業務，但借款人的股票除外，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。借款人的總資產中，只有不到25%是保證金股票。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不是或須根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.10 ERISA合規性。借款人、各主要附屬公司及ERISA聯屬公司已就每項計劃實質履行ERISA最低融資標準及守則(如適用)下的責任，並在所有重大方面均遵守ERISA及守則的適用條文，且並無向PBGC或ERISA第四章下的計劃招致任何重大責任；且並無發生任何個別或整體合理預期會產生重大不利影響的被禁止交易或須呈報的事件。

5.11披露。借款人或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)準備和提供給行政代理或任何貸款人的任何報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；但對於預計的財務信息，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的。

5.12遵守法律。借款人和每家子公司遵守所有適用法律的所有要求，以及所有政府當局施加的所有適用限制，只要這些當局對借款人及其子公司的業務行為及其財產所有權具有管轄權，但不符合規定的情況除外，這些不符合規定的情況不會單獨或總體產生重大不利影響。

5.13制裁。據借款人及其附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前屬於任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單及投資禁止名單；或對借款人及其附屬公司有管轄權的任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。

5.14反腐敗法。據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.15保險。借款人及其附屬公司的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，而這些保險公司並非借款人的聯營公司，投保的金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)、免賠額和承保風險，由借款人的高級職員根據其合理判斷認為是足夠的。

5.16受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

5.17承保實體借款人不是承保實體。

第六條平權公約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行(任何未確定的或有債務除外)，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況除外)促使各子公司：

6.01財務報表。交付給管理代理：

(A)在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，儘快提供一份截至該財政年度結束的綜合資產負債表，以及該年度的相關綜合收益表、綜合股東權益表和綜合現金流量表，按照公認會計原則編制，並由德勤律師事務所或另一家“四大”會計師事務所無保留地審計和核證，經審計的財務報表在形式和細節上應與經審計的財務報表一致；和

(B)在借款人每一財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快備妥按公認會計原則(無腳註)編制並經借款人的首席財務官或司庫核證的截至該財政年度終了的綜合資產負債表及有關的綜合收益表、綜合股東權益表及綜合現金流量表，但須受正常的經常性年終調整所規限，財務報表的形式及詳情如下：與截至2021年10月30日的財政期間的未經審計財務報表保持一致；

對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。交付給管理代理：

(A)在根據第6.01節(A)和(B)分段提交每份財務報表的同時，由借款人的首席財務官或財務主管代表借款人簽署的合規證書，包括但不限於證明該會計年度和季度遵守本條款第7.04節所載契諾的合理詳細計算；

(B)在切實可行範圍內儘快(I)借款人提交的美國證券交易委員會10-K和10-Q表格的副本，(Ii)借款人應發送給其股東的所有財務報表、委託書材料和報告的副本，(Iii)借款人向美國證券交易委員會提交的所有其他備案的副本，(Iv)提供第6.01(A)節所述證明的獨立會計師事務所根據適用法律要求提交的或以其他方式交付的任何意見的副本，向借款人董事會提交：(V)借款人或任何重要附屬公司章程或章程的任何修改通知；(V)根據美國證券交易委員會S-K規則第308項、PCAOB審計準則第5號和2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條評估借款人財務報告的內部控制；和

(C)不時以令行政代理人及所需貸款人滿意的形式及細節，以合理快捷的方式，提供該等其他財務數據及

行政代理可能合理要求的有關借款人和各子公司的其他信息或文件(財務或非財務)(包括會計管理信函和年度預算)。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應(以傳真或電子郵件)通知該行政代理人及每一貸款人有關張貼任何該等文件的事宜，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟複本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合安排人將通過將借款人材料張貼在IntraLinks Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證出借人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其子公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(然而，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第10.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和聯合安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合發佈在未指定為“公共端信息”的平臺部分上。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03通知。立即通知管理代理：

(A)在察覺有(I)構成失責或失責事件的任何條件或事件的存在時，發出書面通知，指明其性質及持續時間，以及就該等情況或事件正採取或擬採取的行動，或。(Ii)影響借款人或任何可合理預期會有重大不良影響的附屬公司，發出書面通知，指明其性質及正就其採取或擬採取的行動；。

(B)如借款人或任何附屬公司就任何可能構成根據ERISA第四章終止該計劃的理由的須報告事件向PBGC發出或被要求發出通知，或知道任何ERISA關聯公司已就任何該等須報告事件發出通知或被要求就任何該等須報告事件發出通知，則須向PBGC發出或要求向PBGC發出該等須報告事件的通知副本，或如該通知未向PBGC發出，則須説明須予提供的通知內容；

(C)在知悉任何人(包括但不限於任何政府主管當局)針對借款人或其知悉的任何附屬公司展開或威脅進行的任何訴訟或調查程序，或察覺任何該等現有訴訟或法律程序的重大改變而其結果可合理地預期會產生重大不利影響時，通知該等訴訟或法律程序，並説明該等訴訟或法律程序的性質及狀況；及

(D)標普或穆迪宣佈評級有任何變動或可能有變動。

根據本第6.03節的規定，每份通知應(I)附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動，以及(Ii)應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04商業行為；遵守法律。

(A)在所有實質性方面適當遵守和遵守適用於其或其業務或財產的所有適用法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，以及任何政府當局關於其公司存在、權利和特許經營權、其業務的開展和其財產和資產(包括但不限於所有環境法和ERISA)的所有要求，以及所有重大租約和所有其他重大合同和協議的實質性規定，並維持和保持充分有效的所有許可證和許可，以及在任何實質性方面對其業務的適當開展所需的所有許可證和許可，但上述情況除外，在這種情況下，法律或命令、令狀、強制令或法令的這種要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或者不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響；

(B)在符合第7.03(B)條的規定下，維持其法人地位(但只要任何剩餘資產轉移至另一附屬公司，非實質性附屬公司即可解散)；及

(C)繼續從事與其目前從事的業務基本相同的業務，但借款人或任何附屬公司可退出其董事會合理地認為無利可圖或不健全的任何業務活動，但在退出後，借款人應立即就此向行政代理髮出書面通知。

6.05物業的維護。將其物業保持在正常業務開展所需的良好維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，借款人將不時作出或安排作出，並促使每家子公司對其進行一切必要和適當的維修、更新、更換、增加和改進，以便借款人及其附屬公司可以在結算日大體上開展業務，並應維持或安排維持借款人及其每家子公司開展業務所需的所有材料租約

業務；除非在每一種情況下，不這樣做都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.06保險。向財務穩健和信譽良好的保險公司提供責任和意外傷害保險，金額由借款人及其子公司的高級職員根據其合理判斷認為是足夠的。

6.07納税。對其或其財產或資產的所有重大税項、評估和政府收費或徵費均應到期支付或導致支付，除非借款人或該附屬公司正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，並且借款人或該附屬公司正在根據公認會計準則維持充足的準備金。

6.08檢驗權。允許貸款人通過行政代理人或行政代理人的指定人，在正常營業時間的合理時間內，在向該人發出合理的事先通知後，訪問和檢查借款人及其子公司的財產、賬簿和記錄，條件是：(I)當違約事件已經發生並且仍在繼續時，行政代理人或任何貸款人(通過行政代理人的指定人或該貸款人的其他指定人)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知的情況下，(Ii)在違約事件存在期間除外，任何此類檢查每年不得超過一次，以及(Iii)除非行政代理根據其獲得或提供的信息認為有可能發生違約或違約事件，且在進行任何此類檢查時不存在違約或違約事件，否則任何此類檢查的費用應由貸款人承擔。

6.09賬簿和記錄的維護。保持足夠的賬簿和記錄，真實和完整地記錄其所有業務和金融交易，並根據公認會計準則和適用法律進行此類分錄。

6.10收益的使用。信貸延期的收益僅用於為資本支出提供資金，為回購借款人的股票(該股票在回購時將作廢)提供資金，為借款人及其子公司提供營運資金，併為借款人及其子公司提供一般企業用途。任何信貸展期的任何部分不得在違反任何法律的情況下使用，並且在不限制前述規定的情況下，任何信貸展期的任何部分不得用於購買或攜帶任何“保證金證券”或“保證金股票”(借款人的股票除外)，如聯邦儲備系統理事會規則U或X中所使用的那樣。

6.11反腐敗法。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》和其他司法管轄區類似的反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

第七條消極公約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償(任何未確定的或有債務除外)，或任何信用證仍未履行，借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)借款人根據任何貸款文件對行政代理或貸款人的債務；

(B)借款人及其附屬公司在通常業務過程中發生的正常經常性經營項目(借款除外)的應付帳款和應計費用方面的負債；

(C)借款人及借款人的附屬公司的負債，但任何附屬公司不得產生、招致、承擔或容受任何負債，但如債務與借款人的所有附屬公司的所有負債合計(但不包括一間附屬公司欠借款人或借款人的另一附屬公司的債務)，則不超過借款人及其附屬公司綜合有形淨值的20%；並規定本款允許的所有債務的實質性條款對於違約契諾和違約事件或其他實質性條款的限制不比本文和其他貸款文件中所述的條款和條件更具限制性，並進一步規定，在發生任何此類債務時，並且在債務生效後，不存在違約或違約事件(約定，一旦在一次或一系列交易中發生任何此類債務超過100,000,000美元，借款人將向行政代理提供一份符合性證書，證明在該債務生效後遵守了本第7.01節和第7.04節)；以及

(D)在本協定之日存在並在本協定附表7.01中披露的債務及其任何再融資、退款、續期或延期；但(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但所增加的款額，不包括與該等再融資有關而已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；及(Ii)有關任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及其他重要條款，以及與該等債務有關而訂立的任何協議及所發出的任何文書的整體條款，在任何實質性方面對借款人或貸款人的優惠程度不低於任何管理債務再融資、退款、續期或延期的協議或文書的條款，且適用於任何該等再融資、退款、續期或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率。

7.02留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(每個留置權均為“允許留置權”，統稱為“允許留置權”)：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在本協議日期存在並列於附表7.02及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.01(D)節所述者外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.01(D)節允許任何因此而擔保或受益的債務的續展或延期；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)房東和出租人對不拖欠租金的留置權；對工人補償金、失業保險、社會保障法或類似立法(僱員賠償、失業保險、社會保障法或類似立法除外)下的質押或存款的留置權，或與上訴和訴訟附帶的類似擔保有關的留置權；機械師、勞工、承運人、倉庫工人、物料工和類似留置權，如果這些留置權所擔保的義務當時不是拖欠的；保證投標、投標、合同(付款除外)履行的留置權；以及附屬於其業務經營的法定義務，且總體上不對其財產的價值造成重大減損或對其在業務經營中的使用造成重大損害；

(E)判決留置權，在判決留置權設定後不應超過三十(30)天，如果已獲得暫緩執行，則在暫緩執行期滿後不超過三十(30)天；

(F)地役權、通行權、限制、侵佔、與土地有關的契諾，以及與不動產有關的其他類似押記或產權負擔，而該等押記或產權負擔不會對其正常業務運作造成實質上的幹擾；

(G)購買金錢、留置權和房地產留置權，確保建築或永久房地產融資，在下列情況下：

(I)就合成租賃下的不動產留置權而言，任何此類留置權的數額不超過出租人(或出租人的貸款人)在合成租賃協議下對不動產成本和改善的100%分擔，包括因銀行費用、成交費用、資本化利息和其他類似債務而在合成租賃下發生的金額；和

(2)在所有其他情況下，留置權不超過不動產及其所有改進費用的100%，不延伸到購買或建造的財產之外，也不延伸到購買或建造的財產以外的任何其他財產；

(H)以借款人賬户上的任何跟單信用證的發行人為受益人的抵押權益，包括與任何該等信用證下的提款有關的任何單據；該等單據或任何該等信用證所描述的所有貨品；以及該等單據或任何該等信用證所描述的收益；

(I)留置權在任何時候不超過100,000,000美元的未清償總額；(I)現金是保證信用證的現金抵押品，而不是依據貸款文件發出的；或(Ii)保險信託投資；及

(J)擔保借款人及其附屬公司的費用或債務的擔保權益和留置權，除本節第7.02節(A)至(I)款所允許的留置權外，任何時候未償還的費用或債務總額不得超過100,000,000美元，但就保證資本資產的購買價格(包括出租人在融資租賃項下的權利)的購買貨幣留置權而言，(A)每項此類留置權的授予完全是為了保證此類資產的購買價或與其有關的租賃義務，不適用於任何其他財產，並且是在取得該資產之時或三十(30)日內給予的，且(B)由此擔保的債務不超過該資產的成本或該資產附加該擔保權益時的公平市場價值中的較低者。

7.03根本性變化；處置；收購。

(A)出售、租賃或以其他方式處置資產或財產(以成本或公平市價中較低者估值)，但不包括(I)在正常業務過程中出售存貨，(Ii)在正常業務過程中處置廢料、廢物及陳舊物品，(Iii)在借款人及其全資附屬公司之間轉移資產，以及(4)出售非正常業務過程中的資產，但借款人及其附屬公司在截止日期後在所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有此類資產的賬面淨值不得超過截至借款人最近結束的財政季度結束時確定的借款人綜合有形淨值的20%(20%)；或

(B)清盤、合併或與任何其他人合併或合併，或與任何其他人訂立或承擔任何清盤、合併或合併的計劃或協議(包括在每一情況下，包括依據分部)，但如借款人是尚存的公司，則借款人可與另一實體合併，而借款人的任何全資附屬公司如並無發生失責或失責事件，則可與借款人合併或合併，但如借款人是尚存的公司，則借款人可與借款人合併或合併，(Ii)借款人的任何其他全資附屬公司；或(3)借款人的一家全資附屬公司與另一實體就準許收購而合併，而該附屬公司是尚存的實體；或

(C)以任何方式收購另一人的全部或幾乎全部股本(或其他股權)或一人的部門或業務單位的全部或幾乎所有資產，不論是否涉及與該人合併或合併(“收購”)，但準許收購除外。

7.04財務契約。綜合調整後債務與EBITDAR比率。在截止日期之後，允許截至下述任何會計季度最後一天的合併調整債務與合併EBITDAR的比率(按當時結束的連續四個會計季度計算)大於與該期間相對的下列比率：

7.05與關聯公司的交易。與任何關聯公司訂立或參與任何類型的協議或交易，但(I)任何貸款文件預期、要求或允許的協議或交易除外；及(Ii)在正常業務過程中以公平原則訂立的協議或交易(在每種情況下)，該等協議或交易(A)只包括對借款人或適用附屬公司公平及公平的條款，(B)不違反任何貸款文件的任何條款或在其他方面與任何貸款文件的條款衝突，及(C)所涉及的條款對借款人或該附屬公司的有利程度不遜於與聯屬公司以外任何人士訂立類似協議或交易的條款。借款人或其子公司在履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務時，將不會違反或違反任何條款，借款人和任何子公司都不會簽訂任何協議。

7.06制裁。直接或(據借款人或任何附屬公司所知)使用任何信貸擴展的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，用於資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類融資時，該等活動或業務是制裁的對象，或據借款人或任何附屬公司所知，將導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、聯合安排人、行政代理人、信用證出借人、擺動額度貸款人或其他)制裁。

7.07反腐敗法。直接或據借款人或任何附屬公司所知，將任何信貸延期所得款項用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

7.08收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶借款人的股票以外的保證金股票(在財務報告委員會U規則的含義下)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或償還最初為此目的而產生的債務。

第八條違約事件和補救辦法

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人未能(I)在任何貸款或任何信用證義務的本金金額到期後五(5)個工作日內，或(Ii)在到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何預定費用，或(Iii)在行政代理通知其到期後五(5)個工作日內，未能支付任何貸款或信用證義務的本金金額，或(Ii)根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人或任何重要附屬公司應(I)未能在到期日起五(5)個工作日內交付第6.02(A)節所要求的報告，或(Ii)未能履行、遵守或遵守或以其他方式違反第6.01、6.03(A)、6.04(B)、6.04(C)、6.08、6.10或第7節中任何一項或多項中包含的任何一項或多項條款、義務、契諾或協議，但就第6.01節所包含的契諾而言，如果此類財務報表已張貼在借款人的網站上，則未能提交此類財務報表不應構成違約事件；或

(C)其他違約行為。借款人或任何重要附屬公司應不履行、遵守或遵守或以其他方式違反本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款、契諾、義務或協議(與本協議第8.01(A)和8.01(B)節有關的條款、契諾、義務或協議除外)，且該不履行應在行政代理髮出通知後持續三十(30)天；或

(D)申述及保證。借款人或任何附屬公司在任何貸款文件或任何其他文件或協議中作出的與本協議或本協議項下交付的任何證書有關的任何陳述或擔保，應在作出或被視為作出之日證明在任何重要方面是虛假的；或

(E)交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、催繳款項或其他方式，以及在實施任何適用的寬限期後)就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用款項，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務(就本協議而言包括商業信用證或跟單信用證下的債務)或擔保(本協議下的債務及掉期合約下的債務除外)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項、擔保、商業信用證或跟單信用證有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該協議或條件載於任何證明、保證或與該等債項、擔保、商業信用證或跟單信用證有關的文書或協議內，或發生任何其他事件，以致不付款、失責或其他事件的後果是導致或準許該債項或其他義務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)安排在有需要時作出通知，(自動或以其他方式)要求、到期或回購、預付、作廢或贖回的債務或其他債務，或在規定的到期日之前作出的回購、預付、作廢或贖回的要約, 或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下發生任何違約事件，而借款人或任何附屬公司是該掉期合約所界定的違約方；或(B)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下發生的任何終止事件(該借款人或任何附屬公司是該掉期合約所界定的受影響一方)，而在上述任何一種情況下，借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於該門檻金額；或

(F)破產法律程序等借款人或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任繼續未獲解除或中止六十(60)天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並繼續進行六十(60)天而不被駁回或中止，或在任何此類訴訟中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或其任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在債務到期時清償債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後三十(30)天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。針對借款人或任何附屬公司：(I)任何法院作出的一項或多項支付款項的判決或命令，或對借款人或任何附屬公司的財產發出或徵收扣押令或執行令或類似的程序(前述統稱為“判決”)，合計超過最低金額(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，且此類判決應在六十(60)天內繼續不解除或不擱置，或(Ii)任何法院或仲裁員作出的任何一項或多項非貨幣最終判決，或可合理地預期個別或整體產生重大不利影響(然而，如果根據前述第(I)款作出的此類未解除或未擱置判決的總數超過閾值，但

總計不超過100,000,000美元，只要借款人或該附屬公司能夠支付所有該等未解除或未擱置的判決而不違反本協議第7.04條，則該等判決的錄入不應構成本協議項下的違約事件)；或

(I)ERISA。(I)就退休金計劃或多僱主計劃而發生的ERISA事件，已導致或可合理地預期會導致借款人根據ERISA第四章對退休金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過50,000,000美元，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，總金額超過50,000,000美元；或

(J)控制權的變更。未經所需貸款人的明確書面同意而發生任何控制權變更；或

(K)強制令；公訴書。借款人或任何附屬公司應受到任何法院或任何行政或監管機構的命令的禁止、限制或以任何方式阻止其從事借款人及其附屬公司作為整體的任何實質性業務，該命令應持續有效六十(60)天以上，或應以州或聯邦罪行起訴借款人或任何附屬公司，或以其他方式對借款人或任何附屬公司提起或威脅任何刑事訴訟，在任何此類情況下，懲罰可包括沒收借款人及其附屬公司的任何公平市場價值超過50,000,000美元的資產；或

(L)吊銷執照或許可證。借款人或任何附屬公司現在持有或此後獲得的任何許可證或許可證如有理由預計會產生重大不利影響，則應發生這種丟失、暫停、撤銷或未能續期；或

(M)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，由於任何原因(除(I)根據本協議或根據本協議明確允許的，或(Ii)按照貸款文件的條款全額清償所有義務和終止所有貸款承諾)不再具有完全效力和作用；或借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或

(N)貸款文件的取消、終止、撤銷或撤銷。除非事先徵得行政代理和所需貸款人的明確書面協議、同意或批准，否則任何貸款文件應被取消、終止、撤銷或撤銷(或發出任何關於此類取消、終止、撤銷或撤銷的通知)；或任何取消、撤銷或撤銷任何貸款文件的法律訴訟、衡平法訴訟或其他法律程序應由借款人或任何子公司或由任何法院或任何其他政府或監管機構或有管轄權的機構啟動；或任何法院或任何其他政府或監管當局或有管轄權的機構應裁定，或應發佈判決、命令、法令或裁定，表明任何一份或多份貸款文件或借款人或任何子公司在任何一份或多份貸款文件下的任何一項或多項義務根據貸款文件的條款是非法、無效或不可執行的，以至於行政代理和貸款人無法全部或部分執行由行政代理和貸款人自行決定的貸款文件的任何實質性規定。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人提供貸款的承諾以及每一開證人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款單據可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國《破產法》實際或被視為向借款人發出了救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發放人進行信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求將信用證債務變現後)，根據第2.17節和第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和信用證發票人的律師的費用、收費和支付費用(在第10.04(A)節允許的範圍內，包括可能是任何貸款人或信用證發行人僱員的律師的費用和定期費用)以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，貸款人和信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例支付該部分債務；

第五，為信用證發行人的賬户向行政代理支付，將信用證債務中由信用證未支取的總金額組成的部分以現金抵押，但不得以其他方式將借款人根據第2.04和2.17節抵押的現金；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.04(C)款和第2.17款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條行政代理

9.01委任及監督。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人(除第9.06節明確規定外)不享有任何此類規定的第三方受益人的任何權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。行政代理和每一位協調人不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理和每個調度員(視情況而定)：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何信用證發行人披露任何與借款人或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的信用或其他信息，該等信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理人、任何安排人或其任何關聯方擁有的，但本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理概不負責。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及

(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何失責行為的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家。

並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、各信用證出票人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有合理可被借款人接受的辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人指定符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任的行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務, 而即將退休的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(B)除非美國銀行發出相反通知，否則美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款機構的辭職。如無上述相反通知，在接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證出票人和迴旋貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役的信用證出票人和迴旋放貸人應被解除其在本協議或本協議項下的所有職責和義務。

(C)繼任的信用證發行人應開立信用證，以取代已退役的信用證發行人簽發的、在信用證繼承時仍未支付的信用證，或作出令即將退役的信用證發行人滿意的其他安排(如通過提供背靠背的信用證或收到借款人的現金抵押品)，以有效地承擔即將退役的信用證髮卡人對該等信用證的義務。

9.07對行政代理、安排人和其他貸款人的不信任。每一貸款人和每一開證人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受對借款人或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，均不得視為行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或任何安排人是否已披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或各信用證出票人作出任何陳述或保證。每家貸款人和每家信用證出票人向行政代理和每一名安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，並對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了調查，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證人還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定, 任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或該等協議提供的任何文件，並作出其認為必要的調查，以瞭解借款人及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每家貸款人和每家信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一信用證出票人聲明並保證其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面上所列的賬簿管理人、協調人或聯合賬簿管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人的任何訴訟懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或信用證

無論行政代理是否向借款人提出任何要求，均有權通過幹預或以其他方式幹預該訴訟程序，並有權：

(A)就貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項，提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證發行人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.04(H)和(I)、2.10和10.04條規定的信用證發行人和行政代理人)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.10和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。

9.10某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，以下各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(B)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(C)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(D)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(E)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(F)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證；及(Y)該人自成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

9.11追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條雜項

10.01修訂等除第3.03節和第10.01節最後一段另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予的特定目的；但不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾或適用百分比(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息或費用的日期；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，以任何方式更改第8.03節，或更改任何其他條款，以改變條款所要求的付款按比例分攤；或

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體説明需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響該信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人單證項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)費用函件可僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得各貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第10.13節的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可以是

借款人根據本款規定進行的轉讓，以及借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、Swingline貸款人、各信用證發行人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到

來自預定收件人的確認(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述條款(I)所述的通知可用並標明網站地址的預期收件人的電子郵件地址時被視為已收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對於借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、各信用證出借人和週轉銀行貸款人均可通過通知其他當事人更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人來更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴性。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴和執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使：(I)

通知不是以本合同規定的方式發出的，不完整，或者沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)收件人理解的通知條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每一信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證開具人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)；(B)任何信用證出票人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)；(C)任何貸款人根據10.08節(受第2.14節的條款約束)行使抵銷權；或(D)在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，任何貸款人不得提交索賠證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)相關的所有合理和有文件記錄的費用；(Ii)每個信用證發行人因簽發、修改、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件而發生的所有合理和有文件記錄的費用。任何信用證的續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人發生的所有自付費用(包括律師的費用、收費和支出，律師應是行政代理、貸款人和信用證開具人的一名共同律師，除非由於存在一名以上的律師而適當)

任何此類當事人之間的利益衝突)，並應為在任何違約事件發生期間使用的律師支付所有費用和時間費用，這些律師可能是行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的僱員，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類合理和有據可查的費用。

(B)借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每名安保人、每名貸款人和每名信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每名上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括律師(包括可能是任何受償方僱員的律師)的合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害，(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受償方依賴使用電子簽名或以電子記錄的形式進行的任何通信)，本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成在本協議或本協議項下預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的用途或建議用途(包括信用證發行人拒絕承兑信用證下的付款要求，如與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款), (Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提出的，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)(X)已由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人就惡意違反或實質違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)(X)作出彌償，如果借款人已經就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了有利於其的最終和不可上訴的判決，或(B)僅因受賠人之間的糾紛而產生，而不是涉及行政代理、安排人或信用證發行人的糾紛，且不是由借款人的任何作為或不作為引起的。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理人(或其任何次級代理人)、任何信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等次級代理人)、適用的信用證出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)付款，貸款人在該未付款項中的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)，條件是該未償還開支或獲彌償損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)是由該貸款人招致或申索的

以行政代理(或任何該等分代理)、適用的信用證出票人或擺動額度貸款人的身份向行政代理(或任何該等分代理)、適用的信用證出票人或擺動額度貸款人起訴，或以上述任何一項的任何關聯方代表該行政代理(或任何該等分代理)、適用的信用證出票人或擺動額度貸款人。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付(並附上可用的備份文件)。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、任何信用證出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用證發行人或任何貸款人或行政代理人、任何信用證發行人或任何貸款人行使其抵消權，則該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、適用的信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法或其他任何程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和信用證出票人在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本協議第(B)款的規定轉讓給受讓人。

根據本節第(D)款的規定，(Ii)以參與的方式，或(Iii)以受本節第(F)款限制的擔保權益的方式進行的轉讓(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均應無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於週轉額度貸款人關於週轉額度貸款的權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司(貸款人除外)，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或拖延)

經批准的基金)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)任何轉讓均須徵得各信用證出票人和搖擺線貸款人的同意(雙方同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時構成任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的控股公司投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款的規定，在行政代理接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在

根據該轉讓和承擔所轉讓的權益具有貸款人在本協議項下的權利和義務，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明文同意，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務(及其利息)的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司擁有和經營主要利益而擁有和經營的自然人除外)出售股份(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改，但該參與者應受第10.01節最後一段和第10.13節的約束。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01款的利益, 3.04和3.05，並須遵守第3.06條下的義務，猶如其為貸款人，並已根據本節(B)分節以轉讓方式取得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。每個

出借人僅為此目的作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》或美國財政部條例(包括《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或任何後續的美國財政部條例)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證簽發人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果借款人辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務，則借款人有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去其作為信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去信用證出票人身份之日起，對所有相關信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人以未償還金額提供基本利率承諾貸款或承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人提供基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或擺動額度貸款人，(A)該繼任者將繼承並被賦予所有權利、權力, 視情況而定，退役信用證出票人或擺動額度貸款人的特權和義務

(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代美國銀行在信用證繼承時未簽發的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該信用證的義務。

10.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方、其關聯方和第三方服務提供商披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.16(C)或(Ii)條被邀請成為貸款人的任何符合資格的受讓人，任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款, (G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在該等信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)變得對行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或為借款人的貸方或賬户支付借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有債務的信用證或任何關聯方，不論該貸款人或該信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能未到期或欠該貸款人的分行、辦事處或該等信用證出票人不同於該分行、持有該存款或對該債務負有債務的辦事處；但是，在任何違約貸款人行使任何這種抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人的權利, 各信用證出票人及其在本節項下的關聯公司是該貸款人、該信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和每一信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10整合；有效性。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議終止現有信貸協議及其下的所有承諾，但現有信貸協議中旨在終止現有信貸協議的條款，包括但不限於賠償，將繼續有效。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。這些陳述和保證已經或將由

行政代理及每一貸款人，不論行政代理或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，亦不論該行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已知悉或知悉任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未清償或未清償，或任何信用證仍未清償，該等貸款或貸款應繼續完全有效。

10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償或根據第3.02條提供通知，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是非同意貸款人或違約貸款人，或者如果借款人希望根據第10.01節最後一段更換貸款人，則借款人在向該貸款人和行政代理髮出通知後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，而沒有追索權(按照並受下述限制的約束)：本協議項下的所有權益、權利和義務，以及應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的相關貸款文件，並得到受讓人的同意)，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和信用證墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的100%的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的非專屬管轄權，並提交任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方可能必須在任何司法管轄區法院對本協議或任何其他貸款文件中的其他任何一方或其財產提起任何訴訟或訴訟的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認其本人和本協議的其他各方

本協議和其他貸款文件的簽訂，除其他事項外，包括本節中的相互豁免和證明。

10.16加州司法參考。如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)法院應，並特此指示，根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，向一名裁判(應是一名現役法官或退休法官)提交一般仲裁，以聽取和裁定該訴訟或訴訟(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告一份裁決聲明，但在該訴訟的任何一方選擇時，(B)在不限制第10.04條的一般性的情況下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支，除非裁判認定另一方表現出嚴重疏忽或故意不當行為。

10.17不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理和聯合協調人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人與其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面是行政代理方與聯合協調人之間的獨立商業交易，(B)借款人各自諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人和每名聯合協調人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人或任何聯合安排人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(3)每個行政代理和每個聯合協調人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其各自關聯公司的利息的廣泛交易, 行政代理人或任何安排人均無義務向借款人或其任何附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和聯合安排人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

10.18電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和每一行政代理和出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本簽署，包括紙質和電子副本，但所有此類副本應被視為一份且

同樣的溝通方式。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證發行方和/或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人和/或任何貸款方或代表借款人和/或任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義, 該條例可不時予以修訂。

行政代理人、信用證發行人或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、信用證發行人或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人應有權依賴或根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的任何通信(其書面形式可能是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為該聲明的發起人的要求)，且不承擔任何責任。

借款人和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠。

10.19《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供所有

行政代理或此類貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務而要求的文件和其他信息。

10.20    [已保留].

10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.22關於任何受支持的QFCs1.01的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，

財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

羅斯百貨公司

By:

Name:

Title:

北卡羅來納州美國銀行，AS

管理代理

By:

姓名：

標題：

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和信用證發行人

By:

姓名：

標題：

美國銀行，北卡羅來納州，作為搖擺線貸款機構

By:

姓名：

標題：

摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人和信用證發行商

By:

Name:

標題：

富國銀行，國家協會，作為貸款人和信用證發行人

By:

姓名：

標題：

美國銀行全國協會，作為貸款人

By:

姓名：

標題：

真實的銀行，作為貸款人

By:

姓名：

標題：

作為貸款人的西部銀行

By:

姓名：

標題：

三菱UFG聯合銀行，新澤西州，作為貸款人

By:

姓名：

標題：

作為貸款人，美國北卡羅來納州滙豐銀行

By:

姓名：

標題：

紐約梅隆銀行，作為貸款人

By:

姓名：

標題：

豐業銀行，作為貸款人

By:

姓名：

標題：

第一家夏威夷銀行，作為貸款人

By:

姓名：

標題：

信貸協議披露時間表

披露明細表中的標題僅供參考，不應影響信貸協議或披露明細表的解釋。披露附表以部分參考信貸協議的方式列明信貸協議所載陳述及保證的例外情況，以及信貸協議所要求的若干其他資料。披露附表中的任何內容均無意擴大借款人或信貸協議中包含的任何附屬公司的任何陳述或擔保的範圍。

披露明細表中的任何內容均不構成向任何第三方承認借款人或任何子公司的任何責任或義務，也不構成向任何第三方承認不利於借款人或任何子公司的利益，也不構成承認任何事項或協議的重要性。披露附表整體上是參考信貸協議的特定條文而有所保留的，除非信貸協議另有規定，否則不打算亦不應解釋為構成任何借款人及其附屬公司的陳述或擔保。

附表1.01

現有信用證

沒有。

附表2.01

承諾
和適用的百分比

附表5.08

訴訟

沒有。

附表7.01

已有債務

1.總值2.5億元的優先債券，2024年到期，息率3.375%

2.價值7億元的優先債券，2025年到期，息率4.600

3.5億元優先債券，2026年到期，息率0.875

4.42億元優先債券，2027年到期，息率4.700%

5.價值1.34億元的優先債券，2030年到期，息率4.800

6.5億元優先債券，2031年到期，息率1.875

7.總值1.49億元的優先債券，2050年到期，息率5.450

附表7.02

現有留置權

羅斯百貨公司

沒有。

羅斯少穿連衣裙公司。

沒有。

附表10.02

通知地址

借款人：

羅斯百貨公司

莊園大道5130號

都柏林，加利福尼亞州94588

注意：亞當·奧爾沃斯

Telephone: 925-965-4400

Facsimile: 925-965-4441

電子郵件：adam.orvos@ros.com

網址：www.rossstores.com

管理代理：

行政代理辦公室

(適用於付款和信用延期申請)：

北卡羅來納州美國銀行

貿易街西900號

郵編：NC-1-026-06-04

北卡羅來納州夏洛特市28255

注意：Patti Santo

Telephone: 980-387-3794

Facsimile: 704-625-4200

電子郵件：patricia.santos@bofa.com

Account No.: 1366072250600

裁判：羅斯·斯托雷斯

ABA# 026009593

作為行政代理的其他通知：

北卡羅來納州美國銀行

機構管理

百老匯222號，14樓

郵編：NY3-222-14-03

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：史蒂文·加齊洛

Telephone: 646-556-0328

Facsimile: 212-901-7842

電子郵件：steven.gazzillo@bofa.com

搖擺線貸款機構：

北卡羅來納州美國銀行

街道地址：貿易街西900號

郵編：NC-1-026-06-04

城市，州郵政編碼：北卡羅來納州夏洛特市28255

注意：帕蒂·桑托斯

Telephone: 980-387-3794

Facsimile: 704-625-4200

電子郵件：susan.t.smith@bofa.com

Account No.: 1366072250600

裁判：羅斯·斯托雷斯

ABA# 026009593

信用證出票人：

I.美國銀行，北卡羅來納州

(適用於備用信用證)

美國銀行

貿易業務

郵編：PA6-580-02-30

1條艦隊路線

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507

Telephone: 570-496-9619

Facsimile: 800-755-8740

電子郵件：tradeclientserviceteamus@bofa.com

發信人：邁克爾·格里贊蒂

Telephone: 570-496-9621

Facsimile: 800-755-8743

電子郵件：michael.a.grizzanti@bofa.com

(商業信用證或跟單信用證)

美國銀行

貿易業務

郵編：PA6-580-02-30

1條艦隊路線

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507

Telephone: 570-496-9619

Facsimile: 800-755-8740

收信人：約翰·伊澤克

電子郵件：john.p.yzeik@bofa.com

II.富國銀行，全國協會

(適用於備用信用證)

富國銀行，全國協會

地址：401 North Research Pkwy，1樓，MAC D4004-017，
北卡羅來納州温斯頓·塞勒姆，27101

-或-

戴維斯街794號，2樓，MAC A0283-023，

加州聖萊安德羅，郵編：94577-6922

注意：貿易服務-備用信用證

電話：1-800-776-3862北卡羅來納州温斯頓·塞勒姆

1-800-798-2815 San Leandro, CA

Facsimile: 336-735-0950

電子郵件：sblc-new@well sfargo.com

(商業信用證或跟單信用證)

富國銀行，全國協會

地址：西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意：富國銀行美國貿易服務部

Telephone: 866-783-5648

Facsimile: 704-427-6868

電子郵件：trade.ccuDirect@well sfargo.com

III.摩根大通銀行，N.A.

(適用於備用信用證)

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：LC代理團隊

Tel: 800-364-1969

Fax: 856-294-5267

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：貸款與代理服務集團

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

附件A

已承諾貸款通知書格式

Date: _____ __, 20__

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年2月17日的《信貸協議》(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式以書面形式修改)，該《協議》中所定義的術語由美國特拉華州的一家公司Ross Stores，Inc.、不時的貸款人、作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行、作為信用證發行方的富國銀行全國協會和作為信用證發行方的摩根大通銀行簽署。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

承諾貸款的借款貸款的轉換或延續

1. On (a Business Day).

2. In the amount of $ .

3. Comprised of
            [申請的承諾貸款類型]

4.定期SOFR貸款：利息期限為幾個月。

本協議要求的承諾借款(如果有的話)符合本協議第2.01節第一句的但書。

羅斯百貨公司

By:

Name:

Title:

A-1

已承諾貸款通知書格式

附件B

週轉額度貸款通知格式

Date: ,

致：美國銀行，北卡羅來納州，作為搖擺線貸款人

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年2月17日的《信貸協議》(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式以書面形式修改)，該《協議》中所定義的術語由美國特拉華州的一家公司Ross Stores，Inc.、不時的貸款人、作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行、作為信用證發行方的富國銀行全國協會和作為信用證發行方的摩根大通銀行簽署。

以下籤署人特此申請一筆週轉額度貸款：

1.在(營業日)。

2.款額為$。

本協議要求的轉動線借用符合本協議第2.05(A)節第一句但書的要求。

羅斯百貨公司

By:

Name:

Title:

B- 1

擺動額度貸款通知書格式

附件C

備註的格式

                

對於已收到的價值，以下籤署人(“借款人”)特此承諾，將按照本協議(定義見下文)的規定，向或登記受讓人(“貸款人”)支付貸款人根據該特定信貸協議不時向借款人提供的每筆貸款的本金，日期為2022年2月17日(經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改)；在借款人、貸款人、作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人的美國銀行、作為信用證發行人的富國銀行、作為信用證發行人的全國協會、作為信用證發行人的摩根大通銀行。

借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至付清本金為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以美元計入貸款人的賬户。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

本票據為該協議所指的其中一份票據，有權享有該票據的利益，並可在符合該協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

C -1

紙幣的格式

本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

羅斯百貨公司

By:

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Title:

C -2

紙幣的格式

附件D

符合規格證明書的格式

財務報表日期：

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年2月17日的特定信貸協議(經不時以書面形式修改、重述、延伸、補充或以其他方式修改)，該協議由美國特拉華州的Ross Stores，Inc.公司(“借款人”)、不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行之間的“協議”定義的術語。

以下籤署的負責官員特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是借款人的代理人，因此，他/她有權代表借款人簽署本證書並將其交付給行政代理，並且：

[在財政年終財務報表中使用以下第1段]

1.借款人已提交或提供《協議》第6.01(A)節規定的截至上述日期借款人財政年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。

[將以下第1段用於前三個財政季度末財務報表
每個財政年度的財政季度]

1.借款人已交付或提供《協定》第6.01(B)節要求的截至上述日期的借款人財政季度未經審計的財務報表。該等財務報表根據美國公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營結果及現金流量，僅受正常年終審計調整及無附註所規限。

2.簽字人已審查並熟悉協議條款，並已或已在其監督下對借款人在此類財務報表所涉會計期間的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查。

3.在下述簽字人的監督下，對借款人在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[據簽字人所知，在該財政期間，借款人履行並遵守了適用於其的每一項貸款文件的契約和條件，沒有違約發生，並且仍在繼續。]

--or--
[據簽字人所知，在該財政期間，下列契諾或條件未予履行或遵守，以下是每項違約及其性質和狀況的清單：]

4.本協議第五條所載借款人的陳述和保證，以及任何附屬公司的任何陳述和保證，在本協議規定或與貸款文件相關的任何時間提供的任何文件中，在本協議日期及截至本協議日期均屬真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的，且就本合規證書而言，本協議第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據本協議第6.01節(A)和(B)條提供的最新聲明，包括與交付本合規性證書相關的聲明。

5.所附附表1及2所列的財政契約分析及資料，在本證明書日期當日及截至本證明書日期均屬真實準確。

茲證明，下列簽署人已於
            .

羅斯百貨公司

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Title:

截至該季度/年度(“對帳單日期”)

附表1
至合規性證書
($ in 000’s)

第7.04節--合併調整後債務與EBITDAR的比率。

A.在上述日期(“主題期間”)連續四個會計季度的合併EBITDAR：

1.所涉期間的綜合淨收入：$_

2.主題期綜合利息支出總額：$_

3.本期間所得合併税額：_美元

4.主題期間合併折舊：$_

5.主題期間的綜合攤銷：$_

6.非常非現金損失在這種損失的範圍內
沒有也不會成為現金損失
in a later fiscal period: $________

7.主題期間合併租賃費用$_

8.合併EBITDAR(A.1+2+3+4+行
5 + 6 + 7):                            $________

B.結算日的合併調整債務：$_

C.科目期間的綜合EBITDAR

(Line A.8 above): $________

D.合併調整後債務與EBITDAR的比率(B行
Line C): to 1.0

E. Maximum permitted: ____to 1.01

1有關主題期間適用的最高比率，請參閲第7.04節

截至該季度/年度(“對帳單日期”)

附表2
至合規性證書
($ in 000’s)

合併EBITDAR
(根據綜合EBITDAR的定義
如協議所述)

D -5

符合證書的格式

附件E

分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[這個][每一個]2下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]3下文第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]5本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下信貸協議(“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下列各項貸款項下(包括但不限於信用證和此類貸款中包括的週轉額度貸款)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]:                        

                            

2對於本表格中與轉讓人有關的此處和其他地方的括號內語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

3對於本表格中與受讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

4根據需要選擇。

5如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括方括號內的文字。

2.受讓人[s]:                        

                            

[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

3.借款人：

4.行政代理：作為信貸協議項下的行政代理，美國銀行

5.信貸協議：截至2022年2月17日的信貸協議，簽署者為Ross Stores，Inc.，不時作為貸款人，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行者，富國銀行，全國協會作為信用證發行者，摩根大通銀行，N.A.作為信用證發行者

6.轉讓權益[s]:

[7. Trade Date: ]10

Effective Date: , 20__ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

6視情況列出每一位轉讓人。

7視情況列出每個受讓人。

88本欄和右邊欄中的金額將由對手方調整，以考慮在交易日期和生效日期之間所作的任何付款或預付款。

9列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

10如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

轉讓和假設的附件1

羅斯百貨公司信貸協議

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人的所有要求(須符合信貸協議第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定，以訂立此轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件E-2

附件F-1

表格
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2022年2月17日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Ross Stores，Inc.、作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行、作為信用證發行方的美國銀行、作為信用證發行方的全國協會和作為信用證發行方的摩根大通銀行簽訂。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BENE表格(或W-8BEN表格，視情況適用)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

展品F-2

表格
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2022年2月17日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Ross Stores，Inc.、作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行、作為信用證發行方的美國銀行、作為信用證發行方的全國協會和作為信用證發行方的摩根大通銀行簽訂。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

簽署人已在美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

展品F-3

表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2022年2月17日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Ross Stores，Inc.、作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行、作為信用證發行方的美國銀行、作為信用證發行方的全國協會和作為信用證發行方的摩根大通銀行簽訂。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人提供的W-8BENE(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

展品F-4

表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及截至2022年2月17日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Ross Stores，Inc.、作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行、作為信用證發行方的美國銀行、作為信用證發行方的全國協會和作為信用證發行方的摩根大通銀行簽訂。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)W-8BENE(或W-8BEN，視何者適用而定)或(Ii)W-8IMY IRS表格，連同W-8BENE(或W-8BEN，視何者適用而定)由每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

附件G

提前還款通知書格式

Date: ___________, _____11

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年2月17日的《信貸協議》(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式以書面形式修改)，該《協議》中所定義的術語由美國特拉華州的一家公司Ross Stores，Inc.、不時的貸款人、作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行、作為信用證發行方的富國銀行全國協會和作為信用證發行方的摩根大通銀行簽署。

借款人特此請求提前還款12：

羅斯百貨公司

By:

姓名：

標題：

11給借款人的注意事項。根據單一貸款提前還款通知提交的所有提前還款必須在同一天生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個貸款提前還款通知。

12給借款人的注意事項。為每個已承諾的預付借款填寫新的一行。