424B5

投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息。我們特別敦促您仔細考慮本招股説明書補充説明書第S-10頁開始的題為風險因素的部分以及我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的第1A項風險因素中所述的信息，這些信息已由我們於2020年4月15日提交的10-K表格年度報告以及我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中的10-Q表格季度報告進行了修訂。本招股説明書附錄S-10頁開始的章節以及我們截至2020年4月15日提交的Form 10-K/A年度報告以及我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中的第1A項風險因素中所述的信息


	每股	總計
公開發行價格⁽¹⁾	$	$
承保折扣⁽¹⁾⁽²⁾	$	$
給公司的收益(未扣除費用)⁽¹⁾	$	$

(1)	假設不行使承銷商購買以下所述額外股票的選擇權。

(2)	有關向承銷商支付的補償説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在自本招股説明書附錄之日起(包括該日)起30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多1.95億美元的額外普通股。參見承銷。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右交割股票。

賬簿管理經理


摩根大通			美國銀行證券
滙豐銀行	瑞穗證券(Mizuho Securities)	MUFG	SMBC日興

本招股説明書增刊日期為2021年。


	頁
關於本招股説明書增刊		II
摘要		S-1
危險因素		S-10
前瞻性陳述		S-13
收益的使用		S-15
大寫		S-16
市場信息		S-18
股利政策		S-19
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素		S-20
某些ERISA及相關考慮事項		S-23
承保		S-24
法律事務		S-35
專家		S-35
以引用方式將文件成立為法團		S-36

招股説明書


	頁
危險因素		1
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
前瞻性陳述		2
Albemarle公司		4
收益的使用		4
普通股説明		5
優先股的説明		9
債務證券説明		12
債權證的説明		40
普通權證的説明		42
單位説明		44
有關外幣債務的特別規定證券		44
配送計劃		47
法律事務		49
專家		49

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書包含幷包含您在做出投資決策時應考慮的參考信息。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等準備的或我們向閣下推薦的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的內容外，吾等、承銷商並未授權任何人提供或代表吾等提供任何有關吾等的信息或陳述任何其他信息或陳述。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的本公司網站上的任何信息均不包含在此作為參考。我們、承銷商及其附屬公司和代理不對他人可能向您提供的信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，承銷商及其附屬公司和代理人也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含或以引用方式併入的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄涉及招股説明書，該説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記流程，我們可能會不定期出售隨附的招股説明書中描述的證券。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。本招股説明書增刊包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及隨附的招股説明書標題為《在哪裏可以找到更多信息》一節中描述的信息。

包含隨附招股説明書的註冊説明書(包括向註冊説明書提交併通過引用併入註冊説明書中的證物)包含有關本公司和本招股説明書附錄項下提供的普通股的其他信息。該註冊聲明可在證券交易委員會網站上閲讀，該網站在所附招股説明書的標題為？的部分中提到，您可以在此找到更多信息。

除文意另有所指外，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，術語？Albemarle、The ？Company、？We、？Our？或？？us？是指Albemarle Corporation及其合併子公司。

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。在做出投資決定之前，在投資於我們的普通股之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過參考納入的文件，包括本文和以引用方式併入的文件標題下的風險因素部分。

“公司”(The Company)

我們是全球領先的高級特種化學品開發商、製造商和營銷商，專為滿足客户在不同終端市場的需求而設計。我們相信，我們的目標是通過激發人們的潛能，使世界變得安全和可持續。我們服務的終端市場包括能源儲存、石油精煉、消費電子、建築、汽車、潤滑油、製藥、作物保護和定製化學服務。我們相信，我們的商業和地理多樣性、技術專長、創新能力、靈活、低成本的全球製造基地、經驗豐富的管理團隊以及對我們核心基礎技術的戰略關注將使我們能夠在我們經營的特種化學品行業中保持領先地位。有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入，該文件列在以引用方式併入文件標題下。

Albemarle公司於1993年在弗吉尼亞州註冊成立。Albemarle公司的主要執行辦事處位於北卡羅來納州夏洛特市國會街28209號國會街900室，我們的電話號碼是(980299700)。Albemarle的網站是www.albemarle.com。上包含或可通過我們的網站訪問的信息既不構成本招股説明書附錄的一部分，也不包含在此作為參考。

近期發展

截至2020年12月31日的季度初步估計財務結果

我們預計淨銷售額在8.7億美元至8.8億美元之間，比截至2019年12月31日的三個月下降11%至12%，但高於之前的預期。我們預計淨收入在7700萬美元到8700萬美元之間，比截至2019年12月31日的三個月下降3%到15%；稀釋後每股收益在0.73美元到0.81美元之間。我們預計，調整後的稀釋後每股收益在1.11美元至1.19美元之間，不包括由於貼現率下降而導致的税後按市值計價的精算虧損4000萬美元。我們調整後的EBITDA預計在2.13億美元至2.23億美元之間，較截至2019年12月31日的三個月下降24%至28%，但高於之前的預期。

本小節中的信息是初步的，未經審計，反映了我們對截至2020年12月31日的三個月和年度的估計財務結果。在準備這些信息的過程中，管理層對某些報告金額和披露的適當性做出了一些複雜和主觀的判斷和估計。我們截至2020年12月31日的三個月和年度的實際財務業績尚未由管理層最終敲定，仍有待管理層完成最終審查和我們的其他結賬程序，以及我們年度財務報表的審計完成。這些初步估計結果並不代表截至2020年12月31日的三個月和年度的所有財務業績的全面報表。我們需要考慮所有可獲得的信息，通過

S-1

最終確定我們的財務報表及其對本期間財務狀況和運營結果的可能影響，包括此類信息對此處提及的複雜判斷和估計的影響。本文中的初步估計僅基於截至本招股説明書附錄發佈之日我們掌握的信息，後續信息或事件可能導致這些初步估計財務結果與我們隨後的證券交易委員會報告中描述的運營結果之間存在重大差異。

本招股説明書附錄中包含的初步估計財務業績由我們的管理層編制，並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)沒有對初步估計的財務結果進行審計、審查、編譯或執行任何程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的擔保。有關可能導致本文報告的初步估計未經審計財務結果與實際結果之間存在差異的某些因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和風險因素，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(經我們於2020年4月15日提交的Form 10-K/A年度報告和我們的Form 10-Q季度報告修訂)中的項目1A和風險因素因此，您不應過分依賴這些初步估計的財務結果。

展望

Albemarle預計，隨着新冠肺炎疫情後經濟的持續復甦，其2021年全年業績將比2020年有所改善。我們預計我們的鋰業務將經歷更低的定價，但被更高的產量所抵消。與項目啟動相關的更高的鋰成本預計將被效率提高部分抵消。溴的業績預計將因成交量增加而上升，正在進行的節約舉措預計將抵消通脹。我們的催化劑業務繼續從2020年全年的極低水平恢復，但假設煉油產能利用率和利潤率恢復緩慢，預計仍將遠低於COVID之前的水平。最後，資本支出預計與去年持平，但高於之前的預期，因為我們通過額外的轉換產能項目加快了鋰的增長。

第四季度和全年業績


	三個月十二月三十一號，				年終十二月三十一號，
以百萬美元計，每股除外	2020		2019		2020		2019
淨銷售額	$	870 - $880	$	992.6	$	3,120 - $3,130	$	3,589.4
Albemarle公司的淨收入 ^(a)	$	77 - $87	$	90.4	$	368 - $378	$	533.2
調整後的EBITDA^(b)	$	213 - $223	$	294.7	$	811 - $821	$	1,036.8
稀釋後每股收益	$	0.73 - $0.81	$	0.85	$	3.46 - $3.54	$	5.02
調整後稀釋後每股收益 ^(b)	$	1.11 - $1.19	$	1.73	$	4.06 - $4.14	$	6.04

(a)	2020年第四季度和全年的淨收入包括由於貼現率降低而導致的税後按市值計價的精算虧損4000萬美元；2019年第四季度和全年的淨收入包括對與Wodgina項目相關的購買資產徵收的估計印花税造成的費用6480萬美元。

(b)	有關詳細信息，請參閲非GAAP協調。

S-2


	三個月十二月三十一號，				年終十二月三十一號，
	2020		2019		2020		2019
淨銷售額：
鋰	$	356 - $359	$	411.1	$	1,142 - $1,145	$	1,358.2
溴特產	$	260 - $263		243.5	$	962 - $965		1,004.2
催化劑	$	194 - $196		282.5	$	796 - $798		1,061.8
所有其他	$	60 - $62		55.4	$	220 - $222		165.2

總淨銷售額	$	870 - $880	$	992.6	$	3,120 - $3,130	$	3,589.4

請參閲下面隨附的非GAAP對賬。

非GAAP調整

應該指出的是，Albemarle Corporation的調整後淨收入、調整後稀釋後每股收益和調整後EBITDA是不需要或不符合美國公認會計原則(GAAP)的財務衡量標準。這些非GAAP衡量標準不應被視為Albemarle公司淨收入(收益超)的替代措施。在此介紹這些措施是為了提供其他有用的衡量標準，以審查我們的運營，為投資者提供透明度，並實現不同時期之間的財務業績可比性。公司首席運營決策者使用這些衡量標準來評估公司及其部門的持續業績，以及用於業務和企業規劃目的。

下面介紹了我們用於評估運營和財務業績的其他非GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與根據GAAP計算和報告的最直接可比財務指標的對賬。本公司不提供前瞻性非GAAP財務指標與根據GAAP計算和報告的最直接可比財務指標的對賬，因為公司無法在沒有不合理努力的情況下估計重大的非經常性或不尋常項目。這些項目的金額和時間是不確定的，可能會對公司按照公認會計原則計算的結果產生重大影響。

Albemarle Corporation的調整後淨收入與Albemarle 公司的淨收入(根據GAAP計算和報告的最直接可比財務指標)的對賬見下文。調整後的收益被定義為扣除非經常性、其他非常和非營業養老金和其他退休後福利 (OPEB)項目之前的收益，如下所列。


	三個月十二月三十一號，				年終十二月三十一號，
以百萬美元計，每股除外	2020		2019		2020		2019
Albemarle公司的淨收入	$	77 - $87	$	90.4	$	368 - $378	$	533.2

添加回：
非經營性養老金和OPEB項目(税後淨額)		37.6		20.5		30.7		18.6
非經常性和其他非常項目(扣除税金)		3.2		73.4		32.9		90.7

調整後的可歸因於Albemarle公司的淨收入	$	118 - $128	$	184.3	$	432 - $442	$	642.5

調整後稀釋後每股收益	$	1.11 - $1.19	$	1.73	$	4.06 - $4.14	$	6.04

加權平均已發行普通股稀釋後		107,312		106,314		106,808		106,321

S-3

關於調整後的EBITDA(非GAAP財務指標)與Albemarle Corporation(根據GAAP計算和報告的最直接可比財務指標)的淨收入的對賬，見下文。調整後的EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，對某些非經常性或非常項目進行了一致的平衡調整。非經常性項目和其他不尋常項目的説明可在對帳表下面找到。


	三個月十二月三十一號，						年終十二月三十一號，
	2020			2019			2020		2019
Albemarle公司的淨收入	$	77 - $87		$	90.4		$	368 - $378	$	533.2
折舊攤銷		61.8			56.8			232.0		213.5
非經常性項目和其他不尋常項目：
重組和其他^(a)		8.6			0.6			19.6		5.9
與收購和整合相關的成本 ^(b)		2.9			6.3			17.3		20.7
出售物業的收益^(c)					(3.3	)				(14.4	)
印花税^(d)					64.8					64.8
風場税結算^(e)					17.3					17.3
其他^(f)		4.8			15.7			5.9		23.0
利息和融資費用^(g)		19.2			22.4			73.1		57.7
所得税(福利)費用^(h)		(10.1	)		(5.1	)		54.4		88.2
非經營性養老金和OPEB 項目⁽ⁱ⁾		49.4			28.8			40.7		27.0

調整後的EBITDA	$	213 - $223		$	294.7		$	811 - $821	$	1,036.8

(a)	2020年，作為業務重組計劃的一部分，我們預計將記錄遣散費，這將影響我們的每一項業務和公司，主要是在美國、比利時、德國和我們與約旦的合資夥伴。在截至2019年12月31日的三個月和年度內，遣散費主要記錄在催化劑、鋰和公司中，作為業務重組計劃的一部分。未付遣散費的餘額預計將支付到2021年。

(b)	與各種重要項目的收購、整合和潛在資產剝離相關的成本。

(c)	截至2019年12月31日的三個月和年度錄得與作為出售物業一部分的負債釋放相關的收益。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了與出售德克薩斯州帕薩迪納土地相關的收益，這些土地並未用作我們業務的一部分。

(d)	在截至2019年12月31日的三個月和年度內記錄的對購買的與Wodgina項目相關的資產徵收印花税造成的損失。

(e)	代表我們在截至2019年12月31日的三個月和年度內記錄的我們的Windfield合資企業與澳大利亞税務當局之間的税務和解協議的49%份額。這一調整被主管税務機關協議的離散税收優惠所抵消。關於離散税目的討論見下文。

(f)	2020年的其他調整主要涉及：

與出售我們在沙特金屬有機化學品公司(SOCC)合資企業中的所有權相關的收益

與之前處置的業務相關的賠償調整損失

淨支出主要與我們之前剝離的非經營性業務的環境儲備增加有關

S-4

(h)	包括在截至2020年12月31日的三個月和年度的所得税(福利)費用中，分別為1390萬美元和430萬美元的離散淨税收優惠。這三個月和一年的淨收益主要與訴訟時效到期的不確定税收頭寸的收益、基於股票的薪酬安排帶來的超額税收收益以及應計調整的回報有關。

截至2019年12月31日的三個月和年度的所得税(福利)費用中分別包括2980萬美元和2740萬美元的離散淨税收優惠。這一淨收益主要與不確定税收狀況的收益有關，主要與尋求主管當局的條約減免以防止雙重徵税有關，以及國家税率的變化。

(i)	非經營性養老金和OPEB項目，包括按市值計價的精算損益、結算/削減、利息成本和預期資產回報率。我們認為，養老金成本的這些組成部分主要是由市場表現驅動的，我們將這些部分與我們業務的運營業績分開管理。根據公認會計原則，這些非營業養老金和OPEB項目包括在其他(費用)收入淨額中。在截至2020年12月31日的三個月和一年中，由於貼現率下降，我們預計將錄得按市值計價的税前精算虧損5230萬美元。在截至2019年12月31日的三個月和一年中，由於貼現率下降，我們錄得按市值計價的税前精算虧損2930萬美元。

修訂和重新簽署的銀團融資協議

2020年12月15日，我們與Albemarle Finance Company B.V.(AFC Work)、Albemarle New Holding GmbH(ANH)和Albemarle{Wodgina Pty Ltd(Jo Wodgina)簽訂了一份修訂和重述協議(A&R協議)，該協議日期為2019年8月14日(現有信貸貸款)，由Abemarle公司和Albemarle Financial Company B.V.(AFC)、Albemarle New Holding GmbH(ANH)和Albemarle Wodgina Pty Ltd(JWodgina)簽訂，日期為2019年8月14日(現有信貸貸款)N.A.和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)作為聯合牽頭安排人。

S-5

應收賬款協議的主要目的是(A)將根據現有信貸安排向ANH提供的現有貸款(現有貸款)的最終到期日由2021年4月19日延長至2023年4月19日，(B)更改現有貸款的適用保證金，(C)規定貸款人向本公司提供額外的定期貸款承諾，以及(D)取消AFC和Wodgina作為現有信貸安排借款人的資格。

S-6


發行人		Albemarle公司

已發行普通股		普通股(或普通股，如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使，則為普通股)。

緊接本次發行後的流通股數量		普通股(或普通股，如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使，則為普通股)。⁽¹⁾

本次發行後將發行的流通股數量		普通股(或普通股，如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使，則為普通股)。⁽²⁾

收益的使用		我們估計，在扣除承銷商的折扣和佣金以及預計的發售費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商行使購買額外股票的全額選擇權，淨收益約為100萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益主要用於增長的資本支出，例如在澳大利亞、智利和內華達州銀峯的鋰業務的建設和擴張，以及在中國的機會。我們亦打算將所得款項淨額用作償還短期及其他一般公司用途的債務。

我們普通股的紐約證券交易所代碼		阿爾布

轉讓代理和登記員		我們普通股的轉讓代理和登記機構是EQ ShareOwner Services。

支付結算		預計這些股票將在2021年2月左右付款時交付。這些股票將以紐約存託信託公司(DTC)的一名被指定人的名義登記。紐約。一般而言，股份中的實益所有權權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，並且這些實益所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄生效。

危險因素		投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中包含或引用的所有信息。我們特別敦促您仔細考慮本招股説明書補充説明書S-10頁開始的標題為風險因素的部分以及我們截至2019年12月31日的年度報告中的第1A項風險因素(經我們於2020年4月15日提交的Form 10-K/A年度報告以及我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告修訂的風險因素)中所述的信息，我們特別敦促您仔細考慮本招股説明書補充説明書S-10頁開始的題為風險因素的部分以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1A項風險因素，以及我們於2020年4月15日提交的Form 10-K/A年度報告

(1)	基於截至2021年2月1日已發行的106,860,887股普通股。

(2)	我們在本次發行中完成普通股出售後將發行的普通股數量是根據截至2021年2月1日的106,860,887股已發行普通股計算的。不包括1147,724股普通股，用於在行使已發行股票期權或結算限制性股票單位時發行。

S-7

以下列出的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財政年度的彙總綜合財務數據以及截至2019年12月31日的綜合資產負債表數據，是參考我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告並經本公司於2020年4月15日提交的10-K/A表格年度報告修訂而編入本招股説明書附錄的經審核的綜合財務報表。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的彙總綜合財務數據來自我們未經審計的財務報表，合併時參考了我們截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q。我們未經審計的中期運營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績，任何歷史時期的業績也不一定代表我們未來的業績。

以下財務數據集應與我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些數據包含在我們截至2019年12月31日的年度10-K報表報告中，並由公司於2020年4月15日提交的Form 10-K/A年度報告和我們截至2020年9月30日的季度10-Q季度報告修訂。這兩份報告均併入本報告。這兩份報告均已併入本公司於2020年4月15日提交的Form 10-K/A年度報告和我們的截至2020年9月30日的季度報告10-Q季度報告中。這兩份報告均併入本公司於2020年4月15日提交的Form 10-K/A年度報告中


選定的財務數據	截至十二月三十一日止的年度，									截至9個月九月三十日，
	2019^(a)			2018			2017^(b)			2020			2019
	(以千為單位，百分比和每股金額除外)
淨銷售額	$	3,589,427		$	3,374,950		$	3,071,976		$	2,249,762		$	2,596,863
銷貨成本		2,331,649			2,157,694			1,965,700			1,520,329			1,677,596

毛利		1,257,778			1,217,256			1,106,276			729,433			919,267
毛利率		35.0	%		36.1	%		36.0	%		32.4	%		35.4	%
銷售、一般和行政費用		533,368			446,090			450,286			304,918			348,205
研發費用		58,287			70,054			84,330			43,839			44,024
企業銷售收益，淨額^(c)					(210,428	)

營業利潤		666,123			911,540			571,660			380,676			527,038
營業利潤率		18.6	%		27.0	%		18.6	%		16.9	%		20.3	%
利息和融資費用		(57,695	)		(52,405	)		(115,350	)		(53,964	)		(35,295	)
其他費用(淨額)		(45,478	)		(64,434	)		(9,512	)		(1,620	)		(7,090	)

未合併投資淨收益中的所得税前收益和權益		562,950			794,701			446,798			325,092			484,653
所得税費用		88,161			144,826			431,817			64,526			93,266
實際税率		15.7	%		18.2	%		96.6	%		19.8	%		19.2	%

未合併投資淨收益中的權益前收益		474,789			649,875			14,981			260,566			391,387
未合併投資淨收益中的權益(税後淨額)		129,568			89,264			84,487			83,872			106,727

淨收入		604,357			739,139			99,468			344,438			498,114
可歸因於非控股權益的淨收入		(71,129	)		(45,577	)		(44,618	)		(53,309	)		(55,277	)

Albemarle公司的淨收入	$	533,228		$	693,562		$	54,850		$	291,129		$	442,837

S-8


選定的財務數據	截至十二月三十一日止的年度，									截至9個月九月三十日，
	2019^(a)			2018			2017^(b)			2020			2019
	(以千為單位，百分比和每股金額除外)
Albemarle公司的淨收入佔淨銷售額的百分比		14.9	%		20.6	%		1.8	%		12.9	%		17.1	%

基本每股收益：
持續運營	$	5.03		$	6.40		$	0.49		$	2.74		$	4.18
稀釋後每股收益：
持續運營	$	5.02		$	6.34		$	0.49		$	2.73		$	4.16


	九月三十日， 2020		十二月三十一號， 2019
資產
現金和現金等價物	$	702,073	$	613,110
流動資產總額		2,227,012		2,225,109

總資產		10,231,983		9,860,863
負債和權益
流動負債總額^(d)		1,612,739		1,408,996
長期債務^(d)		2,940,533		2,862,921

總股本		4,325,381		4,093,580

負債和權益總額		10,231,983		9,860,863

(a)	2019年10月31日，我們完成了對Minory Resources Limited沃奇納硬巖鋰礦項目(沃奇納項目)60%權益的收購。2019年的業績包括2019年11月1日開始的Wodgina項目的運營。

(b)	由於採用了2018年1月1日生效的新會計準則，在追溯的基礎上，淨收益成本(信用)的所有組成部分(服務成本除外)都將在合併損益表的運營外顯示。我們重新計算了淨收益成本(信貸)的這些組成部分，導致銷售成本分別增加 (減少)370萬美元，銷售、一般和管理費用分別增加1,240萬美元，抵消了截至2017年12月31日的年度其他(費用)收入淨額分別為1,610萬美元的影響。這對Albemarle公司的淨收入沒有影響。

(c)	截至2018年12月31日的年度包括與出售性能催化劑解決方案業務的聚烯烴催化劑和組件部分相關的2.104億美元的所得税前收益。

(d)	在2020年9月30日，我們現有的信貸工具被歸類為短期債務，期限為2021年4月19日。現有的信貸安排於2020年12月15日修訂，將到期日延長至2023年4月19日。此外，2021年12月到期的1.875%優先債券包括在長期債務中，於2020年12月31日被歸類為流動負債。

S-9

由於我們所從事的商業活動的性質，我們會受到一定的風險和不確定性的影響。以下討論的風險(如 )以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書參考文件中確定的風險(其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響)並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會遇到目前未知的額外風險和不確定性；或者，由於未來發生的事態發展，我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們業務相關的風險

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情造成了巨大的不確定性和經濟混亂。它對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的影響程度很難預測，並且取決於許多我們無法控制的因素。這些因素包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度；政府對企業和個人的限制；我們員工和我們開展業務的社區的健康和安全；疫情對我們的客户和企業的影響以及由此對我們產品的需求；對我們的供應商和供應鏈網絡的影響；對美國和全球經濟的影響以及經濟復甦的時間和速度；以及對金融市場的潛在不利影響。

公司已經採取並計劃繼續採取某些措施來保持財務靈活性，包括推遲某些資本支出項目，加快我們的成本節約計劃，同時仍然保護我們的員工和客户。然而，如果新冠肺炎疫情造成的情況惡化，公司的運營收益和現金流沒有按照公司當前計劃的設想開始恢復，公司可能無法繼續遵守其財務契約，並可能被要求對我們的信貸協議進行額外的修訂。如果本公司無法獲得任何此類必要的額外修訂，將導致違約事件，其貸款人可能要求本公司償還其未償債務。在這種情況下，公司可能無法籌集足夠的債務或股本或剝離資產，以再融資或償還貸款人。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的投資者將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用淨收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效應用此次發售的淨收益可能會危及我們的業務戰略，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此次發售淨收益的決定。

我們或我們的現有股東未來出售我們的普通股，或者公開市場認為這些出售可能會發生，都可能壓低我們的股價。

本次發行後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，這

S-10

我們和我們的高管及董事已與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們和他們同意在本招股説明書附錄之日起90天內，在未經摩根大通證券有限責任公司許可的情況下，不直接或間接出售其任何普通股股份。我們把這段時間稱為禁售期。禁售期結束後，我們、我們的高管和董事將能夠在公開市場出售普通股，但必須遵守適用的證券法限制。此外，摩根大通證券有限責任公司可能會自行決定在任何時間和任何原因解除全部或部分受鎖定協議約束的普通股股票。在鎖定期滿或其他情況下出售大量此類普通股，如果認為可能發生此類出售，或提前解除這些協議，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面或不準確的評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上受到證券或行業分析師發佈有關我們或我們業務的研究和報告的影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的價格可能會波動很大。

我們的股票價格可能會波動。全球股市最近總體上經歷了極端波動，這主要是由於持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行。由於這種波動，您可能無法以或高於收購時的價格出售在此次發行中購買的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

新冠肺炎冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間，包括新冠肺炎冠狀病毒大流行對我們和更廣泛行業的影響；

本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

我們的收益或跟蹤我們普通股或行業的研究分析師的建議；

我們有能力進入信貸市場，獲得足夠的資本，並以有利的條款或符合我們的預期的條款進入信貸市場；

全球經濟放緩可能會影響我們的財務業績和運營，以及我們客户和供應商的經濟實力；以及

本文中描述的其他因素以及我們截至2019年12月31日的年度報告中的 Form 10-K/A表中的風險因素，以及我們於2020年4月15日提交的Form 10-K/A年度報告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中的Form 10-Q季度報告中所述的其他因素。

在過去，在一家公司的證券市場價格劇烈波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們參與的任何訴訟

S-11

當事人，無論是否有價值，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐進行不利更改。這類訴訟還可能導致我們招致其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。

我們的普通股是股權，從屬於我們現有和未來的債務和優先股。.

我們普通股的股份是公司的股權，不構成負債。因此，就可用於償付對本公司的債權(包括在本公司清盤時)的資產而言，我們普通股的股票將排在對本公司的所有債務和其他非股權債權的次要地位。此外，我們的董事會有權發行系列優先股，普通股持有人無需採取任何行動。我們普通股的持有者享有當時已發行的優先股持有者的優先股息和清算權。

由於我們的大部分業務是通過我們的子公司和合資企業進行的，我們未來支付股息的能力可能取決於我們從子公司和合資企業收到的分配或其他付款。

我們很大一部分業務是通過我們的子公司和合資企業進行的。因此，我們未來支付股息的能力可能部分取決於我們子公司和合資企業的收益，以及以股息、貸款或墊款形式以及通過償還我們的貸款或墊款向我們支付這些收益。我們的子公司和合資企業向我們支付的款項取決於我們的子公司或合資企業的收益和其他業務考慮因素，可能會受到法律或合同的限制。此外，我們的非美國子公司或合資企業向我們匯款的能力可能會受到很大的税收和其他法律限制。

我們公司文件和弗吉尼亞州法律中的條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，即使如果我們的一些股東認為變更是有益的。

我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的章程以及弗吉尼亞州法律中的一些條款的存在可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的控制權變更。這些規定在所附招股説明書的普通股説明中進行了更全面的描述。

我們相信，這些條款要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，並讓我們的董事會有更多時間評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制或其他不公平的收購策略的影響，並不是為了讓我們的公司免受收購的影響。但是，即使某些股東可能認為要約是有益的，並可能延遲、推遲或阻止董事會認定不符合我們公司和股東最佳利益的收購，這些條款仍然適用。

作為新投資者，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行中我們普通股的發行價遠遠高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，投資者在此次發行中購買我們普通股的價格將大大超過我們資產減去負債後的賬面價值。此外，如果我們未來根據股票期權或其他方式增發股票，您可能會經歷進一步的稀釋。

S-12

本招股説明書附錄中的某些陳述、隨附的招股説明書以及本文通過引用合併的文件中有關我們未來業績估計、預測和預測的表述，可能構成符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和 “1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節定義的前瞻性表述。此類前瞻性陳述基於我們目前的預期，而這些預期又基於我們認為基於我們目前對業務和運營的瞭解是合理的假設。我們使用瞭如下詞彙，如？預期、？相信、？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？應該、？將、？將？以及這些詞彙和類似表達的變體，以識別此類前瞻性陳述。(=

這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測，而且許多風險、不確定性和假設超出了我們的控制範圍。不能保證我們的實際結果不會與前瞻性陳述中明示或暗示的結果和預期大不相同。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的前景大不相同的因素包括但不限於以下相關信息：

經濟和商業環境的變化；

我們的主要客户以及我們所服務的行業和市場的財務和經營業績變化；

從客户那裏收到訂單的時間；

重要客户的得與失；

來自其他廠商的競爭；

對我們產品的需求或銷售我們產品的最終用户市場的變化；

對我們產品的製造和銷售的限制或禁令；

原材料的可獲得性；

原材料和能源成本的增加，以及我們將這種增加轉嫁給我們的客户的能力；

我們市場的總體變化；

外幣波動；

影響我們的運營或產品的法律和政府法規的變化；

監管行為、訴訟、索賠或訴訟的發生；

發生網絡安全漏洞、恐怖襲擊、工業事故、自然災害或氣候變化；

與化學品製造相關的危險；

無法維持產品或場所責任保險的當前水平或拒絕此類承保範圍；

影響全球經濟的政治動盪，包括恐怖主義或敵對行動的不利影響；

影響我們的生產經營或合資企業的政治不穩定；

會計準則變更；

無法從我們的全球製造成本降低計劃以及我們正在進行的持續改進和合理化計劃中取得成果；

S-13

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述僅代表截至本文檔發佈之日的情況。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。除法律要求的外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應考慮上述風險領域，以及我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(經我們於2020年4月15日提交的表格10-K/A年度報告修訂)中在表格10-K表第#項下列出的風險因素，以及在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中在表格10-Q中標題#Risk Functions中列明的風險因素，以及在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中在標題#o Risk Excestions Yo下確定的風險因素項下列出的那些風險領域，該報告經我們於2020年4月15日提交的Form 10-K/A表格年度報告修訂以及我們不時存檔的定期報告，這些報告與考慮我們和我們的業務可能做出的任何前瞻性陳述有關。

S-14

我們估計，在扣除承銷商折扣和我們應支付的預計發售費用後，出售我們在此提供的普通股的淨收益約為100萬美元(如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股票的選擇權，則約為100萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益主要用於增長的資本支出，例如在澳大利亞、智利和內華達州銀峯的鋰業務的建設和擴大，以及在中國的機會。這些和其他長期機會可能會使我們估計的2021年年底鋰銘牌轉化能力翻一番，大約175千噸碳酸鋰和氫氧化鋰。我們預計這些項目將具有誘人的經濟效益，包括與我們最近完成的項目相比，每公斤鋰轉化能力的資本成本更低。不能保證我們能夠在預期的時間內成功地利用這些機會中的任何一個或全部或提高我們的鋰銘牌轉換能力。

我們還打算將此次發行的淨收益用於短期和其他一般公司用途的債務償還。

某些承銷商和/或其關聯公司可能是本公司債務和其他融資安排下的代理、持有人、貸款人和/或交易對手，並可能獲得此次發行的收益，只要這些收益用於償還此類債務。

S-15


	截至9月30日， 2020
(未經審計) (單位：千)	實際			作為調整後的
現金和現金等價物	$	702,073		$

短期債務：
商業票據⁽¹⁾	$	390,000		$	390,000
信貸安排⁽²⁾		213,196			213,196
融資租賃義務		591			591

短期債務總額		603,787			603,787

長期債務：
1.125釐債券，扣除未攤銷折價和發債成本4,121美元		577,479			577,479
1.625釐債券，扣除未攤銷貼現和發債成本5,846美元		575,754			575,754
2021年到期的1.875釐優先債券，扣除未攤銷折價和發債成本1,172美元⁽³⁾		455,888			455,888
2029年到期的3.450%優先債券，扣除未攤銷折價和發債成本 $3,153		296,847			296,847
2024年到期的4.150%優先債券，扣除未攤銷折價和債務發行成本 $2,032		422,968			422,968
2044年到期的5.450%優先債券，扣除未攤銷折價和發債成本 $3,734		346,266			346,266
浮動利率票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本815美元		199,185			199,185
雜類⁽⁴⁾		66,146			66,146

長期債務總額		2,940,533			2,940,533

債務總額		3,544,320			3,544,320

股東權益：
普通股，面值0.01美元；授權發行1.5億股；已發行和已發行股票1.065億股；實際發行和調整後已發行和已發行股票		1,065
額外實收資本		1,410,534
累計其他綜合損失		(398,467	)		(398,467	)
留存收益		3,111,749			3,111,749
非控制性權益		200,500			200,500

股東權益總額		4,325,381

總市值	$	7,869,701		$

S-16

我們歷來支付季度股息，並預計將繼續我們的季度現金股息計劃。我們於2021年1月4日向股東支付了每股0.385美元的現金股息。然而，我們沒有義務在未來支付股息，我們的股息政策可能會隨時改變，而不會通知我們的股東。宣佈股息由我們的董事會根據適用法律自行決定，未來現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、經營業績和資本要求，以及我們的董事會認為相關的其他因素。

S-19

以下摘要討論了購買、擁有和處置適用於非美國持有者(定義如下)的普通股股票所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》(包括擬議的國庫條例)及其司法和行政解釋，所有這些規定自本協議之日起生效，且隨時可能發生變化，可能具有追溯力，其方式可能對我們普通股的持有者產生不利影響。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的將我們普通股股票作為資本資產持有的持有者(通常是為投資而持有的財產)，而不適用於作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分的持有者。本討論僅供一般參考，並不涉及根據持有人的特殊情況可能與持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及根據《守則》接受特殊税收待遇的某些類型的持有人(如金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税的實體、合夥企業和其他直通實體或為美國聯邦所得税目的而安排的其他直通實體或安排)、某些前美國公民或居民、受控制的外國公司、或被動的選擇使用按市值計價方法核算其證券持有量的證券交易商、實際或建設性擁有我們5%以上股權的人或證券交易商或貨幣)。此外，本討論沒有描述任何州、地方或非美國的税收後果, 任何替代的最低税收後果，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險附加税，也不描述美國聯邦税法中除所得税以外的任何其他方面(例如：遺產税或贈與税)。我們沒有尋求美國國税局(IRS)對此討論中所做的聲明和得出的結論做出任何裁決，也不能保證IRS或法院不會對此類聲明或結論採取相反的立場。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

在本討論中，普通美國持有者是我們普通股的實益所有者，即，對於美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國法律中或根據美國法律創建或組織的公司(包括被視為公司的實體)，該州或哥倫比亞特區，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(Iv)在美國法律下創建或組織的公司(包括在此目的下被視為公司的實體)，任何州或哥倫比亞特區，(Iii)其收入無論其來源如何均應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據本守則的定義)有權控制其所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。非美國持有者是我們普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排) 持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥企業的活動和合夥人的身份。合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)的潛在投資者應就購買、擁有和處置普通股對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、當地或非美國税收管轄區或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

S-20

將普通股上的現金或財產(如果有)分配給持有我們普通股的非美國持有者，通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限，並將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税。非美國持有者如果要求享受美國與其居住國之間適用的所得税條約的好處，一般將被要求提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税減免率的非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。建議非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息(如果適用的所得税條約有此規定)，通常免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税税率(如守則所定義)以淨收入為基礎徵税。在某些情況下，非美國持有者(公司)收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者在其普通股股份中的調整税基範圍內的免税資本返還，此後將被視為資本收益。？請參閲下面的出售收益或普通股的其他應税處置。

我們普通股的出售收益或其他應税處置收益

根據下面的討論，a 非美國持有者在處置普通股時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有此規定，收益可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人將以淨收入為基礎按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税率(如守則所定義)徵税，如果非美國持有人是外國公司，還可能適用30%税率的額外分支機構利得税，或適用所得税條約規定的較低税率；

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民，並滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有的話)抵消；如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或

我們是或在此類處置之前的五年內的任何時間(或非美國持有人的持有期，如果較短)是美國房地產控股公司。我們相信，我們目前不是，也不會成為美國房地產控股公司。

S-21

通常，我們普通股向非美國持有人的分配以及從此類付款中預扣的任何税款的金額必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。根據適用的所得税條約的規定，美國國税局可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有者所在國家的税務機關。在某些情況下，如果非美國持有人未能在偽證處罰下證明其不是美國人，則備用預扣美國聯邦所得税可能適用於將我們的普通股分配給非美國持有人。

出售或以其他方式處置普通股所得款項支付給或通過美國經紀或與某些指定美國關係的外國經紀的外國辦事處支付，將受到信息報告要求的約束，但一般不受備份預扣的約束，除非(I)該經紀在其記錄中有證據表明收款人不是美國人，且該經紀並無實際知情或無相反理由，或者(Ii)該收款人以其他方式確立了豁免。通過經紀商的美國辦事處向或出售或以其他方式處置我們普通股的收益將受到信息報告和後備扣繳的約束，除非收款人在偽證處罰下證明其不是美國人(且付款人沒有實際知情或相反的理由)或以其他方式確立豁免。

根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免；提供確保所需信息及時提供給美國國税局。非美國持有者應就提交美國聯邦所得税申報單一事諮詢其税務顧問以獲得退款。

FATCA

非美國持有者應該知道，根據守則第1471至1474條，如果外國實體未能滿足某些披露和報告規則，則該實體將被徵收30%的預扣税(其中可能包括我們普通股的分配)，這些規則一般要求：(I)如果外國金融實體，該實體或相關實體向美國國税局登記，並識別和提供與該實體持有的金融賬户有關的信息((Ii)就非金融外國實體而言，該實體識別並提供關於該實體的美國主要所有者的信息。持有我們普通股的外國實體一般將繳納此税，除非他們在適用的IRS Form W-8(通常為IRS Form W-8BEN-E)上證明他們遵守或被視為遵守或豁免適用本規則。

FATCA提供了各種要求和例外，後續指南可能會提供額外的要求和例外。此外，美國與外國政府就FATCA的實施和信息共享簽訂了許多政府間協定(以下簡稱IGAs)，此類IGAs可能會改變FATCA的一項或多項信息報告規則。

在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們鼓勵持有者就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

S-22

以下是以下與購買我們的普通股(包括普通股的任何權益)有關的某些考慮事項的摘要：(I)符合修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I的員工福利計劃，(Ii)計劃、個人退休賬户和其他安排，符合守則第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或本守則條款的法律、規則或法規的規定(統稱為ERISA)。以及 (Iii)其基礎資產被視為包括根據ERISA或其他方式的此類員工福利計劃、計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(前述各項在第(I)、 (Ii)和(Iii)款中描述的每一項在本ERISA和相關考慮事項一節中稱為計劃)。

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節(ERISA計劃)約束的計劃受託人規定了某些義務。根據ERISA和守則，任何對ERISA計劃的行政管理或此類ERISA計劃的資產的管理或處置行使酌處權或控制權的人，或向此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。ERISA計劃的每個受託人在授權投資我們的普通股之前，應考慮ERISA的受託標準、守則或 ERISA計劃的特定情況下的任何類似法律。因此，除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合適用的審慎原則， ERISA、守則和任何其他類似法律的控制權下放、多樣化和利益衝突規定，並與管理該計劃的文件和文書一致。

此外，ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與ERISA項下的利害關係方或《守則》第4975條規定的被取消資格的人就此類計劃進行涉及計劃資產的某些交易，包括涉及被禁止的利益衝突的交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA和/或守則第4975條對這些人員徵收消費税以及其他處罰和責任，除非根據適用的法定或行政豁免可以獲得豁免救濟。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求，但可能受類似法律的約束。

負責做出是否投資我們普通股投資決定的每個計劃受託人必須自行確定根據投資審慎和多樣化的一般受託標準以及管理本計劃的文件和工具，投資我們的普通股是否適合本計劃，並且購買和持有我們的普通股不違反ERISA、守則或類似法律下的適用規則。我們普通股的購買者完全有責任確保他們對我們普通股的投資符合ERISA、守則或類似法律適用的受託責任規則，並且不會導致違反ERISA、守則或適用類似法律的禁止交易規則。向任何計劃出售我們的普通股或普通股的任何權益，決不代表我們或我們的任何關聯公司或代表、承銷商或其各自的任何關聯公司或代表表示或建議該投資符合與該計劃投資有關的所有相關法律要求，或該投資對於一般計劃或任何特定計劃是可取或合適的。

S-23

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、滙豐證券(美國)有限公司(HSBC Securities(USA)Inc.)、瑞穗證券美國公司(Mizuho Securities USA LLC)、三菱UFG證券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)和SMBC日興證券美國公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)將擔任此次發行的簿記管理人，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)將擔任承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股票數量：


名字		數量股份
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
滙豐證券(美國)有限公司
瑞穗證券美國有限責任公司
三菱UFG證券美洲公司
SMBC日興證券美國公司

總計

承銷商承諾購買我們發行的所有普通股，如果他們購買任何股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，價格從首次公開募股(IPO)價格最高可達每股 $。首次公開發行股票後，如果普通股未全部按發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。

承銷商有權從我們手中購買最多股普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股份的選擇權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股$。下表顯示了假設不行使和完全行使購買額外股份的承銷商選擇權，將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。


	無選擇權購進增發股份鍛鍊	帶全額選擇權購進增發股份鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

S-24

電子格式的招股説明書附錄可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已同意，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同，不會直接或間接授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，也不會根據證券法向SEC提交或向SEC提交關於我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或交換任何普通股的任何證券的登記聲明，或者或(Ii)訂立任何互換或其他安排，以轉移與持有任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果，不論第(I)或(Ii)項所述的任何該等交易是否以現金或其他方式在每種情況下以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份，在本招股説明書附錄日期後90天內，摩根大通證券有限責任公司事先未經摩根大通證券有限責任公司書面同意，但我們的普通股除外

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或結算 RSU(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，每種情況下均在承銷協議簽署之日未償還，並在本招股説明書附錄中描述；(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券；(Ii)根據本招股説明書附錄所述、於本次發售結束時生效的股權補償計劃條款，向吾等員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向吾等員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行本公司普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的證券(不論在行使股票期權或其他情況下)，但該等接受者須與本招股説明書補充文件所述的或 (Iii)提交任何採用表格S-8格式的註冊聲明，該註冊聲明與根據承銷協議日期有效並在本招股説明書附錄中描述的任何計劃或根據收購或類似的戰略交易而假定的利益計劃授予或將授予的證券有關。

我們的董事和高管(此等人士，禁售方)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限例外，在本招股説明書附錄日期(該期間，限制期)之後的90天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)：(1)要約，購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份，或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據SEC規則和法規被視為由該禁售方實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)(與(2)訂立任何套期保值、掉期或其他協議或交易，以全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果，而不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以交付鎖定證券、現金或其他方式結算；(3)提出任何要求或行使任何權利註冊任何鎖定證券；或(4)公開披露有意進行任何

S-25

這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(任何個人或實體，無論是否該協議的簽字人)出售、處置或轉讓的任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(任何個人或實體)出售、處置或轉讓的交易或安排。對於任何鎖定證券，無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)是否將通過交付鎖定證券(br}現金或其他方式)進行結算，均不得直接或間接進行。

承銷商和禁售方之間的協議中所述和包含的限制不適用於某些交易，但在某些情況下不受各種條件的限制，包括(A)轉讓禁售股證券：(I)作為一份或多份真誠的禮物，或出於善意的遺產規劃目的；(Ii)通過遺囑或無遺囑；(Iii)轉讓給禁售方或任何直系親屬直接或間接受益的任何信託；或向信託的委託人或受益人或該信託的受益人的遺產；(Iv)向合夥企業、有限責任公司或其他實體(禁售方及其直系親屬是其所有未償還的股權證券或類似權益的合法和實益擁有人)；(V)向根據第(I)至(Iv)、(Vi)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(V)向根據第(I)至(Iv)、(Vi)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人(A)禁售方的聯營公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或由禁售方或其聯營公司控制、控制、管理或管理或與禁售方聯營公司共同控制的任何投資基金或其他實體，或(B)作為向禁售方成員或股東分發的一部分；(Vii)根據法律的實施，(Viii)在僱員死亡、傷殘或終止受僱時向我們出售，(Ix)作為出售在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券的一部分，(X)向我們出售與歸屬、結算或行使受限股票單位、期權有關的股份。(Vii)根據法律的實施，(Vii)在僱員死亡、殘疾或終止受僱時向我們出售；(Ix)作為出售在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券的一部分；, 購買我們普通股股票的認股權證或其他權利(包括淨行使或無現金行使)，包括支付行使價和税款和匯款，或(Xi)根據我們董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，條件是如果此類交易未完成，所有此類鎖定證券仍受上一段中的限制；(B)行使期權、結算RSU或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書附錄所述計劃授予的認股權證，但因行使、歸屬或結算而收到的任何禁售證券將受到與上一段類似的限制； (C)將已發行的優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為本公司普通股或收購本公司普通股的認股權證，但轉換後收到的任何普通股或認股權證將受到與上一段類似的限制；(D)禁售方根據《交易法》規則10b5-1設立交易計劃，條件是該計劃不規定在限制期內轉讓禁售期內的證券，且任何一方均不需要或自願根據《交易法》或其他公告提交與該交易計劃相關的文件；以及 (E)根據鎖定協議之日生效的證券交易書面計劃轉讓我們普通股的股票，該計劃是根據並根據《交易法》(a )10b5-1(C)規則設立的(A)10b5-1計劃), 前提是(1)任何此類10b5-1計劃在限制期內不會被修改、放棄或以其他方式修改，以及(2)在限制期內根據交易所法提交的與任何此類轉讓相關的任何申請將聲明(X)此類轉讓是根據根據交易所法10b5-1規則通過的交易計劃執行的，以及(Y)該10b5-1計劃通過的日期。

摩根大通證券有限責任公司可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，隨時全部或部分發行證券。

S-26

與本次發行相關的，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是 n裸體空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或通過在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。

利益衝突

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，未來可能會在正常的業務過程中為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。此外，承銷商的聯屬公司已不時或將來可能會根據我們或其各自的信貸安排(包括我們的無擔保信貸安排)和其他融資安排(他們已獲得或將來將獲得常規補償)充當我們和我們的附屬公司和子公司的代理和貸款方。(br}承銷商的關聯公司或未來可能會根據我們或他們各自的信貸安排(包括我們的無擔保信貸安排)和其他融資安排向我們和我們的附屬公司和子公司提供代理和貸款人，他們已就這些服務獲得或將來將獲得慣常補償。此外，若干承銷商及/或其聯屬公司可能是根據或符合本公司債務及其他融資安排的代理、持有人、貸款人及/或交易對手，並可收取是次發行所得款項，只要該等所得款項用於償還該等債務。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附屬公司擔任行政代理，並擔任與我們現有信貸安排相關的聯合牽頭安排人, 經A&R協議修訂和重述。美國銀行證券公司的一家附屬公司是我們循環信貸安排下的行政代理。

S-27

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書發行和分發有關的任何限制。本招股説明書在任何司法管轄區內，本招股説明書所提供的任何證券的出售要約或要約購買均不構成要約出售或要約購買，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)，在已由該成員國主管當局批准或(在適當情況下)在另一個成員國批准並通知該成員國主管當局的普通股招股説明書公佈之前，該成員國沒有或將根據招股説明書向公眾發行普通股，所有這些都是根據招股説明書條例的規定進行的，所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的，該招股説明書已由該成員國主管部門批准，並已通知該成員國主管部門，該招股説明書已獲該成員國主管當局批准，並已通知該成員國主管當局，該招股説明書已獲該成員國主管當局批准，並已通知該成員國主管當局，但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，普通股要約可隨時在該成員國向公眾提出：

(a)	對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)	向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)	招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等普通股要約將不會要求吾等或該代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已陳述、確認及同意，並與代表及本公司確認其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約普通股的情況下，每個該金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的普通股股份不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是出於向其要約或轉售的目的而收購的，、(br}、、在可能導致向公眾發出任何股票要約的情況下(其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外)，或在事先徵得代表同意的情況下提出的每一項建議的要約或轉售。

就本規定而言，就任何成員國的任何普通股向公眾發出要約，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約的股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買任何普通股，而招股説明書法規意味着(EU)2017/1129號條例(修訂本)的意思是，公開要約是指以任何形式、通過任何方式就要約條款和擬要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何普通股，而招股説明書法規則指(EU)2017/1129(修訂本)。

S-28

(A)它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或出售我們普通股相關的邀請或誘因(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而在 FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及(B)在第(1)款不適用於我們的情況下，其收到的參與投資活動的邀請函或誘因(指經修訂的《金融服務和市場法》第21條所指的投資活動)；以及(br}在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於我們的情況下)；以及

(B)它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及聯合王國(英國)的普通股股份所做的任何事情，並將遵守FSMA的所有適用條款。

就英國而言，在發佈已獲金融市場行為監管局批准的普通股招股説明書之前，沒有或將根據本次發售向英國公眾發售普通股，但根據以下豁免，普通股發售可在任何時間向英國公眾提出豁免：

(A)屬英國招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得承銷商的同意；或

(C)在“聯邦安全管理條例”第86條所指的任何其他情況下，

但普通股的此類要約不得要求吾等或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

最初收購任何普通股或接受任何要約的每個人將被視為已向承銷商和本公司陳述、確認和同意，並與承銷商和本公司確認其為英國招股説明書法規第2(E)條所指的合格投資者。

在英國招股説明書條例第5(1)條中使用的任何普通股向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的普通股股份不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，、、在可能導致向公眾發出任何普通股要約的情況下的個人，但其在英國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外，或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的每一項建議的要約或轉售。

就本條款而言，就英國普通股向公眾提供要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約的股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而英國招股説明書法規一詞則指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法一部分的《英國招股章程條例》2017/1129

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者，並且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19條第(5)款範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人。隨後提出的任何要約只能針對合格投資者(如招股説明書規定)。

S-29

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本或為了日本居民的利益提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接地在日本或向任何日本居民或為了他們的利益進行再發售或再銷售，除非根據豁免，否則不會在日本或為了日本居民的利益而直接或間接地向任何日本居民提供或出售普通股股票。除非根據豁免，否則普通股股票不會直接或間接地提供或出售給任何日本居民，也不會為了日本居民的利益而直接或間接地提供或出售給任何日本居民或為其利益而出售FIEL和日本其他適用的法律法規。

合格機構投資者(QII)

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(均如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅限QII的二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。未就普通股股份披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集。普通股股份只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募，或構成少量私募私人二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。未就普通股股票披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得拆分。

瑞士

我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士法典義務的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或任何與普通股或此次發售有關的其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-30

本招股説明書附錄或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不包括股份收購人。

加拿大

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。任何普通股股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

我們普通股的股票尚未在香港發售或出售，也不會以任何文件的方式在香港發售或出售，但(A)《證券及期貨條例》(第章)定義的專業投資者除外。(B)在其他情況下，而文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，任何人沒有或可能為發行目的而發佈或可能發佈或持有與普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而廣告、邀請或文件的內容很可能會被訪問或閲讀，則沒有任何廣告、邀請函或文件是針對或可能由任何人為發行目的而發佈、或可能由任何人擁有的、且與普通股股票有關的廣告、邀請函或文件是針對或可能被訪問或閲讀的。香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但普通股股份除外，該普通股僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

新加坡

該代表已承認本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該代表表示並同意，它沒有提供或出售任何股票，也沒有導致普通股成為認購或購買邀請書的標的，也不會提供或出售任何普通股，也不會導致普通股成為認購或購買邀請的標的，沒有散發、也不會散發本招股説明書副刊或任何其他文件或

S-31

(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人不是認可投資者)，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第2(1)條)或該信託的受益人於中的權利及權益(不論如何描述)的個人，不得在該法團或該信託根據第(Br)條第275條作出的要約取得普通股股份後六個月內轉讓

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(三)

因法律的實施而轉讓的；

(四)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP條例》，除非在普通股要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，普通股是規定的資本市場產品(定義見2018年《CMP規則》)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品和MFA的公告)，普通股是規定的資本市場產品(定義見2018年CMP規則)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品和MAS的通知

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本招股説明書附錄涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。證券的潛在購買者

S-32

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書附錄嚴格保密，分發給有限的數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國

普通股股票在阿拉伯聯合酋長國 (包括迪拜國際金融公司)沒有、也不會公開發售、出售、推廣或宣傳，除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融公司)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書附錄不構成在阿聯酋(包括DIFC)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

澳大利亞

本招股説明書附錄：

不構成《公司法》2001年(Cth)或《公司法》第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

尚未、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；(B)沒有、也不會將其作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不會將其作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)；

不構成或涉及建議獲取、要約或發行或出售邀請、要約或安排向澳大利亞零售客户發行或出售、或發行或出售權益(如公司法第761G節和適用法規所定義)的要約或邀請；以及

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者或豁免投資者的投資者。

我們普通股的股份不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買普通股的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交普通股申請，您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。

由於本招股説明書附錄項下的任何普通股要約均不會根據公司法第6D.2 章在澳大利亞進行披露，因此根據公司法第707條的規定，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條的規定，在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股，您向我們承諾，自普通股發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

S-33

本招股説明書附錄不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議修訂)發佈的證券法規的要約允許的人員除外。CMA不對本招股説明書附錄的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書附錄的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與該證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權的財務顧問。

卡塔爾

本招股説明書附錄中描述的普通股在任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式在卡塔爾國直接或間接提供、出售或交付。本招股説明書尚未也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准，不得公開分發。本招股説明書附錄僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。

S-34

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，該報告依賴於報告，其中包含一段關於財務報告內部控制有效性的説明性段落，原因是MARBL合資企業60%所有權的財務報告內部控制的某些元素被排除在外授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

獨立審計師

Windfield Holdings Pty Ltd截至2019年12月31日及截至該年度的綜合財務報表(參考Form 10-K/A年報合併)已由獨立審計師畢馬威(KPMG)審計，其報告在此併入。

畢馬威對Windfield Holdings Pty Ltd提供的專業服務的責任，包括但不限於畢馬威對獨立審計師項下所述財務報表的審計，根據新南威爾士州專業標準委員會根據新南威爾士州1994年專業標準法案批准的特許會計師澳大利亞和新西蘭專業標準計劃(NSW) ，包括澳大利亞2004年財政部立法修正案(專業標準)法案( )會計師計劃將畢馬威的民事責任限制在最高7500萬澳元。會計師計劃並不限制違反信託、欺詐或不誠實的法律責任。

S-35

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息。這使我們能夠通過參考這些歸檔文件向您披露重要的信息。以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被直接包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外，並且我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。

我們將以下列出的文件以及我們在本招股説明書附錄日期後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止發售本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股票之前提交給證券交易委員會的所有文件合併，以供參考。(br}本招股説明書附錄日期後，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件均為參考文件。這些額外文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(第2.02和7.01項提供的信息除外，這些信息被視為未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 )，以及委託書。您應該審閲這些文件，因為它們可能會披露在本招股説明書附錄日期之後我們的業務、前景、財務狀況或其他事務的變化。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了我們已向SEC提交但未隨本文檔包括或交付的下列文件：

我們於2020年2月26日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，經我們於2020年4月15日提交的Form 10-K/A年度報告修訂；

我們於2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告，於2020年8月5日提交的截至2020年6月30日的季度報告，以及於2020年11月4日提交的截至2020年9月30日的季度報告；

我們於2020年3月24日提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中；以及

我們目前的Form 8-K報告提交日期為： 2020年2月6日、2020年3月4日、 2020年4月20日、 2020年5月8日、 2020年12月15日和2021年2月2日(僅針對項目8.01)。

但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，未被視為已提交給證券交易委員會的任何文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供我們通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文件的副本，但通過引用方式併入該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用具體併入該等併入文件中。您還可以在我們的網站http://www.albemarle.com.上以投資者為標題訪問我們的證券交易委員會文件

除上述規定外，本招股説明書附錄或隨附招股説明書的任何其他信息，包括但不限於向美國證券交易委員會提交或包含在我們網站上的信息，均未以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要在任何隨後提交的修改或取代該陳述的文件中作出陳述，應被視為已修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-36


	頁
危險因素		1
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
前瞻性陳述		2
Albemarle公司		4
收益的使用		4
普通股説明		5
優先股的説明		9
債務證券説明		12
債權證的説明		40
普通權證的説明		42
單位説明		44
有關外幣債務的特別規定證券		44
配送計劃		47
法律事務		49
專家		49

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。沒有人被授權向您提供不同的信息。

證券不在任何不允許發售的司法管轄區發售。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息在除文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

投資我們的證券涉及一定的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件(包括通過引用併入本招股説明書的未來文件)、以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息中題為風險因素的章節中討論的具體的風險因素(包括我們向SEC提交的未來文件，這些文件也以引用的方式併入本招股説明書中)，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的風險因素以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。您不應購買本招股説明書中描述的證券，除非您瞭解並知道您可以承擔所有涉及的投資風險。

關於本招股説明書

本招股説明書是表格S-3的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是我們作為知名的經驗豐富的發行者提交給SEC的，如1933年證券法(Securities Act)下的規則405所定義，利用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式提供和銷售本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的以下證券的任意組合：

Albemarle公司普通股(普通股)；

Albemarle公司的優先股(優先股)；

債務證券(債務證券)，可以是優先證券(優先債務證券)或從屬證券(次級債務證券)；

購買債務證券的權證(債務權證)；

購買Albemarle Corporation普通股的認股權證(普通權證、認股權證和該等普通權證的相關股份，認股權證股份)；或

各單位。

證券的條款將在發行時確定。

我們將根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或條款説明書建議出售的普通股、優先股、債務證券、債權證、普通權證、認股權證股份和單位，或這些證券的任意組合稱為發售證券。發售證券，連同在行使債權證、普通權證、認股權證或轉換或交換其他發售證券(視情況而定)後可發行的任何債務證券、普通股和優先股，將稱為發售證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊中的信息為準。我們向美國證券交易委員會提交了包含此招股説明書的註冊聲明。註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。您應閲讀本招股説明書、提交給SEC的相關證物和適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

除非明確説明或上下文另有説明，否則術語？Albemarle、？We、？我們、？我們的？或？公司？是指Albemarle Corporation及其合併子公司。

根據修訂後的《1934年證券交易法》(The Exchange Act Of 1934)，我們必須向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他與我們的業務、財務和其他事項有關的信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。我們的報告、委託書和其他有關我們的信息也可以在紐約證券交易所閲讀和複製，地址是紐約華爾街11號，郵編：10005，電話：(212)6563000。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？？ALB。

我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。我們在http://www.albemarle.com.上維護着一個網站我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書、任何招股説明書附錄或註冊説明書的一部分，我們的網址僅作為非活動文本參考包括在本招股説明書中。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們稍後提交的信息將自動更新並取代此信息。在招股説明書附錄涵蓋的特定證券發售完成之前，我們通過引用併入以下文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息除外)。這份招股説明書是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。

(a)

截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，提交日期為2019年2月27日。

(b)

2019年3月26日提交的表格DEF 14A的委託書，以及2019年3月26日提交的表格DEFA14A的補充材料。

(c)

2019年5月8日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告，2019年8月7日提交的截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及2019年11月6日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告。

(d)

2019年5月10日、2019年7月23日、2019年8月2日、2019年8月14日、2019年10月30日和2019年11月1日提交的Form 8-K當前報告。

我們將嚮應書面或口頭請求免費獲得招股説明書的每個人(包括任何實益所有人)提供本招股説明書中通過引用方式併入的文件的副本。此類請求應發送至：北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號，Suite900，Albemarle公司，郵編：28209。我們的電話號碼是(980)299-5700。

前瞻性陳述

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的某些前瞻性陳述，涉及我們的財務狀況、經營和業務結果、產品開發、生產率變化、市場趨勢、價格、預期增長和收益、現金流產生、成本和成本協同效應、投資組合多樣化、經濟趨勢、展望以及與非歷史事實有關的所有其他信息。

這些前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不僅僅與歷史或當前事實相關。前瞻性陳述中經常使用以下詞語：預期、目標、預期、估計、意圖、計劃、目標、相信、希望、目標、繼續、將、將、可能、應或其他

此外，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的某些因素在我們的證券交易委員會報告中不時列出，包括但不限於標題為第1A項的部分。2018年Form 10-K中的風險因素這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日。我們明確表示不承擔或承諾發佈對本文所含任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。

Albemarle 公司

我們是全球領先的高級特種化學品開發商、製造商和營銷商，旨在滿足我們在不同終端市場的客户需求。我們服務的終端市場包括能源儲存、石油精煉、消費電子、建築、汽車、潤滑油、製藥、作物保護和定製化學服務。我們相信，我們的商業和地理多樣性、技術專長、創新能力、靈活、低成本的全球製造基地、經驗豐富的管理團隊以及對我們核心基礎技術的戰略關注，將使我們能夠在我們運營的特種化學品行業領域保持領先的市場地位。

我們和我們的合資企業目前在世界各地運營着29個生產和研發設施，以及一些行政和銷售辦事處。截至2019年9月30日，我們在大約75個國家和地區為大約2100個客户提供服務，其中沒有一個客户的淨銷售額佔公司淨銷售額的10%以上。

我們的業務包括三個可報告的細分市場，包括鋰、溴特種產品和催化劑。每個細分市場都有一個由銷售、研發、流程工程、製造和採購以及業務戰略人員組成的專門團隊，並負責通過更高的資產效率、市場關注度、敏捷性和響應性來提高執行力。

Albemarle公司於1993年在弗吉尼亞州註冊成立。Albemarle的主要執行辦事處位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號Suite900，郵編：28209。我們在http://www.albemarle.com.上維護着一個網站我們網站上的信息不包含在此作為參考。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購、營運資本、資本支出、回購普通股、償還或再融資未償債務以及為養老金義務提供資金。有關出售任何證券所得收益用途的具體信息將包括在與此類證券相關的適用招股説明書附錄中。

下面簡要總結了Albemarle修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程(在本招股説明書中統稱為Albemarle組織文件)中對Albemarle普通股持有者重要的條款。以下Albemarle普通股摘要在所有方面均受適用的弗吉尼亞州法律和Albemarle組織文件的約束，這些文件是包含本招股説明書的註冊聲明的證物。在本《普通股説明》一節中，提及Albemarle、？公司、？We、Our？或？us？僅指Albemarle Corporation，而非其子公司。

授權股份

Albemarle修訂和重述的公司章程授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.01美元和15,000,000股優先股。截至2019年9月30日，共有106,031,088股Albemarle普通股已發行和流通股，由2,402名登記在冊的股東持有，沒有Albemarle優先股發行和流通股。

投票權權利

Albemarle普通股的持有者有權對股東一般投票決定的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權。Albemarle修訂和重述的公司章程沒有規定董事選舉的累積投票權，這意味着Albemarle普通股的大多數流通股持有人有能力選舉Albemarle董事會的所有成員。

除法律另有規定或任何已發行類別或系列Albemarle優先股外，Albemarle普通股持有人擁有所有投票權。

根據Albemarle修訂和重述的公司章程，如果贊成訴訟的票數超過反對訴訟的票數，股東訴訟通常是有效的。但董事選舉需要Albemarle股東在有法定人數的會議上投下多數票。然而，Albemarle修訂和重述的公司章程需要至少獲得Albemarle普通股流通股的多數贊成票才能批准合併，法定換股、出售或以其他方式處置Albemarle的全部或幾乎所有資產，而不是在正常和正常的業務過程中或Albemarle的解散，但需要Albemarle普通股已發行股票的75%的贊成票才能獲得批准。關聯交易通常定義為以下任何交易：

不在正常業務過程中的合併、換股或公司資產的重大處置，對有利害關係的股東或與有利害關係的股東的債務的任何實質性擔保，或對任何有利害關係的股東(定義為持有任何類別的已發行有表決權股份超過10%的任何持有人)的任何債務的任何實質性擔保；

將Albemarle或其任何子公司的有表決權股份的某些出售或其他處置出售給有利害關係的股東，這些股份的總公平市值大於所有已發行有表決權股票的總公平市值的5%；

任何由有利害關係的股東或其代表提出的解散公司的建議；或

任何重新分類，包括Albemarle與其任何子公司的反向股票拆分、資本重組或合併，將Albemarle或其任何子公司(由任何感興趣的股東實益擁有)的已發行有表決權股份的百分比增加5%以上。

絕對多數表決權要求不適用於與以下股東進行的交易：在1994年2月28日交易結束時，股東連同他或她的關聯公司和合夥人成為Albemarle任何類別已發行有表決權股票的實益所有者超過10%，也就是乙基公司向其股東分配Albemarle普通股所有流通股的日期。

此外，Albemarle流通股75%投票權持有人的贊成票必須批准Albemarle修訂和重述的公司章程中與關聯交易的絕對多數投票權要求有關的條款的修正案。

告示

除弗吉尼亞州股份公司法(VSCA)另有要求外，説明每次會議的日期、時間和地點以及任何Albemarle股東特別會議的目的或目的的書面通知必須在會議日期前不少於至 60天發送給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。

法定人數

有權投票的股份的多數，親自或由代表代表，構成法定人數。

股東提案

Albemarle修訂和重述的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人擔任董事的股東必須及時向Albemarle祕書提交其建議的書面通知。一般來説，股東的通知必須在上一年年度大會一週年之前不少於90天也不超過120天到達Albemarle的主要執行辦公室。如果年度會議安排在上一年度年度會議一週年之前30天或之後70天，股東必須在會議前90至120天或會議公佈後10天(以較晚的日期為準)向合眾祕書發出通知。Albemarle修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

股息權；清算權

在Albemarle任何已發行優先股持有人的任何優先權利的約束下，Albemarle普通股持有人有權在Albemarle董事會授權並宣佈時，在Albemarle董事會授權和宣佈時，從合法可供分配的資產中獲得其普通股股份的股息和其他分派，並有權在Albemarle清算、解散或清盤時按比例分享Albemarle的合法可供分配給其股東的資產。在Albemarle董事會授權和宣佈時，Albemarle普通股的持有人有權從合法可供分配的資產中獲得股息和其他分派，並可按比例分享Albemarle的合法可供分配給股東的資產。

雜類

Albemarle普通股的持有者沒有優先購買權或優先購買權、轉換權、交換權、贖回權或償債基金權。Albemarle普通股的股票將不對Albemarle的進一步催繳或評估負責，Albemarle普通股的持有者也不對Albemarle的任何責任負責。

Albemarle修訂和重述的章程還規定，除非Albemarle以書面形式同意選擇替代法院、美國弗吉尼亞州東區地方法院亞歷山大分部，或者如果法院沒有管轄權審理此類訴訟，弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院將是代表Albemarle提起的任何派生訴訟、任何主張違反法律義務索賠的唯一和獨家法庭。

Albemarle組織文件和弗吉尼亞州法律包含的條款可能會阻礙、推遲或阻止通過投標或交換要約、代理權爭奪戰、合併或換股、公開市場購買或其他未經Albemarle董事會批准的交易獲得Albemarle控制權。這些規定旨在減少Albemarle董事會認為不符合其股東最佳利益的主動重組或出售Albemarle所有或幾乎所有資產的提案，或主動收購Albemarle董事會認為不符合其股東最佳利益的企圖，或降低Albemarle的脆弱性。

根據Albemarle修訂和重述的公司章程，Albemarle董事會有權在沒有股東進一步批准的情況下，按類別或系列發行優先股，並確定每個類別或系列股票的名稱、投票權、優先股和權利，以及與該類別或系列有關的任何資格、限制或限制。根據這一授權，Albemarle董事會可以創建和發行一類或一系列有權利的優先股，由於 Albemarle現有或潛在股東實益擁有或開始要約收購大量Albemarle普通股而導致歧視該股東的優惠或限制。授權但未發行和未保留的優先股的影響之一可能是使潛在收購者更難或阻止潛在收購者通過合併、換股、投標或交換要約、代理權競爭或其他方式獲得Albemarle的控制權，從而保護Albemarle管理層的連續性。 Albemarle的管理層可能會因此而變得更加困難，或阻止潛在收購者通過合併、換股、投標或交換要約、代理權競爭或其他方式獲得Albemarle的控制權，從而保護Albemarle管理層的連續性。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止Albemarle控制權的變更，而不需要Albemarle股東採取任何進一步行動。

Albemarle組織文件中可能使更換Albemarle董事會更加困難的其他條款包括：

75%的絕對多數表決權要求批准關聯交易或修改Albemarle修訂和重述的公司章程中與此絕對多數表決權要求相關的條款；

禁止股東召開特別股東大會；

股東不能以不完全一致的書面同意行事；

股東大會提出業務或提名董事的預告要求；

只有在有因由的情況下才可免去董事職務；及

Albemarle董事會擴大董事會規模並填補董事會空缺的能力。

關聯交易法規

弗吉尼亞州的法律包含管理關聯交易的條款。一般而言，這些規定禁止弗吉尼亞州公司在其任何類別的已發行有表決權股份的任何持有人或有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內與其進行關聯交易，除非：

公司董事會中多數(但不少於兩名)無利害關係的董事和三分之二有表決權股份(利害關係股東實益擁有的股份除外)的持有人批准該關聯交易；或

弗吉尼亞州法律還包含與控制權股份收購相關的條款，即導致任何獲得弗吉尼亞州上市公司股票實益所有權的人的投票權達到或超過有權投票選舉董事的總票數的某些門檻百分比(20%、331/3%或50%)的交易。在控制權股份收購中收購的股份沒有投票權，除非：

投票權是通過所有流通股的多數票授予的，但收購人或公司任何高級管理人員或僱員董事持有的流通股除外；或

公司的公司章程或章程規定，這些弗吉尼亞州法律條款不適用於收購其股份。

收購人可以要求召開股東特別大會，審議授予對控制權收購中收購的股份的投票權。

在弗吉尼亞州法律允許的情況下，Albemarle董事會通過了一項章程，規定弗吉尼亞州法律的控制權股份收購條款不適用於收購其股份。

傳輸代理和註冊器

EQ ShareOwner Services是Albemarle普通股的轉讓代理和註冊商。

責任限制及彌償事宜

Albemarle的修訂和重述的公司章程規定，除因Albemarle或其股東故意行為不當或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法而產生的責任外，任何董事或高級管理人員均不對Albemarle或其股東承擔金錢損害責任。

Albemarle修訂和重述的公司章程要求Albemarle賠償曾經或現在是訴訟 (包括由Albemarle權利的股東提起或由Albemarle股東或代表Albemarle股東提起的訴訟)的任何董事或高管，因為他或她是Albemarle的董事或高管，或者曾經或正在應Albemarle的要求作為Albemarle的董事、高管、受託人或合夥人服務。此賠償包括支付就員工福利計劃評估的判決、和解、罰款或消費税的義務以及任何此類董事或高級管理人員發生的所有合理費用。董事會必須通過無利害關係董事或(在某些情況下)獨立法律顧問或股東(不包括訴訟一方董事擁有或控制的股份)的多數票，確定尋求賠償的董事或高級管理人員的行為不構成故意不當行為或明知的違反刑法的行為。

鑑於根據上述條款或其他規定，Albemarle的董事、高級管理人員和控制人可能被允許對證券法下的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，證券法下的責任賠償違反公共政策，不能強制執行。

我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股，如下所述。下面簡要總結了我們修訂和重述的公司章程中對優先股持有者非常重要的條款。以下描述可能不完整，受我們修訂和重述的公司章程的條款和條款的約束，並受其全部限制，這些條款和條款是包含本招股説明書的註冊説明書的證物。提及一類或一系列優先股是指根據作為我們重述的公司章程的一部分提交的修訂條款作為同一類或系列的一部分發行的所有優先股。在本優先股部分的描述中，對Albemarle、公司、我們、我們或我們的子公司的引用僅限於Albemarle Corporation，而不是其子公司。

每個類別或系列優先股的大部分財務和其他特定條款的説明將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中提供。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。閲讀本節時，請記住招股説明書附錄中適用於特定系列優先股的每類或系列優先股的特定條款將補充並可能修改或替換本節中描述的一般條款。如果適用於特定類別或系列優先股的招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於每一系列優先股。

我們的授權優先股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下：

從我們修訂和重述的公司章程授權的15,000,000股優先股中設立一個或多個類別或系列；

指定每個此類類別或系列；以及

確定每個此類類別或系列的相對權利和偏好，併發行此類股票。

這種權利和優先權在股息、資產分配(在清算或其他情況下)和投票權方面可能優於普通股。如果我們的董事會決定，非指定優先股可以轉換為任何其他系列或類別的股票，包括普通股。我們的董事會將在我們發行任何類別或系列優先股之前，通過決議確定其指定的類或系列優先股的條款。

適用的與特定類別或系列優先股相關的招股説明書附錄將包含我們董事會確定的該類別或系列特定條款的説明，包括(如果適用)：

我們將發行優先股的發行價；

優先股的名稱、指定股數和陳述或清算價值；

股息率或計算方法、股利支付日期和分紅地點，股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累加的日期；

任何轉換或交換權利；

優先股是否需要贖回，贖回價格以及該優先股可以註銷和贖回的其他條款和條件；

任何贖回權；

當我們發行並收到優先股股票的付款時，這些股票將得到全額支付和免税，這意味着其持有人將至少全額支付其面值，我們可能不會要求他們交出額外的資金。優先股持有者不會擁有任何優先認購權來獲得更多我們的股票。除非適用的招股説明書附錄中與特定系列優先股相關的另有規定，否則每一類或系列優先股在各方面將具有同等排名：(1)與其他類別或系列優先股；(2)優先於我們的普通股，在股息和我們資產的任何分配方面。

優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。我們的董事會可能會為任何適當的公司目的在公開或非公開交易中發行優先股，可能包括為獲得與收購相關的額外融資而發行的股票，以及根據福利計劃向高級管理人員、董事和員工發行的股票。我們的董事會發行優先股股票的能力可能會阻止其他人在沒有與我們的董事會談判的情況下獲得對我們的控制權的企圖，因為這可能會使一個人在沒有與我們的董事會談判的情況下收購我們變得困難。

救贖

如果在適用的招股説明書附錄中明確規定，一類或一系列優先股可隨時全部或部分由我們的選擇權或持有人贖回，並可強制贖回。

在我們拖欠股息期間，我們對優先股回購或贖回的任何限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

優先股的任何部分贖回都將以我們董事會認為公平的方式進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則股息將在要求贖回的優先股股票贖回日期之後停止產生，這些股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

分紅

每一類或每一系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。股息率和支付日期將在適用的招股説明書有關每類或系列優先股的附錄中列出。當優先股在董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上時，股息將支付給優先股記錄持有人。任何類別或系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄所述。

我們不得宣佈、支付或撥備資金用於支付特定類別或系列優先股的股息，除非與該類別或系列優先股同等或優先的任何其他類別或系列優先股已全額支付股息，或者已撥出足夠的資金用於支付下列任何一項：

其他類別或系列優先股以前的所有股息期，按累計派發股息；或

適用的招股説明書與任何類別或系列的可轉換、可行使或可交換的優先股有關的補充文件將説明該類別或系列的股票可轉換、可行使或可交換為普通股、其他類別或系列的優先股、我們的其他證券或第三方的債務或股權證券的條款。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們優先股的每一類別或系列的持有人將有權在清算時獲得與每一類別或系列優先股相關的招股説明書附錄中所述金額的分派。這些分配將在清算、解散或清盤時對普通股或優先股級別較低的任何證券進行任何分配之前進行。

如果任何類別或系列的優先股以及與清算權相關的任何其他同等級別的證券的應付清算金額沒有全額支付，該類別或系列的優先股和其他證券的持有者將有權獲得我們可用資產的可評級部分，最高可達每種證券的全部清算優先級。這些系列優先股或其他證券的持有者在收到全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

表決權

優先股的持有者將沒有投票權，但以下情況除外：

適用的招股説明書附錄另有規定；

設立類別或系列的修訂細則中另有規定的；或

根據適用法律的要求。

轉會代理和註冊處

優先股的轉讓代理、註冊商和股息支付代理將在適用的招股説明書附錄中説明。優先股股票登記處將在優先股持有人有權選舉董事或就任何其他事項投票的任何會議上向股東發出通知。

本節介紹本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和規定。本節不會描述契約或債務證券的各個方面。本摘要受契約所有條款(包括契約中使用的一些術語的定義)的約束，並通過參考契約的所有條款對其進行限定。您必須查看契約，瞭解我們在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以摘要形式描述的內容的最完整描述。契約副本和補充契約形式作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲此處可以找到更多信息。您還應該參考1939年的《信託契約法》，其中的某些條款通過引用成為契約的一部分。在本《債務證券描述》一節中，提及Albemarle、公司、We、我們或我們的公司僅指Albemarle Corporation ，而不是其子公司，而對Albemarle Notes的引用指的是債務證券。(注：本部分僅指債務證券，僅指Albemarle Corporation 及其子公司，而對債務證券的引用僅指Albemarle Corporation和其子公司。

招股説明書附錄中描述的與該系列相關的系列條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。有關每一系列債務證券的招股説明書補充資料將附在本招股説明書的正面。可能還會有另一份招股説明書補充資料，稱為定價補充資料，其中包含我們提供的債務證券的確切條款。

我們可以根據我們的意願發行許多不同系列的債券，但不限於該債券條款下的本金總額。契約不會限制我們招致額外債務的能力。本節彙總了所有系列通用的債務證券的重要條款，儘管描述每個系列債務證券條款的招股説明書附錄也可能描述與本招股説明書中總結的重要條款的差異。

我們可以發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務證券將構成我們優先債務的一部分，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。優先債務證券將根據該契約發行。該契約已根據信託契約法案獲得資格。該契約是註冊説明書的展品，本招股説明書是該展品的一部分。

次級債務證券將構成我們次級債務的一部分，並在償還權上從屬於本契約中定義的所有優先債務。次級債務證券將根據該契約發行。任何系列次級債務證券的招股説明書附錄都將註明截至上一財季末未償還優先債務的大致金額。

？本招股説明書中的債務證券是指優先債務證券和次級債務證券。

受託人有兩個主要角色：

第一，如果我們不履行契約或債務證券條款下的義務，受託人可以向我們強制執行您的權利。但是，受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如下所述，在違約及相關事項和違約事件發生時補救中所述的情況下，受託人代表您採取行動的程度有一定的限制。如果發生違約事件，則採取補救措施；以及

第二，受託人為我們履行行政職責，例如向您支付利息，登記您的債務證券轉讓給新持有人，以及向您發送通知。

我們可以按原來的方式發行債務證券發行貼現債務證券，即以遠低於其聲明本金的價格發行和出售的證券。招股説明書副刊與原件相關

發行貼現債務證券將説明適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。見下面的利息和利率利率和原始發行的貼現票據。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，詳情見下文以及與此類債務證券相關的招股説明書附錄。見下文？索引票據和？有關外幣債務證券的特別規定。與特定債務證券相關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和任何重大附加税務考慮事項。

此外，與特定債務證券系列相關的具體財務、法律和其他術語將在招股説明書附錄和與該系列相關的任何定價附錄中進行説明。與一系列債務證券相關的招股説明書附錄將在適用範圍內描述該系列的以下條款：

該系列債務證券的名稱；

是一系列優先債務證券還是一系列次級債務證券，如果是次級債務證券，則相關的從屬條款；

對該系列債務證券本金總額的任何限制，以及該系列是否可以為發行該系列的額外債務證券而重新開放；

應向其支付債務擔保利息的人(如果不是定期記錄日期的持有人)；

該系列債務證券的一個或多個到期日；

該系列債務證券將產生利息(如有)的一個或多個年利率，可以是固定的或可變的，以及該利息(如有)的一個或多個產生日期；

支付債務證券本金(如有)和利息的一個或多個地方；

該系列債務證券的付息日期和付息日期的定期記錄日期；

任何強制性或可選的償債基金或類似的條款或條款，由我們或持有人選擇全部或部分贖回；

根據任何任選或強制贖回條款，該系列債務證券可以贖回的日期(如果有)以及價格，以及該等任選或強制性贖回條款(如有)的其他詳細條款和規定；

如果債務證券可以轉換為我們的普通股或優先股，或行使或交換我們的普通股或優先股，轉換、行使或交換可能發生的條款，包括根據持有人的選擇或我們的選擇權強制轉換、行使或交換，轉換、行使或交換可以發生的期限，初始轉換、行使或交換的價格或匯率，以及在轉換、行使或交換時可以發行的普通股或優先股的金額可以調整的情況或方式；

如果不是面額為2,000美元及其後面值為1,000美元的整數倍，則該系列債務證券將可發行的面額為；

除本金外，該系列債務證券的本金部分應在該系列債務證券申報加速到期時支付的部分；

該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付貨幣(如果不是美國貨幣)；

如果該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付貨幣為，取決於我們或持有人的選擇，可以支付的一種或多種貨幣，以及可以選擇的期限和條款和條件；

如果該系列債務證券最初只能以全球證券的形式發行，如法定所有權和全球證券項下所述，關於該系列債務證券的託管人或其代名人(如果不是存託信託公司)，以及在何種情況下全球證券可以登記轉讓或交換，或以託管人或其代名人以外的人的名義進行認證和交付；

該系列債務證券是否將得到擔保以及適用的擔保人；

安全登記簿的維護地點和支付代理人的地點；

該系列債務證券在任何證券交易所上市的任何建議；以及

該系列債務證券的任何其他條款、附加契約或特殊功能。

表格、交換和轉讓

將發行債務證券：

僅以完全註冊的形式註冊；

無息息票；及

除非招股説明書附錄中另有説明，否則面額為2,000美元，此後為1,000美元的任何整數倍。

全球證券的發行面值將等於該全球證券所代表的未償還債務證券的本金總額。有關全球證券以及您作為全球證券權益實益所有人的權利限制的其他信息，請參閲下面的？法律所有權？

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分解為更多較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。這就是所謂的交換。

您可以在受託人的辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體，也可以自行執行服務。執行維護註冊持有人名單的角色的實體稱為安全註冊商。它還將登記債務證券的轉讓。

您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在安全註冊機構對您的所有權證明滿意的情況下，才會進行轉移或交換。

如果我們指定額外的轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

每種債務證券將從最初發行之日起計息。相關招股説明書附錄或條款説明書將規定每筆債務證券為固定利率票據、浮動利率票據、攤銷票據或索引票據，並説明利率的確定方法，包括任何利差和/或利差乘數。對於索引票據，相關招股説明書附錄或條款説明書也將説明本金和利息的計算和支付方法。浮動利率票據或索引票據的招股説明書、附錄或條款説明書還可以規定最高和最低利率。

債務證券可以作為固定利率票據或浮動利率票據發行，也可以作為固定利率和浮動利率條款相結合的票據發行。

債務證券的每筆利息支付將包括從發行日期或最後付息日期(如下文定義 )至(但不包括適用的付息日期或到期日(見下文定義))的應計利息，且包括從發行日期或最後付息日期(見下文定義 )至適用付息日期或到期日(見下文定義)的應計利息。

以美元計價的債務證券的利息將以支票的方式在除到期日以外的付息日期郵寄給有權獲得證券登記冊上所列持有人地址的人，或者在我們的選擇下，通過電匯到持有人維護的銀行賬户的方式支付。在到期日到期的以美元計價的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，連同其應計和未付的利息，將在相關受託人在紐約市的公司信託辦事處交出此類債務證券時，以立即可用的資金支付，或者根據我們的選擇，通過電匯立即可用的資金到至少在到期日前15個日曆天由適用的註冊持有人指定的銀行賬户。只要特定銀行有適當的設施來接收這些付款，並且特定的債務擔保在我們為此目的在紐約市曼哈頓區設立的辦事處或機構出示並交出，以便受託人按照其正常程序及時支付這些款項。儘管有上述規定，如果債務證券是以全球證券的形式持有，則所有付款將按照託管機構的適用程序進行。

固定利率票據

招股説明書補充文件或固定利率債務證券條款説明書(固定利率票據)將規定在招股説明書補充文件或條款説明書中指定的日期每半年支付一次的固定利率應付利息 (就固定利率票據而言，每個日期為一個付息日期)。除招股説明書副刊或條款説明書另有規定外，固定利率票據的利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。固定利率票據的利息將以360天的一年12個30天的月為單位計算。如果任何固定利率票據的聲明到期日、任何贖回日或任何還款日(統稱為到期日)或利息支付日期不是營業日，則該票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將在下一個營業日支付，到期日或利息支付日及之後將不會產生利息。固定利率票據的利息將於每個定期記錄日期支付給記錄持有人。除非招股説明書附錄或條款説明書中另有規定，否則定期記錄日期將是適用利息支付日期之前的第15個日曆日(無論是否為營業日)。

我們可以發行原始發行的貼現債務證券(包括零息債務證券)(OID Notes)，即在到期日應付本金的基礎上以折扣發行的債務證券。OID票據可能沒有任何定期利息支付。就舊式票據而言，利息通常在票據有效期內累算，並於到期日支付。在贖回、償還或加快OID票據到期日時，應付金額將按照第(2)節的規定確定。此金額通常少於規定到期日的應付金額。

攤銷票據

我們可以發行攤銷債務證券，這是固定利率票據，其本金和利息在每個債務證券的有效期內分期支付。攤銷票據的付款首先用於到期利息，然後用於減去未付本金金額。相關的招股説明書、副刊或攤銷票據的條款説明書將包括一個列明償還信息的表格。

浮動利率票據

通過參考利率基準或公式確定利息的每種債務證券在本文中稱為浮動利率票據。該基準或公式可基於：

CD率；

商業票據利率；

倫敦銀行間同業拆借利率；

Euribor；

聯邦基金利率；

最優惠税率；

國庫券利率；

CMT率；

第十一區資金成本率；或

另一種協商的利率基礎或公式。

招股説明書附錄或條款説明書還將指明任何利差和/或利差乘數，這些利差和/或利差乘數將應用於利率公式以確定利率。任何浮動利率票據都可能有最高或最低利率限制。除了任何最高利率限制外，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率，因為美國普遍適用的法律可能會對此進行修改。

我們將指定計算代理來計算浮動利率票據的利率。

如在本招股説明書中使用的，？營業日是指除星期六或星期日以外的任何日子，即既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約市關閉的日子；提供, 然而，對於以美元以外的貨幣計價的債務證券，法律、法規或行政命令也不是授權或要求商業銀行在發行指定貨幣的國家的主要金融中心(定義見下文)關閉的一天；(C)對於以美元以外的貨幣計價的債務證券，這一天也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在發行指定貨幣的國家的主要金融中心(定義見下文)關閉的日子；提供, 進一步，關於以倫敦銀行同業拆借利率為適用利率基準的債務證券，這一天也是倫敦營業日。對於以計價的債務證券

？主要金融中心？指(I)發行指定貨幣的國家的首都城市或(Ii)與指定的LIBOR貨幣相關的國家的首都城市(視適用情況而定)，但在下列貨幣的情況下，術語主要金融中心？指以下城市：(I)發行指定貨幣的國家的首都城市，或(Ii)指定的LIBOR貨幣所涉及的國家的首都城市(視情況而定)。


通貨		信安金融中心
美元		紐約市
澳元		悉尼
加元		多倫多
新西蘭元		奧克蘭
南非蘭特		約翰內斯堡
瑞士法郎		蘇黎世

如果LIBOR貨幣是歐元，那麼主要金融中心就是倫敦。

除非招股説明書副刊或條款説明書另有規定，否則與確定一個或多個類別浮動利率票據在下一個下一個利息期間的適用利率的日期(每個，一個利息決定日期)有關的計算日期(如果適用)將為(I)該利息決定日期之後的第十個歷日，或(Ii)緊接相關付息日期或到期日之前的下一個營業日，以較早者為準(I)該利息決定日期之後的第十個日曆日，或(Ii)緊接相關付息日期或到期日之前的下一個營業日(如果該日不是營業日)，或(Ii)緊接相關付息日期或到期日之前的下一個營業日(以較早者為準

應任何浮動利率票據的實益持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果有不同的利率，將提供浮動利率票據的下一個利率重置日期(定義見下文)生效的利率。

利率變化。每張浮動利率票據的利率可以每天、每週、每月、每季度、每半年、每年或其他指定的基準進行重置(每個重置日期為一個利息重置日期)。除非招股説明書附錄或條款説明書中另有規定，否則利息重置日期為：

對於每天重置的帶息票據，每個營業日；

對於利息每週重置的票據(國庫券利率票據除外)，每週的星期三；

國庫券利率票據，每週重置一次，即每週星期二；

如屬每月重置的附息票據，則為每月第三個星期三；

對於每季度重置的帶息票據，為每年3月、6月、9月和12月的第三個星期三；

對於每半年重置一次的附息票據，每年兩個月的第三個星期三在適用的招股説明書副刊或條款説明書中註明；以及

對於每年重置的利息票據，在適用的招股説明書附錄或條款説明書中註明每年每月的第三個星期三。

相關招股説明書、附錄或條款説明書描述了每張票據的初始利率或利率公式。該利率在下一個利息重置日期之前有效。此後，利率將是在每個利率確定日確定的利率。每次確定新的利率時，都會在下一個利息重置日期生效。如果任何利息重置日期不是營業日，那麼利息重置日期將被推遲到下一個營業日，除非對於LIBOR和EURIBOR票據，如果下一個營業日是下一個日曆月的，則利息重置日期是緊挨着的前一個營業日。

確定利率的日期。所有CD和CMT利率票據的利息確定日期為利息重置日期之前的第二個營業日，所有LIBOR票據的利息確定日期將是緊接適用的利息重置日期之前的第二個倫敦營業日(除非LIBOR貨幣為英鎊，在這種情況下，利息確定日期將是利息重置日期)。

EURIBOR票據的利息確定日期將是緊接適用利息重置日期之前的第二個目標營業日。

國庫券的利率決定日期將是利息重置日期落在通常拍賣指數到期日國庫券的那一週的那一天。國庫券通常在每週的星期一拍賣，除非那天是法定假日，在這種情況下，拍賣通常在星期二舉行。有時拍賣是在前一個星期五舉行的。如果拍賣是在上週五舉行的，該日將是與下週利息重置日期相關的利息決定日期。

所有商業票據利率、聯邦基金利率和最優惠利率票據的利息確定日期將是利息重置日期之前的第一個營業日。

第十一區資金成本利率票據的利息確定日期是舊金山聯邦住房貸款銀行公佈適用利率之前前一個月的最後一個營業日。

與利率由參考兩個或更多利率基準確定的浮動利率票據相關的利息確定日期將是最近的營業日，該營業日至少在適用浮動利率票據的適用利息重置日期之前至少兩個營業日。適用的浮動利率票據的每個利率都是根據該利率基準確定的。

支付利息。除非招股説明書、附錄或條款説明書中另有規定，否則利息支付如下：

對於每天、每週或每月重置的帶息票據，在每月的第三個星期三；

每季度付息的票據，在每年的3月、6月、9月和12月的第三個星期三；

每半年付息一次的票據，為適用的招股説明書副刊或條款説明書規定的每兩個月的第三個星期三；

對於每年付息的票據，在適用的招股説明書副刊或條款説明書中指定的月份的第三個星期三(就浮動利率票據而言，上述每一項都有一個付息日期)；以及

到期、贖回或償還。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則浮動利率票據的利息將由發行日期後的第一個利息支付日開始支付給每個定期記錄日期(即適用利息支付日期之前的第15天(無論是否為營業日))的記錄持有人，除非發行日期在定期記錄日期之後且相關利息支付日期或之前，在這種情況下，將在定期記錄日期之前的下一個常規記錄日期的營業結束時向記錄持有人支付利息，否則，浮動利率票據的利息將從發行日期後的第一個利息支付日期開始支付給記錄持有人。在這種情況下，將在定期記錄日期之前的下一個正常記錄日期的交易結束時向記錄持有人支付利息。如果付息日期(但不是到期日)不是營業日，則付息日期將推遲到下一個營業日。但是，對於LIBOR和EURIBOR票據，如果下一個營業日在下一個日曆月內，則利息支付日期將是緊挨着的前一個營業日。如果任何浮動利率票據的到期日不是營業日，該票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將在下一個營業日支付，到期日及之後將不會產生利息。

浮動利率票據的應計利息計算方法是將票據本金乘以應計利息因數。應計利息因數是計算應計利息的期間內每一天計算的利息因數之和。每一天的利息因數的計算方法是：(1)一年中的實際天數(對於國庫券或CMT利率票據)除以(1)一年中的實際天數；(2)對於其他浮動利率票據(如果是其他浮動利率票據)，除以當日的有效利率。根據兩個或兩個以上利率基準計算利率的浮動利率票據的利息因數將在每個期間以相同的方式計算，就好像只適用其中一個適用的利率基準一樣。任何計算得出的所有百分比都將四捨五入到最接近的千分之一個百分點，並向上舍入百萬分之五個百分點。例如，9.876545%(或.09876545)將舍入為9.87655%(或 .0987655)。計算中使用的美元金額四捨五入到最接近的美分(0.5美分向上舍入)。

CD收費單。？任何利息確定日期的CD利率是指在計算日期的該利息確定日期(二級市場)下，具有相關招股説明書附錄或條款説明書中描述的指數到期日的可轉讓美元存單的利率(在紐約市時間下午3：00之前在H.15中發佈)。？指數到期日是將計算相關利率基礎或公式的工具或債務的到期日。

如果無法如上所述確定CD速率，則將遵循以下步驟：

如果上述利率在計算日期紐約市時間下午3點前未在H.15中公佈，則CD利率將是招股説明書附錄或條款説明書中所述的指數到期日的可轉讓美元存單在H.15中公佈的利率，或用於顯示該利率的其他認可電子來源，標題為？CDs(二級市場)。(注：=

如果該利率在計算日期的紐約市時間下午3：00之前沒有以H.15或其他公認的電子來源公佈，則計算代理將確定CD利率為截至該利息確定日紐約市時間上午10：00的二級市場提供利率的平均值。由紐約市可轉讓美元存單的三家主要非銀行交易商(可能包括代理人或其附屬公司)為剩餘期限最接近指數到期日的主要美國貨幣中心銀行的可轉讓美元存單報價，金額代表招股説明書附錄或條款説明書中描述的當時市場上的一筆交易。計算代理將選擇上述三家經銷商(與我們協商後)。

如果如上所述報價的經銷商少於三家，則CD匯率將保持CD匯率，然後在利息確定日期生效。

？H.15？指指定的每日統計數據發佈，或由聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物。

商業票據利率票據。？任何利息確定日期的商業票據利率是具有相關招股説明書附錄或條款説明書中描述的指數到期日的商業票據在該日期的貨幣市場收益率，如在紐約市時間下午3：00之前在H.15中公佈的，在該利息確定日期的計算日期的標題下的商業票據非金融。

如果無法如上所述確定商業票據利率，將遵循以下程序：

如果上述利率在計算日期紐約市時間下午3：00之前沒有在H.15中公佈，則商業票據利率將是在該利率決定日期的貨幣市場收益率，該利率適用於招股説明書附錄或條款説明書中描述的指數到期日(如在H.15中公佈)，或者是用於顯示該利率的其他公認的電子來源，其標題為？非金融商業票據。

如果在計算日期的下午3：00，紐約市時間之前，該利率沒有以H.15或其他公認的電子來源公佈，則計算代理將商業票據利率確定為截至紐約市時間上午11：00，紐約市三家主要美元商業票據交易商(可能包括代理商或其附屬公司)的平均報價利率的貨幣市場收益率。在招股説明書補充文件或條款説明書中描述的具有招股説明書附錄或條款説明書中描述的指數到期日的商業票據的利息確定日期，從國家認可的統計評級機構為債券評級為AA或同等評級的工業發行人。計算代理將選擇上述三家經銷商(與我們協商後)。

如果計算代理選擇的交易商少於三家如上所述報價，則商業票據利率將保持商業票據利率，並在該利息確定日期生效。

？貨幣市場收益率指按照以下公式計算的收益率(以百分比表示)：


貨幣市場收益率=	D x 360	x 100
	360%(D X M)

？其中D？是指在銀行貼現基礎上報價的商業票據的適用年利率，並以小數表示，而？M？是指正在計算利息的重置期內的實際天數。

倫敦銀行間同業拆借利率票據。任何利息確定日期的LIBOR是指以招股説明書補充資料或條款説明書中指定的指數到期日為LIBOR貨幣存款的利率，該利率顯示在路透社LIBOR01頁(或為顯示主要銀行對指定LIBOR貨幣的倫敦銀行同業拆借利率而在該項服務上替代該頁的任何其他頁)(路透社LIBOR01頁)，截至倫敦時間上午11點，該LIBOR利率{br

如果無法如上所述確定LIBOR，將遵循以下程序，有關LIBOR或替代利率LIBOR的任何額外規定將在招股説明書附錄中列出：

計算代理應要求吾等選定的四家主要參考銀行(可能包括代理的關聯公司)在倫敦銀行間市場的主要倫敦辦事處向計算代理提供其在適用招股説明書補充文件或條款説明書中指定的指數到期期內以指定LIBOR貨幣存款的報價，從相關利息重置日期開始，於倫敦時間上午11：00左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供報價。在該倫敦銀行同業拆借利率確定日期，並以本金金額表示當時該市場上以指定的LIBOR貨幣進行的單筆交易。如果至少提供了兩個這樣的報價，則該LIBOR利息確定日的LIBOR將是該報價的計算代理計算的算術平均值。如果這樣提供的報價少於兩個，則該LIBOR利率確定日的LIBOR將是計算代理在適用的主要金融中心(如上所述)上午11點左右，在該LIBOR利率確定日期由三家主要銀行(可能包括代理的關聯銀行)在該主要金融中心為向歐洲主要銀行提供的指定LIBOR貨幣貸款而計算的算術平均數。(br} 我們選擇該主要金融中心的三家主要銀行(可能包括代理的關聯銀行)以指定的LIBOR貨幣向主要的歐洲銀行提供貸款，該利率的算術平均數為：上午11點左右，在適用的主要金融中心(如上所述)。具有適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的指數到期日，且本金金額代表當時市場上以指定的LIBOR貨幣進行的單筆交易的本金金額；提供, 然而，如果我們選擇的銀行沒有按本句所述報價，則自該LIBOR定息日起確定的LIBOR應為該LIBOR定息日生效的LIBOR 。

？LIBOR貨幣是指適用的招股説明書補充文件或條款説明書中指定的計算LIBOR的貨幣，如果適用的招股説明書補充文件或條款説明書中未指定此類貨幣，則為美元。

歐洲銀行間同業拆借利率(Euribor Notes)？任何利息確定日期的EURIBOR是具有適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的指數到期日的歐元存款的報價利率，從該EURIBOR利息確定日期後的第二個目標營業日開始，該利率顯示在布魯塞爾時間上午11點的路透社EURIBOR 01 頁面上。

如果無法按照上述確定EURIBOR，則將遵循以下步驟：

歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)將根據布魯塞爾時間上午11點左右該EURIBOR 利率決定日的利率確定，屆時，我們在歐元區銀行間市場上選擇的四家主要銀行的主要歐元區辦事處將向該市場的主要銀行提供以下類型的存款：具有此類 EURIBOR指數到期日的歐元存款，從該EURIBOR利率重置日期開始，且金額具有代表性。計算機構將要求每家銀行的歐元區主要辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則該EURIBOR利息確定日期的EURIBOR將為報價的算術平均值。

如果如上所述提供的報價少於兩個，則該EURIBOR利率確定日期的EURIBOR將是由我們選擇的歐元區三家主要銀行在該利率確定日期布魯塞爾時間上午11點左右報價的下列類型向歐元區主要銀行提供的貸款利率的算術平均值：具有該EURIBOR指數到期日的歐元貸款，從該EURIBOR利率重置日期開始，且金額代表一筆歐元交易

如果我們選擇的報價少於三家銀行如上所述，則新利息期間的EURIBOR將為上一個利息期間有效的EURIBOR。然而，如果最初的基本利率在上一個利息期有效，它將在新的利息期繼續有效。

聯邦基金利率票據。？聯邦基金利率將參考適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的聯邦基金(有效)利率、聯邦基金開放利率或聯邦基金目標利率進行計算。聯邦基金利率是由計算機構根據以下條款，就與浮動利率票據相關的任何利率確定日期確定的利率，該浮動利率票據的利率是參考聯邦基金利率(聯邦基金利率確定日期)確定的：

如果聯邦基金(有效)利率是適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的聯邦基金利率，則截至適用的聯邦基金利率確定日期的聯邦基金利率應是在標題為(br}(有效))的H.15中公佈的美元聯邦基金的利率，該利率顯示在路透社FEDFUNDS1頁(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)標題下的FEDFUNDS1頁(路透社第FEDFUNDS1頁)的標題下紐約市時間，在計算日期，H.15中公佈的關於美元聯邦基金利率決定日期的利率，或用於顯示該利率的其他認可電子來源，其標題為？？聯邦基金(有效)？

如果？聯邦基金(有效)利率是適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的聯邦基金利率，且該聯邦基金利率無法如上所述確定，則將遵循以下程序。關於該聯邦基金利率決定日期的聯邦基金利率應由計算代理計算，並且將是由計算代理(在與我們協商後)選定的紐約市美元聯邦基金交易的三個主要經紀人(可能包括代理或其附屬公司)在紐約市時間下一個營業日上午9：00之前安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易的利率的算術平均值(在與我們協商後)；(在與我們協商之後)在紐約市時間的第二個營業日上午9：00之前，在該聯邦基金利率確定日期之後的第二個營業日之前，聯邦基金利率將由計算代理計算，並且將是由計算代理(在與我們協商後)選定的三個美元聯邦基金交易的主要經紀人安排的最後一筆美元聯邦基金交易的利率的算術平均值；提供, 然而，如果由計算代理人如此選擇的經紀人沒有按照本句所述進行報價，則該聯邦基金利率從該等聯邦基金中確定

如果聯邦基金開放利率是適用的招股説明書附錄或條款表中指定的聯邦基金利率，則截至適用的聯邦基金利率利率確定日期的聯邦基金利率應為該日期標題下相關指數到期日的聯邦基金利率，與標題相對的該利率顯示在路透社第5頁(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)上(路透社第5頁)，或者，如果該利率在下午3：00之前沒有出現在路透社第5頁上，則該利率將在路透社第5頁上顯示，該利率顯示在路透社第5頁上(或可能取代此類服務頁面的任何其他頁面)(路透社第5頁)，或者，如果該利率在下午3：00之前沒有出現在路透社第5頁上。聯邦基金利率利率決定日期的聯邦基金利率將是Bloomberg L.P.(？Bloomberg？)上的FFPREBON Index頁面上顯示的當日利率，這是Prebon Yamane (或後續版本)在Bloomberg上報告的聯邦基金開盤利率。

如果聯邦基金開放利率是適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的聯邦基金利率，且該聯邦基金利率無法如上所述確定，則將遵循以下程序。該聯邦基金利率決定日的聯邦基金利率應由計算代理計算，並且將是由計算代理(在與我們協商後)在紐約市時間上午9：00之前(經與我們協商)選擇的紐約市美元聯邦基金交易的三個主要經紀人(可能包括代理或其附屬公司)安排的隔夜美元聯邦基金交易的最後一筆交易的利率的算術平均值，該計算代理在諮詢我們之後選擇該計算代理在該聯邦基金利率確定日的上午9：00之前安排最後一筆隔夜美元聯邦基金交易的利率的算術平均值；提供, 然而，如果計算代理選擇的經紀人未按本句所述進行報價，則自該聯邦基金利率確定日起確定的聯邦基金利率將是該聯邦基金利率確定日的有效聯邦基金利率。

如果聯邦基金目標利率是適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的聯邦基金利率，則截至適用的聯邦基金利率確定日期的聯邦基金利率應為彭博社FDTR索引頁面上顯示的該日期的利率。如果在計算日期紐約市時間下午3：00之前，彭博社的FDTR索引頁面上沒有顯示該利率，則該聯邦基金利率確定日期的聯邦基金利率將是路透社頁面USFFTARGET=(或可能取代此類服務上該頁面的任何其他頁面)上顯示的當天的利率。

如果聯邦基金目標利率是適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的聯邦基金利率，且無法如上所述確定該聯邦基金利率，則將遵循以下程序。該聯邦基金利率決定日的聯邦基金利率應由計算代理計算，並且將是由計算代理(在與我們協商後)在紐約市時間上午9：00之前(經與我們協商)選擇的紐約市美元聯邦基金交易的三個主要經紀人(可能包括代理或其附屬公司)安排的隔夜美元聯邦基金交易的最後一筆交易的利率的算術平均值，該計算代理在諮詢我們之後選擇該計算代理在該聯邦基金利率確定日的上午9：00之前安排最後一筆隔夜美元聯邦基金交易的利率的算術平均值；但是，如果由計算代理如此選擇的經紀人沒有按照本句所述進行報價，則自該聯邦基金利率確定日期起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率確定日期生效的聯邦基金利率。

最優惠利率票據。？任何利息確定日期的最優惠利率是在 H.15中公佈的紐約市時間下午3：00之前的利率，在該利息確定日期的計算日期的計算日期的標題下，或者，如果在紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則在相關計算日期的利率，在H.15中公佈的利率，或用於顯示該利率的其他公認電子來源的標題下的利率。

如果無法如上所述確定最優惠匯率，將遵循以下程序：

如果匯率在計算日期下午3：00之前未以H.15或其他公認的電子來源發佈，則計算代理將確定最優惠匯率為的平均值

如果在利息確定日期，路透社頁面USPRIME1上顯示的利率少於四個，則優惠利率將是計算代理(在與我們協商後)選擇的紐約市三家主要銀行(可能包括代理人或其附屬公司)在利息確定日期營業結束時報價的最優惠利率或基本貸款利率的平均值(基於一年中的實際天數除以360天)。

如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述報價，最優惠利率將保持在利息確定日生效的最優惠利率。

？路透社頁面USPRIME1是指路透社(或任何後續服務)上的USPRIME1頁面(或可能取代此類服務上的USPRIME1頁面的其他頁面)上的顯示，目的是顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。

國庫券利率票據。？任何利息確定日期的國庫券利率是拍賣美國直接債務(國庫券)的利率，其指數到期日在招股説明書附錄或條款説明書的標題下指定，在路透社頁面USAUCTION10(或可能取代此類服務上的此類頁面的任何其他頁面)或頁面USAUCTION11(或可能取代此類服務上的此類頁面的任何其他頁面)上顯示，或者，如果沒有在下午3：00發佈，則在下午3：00發佈。在美國政府證券/國庫券/拍賣高標題下，在H.15中公佈的此類國庫券或用於顯示該利率的其他公認電子來源的債券等值收益率(定義如下)。如果在相關計算日期的紐約市時間下午3：00之前，該利率沒有在相關H.15或其他公認來源中如此公佈，該國庫券利率確定日的國庫券利率為美國財政部公佈的此類國庫券拍賣利率的債券等值收益率。如果美國財政部在該計算日期沒有公佈該拍賣利率，或者沒有進行該拍賣，則在該國庫券利率決定日的國庫券利率應為在適用招股説明書附錄或條款説明書中指定的指數到期日的國庫券利率在該國庫券利率決定日的債券等值收益率，如在H.15號文件標題下公佈的美國政府證券/國庫券/二級市場，或者，如果在下午3：00之前尚未公佈，則為紐約國庫券利率的債券等值收益率。, 在美國政府證券/國庫券 (二級市場)標題下，H.15中公佈的此類國庫券的國庫券利率確定日的利率，或用於顯示該利率的其他公認電子來源的利率。如果在相關計算日期的紐約市時間下午3點之前，該利率尚未在H.15或其他公認電子來源中公佈，則該國庫券利率決定日的國庫券利率應由計算代理計算，並應為計算代理(經與我們協商後)選定的三家主要的美國政府一級證券交易商(可能包括代理人或其附屬公司)在該國庫券利率決定日當天(紐約時間下午約3：30)二級市場投標利率算術平均值的債券等值收益率，用於發行剩餘期限最接近指定指數到期日的國庫券提供, 然而，如果由計算機構如此選擇的交易商沒有按照本句所述進行報價，則自該國庫券利率確定日起確定的國庫券利率將為該國庫券利率確定日的有效國庫券利率。

？債券當量收益率是指按照以下公式計算的收益率(以百分比表示)：


債券等值收益率=	D x N	x 100
	360%(D X M)

？如果Reuters Page FRBCMT是適用招股説明書附錄或條款説明書中指定的CMT Reuters Page，CMT利率決定日的CMT利率應等於固定到期日的美國國債收益率的百分比，其指數到期日在適用招股説明書附錄或條款説明書中規定，如H.15所述，標題為？財政部恆定到期日，該收益率顯示在路透社(或任何後續服務)FRBCMT頁(或任何其他頁面，如

如果該利率沒有出現在路透社頁面FRBCMT上，則該CMT利率確定日期的CMT利率應等於恆定到期日的美國國債收益率的百分比，該收益率具有適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的指數到期日，並且該CMT利率確定日期應等於H.15中標題為？財政部恆定到期日的收益率。

如果該利率未出現在H.15中，則CMT利率確定日的CMT利率應為適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的指數到期日的利率，該利率可能由聯邦儲備委員會或美國財政部公佈，計算機構確定可與H.15中公佈的利率相媲美。

如果聯邦儲備委員會或美國財政部沒有公佈具有適用招股説明書附錄或條款説明書中為該CMT利率確定日期指定的指數到期日的固定到期日美國國債的收益率，則該CMT利率確定日期的CMT利率應由計算機構計算，並且應為到期收益率根據紐約市時間下午約下午3：30的二級市場投標價格的算術平均值，計算代理(經與我們協商後)從計算代理(經與我們協商)選擇的五家此類參考交易商中剔除最高報價(或者，如果相等，則剔除報價最高的一家，如果相等，則剔除最高報價(或，如果相等，則從計算代理(經與我們協商)選擇的五家此類參考交易商中剔除報價最高的一家)(可能包括代理或其關聯公司)(每家，參考交易商)的CMT利率確定日的二級市場投標價格的算術平均值對於原始到期日等於適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的指數到期日的美國國債，剩餘到期日不超過該指數到期日一年，且本金金額代表當時該市場此類證券的一筆交易。如果按要求提供的價格少於三個，則該CMT利率確定日的CMT利率應由計算代理計算，且應為到期收益率根據截至紐約市時間下午3：30左右二級市場投標價格的算術平均值，在計算代理(與我們協商後)從計算代理(經與我們協商)選擇的五家此類參考交易商中選擇三家參考交易商的CMT利率確定日，並剔除最高報價(或在相等的情況下，剔除最高報價之一)和最低報價(或，在相等的情況下，剔除最低報價之一)和最低報價(或者，在相等的情況下，剔除最高報價之一)和最低報價(或者，在相等的情況下，剔除最低報價之一，或者，在相等的情況下，刪除最高報價之一)和最低報價(或者，在相等的情況下，最低期限之一) 對於原始到期日大於適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的指數到期日的美國國債，最接近該指數到期日的剩餘期限，且本金金額代表當時該市場此類證券的一筆交易。如果兩種原始到期日大於適用招股説明書附錄或條款説明書中規定的指數到期日的此類美國國庫券的剩餘到期日與該指數到期日同樣接近，則將使用原始到期日較短的國庫券報價。如果按要求提供的此類價格少於五個但超過兩個，則該CMT利率確定時的CMT利率

如果Reuters Page FEDCMT是適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的CMT Reuters Page，則CMT利率確定日的CMT利率應等於適用的招股説明書或條款説明書中規定的一週或一個月的美國國債固定到期日的平均收益率的百分比？恆定到期日的美國國債的平均收益率具有適用的招股説明書附錄或條款説明書中與標題相對的H.15中規定的指數到期日。？這樣的收益率在路透社的FEDCMT頁面(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)上顯示(路透社頁面FEDCMT)，顯示在緊接CMT利率決定日期所在的周或月(如果適用)之前的一週或月(如果適用)的。

如果該利率沒有出現在Reuters Page FEDCMT上，則在CMT利率確定日期的CMT利率應等於適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的一週或一個月的美國財政部固定到期日證券的平均收益率，該證券的指數到期日在適用的招股説明書附錄或條款説明書(視情況而定)中指定的該周或該月的指數到期日之前，該CMT利率確定日期應與與財政部標題相對的H.15 中規定的該CMT利率確定日期之前的一週或一個月的平均收益率

如果該利率未出現在H.15中，則CMT利率確定日的CMT利率應為適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的固定到期日美國國債的平均收益率，具有適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的指數到期日的紐約聯邦儲備銀行(視情況而定)在緊接適用的前一週或前一個月(如適用)的CMT利率確定日，該CMT利率確定日期落在該CMT利率確定日期的前一週或前一個月(如適用)

如果紐約聯邦儲備銀行沒有公佈適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的一週或一個月的固定到期日美國國債的平均收益率，且其指數到期日在適用的招股説明書補充説明書或條款説明書中規定的，則該CMT利率決定日的CMT利率應由計算機構計算，並應為a/cmt/cmt。到期收益率以紐約市時間下午3：30左右二級市場投標價格的算術平均值為基礎，在計算代理(與我們協商後)從五家此類參考交易商中選擇的三家參考交易商的CMT利率確定日，並取消美國國債的最高報價(如果相等，則為最高報價之一) 和美國國債的最低報價(如果相等，則為最低報價之一)的原件。，並在計算代理(與我們協商後)選擇的五家此類參考交易商中，取消美國國債的最高報價(如果相等，則為最高報價之一) 和最低報價(如果相等，則為最低報價之一)。剩餘期限至到期日不超過該指數到期日的一年，本金金額代表當時該市場上該證券的一筆交易的本金金額。如果按要求提供的價格少於5個但超過2個，則該CMT利率確定日的CMT利率應為計算機構根據所獲得的投標價格的算術平均值計算的CMT利率確定日的利率，且該報價的最高和最低均不得被剔除。如果按要求提供的價格少於三個，則該CMT利率確定日的CMT利率應由計算機構計算，且應為到期收益率基於截至紐約市時間下午3：30左右的二級市場投標價格的算術平均值，在計算代理(在與我們協商之後)從由計算代理選擇的五個這樣的參考交易商中選擇的三個參考交易商的CMT利率確定日期，並且消除最高報價(或者，如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(或者，如果相等，則為最低報價之一)，並且在計算代理(在與我們協商之後)選擇的五個這樣的參考交易商中剔除最高報價(或者，在相等的情況下，消除最高報價之一)和最低報價(或者，如果相等，則剔除最低報價之一)。最低期限之一)對於原始到期日長於適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的指數到期日的美國國債，最接近該指數到期日的剩餘期限

且本金金額代表當時該市場上此類證券的單筆交易。如果兩種原始到期日大於適用招股説明書附錄或條款説明書中指定的指數到期日的美國國庫券的剩餘到期日與該指數到期日同樣接近，則將使用原始到期日較短的美國國庫券報價。如果按要求提供的價格少於5個但超過2個，則該CMT利率確定日的CMT利率應為計算機構根據獲得的投標價格的算術平均值計算出的CMT利率確定日的利率，且不得剔除該報價中的最高和最低報價；提供, 然而，如果按要求提供的價格少於三個，則自該CMT利率確定日起確定的CMT利率應為該CMT利率確定日生效的CMT利率。

第十一區資金成本率附註。？任何利息確定日期的第11區資金成本利率為等於利息確定日期前一個日曆月的月加權平均資金成本，如路透社COFI/ARMS頁面(或可能取代該服務上指定頁面的任何其他頁面)上顯示的那樣，在舊金山時間上午11：00，該利息確定日期的計算日期的標題下的第11區。

如果無法如上所述確定第11區資金成本率，將使用以下程序：

如果該利率在計算日期舊金山時間上午11：00未顯示在相關頁面上，則第11區資金成本利率將是舊金山聯邦住房貸款銀行區成員機構每月支付的加權平均資金成本，即公告日期前一個日曆月的資金成本。

如於利息釐定日期前一個月並無公佈，則於利息釐定日期起生效的第11區資金成本利率將維持第11區資金成本利率。

索引註釋

我們可能會發行債務證券，您將收到的利息或本金金額將在您購買之日未知。這些類型的債務證券(我們稱為索引票據)的利息或本金支付是通過參考證券、金融或非金融指數、貨幣、大宗商品、利率或以上任何一個或所有幾個籃子的組合來確定的。可能使用的索引項目包括已發佈的股票指數、上市公司的普通股價格、美元兑日元的價值或每桶西德克薩斯中質原油的價格。

如果您購買索引票據，您可能會在到期日收到大於或低於票據面值的本金，以及高於或低於您在相同期限同時購買我們發行的傳統債務證券所賺取的利率的利率。您將收到的利息和本金金額將取決於索引票據的結構和指定索引項目在整個索引票據期限內和到期日的級別。有關確定利息支付方法和本金金額的具體信息將在招股説明書附錄或條款説明書中説明，以及索引附註特有的其他風險因素、指定索引項目的某些歷史信息以及某些美國聯邦所得税考慮事項。

某些契諾

一般信息

該契約包含為我們債務證券持有人的利益而制定的某些契約，其中包括維持我們公司生存的契約。此外，契約中還包含聖約。

吾等已同意，吾等或任何受限制附屬公司(定義見下文)將不會招致、發行、承擔或擔保任何受限制附屬公司的任何主要財產(定義見下文)或股本或債務的任何留置權(定義見下文)所擔保的任何債務，除非該等債務證券與留置權所擔保的所有其他債務同等及按比例獲得擔保，否則吾等將不會承擔、發行、承擔或擔保任何受限制附屬公司的任何主要財產(定義見下文)或任何受限制附屬公司的股本或債務。本公約有例外情況，允許：

(1)

契約簽訂之日存在的留置權；

(2)

公司成為受限制子公司時擁有或租賃的任何主要財產上存在的留置權；

(3)

在我們或一家受限制的子公司收購任何主要財產時存在的留置權，該留置權不是預期到該收購而產生的，並且在該收購之前尚未完成；

(4)

擔保在收購任何主要財產之前、之時或之後12個月內發生的任何債務的留置權，目的是為其全部或部分購買價格提供融資，以及任何留置權，只要它保證了超過該購買價格的債務，並且只能對該主要財產有追索權；

(5)

任何留置權，用於擔保在任何主要財產的商業運營、改建、維修或改善完成之前、之時或之後12個月內發生的任何債務，目的是為其全部或部分成本融資，以及任何留置權，只要其保證的債務超過該成本，且只能對主要財產有追索權；

(6)

以我們或我們的任何受限子公司為受益人的留置權；

(7)

以美國、任何州或任何其他國家為受益人的留置權，或前述任何機構、工具或政治分支的留置權，以根據任何合同或法規的規定保證部分、進度、預付款或其他付款或履行，或擔保為融資全部或受此類留置權約束的物業的全部或任何部分的購買價格或建造或改善物業的任何部分而產生的任何債務；

(8)

法律規定的留置權，如機械師、工人、維修工、材料工人、承運人、倉庫人員、供應商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，或聯邦、州或市政府因我們或任何受限制子公司的產品或服務銷售合同而產生的留置權，或為獲得上述任何事項的解除而支付的保證金或質押金；

(9)

根據勞工補償法或類似法律及判決留置權作出的承諾或存款，或與吾等或任何受限制附屬公司參與的投標、投標、合約(支付金錢除外)或租賃有關的善意存款，或確保吾等或任何受限制附屬公司履行公眾或法定義務的存款，或與取得或維持自我保險有關的存款，或獲得有關失業保險、老年保險的任何法律、法規或安排的利益的存款我們或任何受限制的子公司作為一方的上訴或關税保證金，或在訴訟或其他程序(如但不限於互爭權利訴訟程序)中的存款；

(10)

與相關法律程序相關的留置權，包括因對吾等或任何受限制附屬公司不利的判決或裁決而產生的留置權(判決或裁決正在上訴)，以及在吾等或任何受限制附屬公司為一方的法律程序期間為獲得暫緩令或解除而產生的留置權，這些留置權包括針對吾等或任何受限制附屬公司的判決或裁決而產生的留置權；

對前述第(2)至(12)款所指的任何留置權進行的全部或部分延長、續簽或替換(或連續延長、續簽或替換)，只要由此擔保的債務本金金額不超過延期、續簽或替換時所擔保的債務本金金額(但如為完成某一特定項目而產生額外的債務本金金額，則為額外本金金額除外)，續簽或替換(或連續延長、續簽或替換)，只要由此擔保的債務本金不超過延期、續簽或替換時所擔保的債務本金金額，則不在此限也可由留置權擔保)，留置權僅限於受如此延長、續簽或替換的留置權約束的同一財產，以及對財產的改進。

儘管有上述規定，我們和我們的任何一家或多家受限子公司可以發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務，否則將受到前述限制，如果在發生時(發生時間)，金額等於以下金額：

債務總額，加上

我們的所有其他債務以及由留置權擔保的受限制子公司的債務，否則將受到上述限制(不包括根據上述限制允許擔保的債務)，外加

截至銷售和回租交易(定義如下)發生時間確定的可歸屬債務總額(定義見下文)，但在契約日期之後簽訂並在發生時間存在的以下銷售和回租交易限制中所述允許的銷售和回租交易除外，減去

已按以下銷售和回租交易限制中所述應用的此類銷售和回租交易的總收益，

不超過我們合併的有形淨資產的15%(定義如下)。

*可歸屬債務，就銷售和回租交易而言，是指截至任何特定時間，承租人根據該交易承擔的在該租賃剩餘期限內支付租金淨額(包括任何延期)的義務的現值。承租人的債務現值按吾等真誠釐定的售後回租交易所涉及的租賃條款所隱含的利率貼現。租金淨額不包括承租人因維護和維修、服務、保險、税收、評估、水費或類似費用或因貨幣通貨膨脹或銷售、維護和維修、保險、税款、評估、水費或類似費用而需要支付的任何金額而需要支付的任何金額，無論是否指定為租金或額外租金。

？合併有形資產淨額是指扣除以下各項後的資產總額：

(a)

適用準備金和其他可適當扣除的項目；

(b)

所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產；以及

(c)

在確定合併有形資產淨值之前，我們根據交易法提交的最新年度報表(Form 10-K)或季度報告(Form 10-Q)中所包含的最新合併資產負債表中反映的所有流動負債。

？主要財產是指公司或構成美國境內任何製造或加工廠或倉庫一部分的任何受限子公司擁有或租賃的所有不動產和有形個人財產，不包括(1)機動車輛和其他車輛，(2)辦公傢俱和設備，以及信息和電子數據處理設備，(3)通過發行免税工業發展債券融資的任何財產，(4)為開發或銷售而持有的任何不動產。或(5)董事會認為經董事會決議證明對Albemarle及其受限制的子公司的整體業務不具有實質性意義的任何財產。

受限子公司是指我們的任何子公司(A)幾乎所有資產都位於美國境內，以及(B)擁有主要物業或我們在其中的投資超過上一財季末我們合併資產負債表中包含的資產總額的1%(可獲得財務信息)。

？銷售和回租交易是指涉及任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(在每種情況下都不是本公司或本公司的關聯公司)的任何安排，或者任何該等貸款人或投資者是我們或我們的一家受限制子公司向貸款人或投資者或任何人提供為期超過三年的租賃(包括續期)的任何主要財產已經或將要出售或轉讓給貸款人或投資者或任何人的安排

在訂立安排時，吾等或受限制附屬公司將有權根據上文第(2)至(13)款中第(2)至(13)款所述的規定，招致、發行、承擔或擔保由物業留置權擔保的債務，而不會平等地及按比例擔保當時未償還的每個系列的債務證券；或(Br)第(2)至(13)款中第(Br)款第(13)款所述的規定，包括對留置權和其他產權負擔的限制；或

(2)

我們在出售或轉讓後180天內，對我們的融資債務的清償申請金額為，以下列金額中較大者為準：

(a)

出售與該項安排有關而出售及租回的主要物業的淨收益；或

(b)

訂立該等安排時出售及租回的主要物業的公平市價。

儘管如上所述，我們和我們的受限子公司或我們中的任何人都可以進行銷售和回租交易，否則上述交易將被禁止，如果出現以下情況之一：

(1)

此類交易涉及將財產轉讓給政府機構、主管部門或公司，如開發機構，主要是為了獲得經濟激勵而簽訂的，不涉及第三方貸款人或投資者；或

(2)

在交易進行和生效時，數額相等於以下各項的總和：

在時間存在的所有出售和回租交易的應佔債務總額，除非依賴本段，否則不可能達成，加上

留置權根據第(br})款第二段擔保的未償債務總額對留置權和其他產權負擔的限制

當時不超過我們合併有形資產淨值的15%。

？融資債務是指：(A)自創設之日起一年或一年以上到期的所有債務；(B)根據債務人的選擇，根據其條款或與之相關的票據或協議的條款，直接或間接可續期或可延長的所有債務，至自創設之日起一年或一年以上的日期；以及(C)根據循環信貸或類似協議規定貸款人有義務將信貸延長一年或一年以上的所有債務。(C)根據循環信貸或類似協議，貸款人有義務將信貸展期一年或一年以上的所有債務；以及(C)根據循環信貸或類似協議規定貸款人有義務將信貸延長一年或一年以上的所有債務。

除上述對留置權和其他產權負擔以及出售和回租交易的限制(每項限制可能不適用於次級債務證券)外，且除非招股説明書附錄另有規定，契約和債務證券不包含任何旨在在涉及本公司的高槓杆交易情況下為債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款。

資產的合併、合併和出售

我們通常允許與其他公司合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或租賃給另一家公司。但是，我們可能不會採取任何這些行動，除非：

如果我們合併或出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，另一家公司必須是根據美國各州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律成立並有效存在的公司，並且必須明確承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務；

如果由於此類合併或合併，或此類資產的出售或租賃，我們或任何受限制的子公司的財產或資產將受到留置權的約束，則本公司和該受限制的子公司必須遵守上述契約中關於留置權的契約中所述的條款，包括某些契約中關於留置權的限制和其他產權負擔；以及

滿足某些其他條件。

就本條文而言，出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司一間或多間附屬公司的全部或實質所有物業及資產，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有物業及資產，應視為轉讓本公司的全部或實質所有物業及資產。

如上所述，關於我們的資產合併、合併和銷售或租賃的契約條款包括與轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產有關的短語。儘管判例法中有一個有限的主體來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下並沒有對該短語的確切、既定的定義。(#**${##**$$} )因此，在出售此類資產或財產的情況下，上述規定的適用性可能不確定。

修改和豁免

我們可以對契約和在契約下發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。首先，未經受影響的每個持有人批准，不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

更改債務證券的本金或任何分期本金或利息的支付日期；

減少債務擔保到期的任何其他金額；

減少債務擔保到期加速時的到期和應付本金金額(包括違約後原發行貼現債務擔保的應付金額 )；

變更債務擔保的支付地點或者支付幣種；

損害您提起訴訟以強制支付您的債務擔保到期金額的權利；

損害您可能需要將債務證券交換或轉換為其他證券的任何權利；

修改任何一系列次級債務證券的從屬規定或增加任何一系列優先債務證券的從屬規定；

降低需要徵得同意才能修改或修改契約或其任何補充的任何系列債務證券本金總額的百分比；

降低債務證券本金的百分比，若要放棄遵守本契約的某些條款或其任何補充條款或放棄某些違約，需要徵得其同意的債務證券本金百分比；以及

修改條款中涉及修改和豁免契約或其任何補充的任何其他方面，但增加修改所需的債務證券持有人的任何適用百分比或規定除非徵得每個受影響的持有人同意，否則不得修改條款。

需要多數票的變化。契約或其任何附屬品和債務證券的第二種變更是需要大多數未償債務持有人投票贊成的變更。

我們需要擁有受豁免影響的所有系列本金的多數的優先債務證券持有人的投票，才能獲得對某些限制性契約的豁免，包括上文所述的某些契約下的契約，以及某些契約下對留置權和其他產權負擔的限制，以及某些契約中對銷售和回租交易的限制。我們還需要擁有優先債務證券或次級債務證券的持有人擁有大部分的本金。我們還需要優先債務證券或次級債務證券的持有人擁有大部分的本金。我們還需要優先債務證券或次級債務證券的持有者擁有大部分的本金。我們還需要優先債務證券或次級債務證券的持有人擁有大部分的本金。我們還需要優先債務證券或次級債務證券的持有人擁有大部分的本金。我們還需要優先債務證券或次級債務證券的持有人擁有大部分的本金除下列第一或第二類中列出的付款違約外，？違約及相關事項？違約事件？違約事件？違約事件是什麼？

契約規定，更改或取消僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的契約或契約的其他條款，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利的補充契約，應視為不影響任何其他系列證券持有人在契約項下的權利。(br}僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入該契約或其他條款的補充契約，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利的補充契約，應被視為不影響任何其他系列證券持有人在契約項下的權利。

不需要批准的更改。第三種更改不需要債務證券持有人投票。這種類型僅限於對債務證券持有人有利或不不利的澄清和某些其他變化。

有關投票的更多詳細信息。投票時，我們將使用以下規則來決定債務證券的本金金額：

對於原始發行的貼現債務證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額；

對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將對招股説明書附錄中描述的債務證券使用特殊規則；以及

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用自指定日期起確定的等值美元。

債務證券將不被視為未償還證券，因此，如果我們已以信託方式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果債務證券已完全失效(如失敗和法律失敗中所述)，則我們將沒有資格投票。我們或我們的任何附屬公司擁有的債務證券也將不被視為未償還債務證券或沒有資格投票。我們或我們的任何附屬公司擁有的債務證券也將不被視為未償還債務證券或沒有資格投票。

如果我們決定設定一個記錄日期，我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的任何系列未償還債務證券的持有者。在某些情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定記錄日期。如果受託人為特定系列的持有者設定了投票或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由該系列未償還證券的持有者在記錄日期進行，表決的行動必須在記錄日期後90天內生效。

間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

滿足感和解除感

以下有關償付和清償條款的討論將適用於您的系列債務證券，除非適用的招股説明書補充説明它們不適用於該系列。

(A)該系列的所有債務證券已交付受託人註銷，或 (B)該系列的任何債務證券尚未交付受託人註銷，它們已到期並須支付，或將在一年內到期並須支付，或將根據受託人滿意的安排在年內被要求贖回，而就(B)項而言，我們已繳存或安排繳存，為您的利益和該系列債務證券的所有其他持有人的利益，與受託人信託，數額的現金和美國政府票據或債券將產生足夠的現金(無需再投資)，以在到期日支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他付款；

我們已支付或促使支付與該系列債務證券有關的契約項下我們應支付的所有其他款項；

任何違約或違約事件不會在存款之日發生並繼續發生，也不會因存款而發生，且存款不會導致違反或違反我們作為當事人或我們受其約束的任何其他文書所規定的違約；

我們已向受託人存入不可撤銷的指示，要求其在到期日將存入的資金用於支付該系列債務證券；以及

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份證書均聲明已遵守就該系列債務證券清償和解除契約的先決條件。

失敗

以下有關法律無效和契約無效條款的討論將適用於您的系列債務證券，除非適用的招股説明書補充説明它們不適用於該系列。

法律上的失敗

如果聯邦所得税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(某些有限的例外)，稱為法律失效，前提是我們為您的償還做了以下安排：

我們必須為您和該系列債務證券的所有其他持有人的利益，以信託形式存入或安排存入一定數量的現金和美國政府票據或債券，這些現金和債券將產生足夠的現金(無需再投資)，以便在到期日支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他付款；

我們必須向受託人提交基於並確認以下税法變更的法律意見；

任何違約事件或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約事件的事件，不得在上述存款發生時已經發生並繼續發生(借款用於該存款的資金除外)，或者，就違約及相關事項(違約事件)項下第七個項目符號中描述的違約事件而言，違約事件是什麼？(1)存款日期後第91天或(2)截至根據適用於該存款的任何公司破產法規定的最長優惠期屆滿次日的次日(以較晚者為準)；

該交存和失效不會導致違反或違反或構成我們作為當事一方或約束我們的任何協議或文書項下的違約；

我們必須遵守某些其他條件；以及

根據適用於該等次級債務證券的規定，不存在阻止吾等在上述存款日期或該日期後90天內就該等次級債務證券支付本金、溢價或利息的任何情況或條件；及(A)根據適用於該等次級債務證券的條文，吾等不得在上述存款日期或該日期之後的90天內就該等次級債務證券支付本金、溢價或利息；及

我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是：(A)信託基金將不受優先債務持有人的任何權利的約束，(B)在上述90天期限過後，信託基金將不受任何適用的破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律的約束，除非法院在任何情況或程序中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍是我們的財產，則相關受託人和附屬機構的持有人

必須更改當前的聯邦所得税法或美國國税局(US Internal Revenue Service)的一項裁決，允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款而只是在到期或贖回時償還債務證券的情況沒有任何不同。

在法律無效的情況下，您必須完全依靠持有存款現金和/或美國政府票據或債券的信託來償還債務證券。此外，就次級債務證券而言，有關的附屬條文將不適用。在不太可能出現資金短缺的情況下，您不能指望我們償還。相反，如果我們破產或資不抵債，信託很可能會受到保護，不會受到我們的貸款人和其他債權人的索賠。

契約失敗

根據當前的聯邦所得税法，我們可以在法律失敗和法律失敗下進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些限制性契約中獲得釋放。這就是所謂的契約失敗。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的現金和/或美國政府票據或債券來償還債務證券的保護。為了實現契約的失效，我們必須做以下工作：

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據現行的聯邦所得税法律，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而只是在到期或贖回時償還債務證券的情況有任何不同；

該交存和失效不會導致違反或違反或構成我們作為當事一方或約束我們的任何協議或文書項下的違約；

我們必須遵守某些其他條件；

本金到期違約或債務加速，或在已出具擔保的情況下，擔保人或任何重要附屬公司借款的本金總額超過1億美元，且在受託人書面通知吾等或吾等及受託人後30天內，本金總額至少為本金百分之二十五的持有人仍未撤銷或取消該筆債務或償還該筆債務的情況下，指擔保人或任何重要附屬公司的借款方或其任何重要附屬公司對本金的違約或加速償債，或在受託人書面通知吾等或吾等及受託人後30天內未予撤銷或取消，或由持有全部未償債務本金至少25%的持有人在30天內償還的借款的擔保人或任何重要附屬公司。提供如果任何此類違約被治癒、放棄、撤銷或廢止，則因此而發生的違約事件將被視為未發生；

我們或任何重要子公司申請或同意申請破產或發生破產、資不抵債或重組的某些其他事件；或

招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件都會發生。

重要子公司？指我們的任何子公司，根據SEC頒佈的S-X法規，該子公司將是規則1-02所指的公司的重要子公司。

違約事件發生時的補救措施。如果您是次級債務證券的持有人，在發生契約項下的違約事件時可獲得的所有補救措施將受適用的招股説明書附錄中所述的次級債務證券的限制。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列未償還債務證券本金總額為25%的受託人或持有者可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金(如果是原始發行的貼現債務證券，則為受影響債務證券條款中規定的部分本金)到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。但是，如果我們或任何重要子公司申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件，受影響系列的所有債務證券應立即到期和支付，而不會對受託人或受影響系列債務證券的持有者部分宣佈加速到期或採取任何其他行動。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果該系列未償還債務證券的所有違約事件(除未支付加速本金(或其他指定金額))已按照契約規定的規定得到治癒或豁免，且滿足某些其他條件，則在某些情況下，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人可以撤銷和廢除該加速及其後果。見？？修改和放棄？

請參閲招股説明書附錄，該説明書涉及的任何系列債務證券都是原始發行的貼現債務證券，適用於有關在違約事件發生時加速部分原始發行貼現債務證券本金到期日及其延續的特定條款。

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的免除費用和責任的保護，稱為賠償。如果提供這種賠償，相關係列未償債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。該等多數股東亦可指示受託人就該系列的債務證券根據該契約採取任何其他行動。受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約(本金或利息支付違約除外)的通知，如果受託人出於善意認為這樣做符合持有人的利益。

任何債務證券的持有人不得根據契約提起任何訴訟，除非：

該持有人已向受託人發出關於債務證券持續違約事件的書面通知；

如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，最終受益者只能是間接持有人。為此，我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名義註冊，並要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下所述的特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以全球證券形式發行的系列債務證券將存放在存託信託公司(DTC)，該公司將作為全球證券的託管機構。

任何希望擁有包括在全球證券中的債務證券的人都必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有債務證券，而經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。招股説明書補充部分將註明您的系列債務證券最初是否僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的註冊持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

託管機構的政策將管理與您在全球安全中的利益相關的付款、轉賬、交換和其他事宜。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；以及

由於債務證券將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，因此當您買賣債務證券的權益時，必須立即使用可用資金進行支付。這可能會影響債務證券對他人的吸引力。

將全局安全交換為物理證書的特殊情況。在下面介紹的幾種特殊情況下，全球證券的權益將交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，直接或間接持有債務證券的選擇將由你自己決定。您必須諮詢您自己的銀行或經紀人，瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您自己的名下，以便您成為直接持有人。直接持有人和間接持有人在債務證券中的權利如下所述：直接持有人和間接持有人。

可以將全局安全性交換為物理證書的特殊情況包括：

當託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構，並且在本通知後90天內沒有指定繼任託管機構時；

當我們通知受託人我們希望用實物證書交換全球證券時，我們理解，根據當前的行業慣例，DTC將通知其參與者這一決定，但只會應參與者的要求從全球證券中提取實益權益；或

當債務證券發生違約事件且尚未治癒時。

違約在上面的違約和相關事項中進行了討論。

招股説明書附錄還可能列出可將全球證券換成僅適用於該招股説明書附錄涵蓋的特定系列債務證券的實物證書的其他情況。當實物證書交換為全球證券時，託管機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為實物證書的初始直接持有者的機構的名稱。

直接持有人

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於是債務證券的直接持有人(即註冊為債務證券持有人的個人或實體)的個人或實體。如下所述，如果您通過間接方式持有，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以上述全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該註冊持有人在法律上被要求將付款轉給您作為街名客户，但我們沒有這樣做。

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者將不會被我們承認為債務證券的合法持有人。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有債務證券，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理投票；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

我們可以(單獨或與其他已發行證券一起)發行債權證，以購買我們發行的標的債務證券(已發行債權證 )。我們將根據招股説明書附錄或條款説明書中確定的作為權證代理(債務權證代理)的銀行或信託公司簽訂的權證協議(每一份債務權證協議)發行債權證。在本描述的債權證部分中，對Albemarle、公司、我們、我們或我們的債務認股權證的引用僅指Albemarle Corporation ，而不是其子公司。

由於本節是摘要，因此不會描述債權證和債權證協議的各個方面。我們建議您閲讀債權證協議，因為它(而不是本説明)定義了您作為債權證持有人的權利。我們將向美國證券交易委員會提交債務認股權證協議表格。有關如何獲取債務認股權證協議副本的信息，請參閲此處可以找到更多信息。

一般信息

您應閲讀招股説明書附錄或條款説明書，以瞭解要約債權證的主要條款，包括以下內容：

債權證的名稱和總數。

債權證行使時可購買的標的債務證券的名稱、等級、本金總額和條款。

在行使每份債務認股權證時可能購買的標的債務證券的本金金額，以及在行使時可以購買該本金金額的價格或確定價格的方式。

可以行使債權證的一個或多個時間或期間，以及債權證的到期日。

任何可選的贖回條款。

證明債權證的證書將以掛號式還是無記名形式發行，如果已註冊，則應在可轉讓和交換的地方進行轉讓和交換。

債權證是否將與任何債務證券或任何其他證券一起發行，如果是，請提供這些債務證券或其他證券的金額和條款。

債權證和這些債務證券或其他證券可以單獨轉讓的日期(如果有)。

債權證的任何其他重大條款。

招股説明書、附錄或條款説明書還將包含與此次發行相關的美國聯邦所得税考慮因素的討論。

債權證可兑換不同面額的新債權證。對於任何允許的債權證轉讓或交換，我們不會收取服務費，但我們可能要求支付與此相關的任何税款或其他政府費用。債權證可以行使和交換，登記形式的債權證可以在債權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書、附錄或條款説明書中指明的任何其他辦事處登記轉讓。

債權證的行使

每份要約債權證的持有人將有權按招股説明書補充文件或與要約債權證相關的條款説明書中規定或可計算的行使價購買標的債務證券的金額。在到期日交易結束後，未行使的債權證將無效。

我們可以發行(單獨發行或與其他發行的證券一起發行)普通權證。我們將根據認股權證協議發行普通權證(每個，一個共同認股權證協議)，由我們與招股説明書附錄或條款説明書中確定的作為認股權證代理的銀行或信託公司(共同認股權證代理)簽訂。在本《常見認股權證説明》一節中，對Albemarle、公司、WE、我們的YOB或USY的引用僅適用於Albemarle Corporation，而不適用於其子公司。

因為這一部分是摘要，所以沒有描述普通權證和普通權證協議的各個方面。

一般信息

您應閲讀招股説明書附錄或條款説明書，瞭解所提供的普通權證的主要條款，包括以下內容：

普通權證的名稱和總數。

在行使普通權證時可以購買的普通股數量；行使時可以購買普通股的價格，或確定價格的方式；如果不是現金，可以支付行使價格的財產和方式；以及任何時候必須在行使的任何最低普通股認股權證數量。

普通權證可以行使的一個或多個時間或期間，以及普通權證的到期日。

任何可選的贖回條款。

在特定事件發生時，我們可能必須加速行使普通權證的任何權利的條款。

普通權證是否將與任何其他已發行證券一起出售，如果是，這些其他證券的金額和條款。

普通權證和任何其他已發行證券將分別轉讓的日期(如果有)。

普通權證的任何其他條款。

招股説明書、附錄或條款説明書還將包含與此次發行相關的美國聯邦所得税考慮因素的討論。

代表普通認股權證的證書將可兑換為不同面額的新普通認股權證。我們不會對任何允許轉讓或交換普通認股權證收取服務費，但我們可能要求支付與此相關的任何税款或其他政府費用。普通權證可以在普通權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書、附錄或條款説明書中指明的任何其他辦公室行使。

普通權證的行使

每份已發行普通權證的持有人將有權按招股説明書補充文件或與普通權證有關的條款説明書所載的行使價或可計算的行使價購買普通股數量。在適用的到期日交易結束後，未行使的普通權證將無效。

普通權證可以通過向普通權證代理人支付行使價和向普通權證代理人交付相關普通權證證書的反面來行使。

如果任何普通權證證書所代表的普通權證均未全部行使，則將為個未行使的已發行普通權證頒發新的普通權證證書。發行普通股認股權證的持有者將被要求支付與發行在行使時購買的普通股有關的任何轉讓所徵收的任何税款或其他政府費用。

修改

我們可以對普通權證協議及其下發行的普通權證進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。首先，未經您的具體批准，不能對您的普通授權書進行更改。這些類型的更改包括以下修改和修正：

加快保質期；

減少未發行普通權證的數量，修改或修訂需徵得持股權證持有人同意；或

否則將對普通權證持有人的權利造成重大不利影響。

不需要批准的更改。第二類變更不需要普通權證持有人投票表決。此類變更僅限於澄清和其他不會對普通權證持有人利益造成實質性不利影響的變更。

需要多數票的變化。普通權證協議的任何其他變化都需要受其影響的當時未行使的普通權證數量中不少於多數的持有人投票贊成。大多數更改都屬於這一類。

公共擔保調整

普通權證的行使價和/或普通股股數可調整的條款和條件將在普通權證協議和招股説明書補充文件或條款説明書中載明。條款將包括調整普通權證涵蓋的行使價和/或普通股股數的條款；需要調整的事件；我們可以針對哪些事件作出適當撥備，而不是進行調整，從而普通權證持有人在行使時將被視為在事件發生之前行使了普通權證；以及在發生影響普通股的某些事件的情況下影響行使的條款。

沒有作為股東的權利

作為股東，普通權證持有人無權就選舉我們董事或任何其他事項的任何股東大會收取股息或投票、同意或接收通知，或行使作為我們股東的任何其他權利。

Albemarle Corporation可以發行代表一個或多個債務證券、優先股、普通股、債權證、普通權證以及第三方債務或股權證券的任何組合的權益的單位，這些組合可以是也可以是不可分離的。每個單位將根據單位協議或契約發行。Albemarle Corporation將在適用的招股説明書附錄中闡述其根據本招股説明書發行的任何單位的説明。

關於外幣債務證券的特別規定

一般信息

除非適用的招股説明書附錄或條款説明書另有説明，否則債務證券將以美元計價，債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將以美元支付，債務證券的購買價格必須以立即可用的資金支付。如果任何債務證券(外幣債務證券)將以美元以外的貨幣(指定貨幣)計價或支付，則以下條款將作為本招股説明書其他部分對債務證券一般條款和條款的描述之外的補充適用，並且在與之不一致的情況下將取代這些條款和條款的描述。在此與外幣債務證券相關的特別條款中，凡提及Albemarle、The Company、 WE、？我們的？或？？us？僅供Albemarle Corporation使用，而不適用於其子公司。

有關任何外幣債務證券的招股説明書附錄或條款説明書(可能包括有關適用的現行外匯管制的信息)是本招股説明書和招股説明書補充條款或條款説明書的一部分。有關匯率的任何信息僅供參考，不應被視為指示未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。

貨幣

我們可能提供以指定貨幣計價和/或以指定貨幣支付的外幣債務證券。除非適用的招股説明書附錄或條款説明書另有説明，否則買方必須以指定的貨幣支付外幣債務證券。目前，美國用於美元與指定貨幣相互轉換的設施有限，銀行可能會選擇不在美國提供非美元的支票或儲蓄賬户服務。但是，如果在外幣債務證券交割日期之前的第五個工作日或之前提出請求，或者在向我們提出購買外幣債務證券要約的代理人確定的其他日期提出請求，該代理人可能準備安排將美元兑換成適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的指定貨幣，以使購買者能夠支付外幣債務證券。每次此類轉換都將由代理商按照代理商根據其常規外匯慣例不時制定的條款、條件、限制和收費進行。所有兑換費用將由外幣債務證券的購買者承擔。

有關特定外幣債務證券計價和/或應付的指定貨幣的信息，包括歷史匯率、貨幣説明和任何外匯管制，將在適用的招股説明書補充文件或條款説明書中列出。

本金及利息的支付

外幣債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息由我行以指定貨幣支付。目前，銀行一般不在中提供非美元計價的賬户便利

外幣債務證券持有人收到的任何美元金額將以適用的招股説明書附錄或條款説明書中指定的代理(匯率代理)在紐約市時間上午11：00左右收到的紐約市最高報價為基礎。在適用付款日期前的第二個工作日，向匯率代理選擇並經我們批准的三家認可外匯交易商(其中一家可能是匯率代理)購買指定貨幣的美元，以在付款日以指定貨幣支付給所有外幣債務證券持有者的總金額進行結算，該指定貨幣應支付給計劃接收美元付款且適用交易商承諾執行合同的所有持有者。如果沒有三個投標報價，則將在所有貨幣兑換費用將由外幣債務證券持有人承擔，並從此類付款中扣除。

除非適用的招股説明書附錄或條款説明書另有説明，否則外幣債務證券的持有人可以選擇以指定貨幣支付外幣債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，方法是在正常記錄日期或之前或至少在到期日前15個日曆日(視情況而定)向受託人在紐約市的公司信託辦公室發送支付此類款項的書面請求。此申請可以是書面形式(郵寄或親手遞送)，也可以通過電報、電傳或其他形式的傳真發送。外幣債務證券持有人可以選擇接受以指定貨幣支付的所有本金、保費(如果有)和利息支付，而不需要為每筆付款單獨提交選擇。此選擇將一直有效，直到通過書面通知受託人撤銷為止，但任何撤銷的書面通知必須在常規記錄日期或之前或至少在到期日之前15個日曆日(視具體情況而定) 之前由受託人收到。外幣債務證券的持有者如以經紀人或被指定人的名義持有債務證券，應與其經紀人或被指定人聯繫，以確定是否以及如何選擇接受指定貨幣的付款。

除非適用的招股説明書附錄或條款説明書中另有規定，否則如果指定的貨幣不是美元，相關全球證券的受益所有人如果選擇接受以指定貨幣支付的本金、溢價(如果有)和/或利息(如果有)，則必須在適用的記錄日期或至少在到期日(視情況而定)前15個日曆日之前通知其通過其擁有受益權益的參與者。參與者必須在記錄日期後的第三個營業日或到期日前至少12個工作日(視屬何情況而定)或之前通知託管人此類選擇，託管人將在記錄日期後的第五個營業日或到期日前至少 10個日曆日(視屬何情況而定)將此類選擇通知受託人。如果參與者在該日期或之前從受益者那裏收到完整的指示，並由參與者轉發給寄存人，由寄存人轉發給受託人，則受益者將收到指定貨幣的付款。見？債務證券説明？？法律所有權。？

以美元支付的外幣債務證券的本金和利息將按照附帶的招股説明書附錄或條款説明書和本招股説明書中關於以美元計價的債務證券的規定方式支付。以指定貨幣支付的外幣債務證券的利息將由我們以即時可用資金支付，或以支票支付，支付日期不是到期日，而是在向有權獲得證券登記冊上的持有人地址的人支付，或者根據我們的選擇，通過電匯到指定貨幣的國家的持有人開設的銀行賬户來支付。於到期日到期的外幣債務證券的本金、溢價(如有)及利息，連同其應計及未付的利息，將於交回該等債務證券後，以指定貨幣以即時可動用的資金支付。

紐約市的受託人，或根據我們的選擇，在到期日之前至少15個日曆天電匯到該銀行賬户中的即時可用資金到適用的登記持有人指定的銀行賬户，條件是該特定銀行有適當的設施來支付這些款項，並且特定的外幣債務擔保被出示並交回給我們在紐約市曼哈頓區為此目的而由我們為此設立的辦事處或機構，以便受託人及時按照規定支付這些款項

支付貨幣

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，指定貨幣無法用於支付外幣債務證券的本金、溢價或利息，我們將有權履行我們對外幣債務證券持有人的義務，根據紐約市為海關目的認證的指定貨幣電匯的中午購買率以美元支付此類款項(或者，如果沒有這樣認證，另有決定)由紐約聯邦儲備銀行(市場匯率代理)在付款前的第二個工作日由匯率代理計算，如果當時不可用，則根據最新的可用市場匯率或適用的招股説明書附錄或條款説明書中的其他説明計算。在這些情況下以美元支付的任何款項，如果所需付款是以指定貨幣支付的，則不會構成債務證券契約項下的違約。

匯率代理作出的上述所有決定將由自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的下都是決定性的，並對外幣債務證券的持有者具有約束力。

如上所述，外幣債務證券投資涉及重大風險，風險的程度和性質不斷變化。與任何外幣債務證券投資一樣，潛在購買者應就投資外幣債務證券所涉及的風險諮詢自己的財務和法律顧問。此類債務證券不適合在外幣方面不夠老練的潛在買家。

為促進債務證券的發行，承銷商或代理人可以從事穩定、維持或以其他方式影響債務證券和我們的普通股價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商或代理人出售的債務證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？擔保賣空是指在發售中進行的金額不超過承銷商或代理選擇從我們購買額外債務證券的銷售。承銷商或代理人可以通過行使購買額外債務證券的選擇權或在公開市場購買債務證券的方式平倉任何回補空頭頭寸。在確定債務證券的來源以平倉回補空頭時，承銷商或代理人會考慮多項因素。, 可在公開市場購買的債務證券的價格，與他們通過期權購買債務證券的價格相比。？裸賣空是指超出選擇權的銷售。承銷商或代理人必須通過在公開市場購買債務證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商或代理人擔心定價後公開市場上的債務證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商或代理人在發行完成前在公開市場上對債務證券進行的某些出價或購買。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債務證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人不需要從事這些活動，並可以隨時終止這些活動中的任何一項。

在出售已發行證券時，承銷商或代理人可能會從我們或其代理的已發行證券購買者那裏獲得賠償。承銷商可以向交易商出售發行的證券，也可以通過交易商銷售發行的證券，交易商也可以從購買發行證券的人那裏獲得補償，他們可以代理購買的證券。補償形式可能是折扣、優惠或佣金。參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法定義的承銷商，他們從我們收到的任何折扣或佣金以及他們轉售發售證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

我們將賠償承銷商和代理人的某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此類責任支付的款項。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書附錄或條款説明書中與特定系列或發行的已發售證券有關，我們將授權承銷商、交易商或代理人徵求某些機構的要約，以便根據延遲交割合同向我們購買已發售證券，該合同規定在未來某一日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄或條款説明書中規定的條件的約束，招股説明書附錄或條款説明書將規定招攬這些合同應支付的佣金。

關於所發行證券的分銷或其他方面，我們可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其與我們持有的頭寸的過程中賣空我們的證券。我們還可以賣空已發行的證券，並交割本招股説明書提供的證券，以平倉我們的空頭頭寸。我們還可能與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券，並對其進行補充或修訂以反映此類交易。我們也可能根據我們與經紀商簽訂的客户協議中的保證金條款不時質押我們提供的證券。在我們違約時，經紀商可以根據本招股説明書不時提供和出售為反映此類交易而補充或修訂的質押證券。

除非在您的招股説明書補充或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市的即時可用資金支付。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度報告納入本招股説明書，因此根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

目錄

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