目錄
本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據修訂後的1933年證券法生效的註冊聲明，但該聲明並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則第424(B)(5)條提交的 
第333-229713號 註冊聲明​
完成日期為2021年2月2日
初步招股説明書副刊
(至2019年2月15日的招股説明書)
4000萬股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163302/000110465921010980/lg_usscorporation-pn.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
我們提供40,000,000股普通股，每股票面價值1.00美元。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“X”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是2021年2月1日，為每股18.15美元。
承銷商已同意以每股 美元的價格從我們手中購買我們普通股的股票，這將為我們帶來未計費用的 百萬美元收益。承銷商可以不時地在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格，提供我們普通股的股票，供在紐約證券交易所(NYSE)進行一次或多次交易。請參閲“承保”。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-16頁開始的“風險因素”，以及我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告第45頁開始的“風險因素”部分，以及我們分別在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告的第58、52和45頁，這些內容均通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。
美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充之日起30天內行使，最多可額外購買6,000,000股我們的普通股。
我們預計在2021年2月 左右向承銷商交付我們普通股的股票，這是本協議日期之後的第三個工作日(該結算週期被稱為“T+3”)。根據經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於股票最初將以T+3結算，希望在交收日期前第二個營業日之前交易股票的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算。股份購買者如欲在交收日前第二個營業日前買賣股份，應徵詢其本身顧問的意見。
圖書管理經理
摩根士丹利
2021年2月  
目錄​
 
目錄
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第 頁
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招股説明書副刊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
非GAAP財務指標
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
普通股説明
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
某些ERISA注意事項
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
招股説明書 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
其他證券説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
在作出投資決定時，您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在該等信息發佈日期之後的任何時間都是準確的。
 
S-I
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關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及與美國鋼鐵公司相關的某些其他事項。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多關於我們可能不時發行的證券的一般性信息，其中一些不適用於此次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。有關我們普通股的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“普通股説明”和隨附的招股説明書中的“股本説明”。
如果本招股説明書附錄中的描述與隨附的招股説明書中的描述不同，則本招股説明書附錄中的描述將取代隨附的招股説明書中的描述。如果本招股説明書附錄中的信息與我們通過引用併入的文檔中的信息有任何不同，您應該依賴較新的文檔中的信息。
在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀本文檔所包含的註冊聲明和本文檔，包括本文檔中以引用方式併入的文檔，這些文檔在標題為“您可以找到更多信息的地方”下介紹。
在哪裏可以找到更多信息
美國鋼鐵公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的許多文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.ussteel.com.對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。本公司網站上的信息或與之相關的信息不屬於本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。
通過引用併入某些信息
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息補充到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將更新和取代該信息。在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們將以下所列文件以及我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(“交易法”)向證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考(被視為已提交且未按照證券交易委員會規則提交的任何文件或信息除外)。這些文件包含有關我們的重要信息。這些文件的證券交易委員會檔案編號是1-16811。
(a)
截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；
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(b)
截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；
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(c)
截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告；
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(d)
截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；
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(e)
2020年1月31日(僅就其第8.01項)、2020年3月13日、2020年3月27日(僅就其第2.03項)、2020年4月30日(僅就其第1.01項)、2020年4月30日(僅就其第8.01項)、2020年5月1日(僅就其第5.02和5.07項)、2020年5月21日(僅就第8.01項)提交的8-K表格當前報告2020年6月22日(僅涉及第1.01項)、2020年7月30日(僅涉及第5.02和5.03項)、2020年9月25日、2020年10月2日、2020年11月24日(僅涉及第1.01和2.03項)、2020年12月18日、2020年12月30日、2021年1月19日(僅涉及第2.01和2.03項)和2021年2月2日；
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S-II
目錄​​
 
(f)
2020年3月13日提交的關於附表14A的最終委託書，經2020年4月15日提交的附表14A修訂(僅限於通過引用具體併入我們截至2019年12月31日年度報告Form 10-K的範圍)；以及
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(g)
我們於2001年12月6日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，經修訂。
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通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。該文件也通過引用併入本招股説明書附錄中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書增刊的一部分。
前瞻性陳述
我們在本招股説明書附錄中以及本招股説明書附錄中引用的年度和季度報告以及其他文件中包含了有關趨勢、市場力量、承諾、重大事件和其他可能影響我們未來業績的或有事件的“前瞻性”陳述，作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們打算將前瞻性陳述納入修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27節和“交易法”第21E節中關於前瞻性陳述的避風港條款。一般而言，我們通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“預測”、“目標”、“應該”、“將”、“可能”等詞語或類似的表達方式，或通過使用未來日期與我們預期或預期將在未來發生的經營業績、趨勢、事件或發展進行任何討論，來識別此類前瞻性陳述。這些表述包括與銷量變化、銷售額份額和每股收益變化有關的表述、預期的成本節約、潛在的資本和運營現金改善、大河鋼鐵公司與美國鋼鐵公司業務的整合、新冠肺炎疫情對我們的運營和行業造成的預期幹擾，以及表達對未來經營業績的總體看法的表述。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述不是歷史事實，而只代表我們對未來事件的信念，其中許多事件本質上是不確定的，不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能會不同，可能會有實質性的不同。, 從這些前瞻性陳述中顯示的預期結果和財務狀況來看。管理層認為，截至目前，這些前瞻性陳述是合理的。然而，應注意不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明發表之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。
這些風險和不確定因素包括但不限於“項目1a”中描述的風險和不確定因素。風險因素“在截至2019年12月31日的10-K表年報、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表季報以及本招股説明書附錄中以及我們在提交給證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些風險和不確定性中表述。
非GAAP財務指標
我們在本招股説明書副刊和本文引用的文件中提及術語EBITDA和調整後EBITDA(定義見“ - 彙總歷史綜合財務信息”)和調整後淨收益(虧損)和調整後每股攤薄後淨收益(虧損)(這些淨收益(虧損)和調整後稀釋後每股淨收益(虧損)均須進行可比調整)。這些是補充財務措施，不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。對非GAAP財務指標的任何分析都應僅與根據GAAP提出的結果結合使用。此外，我們對這些非GAAP指標的測量可能無法與其他公司的測量結果相比較。
 
S-III
目錄
 
SEC已通過規則，規範在向SEC提交的文件中以及在公開披露和新聞稿中使用“非GAAP財務指標”，例如上述項目及其相關比率。這些衡量標準是根據不同於公認會計原則的方法得出的。這些規則管理非GAAP財務指標的公開公佈方式，並要求：
•
按照公認會計原則計算和列報的最具可比性的一項或多項財務指標具有同等或更高的顯着性的列報；以及
​
•
披露註冊人管理層使用非GAAP財務衡量標準的目的的聲明。
​
除其他事項外，規則禁止：
•
將需要或將需要現金結算或本需要現金結算的費用或負債排除在非GAAP流動性指標之外，而沒有能力以其他方式結算；以及
​
•
當費用或收益的性質是在過去兩年內發生或合理地很可能在未來兩年內再次發生時，對非GAAP績效衡量標準的調整，以消除或平滑被標識為非經常性、不常見或不尋常的項目。
​
本招股説明書附錄中介紹的非GAAP財務指標可能不符合SEC關於非GAAP財務指標列報的規則。此外，我們對這些非GAAP指標的計算可能無法與其他公司的計算結果進行比較。
 
S-IV
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摘要
以下信息是對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書其他部分中包含或引用的信息的補充，應與其一起閲讀。本摘要重點介紹招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息。因此，它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，這些文件在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的標題“通過引用併入某些信息”之後進行了描述。如果本招股説明書附錄中的信息與我們通過引用併入的文檔中的信息有任何不同，您應依賴較新文檔中的信息。
除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“美國鋼鐵公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指美國鋼鐵公司及其子公司，本招股説明書附錄中提及的“大河鋼鐵”是指Big River Steel Holdings LLC和BRS Stock Holdco LLC及其子公司。“$”指的是美元。
有關您在投資我們的普通股之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書附錄、截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，以及本招股説明書和隨附的招股説明書中題為“前瞻性陳述”的章節，瞭解與本招股説明書附錄中包含的非歷史事實陳述相關的信息。
公司
美國鋼鐵公司正在轉型成為一家以客户為中心、具有世界競爭力、兩全其美的鋼鐵製造商。通過將綜合鍊鋼模式和微型鍊鋼模式的最佳結合，美國鋼鐵公司的目標是為其客户提供無與倫比的工藝和產品創新。通過提供先進的產品能力和工藝創新，包括我們的客户要求越來越高的“綠色鋼材”​(低温室氣體排放強度的鋼材)，我們相信我們能夠在戰略性、高利潤率的終端市場實現世界競爭力定位，並提供高質量、可持續、高附加值的產品和創新解決方案。
作為一家小型鋼廠，我們可以利用可持續和靈活的電弧爐(“EAF”)鍊鋼流程來滿足客户的需求，同時創造更加可變的成本結構並降低我們的整體資本強度。作為一家綜合鋼鐵生產商，我們可以生產初鋼(由鐵礦石製成的新鋼材)，以滿足客户最苛刻的應用，同時利用我們全面整合的鐵礦的競爭優勢。
美國鋼鐵公司的粗鋼年產能為2,290萬淨噸(美國為1,790萬淨噸，歐洲為500萬淨噸)。隨着2021年1月收購大河鋼鐵，我們的粗鋼產能增加了330萬淨噸，達到2620萬淨噸(美國為2120萬淨噸)。美國鋼鐵公司在賓夕法尼亞州、德克薩斯州和斯洛伐克的工廠履行廣泛的應用研究、開發和技術支持職能。美國鋼鐵公司主要為世界各地的客户提供汽車、建築、消費品(包裝和電器)、電氣、工業設備、服務中心/配送、結構管和能源(石油國家管材和管線管)市場的產品。根據世界鋼鐵協會最新公佈的統計數據，2019年，美國鋼鐵是美國第三大鋼鐵生產國和全球第二十七大鋼鐵生產國。美國鋼鐵公司還從事其他業務活動，主要包括鐵路服務和房地產業務。美國鋼鐵公司是特拉華州的一家公司，成立於1901年。
美國鋼鐵公司有三個需要報告的部門：北美平軋、美國鋼鐵歐洲和管材產品。我們的鐵路和房地產業務不構成可報告部門的結果被合併並在其他業務類別中披露。從歷史上看，我們在Big River Steel的49.9%所有權權益的結果在其他業務類別中披露。從2021年開始，我們計劃在一個單獨的“迷你鋼廠”板塊中報告大河鋼鐵的業績。
 
S-1
目錄
 
截至2019年12月31日的財年，我們的淨銷售額為129.37億美元，淨虧損6.3億美元，調整後的EBITDA為7.11億美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的淨銷售額為71.79億美元，淨虧損12.14億美元，其中包括2.63億美元的資產減值費用以及1.3億美元的重組和其他費用，調整後的EBITDA為(2.49億美元)。有關調整後EBITDA的淨虧損對賬，請參閲“- 彙總歷史合併財務信息”。
大河鋼鐵
2020年12月8日，我們行使看漲期權，以約7.73億美元的收購價收購大河鋼鐵的剩餘股權(“看漲行權”)。關於催繳行動，於二零二零年十二月十五日，吾等的一間全資附屬公司Big River Steel與Big River Steel的若干成員訂立股權購買協議，規定完成催繳行動(該等股權購買協議及據此擬進行的交易，統稱為“Big River Steel收購”)。2021年1月15日，大河鋼鐵收購交易完成。總體而言，收購Big River Steel的資金來自7.23億美元的美國鋼鐵公司手頭現金和大約5000萬美元的債務承擔。除了這些金額外，美國鋼鐵公司還承擔了大河鋼鐵公司在交易結束時欠下的400萬美元的法律和交易相關費用。
通過全面收購Big River Steel，我們創建了北美唯一一家兩全其美的鋼鐵技術公司，將領先的先進高強度鋼知識產權與技術先進、温室氣體排放低的迷你鋼廠結合在一起。
大河鋼鐵成立於2014年，是一家擁有先進製造能力的工業科技公司，生產高檔鋼材。大河鋼鐵於2016年12月開始鋼鐵生產。大河鋼鐵運營着一家技術先進的電弧爐鋼廠，名為Flex Mill®，位於阿肯色州奧西奧拉，在截至2019年12月31日的一年中生產了162萬淨噸扁軋鋼材。
Flex Mill®是北美最新的平軋鋼生產設施，其設計重點是環境可持續性和能源效率。我們相信，Flex Mill®是世界上唯一一家通過能源與環境設計(LEED)認證的鋼廠。大河鋼鐵的先進技術使其能夠以高效、環保的方式生產高質量的鋼鐵產品。
Flex Mill®設計用於生產熱軋卷材、熱軋酸洗和塗油、冷軋卷材、冷軋全加工和電機疊片、冷軋半加工無晶粒取向鋼、鍍鋅鋼和連續退火鋼。2020年第四季度，大江鋼鐵的產品組合包括熱軋卷板(50%)、冷軋卷板(22%)和塗層鋼(28%)。
2020年11月，大河鋼鐵公司完成了產能翻番所需的設備安裝過程(“二期-A擴建”)，達到每年330萬淨噸。目前，二期A擴建已達到近90%的粗鋼產能。我們預計第二階段-A擴建將進一步提高我們為汽車和交通、電氣、能源/管道和管道以及建築和其他市場生產高檔次、高附加值產品的能力。
截至大河鋼鐵收購交易完成之日，大河鋼鐵100%的收入來自北美。其戰略位置靠近密西西比河，最近擴建了一條主線鐵路和州際高速公路系統，為獲得原材料和出境分銷網絡提供了經濟高效的途徑。
截至2019年12月31日的財年，大河鋼鐵的淨銷售額為10.696億美元，淨虧損為155.6美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，大河鋼鐵的淨銷售額為700.4美元，淨虧損為176.9美元。
其他最新動態
新冠肺炎疫情的影響
由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引發的全球大流行對世界各地的經濟、企業和個人都產生了重大影響。世界各國政府的努力
 
S-2
目錄
 
要控制病毒，除其他事項外，還包括關閉邊境和其他重大旅行限制；在包括美國在內的許多國家強制執行居家和在家工作命令；強制關閉企業；限制公眾聚集；以及延長隔離時間。這些努力以及其他政府和個人對疫情的反應導致商業嚴重中斷，消費者對商品和服務的需求下降，對新冠肺炎病毒對國內和國際經濟以及公眾健康的短期和長期影響普遍存在不確定性。這些事態發展和疫情的其他後果已經並可能繼續對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
美國國土安全部的指導意見將美國鋼鐵公司的業務確定為關鍵的基礎設施行業，對美國的經濟繁榮、安全和連續性至關重要。同樣，在斯洛伐克，美國鋼鐵公司KošICE(“USSK”)被政府認定為一家戰略和關鍵公司，對經濟繁榮至關重要，並將繼續運營。我們正在遵循疾病控制和預防中心的指導方針和其他適用的當地要求，以減輕我們工作場所接觸新冠肺炎的威脅。
新冠肺炎大流行的持續時間、嚴重程度、速度和範圍仍然高度不確定，新冠肺炎將在多大程度上影響我們的運營，取決於未來的事態發展，例如疫情的潛在激增以及疫苗和治療方案的開發、分發和有效性的速度，目前無法預測。雖然我們仍在繼續運作，但在大流行開始時，我們經歷了需求的大幅減少。第二季度的財務業績標誌着2020年的低谷，自2020年第二季度以來，需求繼續加速，特別是在汽車、家電和建築等關鍵終端市場。
石油和天然氣行業是我們重要的終端市場之一，在需求下降的時候，它已經並將繼續經歷大量的中斷和供應過剩，導致盈利能力下降。我們的管材業務支持石油和天然氣行業，因此該行業的衰落導致對我們管材產品的需求大幅下降。2020年第一季度，油價的大幅下跌被認為是我們焊管和無縫管資產組的觸發事件，因此，我們為焊管資產組記錄了2.63億美元的減值費用。
流動性措施和資本支出削減
為了應對新冠肺炎疫情以及石油和天然氣行業的中斷導致對我們產品的需求最初下降，我們採取了一系列行動來緩解疫情對我們業務的影響，並保存現金和增強我們的流動性，包括：
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2020年3月23日，我們根據我們20億美元的第五次修訂和重新簽署的信貸安排協議(簡稱ABL安排)額外借入了8億美元，以支持我們的現金餘額。我們在2020年第二季度償還了1億美元，在2020年第三季度又償還了9億美元。截至2020年9月30日，ABL貸款下提取了5億美元。我們在2021年1月29日償還了1億美元。
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•
於2020年5月29日，我們完成了本金總額1.056美元、2025年到期的12.000高級擔保票據(“2025年高級擔保票據”)的出售，價格相當於其面值的94.665，淨收益約為9.77億美元。
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2020年6月22日，我們以每股8.2075美元的價格發行了5000萬股普通股，淨收益約為4.1億美元。
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我們宣佈2020年預期資本支出減少1.25億美元，包括推遲我們在蒙谷工廠的無窮無盡的鑄軋生產線的建設。
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2020年9月30日，我們簽訂了進出口信貸協議(定義見下文)，根據該協議，我們借入了約2.5億美元，其中約1000萬美元用於支付相關交易費用和支出。
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2020年11月1日，我們完成了約9700萬美元的環境改善收入債券，其中約6300萬美元帶有綠色債券名稱，將用於為費爾菲爾德工廠技術先進的電弧爐提供部分資金。
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S-3
目錄
 
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2021年1月15日，我們支付了5000萬歐元(根據截至2021年1月15日每歐元1.2123美元的現貨匯率，約為6100萬美元)，我們的USSK 4.6億歐元循環信貸安排(《USSK信貸協議》)。
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操作配置更改
我們還調整了運營配置，以應對不斷下降的市場狀況，包括新冠肺炎疫情對經濟的影響，全球石油和天然氣市場的重大變化，以及通過無限期暫時閒置我們的某些設施，增加全球產能過剩和不公平貿易進口。我們將繼續調整我們的運營配置，以使生產與我們的訂單保持一致，並滿足客户的需求。
2020年，我們採取行動調整我們的足跡，暫時閒置某些業務，以便更好地使生產與客户需求保持一致。隨着客户需求的增加，2020年閒置的一些設施已經重新啟動。截至2020年12月31日仍處於閒置狀態的業務包括：
•
花崗巖城A高爐廠；
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•
孤星管狀業務；
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•
洛雷恩管狀手術；以及
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•
位於德克薩斯州休斯斯普林斯的車輪機械產品聯軸器生產設施。
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隨着市場狀況的變化，我們不斷評估滿足客户需求所需的佔地面積，並決定是恢復閒置設施的生產，還是增加低水平運行的設施的產量。針對上述暫時閒置的情況，我們也已採取行動，適當精簡我們的足跡和員工隊伍。我們的目標是按運行率固定成本削減約2億美元。我們正在進行的成本削減計劃包括降低我們工廠和總部的某些成本，以及裁員。
我們根據客户的產品訂單以及我們所在地點的能力和性價比來決定運營哪些設施以及運營級別。在市況低迷期間，我們可能會集中在多個廠址進行生產運作，而不會因應客户需求而經營其他廠址，因此我們會招致閒置設施成本，並可能招致搬運成本。
當我們重新啟動閒置設施時，我們會產生一定的成本來補充原材料庫存、準備以前閒置設施的運行、執行所需的維修和維護活動以及準備員工安全返回工作崗位和恢復生產責任。任何此類成本的數額都可能是實質性的，這取決於各種因素，例如設施處於閒置狀態的時間段、必要的維修和可用的員工，而且很難預測。
流動性
截至2020年9月30日，我們有17.87億美元的現金和現金等價物(包括9100萬美元的限制性現金)，51.26億美元的總債務，3339美元的淨債務(包括總現金、現金等價物和限制性現金)和34.49億美元的股東權益總額。截至2020年9月30日，在此次發行及其收益的使用後，在調整後的基礎上，我們的總債務約為47.56億美元。另請參閲“大寫”。
按照我們的正常時間表，我們目前正在進行與編制和歸檔我們截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表有關的結案程序，這些財務報表將包括在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。此外，大河鋼鐵目前正在進行，但尚未完成與編制截至2020年12月31日的財年經審計的財務報表相關的結賬程序。因此，以下陳述的美國鋼鐵公司和大河鋼鐵公司的資產負債表信息在必要性上是初步的，僅基於截至本招股説明書附錄日期我們所能獲得的初步信息。我們不能向您保證此信息不會更改。
 
S-4
目錄
 
以下是美國鋼鐵公司截至2020年12月31日的初步資產負債表數據，由公司管理層編制，並由公司管理層負責。以下是大河鋼鐵截至2020年12月31日的初步資產負債表數據，由大河鋼鐵管理層編制，並由其負責。普華永道會計師事務所沒有對美國鋼鐵公司或大河鋼鐵公司的此類初步資產負債表數據進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對美國鋼鐵公司或大河鋼鐵公司對此發表意見或提供任何其他形式的保證。
截至2020年12月31日，我們擁有19.85億美元的現金和現金等價物，以及31.53億美元的可用流動性。我們在2020年12月31日的可用流動資金包括我們的現金和現金等價物以及ABL貸款項下9.44億美元的可用借款，以及USSK信貸貸款項下的約2.24億美元(定義見本文)。截至2020年12月31日，ABL貸款下提取了5.05億美元，其中500萬美元用於信用證。2021年1月29日，我們償還了ABL貸款機制下的1億美元借款。
截至2020年12月31日，我們的總債務約為48.87億美元，淨債務約為29.02億美元，股東權益總額約為37.86億美元。截至2020年12月31日，在此次發行及其收益的使用後，在調整後的基礎上，我們的總債務約為45.17億美元。
2021年1月15日，我們完成了對Big River Steel的收購，收購價格約為7.73億美元。總體而言，收購Big River Steel的資金來自7.23億美元的美國鋼鐵公司手頭現金和大約5000萬美元的債務承擔。除了這些金額外，美國鋼鐵公司還承擔了大河鋼鐵公司在交易結束時欠下的400萬美元的法律和交易相關費用。此外，在2021年1月15日，我們使用手頭的現金就USSK信貸協議支付了5000萬歐元(根據截至2021年1月15日的每1歐元1.2123美元的即期匯率，約為6100萬美元)。
完成對Big River Steel的收購後，Big River Steel的財務義務與我們的財務義務合併。截至2020年9月30日，大河鋼鐵公司的長期債務總額為18.74億美元，其中主要包括大河鋼鐵公司2029年到期的9億美元未償還本金總額6.625的優先擔保票據、2.65億美元本金總額4.75%的工業發展收入債券(大河鋼鐵項目)、2020年免税系列債券(綠色債券)和4.87億美元的4.50%工業發展收入債券(大河鋼鐵項目)2019年系列本金總額截至2020年12月31日，大河鋼鐵公司的總債務約為18.48億美元，淨債務約為17.38億美元。
我們的管理層相信，根據我們目前對運營結果和財務狀況的假設，包括新冠肺炎大流行的持續影響和石油和天然氣行業的持續中斷，我們的流動性將足以滿足未來12個月的需求。我們預計，在考慮到上述工廠和總部的足跡行動和成本削減後，我們預計的流動性需求將主要包括計劃於2021年的戰略性和持續性資本支出、利息支出以及運營成本和員工福利，部分被營運資本管理的預期好處所抵消。
管理層繼續評估我們行業的市場狀況和我們的全球流動性狀況，並可能考慮採取更多行動來進一步加強我們的資產負債表和優化流動性，其中可能包括利用ABL貸款和/或USSK信貸貸款下的可用容量，或在管理層認為合適的情況下不時減少這些貸款下的未償還借款。我們專注於保持強勁的資產負債表，並可能不時主動再融資或償還債務，以保護我們的資本結構免受不可預見的外部事件和再融資風險的影響。我們也可能不時借入或發行額外債務，視乎當時的市場情況、我們的流動資金需求及其他因素而定。
我們估計的流動性需求是基於當前的預測和假設，這些預測和假設是根據目前管理層可獲得的信息得出的，我們不能向您保證用於估計我們流動性需求的假設是否正確，因為持續時間、嚴重程度、速度
 
S-5
目錄
 
新冠肺炎大流行的規模和範圍，以及由此給世界各地的經濟、企業和個人帶來的實質性不利影響是前所未有的。因此，我們預測新冠肺炎造成的破壞的影響的能力是不確定的，特別是當與石油和天然氣行業持續的破壞結合在一起時，這兩種破壞都導致2020年對我們產品的需求大幅減少。此外，我們實際的流動性需求水平可能會受到我們無法控制的其他意想不到的發展或事件的影響，包括“風險因素”中描述的風險和不確定性。因此，我們不能向您保證我們的實際流動資金需求不會與我們目前的估計不同，這種差異可能是實質性的。我們沒有義務在未來公開更新或修改我們估計的流動性需求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
美國鋼鐵業第四季度和2020財年初步業績
按照我們的正常時間表，我們目前正在進行與編制和歸檔我們截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表有關的結案程序，這些財務報表將包括在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。因此，雖然我們目前對截至2020年12月31日的財年的財務業績進行了估計，如下表所示，但由於必要性，這些信息是初步的，僅基於截至本招股説明書附錄日期獲得的初步信息。我們不能向您保證此信息不會更改。
以下初步財務數據由公司管理層編制，並由公司管理層負責。普華永道會計師事務所沒有對此類初步財務數據進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。
2021年1月28日，我們公佈了2020年第四季度和全年業績如下：
•
2020年第四季度淨收益為4900萬美元，或每股稀釋後收益0.22美元，而2019年第四季度淨虧損6.88億美元，或每股稀釋後虧損3.93美元；
​
•
2020年第四季度調整後淨虧損6000萬美元，或每股稀釋後虧損0.27美元，而2019年第四季度調整後淨虧損1.09億美元，或每股稀釋後虧損0.64美元；
​
•
2020年全年淨虧損11.65億美元，或每股稀釋後虧損5.92美元，而2019年全年淨虧損6.3億美元，或每股稀釋後虧損3.67美元；
​
•
2020年全年調整後淨虧損9.2億美元，或每股稀釋後虧損4.67美元，而2019年全年調整後淨收益為1500萬美元，或每股稀釋後收益0.09美元；以及
​
•
2020年全年調整後EBITDA為1.62億美元，而2019年全年調整後EBITDA為7.11億美元。
​
下表提供了我們調整後的淨(虧損)收益與我們的淨(虧損)收益的對賬，這是最接近的GAAP衡量標準。
​ ​ ​
截至的季度
12月31日
​ ​
年終
12月31日
​
(百萬美元，每股除外)(A)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
可歸因於美國鋼鐵的調整後淨(虧損)收益對帳
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於美國鋼鐵的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ (668) ​ ​ ​ ​ $ (1,165) ​ ​ ​ ​ $ (630) ​ ​
資產減值費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
管式庫存減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵債務清償費用(B)
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不確定的税收狀況
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵融資成本
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵交易及其他相關成本
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
S-6
目錄
 
​ ​ ​
截至的季度
12月31日
​ ​
年終
12月31日
​ ​
(百萬美元，每股除外)(A)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​ ​
不公平的房產銷售
​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
大河鋼鐵選項和遠期調整
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
之前持有的UPI投資收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月24日克萊頓煉焦設施起火
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​
納税評估免税額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​
調整總額
​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​
可歸因於美國鋼鐵的調整後淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (60) ​ ​ ​ ​ $ (109) ​ ​ ​ ​ $ (920) ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​
對帳調整後每股攤薄淨(虧損)收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ (3.93) ​ ​ ​ ​ $ (5.92) ​ ​ ​ ​ $ (3.67) ​ ​ ​
資產減值費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 1.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 1.53 ​ ​ ​
管式庫存減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
大河鋼鐵債務清償費用(B)
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
不確定的税收狀況
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
大河鋼鐵融資成本
​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
大河鋼鐵交易及其他相關成本
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
不公平的房產銷售
​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.74) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
大河鋼鐵選項和遠期調整
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​
之前持有的UPI投資收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2018年12月24日克萊頓煉焦設施起火
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​ ​
納税評估免税額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​ ​
調整總額
​ ​ ​ ​ (0.49) ​ ​ ​ ​ ​ 3.29 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76 ​ ​ ​
調整後稀釋後每股淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ $ (4.67) ​ ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​
​
​
(a)
此表中包括的截至2020年12月31日的三個月和十二個月的調整已經對我們的歐洲業務生效，而對我們的美國業務沒有影響，因為我們的國內遞延税資產有全額估值津貼。本表中包括的2019年調整已在2019年第三季度生效，因為估值免税額直到2019年第四季度才適用於我們的遞延税項資產。
​
(b)
大河鋼鐵的債務清償成本與大河鋼鐵的再融資活動有關，美國鋼鐵通過其權益法收益確認了大河鋼鐵的再融資活動。
​
下表提供了EBITDA和調整後EBITDA與我們的淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是最接近的GAAP衡量標準。有關我們對術語“息税前利潤”和“調整後的息税前利潤”的定義以及解釋性説明，請參閲“- 彙總歷史綜合財務信息”。
​ ​ ​
年終
12月31日
​
(百萬美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​
對帳調整後的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於美國鋼鐵的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1,165) ​ ​ ​ ​ $ (630) ​ ​
所得税(福利)撥備
​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
淨利息和其他財務成本
​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
折舊、損耗和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 386 ​ ​
資產減值費用
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
管式庫存減值
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵債務清償費用
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大河鋼鐵交易及其他相關成本
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
S-7
目錄
 
​ ​ ​
年終
12月31日
​
(百萬美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​
不公平的房產銷售
​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
之前持有的UPI投資收益
​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2018年12月24日克萊頓煉焦設施起火
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (162) ​ ​ ​ ​ $ 711 ​ ​
​
2020年12月大河鋼鐵月初步結果
以下初步財務數據由大河鋼鐵公司管理層編制，並由其負責。普華永道會計師事務所沒有對此類初步財務數據進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。
在截至2020年12月31日的一個月裏，大河鋼鐵的淨收益為3300萬美元，EBITDA為2900萬美元。截至2020年12月31日，大河鋼鐵擁有約4700萬美元的現金和現金等價物，不包括用於完成第二階段-A擴建的約6200萬美元的限制性現金，以及2.67億美元的總流動性，包括其基於高級擔保資產的循環信貸安排下的無限制現金和可用性。截至2020年12月31日，大河鋼鐵的總債務約為18.48億美元，淨債務約為17.38億美元(實現了總現金、現金等價物和限制性現金)。
下表提供了EBITDA與Big River Steel的淨收益(GAAP最接近的衡量標準)之間的對賬。
(百萬美元)
​ ​
截至 的月份
2020年12月31日
​ ​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
對帳調整後的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大河鋼鐵有限責任公司的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​
所得税(福利)撥備
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
淨利息和其他財務成本
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​
折舊、損耗和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​
法律訴訟
2021年1月22日，NLMK賓夕法尼亞州有限責任公司和NLMK印第安納有限責任公司(以下簡稱“NLMK”)向賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通普萊斯法院(Court of Common Pleas of Allegheny County，Pennsylvania，LLC)起訴美國鋼鐵公司。起訴書稱，美國鋼鐵公司就NLMK要求被排除在根據2018年3月第232條徵收關税的總統令對美國進口鋼材的關税評估之外，向美國商務部進行了失實陳述。NLMK要求超過1億美元的補償性和其他損害賠償。我們正在審查申訴，並打算積極為此事辯護。
 
S-8
目錄
 
產品
以下摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。你應該閲讀本招股説明書附錄中其他地方包含的全文和更具體的細節。有關本公司普通股的詳細説明，請參閲《普通股説明》。
發行商
美國鋼鐵公司
發行普通股
4000萬股
購買額外普通股的選擇權
我們已授予承銷商一項自本招股説明書補充日期起30天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣，額外購買至多600萬股普通股。
截至2020年9月30日的未償還普通股
229,075,215股
上市後緊隨其後的普通股流通股
269,075,215股，或275,215股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，每種情況下都是基於截至2020年9月30日的流通股數量。
紐約證券交易所代碼
“X”
收益使用情況
我們估計，在扣除我們與此次發售相關的費用後，出售本次發售的普通股的淨收益約為，000,000美元(如果全面行使購買額外股份的選擇權，則約為，000,000美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於贖回我們2025年高級擔保票據未償還本金的35%，並用於一般公司用途，其中可能包括進一步償還我們的未償債務。請參閲“收益的使用”。
我們2025年高級擔保票據的贖回將僅根據根據適用契約遞交的有條件部分贖回通知進行，本招股説明書附錄中包含的任何內容均不構成我們2025年高級擔保票據的贖回通知。
風險因素
請參閲“風險因素”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。
轉讓代理和註冊處
EQ ShareOwner Services
本次發行後的流通股數量基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的229,075,215股。此數字不包括：
•
承銷商在本次發行中行使購買額外普通股的選擇權；
​
•
2026年到期的5.000高級可轉換票據(“2026年可轉換票據”)轉換時預留髮行的普通股；以及
​
​
 
S-9
目錄
 
•
截至2020年9月30日，根據我們的2016綜合激勵薪酬計劃，為發行預留的5,995,783股普通股。
​
除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均反映並假定：
•
2020年9月30日以後不再對限制性股票單位進行歸屬或結算；
​
•
2020年9月30日以後，不再授予與限制性股票單位相關的普通股；
​
•
2020年9月30日之後，不再發行或沒收2016年度綜合激勵薪酬計劃下的普通股；
​
•
不將2026年可轉換票據轉換為普通股；以及
​
•
承銷商不會根據此次發行行使購買額外股份的選擇權。
​
​
 
S-10
目錄
 
彙總歷史合併財務信息
下表列出了截至指定日期的彙總歷史合併財務信息。截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的財政年度的歷史綜合財務信息摘要源自我們通過引用併入本招股説明書附錄的經審計的綜合財務報表和相關附註。截至2017年12月31日的歷史綜合財務信息摘要源自我們經審計的綜合財務報表，並未通過引用併入本招股説明書附錄中。
截至2020年9月30日以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的歷史綜合財務信息摘要源自我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，通過引用併入本招股説明書附錄中。管理層認為，這類未經審計的財務信息反映了公平列報這些期間業績所需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。截至2020年9月30日的9個月的經營業績不一定代表全年業績。
截至2020年9月30日的12個月的歷史合併財務信息是將截至2019年12月31日的會計年度的歷史合併財務信息與截至2020年9月30日的9個月的歷史合併財務信息相加，然後減去截至2019年9月30日的9個月的歷史合併財務信息得出的。
彙總歷史合併財務信息應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及我們的合併財務報表和相關附註一併閲讀，以供參考納入本招股説明書補充文件。我們的歷史性結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
九個月
已結束
09月30日
​ ​
十二個月
已結束
09月30日
2020
​
百萬美元
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 11,046 ​ ​ ​ ​ $ 12,758 ​ ​ ​ ​ $ 11,506 ​ ​ ​ ​ $ 9,001 ​ ​ ​ ​ $ 6,469 ​ ​ ​ ​ $ 8,974 ​ ​
關聯方淨銷售額
​ ​ ​ ​ 1,204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ 710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 12,250 ​ ​ ​ ​ ​ 14,178 ​ ​ ​ ​ ​ 12,937 ​ ​ ​ ​ ​ 10,113 ​ ​ ​ ​ ​ 7,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,003 ​ ​
營業費用(收入)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售成本(不包括下面顯示的項目)
​ ​ ​ ​ 10,858 ​ ​ ​ ​ ​ 12,305 ​ ​ ​ ​ ​ 12,082 ​ ​ ​ ​ ​ 9,301 ​ ​ ​ ​ ​ 7,174 ​ ​ ​ ​ ​ 9,955 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
折舊、損耗和攤銷
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​
管狀資產減值費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
被投資方虧損(收益)
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
股權投資收益
交易(A)
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
與美國鋼鐵加拿大公司相關的收益(B)
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售資產淨(收益)虧損
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
其他(收入)虧損，淨額
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 11,581 ​ ​ ​ ​ $ 13,054 ​ ​ ​ ​ $ 13,167 ​ ​ ​ ​ $ 9,967 ​ ​ ​ ​ $ 8,297 ​ ​ ​ ​ $ 11,497 ​ ​
 
S-11
目錄
 
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
九個月
已結束
09月30日
​ ​
十二個月
已結束
09月30日
2020
​
百萬美元
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
息税前收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 669 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ (1,118) ​ ​ ​ ​ ​ (1,494) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他經濟利益
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
淨定期收益(收入)成本(服務成本除外)(C)
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
淨利息和其他財務成本
​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
所得税前收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ (452) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,262) ​ ​ ​ ​ ​ (1,709) ​ ​
所得税(福利)撥備
​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (303) ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ (630) ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ (1,214) ​ ​ ​ ​ ​ (1,882) ​ ​
減去：可歸因於 的淨收益(虧損)
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可歸因於美國鋼鐵公司的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 387 ​ ​ ​ ​ $ 1,115 ​ ​ ​ ​ $ (630) ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ (1,214) ​ ​ ​ ​ $ (1,882) ​ ​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
九個月
已結束
09月30日
2020
​
百萬美元
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 749 ​ ​ ​ ​ $ 1,696 ​ ​
應收賬款淨額(D)
​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 1,738 ​ ​ ​ ​ ​ 2,092 ​ ​ ​ ​ ​ 1,785 ​ ​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​
物業、廠房和設備合計，淨額
​ ​ ​ ​ 4,280 ​ ​ ​ ​ ​ 4,865 ​ ​ ​ ​ ​ 5,447 ​ ​ ​ ​ ​ 5,430 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 9,862 ​ ​ ​ ​ ​ 10,982 ​ ​ ​ ​ ​ 11,608 ​ ​ ​ ​ ​ 11,731 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2,381 ​ ​ ​ ​ ​ 3,641 ​ ​ ​ ​ ​ 4,890 ​ ​
總擔保債務(E)
​ ​ ​ ​ 805 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​ ​ ​ ​ 2,302 ​ ​
總淨債務(F)
​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381 ​ ​ ​ ​ ​ 2,892 ​ ​ ​ ​ ​ 3,194 ​ ​
淨擔保債務總額(F)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​
美國鋼鐵公司股東權益合計
​ ​ ​ ​ 3,320 ​ ​ ​ ​ ​ 4,202 ​ ​ ​ ​ ​ 4,092 ​ ​ ​ ​ ​ 3,449 ​ ​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
九個月
已結束
09月30日
​ ​
十二個月
已結束
09月30日
2020
​
百萬美元
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ $ 826 ​ ​ ​ ​ $ 938 ​ ​ ​ ​ $ 682 ​ ​ ​ ​ $ 396 ​ ​ ​ ​ $ (149) ​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (386) ​ ​ ​ ​ ​ (963) ​ ​ ​ ​ ​ (1,958) ​ ​ ​ ​ ​ (974) ​ ​ ​ ​ ​ (587) ​ ​ ​ ​ ​ (1,571) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ ​ (415) ​ ​ ​ ​ ​ (515) ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 1,574 ​ ​ ​ ​ ​ 2,711 ​ ​
 
S-12
目錄
 
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
九個月
已結束
09月30日
​ ​
十二個月
已結束
09月30日
2020
​
百萬美元
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​
每個普通股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於美國鋼鐵公司的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-基礎版
​ ​ ​ $ 2.21 ​ ​ ​ ​ $ 6.31 ​ ​ ​ ​ $ (3.67) ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ (6.43) ​ ​ ​ ​ $ (10.22) ​ ​
-稀釋
​ ​ ​ ​ 2.19 ​ ​ ​ ​ ​ 6.25 ​ ​ ​ ​ ​ (3.67) ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ (6.43) ​ ​ ​ ​ ​ (10.22) ​ ​
宣佈並支付每股股息
​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
百萬美元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他財務數據(未審核)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA(G) ​ ​ ​ $ 1,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,645 ​ ​ ​ ​ $ 386 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ (637) ​ ​ ​ ​ ​ (851) ​ ​
調整後EBITDA(G)
​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (245) ​ ​
​
(a)
截至2017年的年度，主要由於出售公司在L.C.Tilden Mining Company，L.C.的15%股權的收益，部分被出售其在Apolo Tubulars S.A.的50%股權的虧損所抵消，反映了被投資公司交易的總收益200萬美元，反映了與轉讓公司在利茲零售中心的所有權權益有關的1800萬美元的股權投資交易的税前收益S.R.L.de CV.截至2020年9月30日的9個月和12個月，反映出由於收購了UPI的剩餘所有權權益，我們之前持有的UPI股權投資獲得了2500萬美元的收益，以及與出售我們在鐵合金加工公司49%的權益相關的股權被投資人交易獲得了600萬美元的收益。
​
(b)
2017年6月30日，美國鋼鐵公司完成了對美國鋼鐵加拿大公司(USSC)的重組和處置，將USSC的所有已發行和流通股出售和轉讓給基巖工業有限責任公司(Bedock Industries LLC)的一家附屬公司。根據安大略省高等法院2017年6月9日批准的第二次修訂和重新修訂的妥協、安排和重組計劃，美國鋼鐵公司收到了約1.27億美元的擔保債權，包括利息，這導致公司在USSC的留存權益獲得了7200萬美元的收益。
​
(c)
代表由於採用2017-07年度會計準則更新，2018年1月1日薪酬 - 退休福利而產生的退休後福利支出。由於2018年1月1日採用了會計準則更新2017-07，Compensation - 退休福利，2017年的金額進行了調整。
​
(d)
包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的關聯方應收賬款分別為2.06億美元、2.24億美元、2.21億美元和1.03億美元。
​
(e)
包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的融資租賃和其他債務分別為2500萬美元、2800萬美元和6600萬美元，截至2020年9月30日的融資租賃和其他債務為8600萬美元。
​
(f)
現金和現金等價物淨額。
​
(g)
我們將“EBITDA”定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(虧損)。我們將“調整後EBITDA”定義為扣除下列項目之前的EBITDA：管材資產和庫存減值費用、2018年12月24日Clairton焦炭製造設施火災、重組和其他費用、USW勞動協議簽約獎金和相關成本、花崗巖城工程重啟及相關成本、某些管材資產關閉時的虧損、與美國中鋼加拿大公司留存權益相關的收益、花崗巖城工程臨時閒置費用和股權投資交易的重大損益。
​
​
 
S-13
目錄
 
我們提供EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們相信投資者和證券分析師認為EBITDA和調整後的EBITDA是評估我們的經營業績、將我們的經營業績與資本結構不同的類似公司進行比較以及評估我們滿足未來償債能力、資本支出和營運資本要求的有用指標。然而，根據公認會計原則，EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為衡量流動性的經營活動現金流的替代方案，也不應被視為衡量經營業績的淨收益的替代方案。
EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP計算或列報的，我們行業的其他公司計算EBITDA和調整後的EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。因此，這些財務指標作為分析和比較工具有其侷限性，您不應孤立地考慮這些項目，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：
•
它們不能反映我們所有的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
​
•
它們不反映營運資金需求的變化或現金需求；
​
•
它們沒有反映償還債務利息或本金所需的鉅額利息支出或現金需求；
​
•
它們沒有反映所得税費用或納税所需的現金；以及
​
•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來經常需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。
​
EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。此外，在評估這些財務措施時，您應該意識到，未來我們可能會產生與這些措施中取消的費用類似的費用。我們對EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
下表提供了EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨收益(虧損)的對賬：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
九個月
已結束
09月30日
​ ​
十二個月
已結束
09月30日
2020
​
百萬美元
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
可歸因於美國鋼鐵公司的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 387 ​ ​ ​ ​ $ 1,115 ​ ​ ​ ​ $ (630) ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ (1,214) ​ ​ ​ ​ $ (1,882) ​ ​
所得税(福利)撥備
​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (303) ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ $ (43) ​ ​ ​ ​ $ (48) ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
淨利息和其他財務成本
​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
折舊、損耗和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 1,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,645 ​ ​ ​ ​ $ 386 ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ $ (637) ​ ​ ​ ​ $ (851) ​ ​
管狀資產減值費用(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
管式庫存減值費用(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
重組和其他費用(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
2018年12月24日克萊頓煉焦設施火災(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
USW勞動協議簽約獎金及相關
成本(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
花崗巖城工程重啟及相關費用(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
S-14
目錄
 
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
九個月
已結束
09月30日
​ ​
十二個月
已結束
09月30日
2020
​
百萬美元
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
花崗巖城工程暫時閒置
收費(6)
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
某些管狀資產關閉時的損失(7)
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與保留美國加拿大鋼鐵公司權益相關的收益
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權投資交易收益(8)
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 1,148 ​ ​ ​ ​ $ 1,760 ​ ​ ​ ​ $ 711 ​ ​ ​ ​ $ 707 ​ ​ ​ ​ $ (249) ​ ​ ​ ​ $ (245) ​ ​
​
(1)
反映了焊管資產組的減值，這是由市場供過於求和截至2020年3月31日的三個月需求下降導致的油價大幅下跌引發的。
​
(2)
反映與孤星管業和洛雷恩管業的管材設施無限期閒置相關的庫存減記。
​
(3)
反映與五大湖工程的很大一部分無限期閒置、Lorain鋼管業務無限期閒置、孤星管業有相當一部分無限期閒置以及我們的某些其他業務無限期閒置有關的重組費用。還反映了在美國的工廠退出成本以及與全公司裁員相關的費用。
​
(4)
反映了2018年12月24日克萊頓焦炭製造廠發生火災的相關成本，這場火災影響了煉焦過程中產生的焦爐煤氣脱硫所涉及的設施部分。
​
(5)
反映與2018年勞動協議(定義如下)相關的簽約獎金和相關成本。美國鋼鐵公司在美國的扁軋、管材、煉焦和鐵礦石球團工廠的大多數小時工都受到與USW簽訂的2018年9月1日生效的集體談判協議(《2018年勞工協議》)的保護，該協議將於2022年9月1日到期。2018年的勞工協議規定了工資、養老金和其他福利的調整。
​
(6)
反映了與花崗巖城工廠鍊鋼作業和熱軋帶鋼廠在2015年12月期間的臨時空轉和重啟相關成本相關的費用。2017年和2018年，花崗巖城工廠鍊鋼作業和熱軋帶鋼廠分別重啟。
​
(7)
反映的費用主要與羅蘭管材業務的空閒和孤星管材業務的很大一部分無限期空閒有關。
​
(8)
截至2017年的年度，主要由於出售公司在L.C.Tilden Mining Company，Lilden Mining Company的15%股權的收益，部分被出售其在Apolo Tubulars S.A.的50%股權的虧損所抵消。截至2018年12月31日的年度，反映了與轉讓公司在利茲零售中心利茲零售中心的所有權權益有關的股權投資交易的税前收益1800萬美元，反映了被投資公司交易的總收益200萬美元，這主要是由於出售公司在L.C.Tilden Mining Company，Lilden Mining Company的15%股權獲得的收益，部分被出售其在Apolo Tubulars S.A.的50%所有權權益的虧損所抵消，反映的是與轉讓公司在利茲零售中心的所有權權益有關的1800萬美元的股權投資交易的税前收益S.R.L.de CV.截至2020年9月30日的9個月和12個月，僅反映我們之前持有的UPI股權投資因收購UPI剩餘所有權權益而獲得的收益，而不反映與出售我們在Feralloal Processing Company的49%股權相關的被投資人股權交易的600萬美元收益。
​
​
 
S-15
目錄​
 
風險因素
對我們普通股的任何投資都有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險、本招股説明書附錄中包含的所有信息以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中所述的風險。本招股説明書附錄中以引用方式描述或併入的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。此外，新冠肺炎疫情(包括聯邦、州和地方政府的應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂)增加了本招股説明書附錄中通過引用方式描述或併入的風險因素中討論的風險。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”。
與大河鋼鐵相關的風險
我們可能會在將Big River Steel整合到現有業務中時遇到困難。
2021年1月，我們完成了對Big River Steel的收購，這是我們兩全其美戰略的基石。增長和轉型，包括通過收購，都包含風險。我們正在投入大量的管理精力和資源來整合大河鋼鐵的業務和運營，但在整合過程中我們可能會遇到困難，包括：
•
收購Big River Steel預期產生的全部收益可能在我們預期的時間段內無法實現或無法實現；
​
•
大河鋼鐵的業務和運營整合產生的成本高於預期；
​
•
運營技術、文化和管理理念的差異可能會推遲成功的整合；
​
•
留住關鍵員工的能力；
​
•
管理團隊、戰略、運營、產品和服務整合延遲；
​
•
能夠創建和實施與我們運營的業務標準、控制、流程、程序和控制一致的業務標準、控制、流程和控制；
​
•
以最大限度地減少對客户、供應商、員工和其他客户的任何不利影響或中斷的方式整合大河鋼鐵的會計和其他系統、技術、網絡和其他資產的挑戰；以及
​
•
未知或低估的負債，以及超出當前估計的與整合相關的意外增加的費用或延遲。
​
新業務的成功整合還取決於我們管理新業務、實現預期的協同效應以及從合併後的業務中實現全部價值的能力。如果我們不能成功整合Big River Steel，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。
有限的運營歷史使得很難評估大河鋼鐵的當前業務和未來前景。
大河鋼鐵於2014年7月開始建設其第一家鋼廠，於2016年12月開始商業生產，於2017年1月實現第一個完整月的原鋼生產，並在截至2018年12月31日的年度實現高於第一期額定產能的運營。因此，可用於評估其業務和前景的財務和運營信息有限，之前報告的期間將無法與未來期間進行比較。
 
S-16
目錄
 
由於Big River Steel有限的運營歷史和最近安裝的設備，不能保證未來不會發生材料停機或故障，也不能保證Flex Mill®將隨着時間的推移按照其預期和合同標準運行。如果大河鋼鐵確實經歷了重大停產、故障或表現不佳，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了設備和Flex Mill®的功能外，大河鋼鐵業務的持續增長可能會給其管理、行政、運營和財務資源帶來壓力。隨着大河鋼鐵公司增加產量和擴大客户基礎，對其協調整個業務的職能(包括生產、供應、勞動力以及銷售和營銷工作)的能力將會有更多的需求。大河鋼鐵公司(Big River Steel)正在繼續提高其在這些職能部門的能力，並繼續招聘和培訓員工，但不能保證這些努力會成功。這些職能中的任何一項意外或低估的困難或挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
管理大河鋼鐵公司未償債務的協議中的契約限制或限制了其活動，並可能對我們的業務產生不利影響。
管理大河鋼鐵公司債務的協議包括各種運營契約，這些契約限制或限制其從事各種交易或採取某些行動的能力。這些公約可能會限制或限制我們的運作靈活性，並可能妨礙我們在商機出現時把握機會，以及有效地發展我們的業務或進行競爭。例如，這些限制性公約限制了大河鋼鐵公司向我們分銷或以其他方式轉移資產的能力，並可能阻止大河鋼鐵公司向我們的業務提供信貸支持。大河鋼鐵公司還被要求遵守特定的金融契約。如果違反管理其債務的協議中的任何公約或其他條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能導致此類債務立即到期和支付。此外，雖然收購Big River Steel沒有引發任何此類違約事件，但未來Big River Steel層面的某些控制權變更事件可能需要我們提出償還某些未償債務，或者在管理其債務的協議下導致違約事件。這些違約事件中的任何一項，都可能導致我們的其他未償債務到期並支付，因為管理這些債務的協議中包含了交叉加速條款。我們可能得不到貸款人的豁免或無法修改公約。如果我們的部分或全部債務加速，並立即到期和支付，我們可能沒有資金償還或再融資，這類債務。
與本次發行和我們的普通股相關的風險
我們普通股價格的波動可能會使我們的普通股更難轉售。
股市最近總體上經歷了極端波動，這主要是由於持續的新冠肺炎疫情。我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到重大波動的影響，這不僅是因為一般的股票市場狀況，也是因為市場對我們的運營、業務前景、流動性或此次發行的情緒發生了變化。除了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中討論的風險因素外，我們普通股的價格波動可能受到以下因素的影響：
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經營業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不同；
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我們的業務或鋼鐵行業的總體或涉及主要鋼鐵消費行業的發展情況；
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一般市場狀況，如利率或匯率、大宗商品和股票價格、信貸可獲得性、資產估值和波動性；
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金融和經濟市場的變化，無論是全球、歐盟、美國還是其他大型市場；
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影響我們整個行業或我們的業務和運營的法規變化；
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目錄
 
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投資者認為可與我們媲美的公司的運營和證券價格表現；以及
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我們或我們的競爭對手宣佈或實施戰略開發、收購和其他重大活動。
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這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，使我們很難預測未來我們普通股的市場價格，並導致您的投資價值縮水。
我們的股權可能會在未來出售或以其他方式稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
除“承銷”項下所述外，我們不受發行額外普通股的限制，包括可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們提供40,000,000股普通股(如果完全行使購買額外股份的選擇權，則提供46,000,000股普通股)。
在本次發行或其他普通股或可轉換證券(包括未償還期權和認股權證)或其他發行中增發我們普通股，將稀釋我們普通股股東的所有權利益。
在公開市場上出售我們普通股或其他股權相關證券的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。例如，2020年4月28日，我們的股東批准了額外的4,700,000股可根據綜合激勵薪酬計劃授予的股票。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他與股權相關的證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
公開出售我們的普通股或任何其他與股權掛鈎的證券可能會稀釋所有權和每股收益。即使是認為可能發生任何此類出售的看法都可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的市場價格也可能下降，因為我們的普通股在此次發行後出售，或者人們認為可能會發生任何這樣的出售。
如果證券、行業媒體或分析師停止報道我們的普通股，發表關於我們業務的負面研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們的普通股的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的股票交易市場可能會受到行業或證券分析師以及新聞媒體發表的關於我們或我們業務的文章、研究和報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者行業媒體發表了關於我們公司的負面文章，我們普通股的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
通過發行股權證券籌集額外資金可能會造成額外的攤薄。
我們預計未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。我們預計將通過債務融資和股權融資相結合的方式，為我們眼前的流動性需求提供資金。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，你可能會經歷大量的額外稀釋。
我們支付普通股股息的能力有限。
我們打算定期向股東支付季度股息。然而，我們可能不會在未來以先前的利率宣佈或支付此類股息，或者根本不會宣佈或支付此類股息。所有關於我們支付股息的決定都將由我們的董事會不時做出，並將取決於對我們的財務狀況、經營結果和資本要求以及適用法律、監管限制的評估。
 
S-18
目錄
 
行業慣例、合同限制(包括我們債務協議中包含的股息支付限制)以及董事會認為相關的其他業務考慮因素。此外，管理我們未來可能產生的債務的協議條款也可能限制或禁止股息支付。根據特拉華州的法律，我們可能沒有足夠的盈餘或淨利潤來支付任何股息，這可能是由於非常現金費用、超出預期成本的實際費用、資本支出的資金或準備金的增加造成的。
與我們負債相關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行管理我們其他未償債務的協議規定的義務。
截至2020年9月30日，在本次發行和使用所得收益(但不包括Big River Steel的債務)後進行調整後，我們的總債務約為47.56億美元，其中約19.32億美元為擔保債務(包括8600萬美元的融資租賃和其他債務)。此外，截至2020年9月30日，我們有能力在ABL貸款機制下額外借款約10.06億美元，在USSK信貸貸款機制下額外借款約1.4億歐元(根據截至2020年9月30日1歐元兑1.1723美元的匯率，約為1.64億美元)。在完成對Big River Steel的收購後，Big River Steel的財務義務與我們的財務義務合併。截至2020年9月30日，大河鋼鐵的長期債務總額為18.74億美元，基本上全部由大河鋼鐵的資產擔保。
受管理ABL融資工具的文件、管理USSK信貸融資工具的文件、管理進出口信貸協議的文件、管理出口信貸協議的文件、管理我們現有優先無擔保票據的契約、我們的2025年高級擔保票據以及我們的某些其他債務工具中包含的限制，我們可能會不時產生大量額外債務，包括大量擔保債務，以資助營運資金、資本支出、投資或收購，或用於其他目的。如果我們這樣做，與我們高負債水平相關的風險可能會加劇。具體地説，我們的高水平債務可能會對我們普通股和其他證券的持有者產生重要後果，包括以下內容：
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使我們更難履行債務義務；
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限制我們獲得額外融資的能力，以便為未來的營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求提供資金；
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要求我們的很大一部分現金流專門用於償債，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流；
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增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
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使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括ABL貸款和USSK信貸貸款，利率是浮動的；
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限制了我們在規劃和應對競爭行業的變化方面的靈活性；
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使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及
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增加我們的借貸成本。
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此外，管理ABL融資的協議、管理USSK信貸融資的文件、進出口信貸協議、管理出口信貸協議的文件、管理我們現有優先無擔保票據的契約、我們的2025年高級擔保票據以及我們的某些其他債務工具包含或預計將包含限制性契約，這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。
 
S-19
目錄
 
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。
我們定期支付債務或為債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，而這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素，例如新冠肺炎疫情造成的破壞和石油和天然氣行業的破壞。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。請參閲“Summary - Other Recent Development”(摘要和其他最新發展)。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者處置物質資產或運營，尋求額外的債務或股本，或者重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務。管理ABL工具的信貸協議、管理USSK信貸工具的文件、進出口信貸協議、管理出口信貸工具的文件以及管理我們現有的高級無擔保票據和我們的2025年高級擔保票據的契約限制了我們處置資產的能力，也可能限制我們籌集債務或股權資本用於償還到期其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置，或無法獲得足夠的收益來償還當時到期的任何償債義務。
我們無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，或以商業合理的條款或根本不能對我們的債務進行再融資，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
如果我們無法按計劃償還債務，我們將違約，我們的優先無擔保票據和2025年優先擔保票據的持有者可以宣佈所有未償還本金和利息到期和應付，ABL貸款機制、USSK信貸機制、進出口信貸協議和出口信貸機制下的貸款人可以終止貸款承諾，加快全額償還任何或所有未償還金額(這可能導致我們某些其他債務義務的交叉加速)，貸款人可以取消抵押資產的抵押品贖回權所有這些事件都會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
我們的業務和戰略重點的執行需要我們籌集資金，如果我們面臨低迷的市場狀況、較低的收益或評級機構下調信用評級，這可能是困難的。
執行我們的戰略優先事項將需要我們籌集更多資本，我們已經並可能通過債務融資或公開或非公開出售股權證券，或上述方式的組合來尋求這些資金。我們不能保證我們能夠在特定的時間或以特定或優惠的條件獲得資金來源。此外，我們可能尋求通過剝離或貨幣化某些非核心資產來籌集資金。我們不能保證我們能為這類交易找到一個有吸引力或可接受的合作伙伴，或者如果我們這樣做了，我們就能在有利或雙方都滿意的條件下達成協議。
評級機構可能會因為特定於我們業務的因素、鋼鐵行業的長期週期性低迷、全球或地區性衰退等宏觀經濟趨勢以及更廣泛的信貸和資本市場趨勢而下調我們的評級。2020年，三家信用評級機構下調了我們的信用評級，理由都包括新冠肺炎疫情持續時間的不確定性和對我們業務的影響。最近，鑑於我們收購了Big River Steel的剩餘權益，穆迪撤銷了Big River Steel的企業家族評級，標普將Big River Steel的信用評級下調至與我們的企業評級一致。評級機構還可能降低、暫停或撤銷對美國鋼鐵公司(U.S.Steel)或大河鋼鐵公司(Big River Steel)未償還證券的評級。例如，穆迪最近下調了我們2025年高級擔保票據的評級，以反映我們的合併資本結構中增加了Big River Steel的擔保債務，標準普爾最近也下調了Big River Steel的優先擔保債務的評級。任何降低、暫停或撤銷此類評級的行為都可能對此類證券的市場價格產生不利影響。
 
S-20
目錄
 
我們經營業績的任何下降或信用評級的下調都可能使籌集資金或進行任何業務交易變得更加困難，限制我們利用潛在商機的能力，導致信貸可獲得性減少或信貸成本增加，對未來借款條款產生不利影響，並對我們證券的市場價格產生不利影響。
 
S-21
目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在扣除我們與此次發售相關的費用後，本次發售中出售我們普通股的淨收益約為，000,000美元(或如果全面行使購買額外股份的選擇權，則約為，000,000美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於贖回我們2025年高級擔保票據未償還本金的35%，並用於一般公司用途，其中可能包括進一步償還我們的未償債務。
我們2025年高級擔保票據的贖回將僅根據根據適用契約遞交的有條件部分贖回通知進行，本招股説明書附錄中包含的任何內容均不構成我們2025年高級擔保票據的贖回通知。
承銷商和/或其附屬公司可能持有我們2025高級擔保票據的一部分。持有此類證券的承銷商或承銷商的關聯公司將獲得此次發行所得資金的一部分，只要這些所得資金用於償還此類債務。請參閲“承保”。
 
S-22
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：
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實際基礎；以及
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在扣除吾等應支付的發售費用之前，應按調整後的基準實施本次發售(假設承銷商沒有行使在本次發售中購買任何額外股份的選擇權)以及由此產生的收益的使用。
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下表不支持對Big River Steel的收購，因此不包括Big River Steel的現金和現金等價物以及債務。您應該閲讀下表，同時閲讀標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們最新的Form 10-K年度報告和我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表和説明，所有這些內容都通過引用併入本文件，並與第 節一起閲讀。
 
S-23
目錄
 
本招股説明書附錄標題為“普通股説明”，隨附招股説明書為“股本説明”。
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截至2020年9月30日
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(百萬)
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實際
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作為
調整為
生效
此產品
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(未審核)
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(未審核)
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現金和現金等價物(1)
​ ​ ​ $ 1,696 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安全：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ABL設施(2)
​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
美國信貸安排(3)(4)
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
2025高級擔保票據(5)
​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
進出口信貸協議(6)
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
融資租賃和所有其他義務(7)
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
有擔保債務和融資租賃及其他債務總額
​ ​ ​ ​ 2,302 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​
不安全：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出口信貸協議
​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​
2025年到期的6.875%優先債券
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
2026年到期的5.000%高級可轉換票據(8)
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
2026年到期的6.250%優先債券
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
2037年到期的6.650%優先債券
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
環境收益債券(9)
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​
無擔保債務總額
​ ​ ​ ​ 2,824 ​ ​ ​ ​ ​ 2,824 ​ ​
總債務
​ ​ ​ $ 5,126 ​ ​ ​ ​ $ 4,756 ​ ​
減少未攤銷貼現和債務發行成本(10)
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
減少一年內到期的短期債務和長期債務
​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
長期債務總額(11)
​ ​ ​ $ 4,628 ​ ​ ​ ​ $ 4,281 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(已發行229,075,215股)(12)
​ ​ ​ $ 229 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
庫存股，按成本價(8,670,999股)
​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​
額外實收資本(8)(12)
​ ​ ​ ​ 4,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (671) ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (332) ​ ​ ​ ​ ​ (332) ​ ​
股東權益總額(12)
​ ​ ​ $ 3,449 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
總市值(12)
​ ​ ​ $ 8,077 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
截至2020年9月30日，現金和現金等價物不包括9100萬美元的限制性現金。由於經調整的現金及現金等價物反映我們使用發售所得款項按本金112.000%的贖回價格贖回2025年高級擔保票據未償還本金的35%，但並未反映吾等向贖回日期支付的應計及未付利息或與贖回相關的任何費用及開支。
​
 
調整後的現金和現金等價物並不反映我們使用手頭現金就大河鋼鐵收購的收購價格支付的約7.23億美元。截至2020年9月30日，大河鋼鐵的現金和現金等價物為7580萬美元。
​
 
S-24
目錄
 
(2)
截至2020年9月30日，ABL貸款下提取了5億美元。當ABL設施下的可用性低於總承諾的10%和2億美元時，我們必須在最近連續四個季度保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋率。根據截至2020年9月30日的最近四個季度，我們將無法達到固定費用覆蓋率測試；因此，ABL設施下可供我們使用的金額實際上減少了2億美元。此外，由於我們的庫存和貿易應收賬款減去指定準備金的價值不足以支持2020年9月30日的ABL貸款的全部名義金額，我們在ABL貸款下的可用金額進一步減少了2.94億美元。截至2020年9月30日，ABL貸款下的可獲得性為10.06億美元。截至2020年9月30日，ABL融資昇華項下沒有未償還信用證。
​
(3)
反映以下信貸安排(統稱為“USSK信貸安排”)：
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(a)
蘇聯4.6億歐元的信貸安排(截至2020年9月30日，蘇聯的借款為3.5億歐元(約合4.1億美元))；
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(b)
蘇聯2000萬歐元的信貸安排(截至2020年9月30日，蘇聯的海關和其他擔保餘額約為200萬美元，沒有借款或信用證)；以及
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(c)
蘇聯1000萬歐元信貸安排(截至2020年9月30日，蘇聯沒有借款、信用證或銀行擔保)。
​
 
截至2020年9月30日，我們在USSK信貸安排下有1.4億歐元(約合1.64億美元)的可用資金(沒有兑現約200萬美元的海關和其他未償還擔保)。2021年1月15日，我們使用手頭的現金就USSK信貸協議支付了5000萬歐元(根據截至2021年1月15日的每1歐元1.2123美元的即期匯率，約為6100萬美元)。
​
(4)
根據截至2020年9月30日1歐元兑換1.1723美元的匯率計算。
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(5)
反映本金金額，不反映原始發行折扣。2020年5月29日，我們發行了2025年高級擔保票據的本金總額為1.056美元。2025年發行的高級擔保債券的發行價相當於其面值的94.665%。在2022年6月1日之前，我們可以贖回一個或多個股票發行的現金收益淨額，贖回價格為本金的112.000%，外加到(但不包括)適用的贖回日的應計和未付利息(如果有)，贖回2025年優先擔保債券的原始本金總額的最多35%。我們打算用此次發行的淨收益贖回2025年高級擔保債券未償還本金的35%。
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(6)
2020年9月30日，美國鋼鐵公司及其子公司美國鋼鐵國際公司作為借款方，不時與貸款方以及作為貸款方代理的PNC銀行簽訂了進出口交易特定貸款和擔保協議(“進出口信貸協議”)，根據該協議，美國鋼鐵公司借入約2.5億美元，其中約1,000萬美元用於支付相關交易費用和開支。進出口信貸協議規定，除非借款人提前終止或延長至2022年7月30日，否則將提供高達2.5億美元的定期貸款，這些貸款將於2021年8月30日到期。進出口信貸協議項下之責任以若干鐵礦石球團礦出口合約項下之應收款項作抵押。
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(7)
反映了1,700萬美元可歸因於費爾菲爾德板坯連鑄機租賃(由費爾菲爾德工場的板坯連鑄機擔保)和6,900萬美元可歸因於融資租賃和其他義務，主要用於我們採礦業務中使用的重型移動設備(由此類租賃設備擔保)。
​
(8)
根據ASC 470-20，可以全部或部分現金結算的可轉換債券，如我們的2026年可轉換票據，需要分為負債和股權兩部分，以便利息支出反映發行人的不可轉換債務利率。發行時，債務貼現被確認為債務減少和股本增加。在債務的預期期限內，債務部分已經增加到本金。ASC 470-20不影響我們需要償還的實際金額，上表中顯示的2026年可轉換票據的金額是此類票據的本金總額，並不反映我們已確認的任何債務貼現、費用和支出。
​
(9)
截至2020年9月30日，我們有幾個系列的環境收入債券未償還。
​
 
S-25
目錄
 
(10)
由於調整後的信息反映了與2025年高級擔保票據的原始發行折扣相關的約2500萬美元的未攤銷折扣和債務發行成本，假設2025年高級擔保票據的未償還本金的35%於2021年3月贖回。
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(11)
未反映大河鋼鐵公司截至2020年9月30日的18.74億美元長期債務總額，其中主要包括大河鋼鐵公司2029年到期的9億美元未償還本金總額6.625的優先擔保票據、2.65億美元本金總額4.75%的工業發展收入債券(大河鋼鐵項目)、2020年免税系列債券(綠色債券)和4.87億美元工業發展收入債券(大河鋼鐵項目)本金總額4.87億美元
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(12)
普通股數量基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的229,075,215股。此數字不包括：
​
•
承銷商在本次普通股發行中行使購買增發普通股的選擇權；
​
•
2026年可轉換票據轉換時預留髮行的普通股；以及
​
•
截至2020年9月30日，根據我們的2016綜合激勵薪酬計劃，為發行預留的5,995,783股普通股。
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(13)
調整後的股東權益總額不反映我們預計與此次發行相關的非經常性費用，包括費用和其他不會資本化的交易相關成本。
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S-26
目錄​
 
普通股説明
以下是我們股本的主要條款説明。由於以下描述僅為摘要，因此以下描述並不完整，並受我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的附例的全部約束和限制，因此以下説明並不是完整的，而是受我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們的修訂和重新發布的附例的約束和限制。此外，請閲讀隨附的招股説明書第14頁開始的“股本説明”標題下討論的信息，以下信息為補充信息，如有不一致之處，將以此為準。
一般
美國鋼鐵公司的法定股本包括4000萬股無面值優先股和4億股普通股，每股面值1.00美元。截至2020年9月30日，沒有流通股優先股和229,075,215股普通股流通股。
本次發行完成後，根據2020年9月30日的流通股數量，我們將發行269,075,215股普通股。這一數字不包括：(I)承銷商在此次發行中行使購買額外普通股的選擇權；(Ii)2026年可轉換票據轉換時為發行預留的普通股；以及(Iii)截至2020年9月30日，根據我們的2016綜合激勵補償計劃為發行預留的5995,783股普通股。請參閲“Risk Functions - Risk與本次發行和我們的普通股 - 相關的風險我們的股本可能會在未來出售或以其他方式稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。”
投票權
我們普通股的持有者在股東投票表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。我們的普通股沒有累計投票權。
股息權
我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中分紅時獲得分紅，但受當時已發行的任何優先股的權利的限制。(br}我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中分紅時獲得分紅。)
清算權
在美國鋼鐵公司解散、清算或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享債權人(包括當時任何未償債務的持有者)的優先權利全部清償後剩餘的任何資產，並受當時任何未償還優先股的總清算優先權和參與權的限制。
其他權限和首選項
我們的普通股沒有償債基金或贖回條款，也沒有優先購買權、轉換權或交換權。
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程包含可能具有反收購效力的條款
特拉華州法律的某些條款和我們修改後的公司註冊證書可能會通過要約收購、代理競爭或其他方式以及罷免現任董事的方式，使美國鋼鐵控制權的變更變得更加困難或推遲。這些規定旨在阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購出價，即使這樣的交易可能會為我們的股東提供機會，以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。我們的董事會認為，這些規定是適當的，以保護美國鋼鐵公司及其股東的利益。
 
S-27
目錄
 
特拉華州法律。作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守特拉華州公司法第2203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該人進行“業務合併”，除非：
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在該人成為利益股東之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括公司高級管理人員和董事以及員工股票計劃所擁有的已發行股票的數量，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標或交換要約的方式進行投標或交換要約；或 在該交易開始時，該股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票，但不包括該公司高級管理人員和董事以及員工股票計劃所擁有的股票，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票進行投標或交換要約；或
​
•
在該時間或之後，企業合併由公司董事會批准，並在公司股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。
​
“企業合併”包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多有表決權股票的人。
修訂和重新簽署公司註冊證書和修訂和重新簽署章程。經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例所載的各項規定，可能會延遲或阻止股東就涉及實際或潛在的控制變更或管理層變更的交易採取行動，並可能限制股東撤換現有管理層或批准股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力。除其他事項外，這些規定：
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要求股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年會或特別會議上進行，不得經書面同意；
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規定股東特別會議只能由董事會召開，股東不得召開；
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•
不允許對董事進行累計投票；
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•
允許在董事會酌情決定的情況下，不時以一個或多個系列發行優先股，而無需股東採取進一步行動，除非我們的董事會認為獲得股東的批准是可取的，或者適用法律、法規或證券交易所上市要求；以及
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規定，我們董事會的空缺只能由其餘董事的過半數贊成票才能填補。
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列表
我們普通股的主要交易市場是紐約證券交易所，交易代碼為“X”。我們的普通股也在芝加哥證券交易所交易，代碼是“X”。
股票轉讓代理和註冊處
明尼蘇達州門多塔高地1110Centre Pointe Curve Suite101，MN 55120-4100的EQ Shareowner Services是我們普通股的轉讓代理和登記員。
 
S-28
目錄​
 
某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了擁有我們提供的普通股的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論僅適用於在本次發行中收購我們普通股股份，並持有我們普通股股份作為資本資產的持有者，該持有者符合修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第(1221)節(以下簡稱“守則”)的含義(一般指為投資而持有的財產)。本討論不適用於屬於受特殊規則約束的人員類別的持有人，例如：
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證券或貨幣經紀人或交易商；
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負有替代最低税額責任的人；
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選擇使用市值計價方法核算所持證券的證券交易商；
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銀行或其他金融機構；
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保險公司；
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免税組織；
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作為套期保值、綜合、轉換、清洗或建設性出售交易或跨座式或合成證券的一部分，持有我們普通股股票的人；
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税收本位幣不是美元的“美國持有者”​(定義見下文)；
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用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他傳遞實體(以及其中的投資者)；
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要求加快確認與普通股相關的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金；
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合格的外國養老基金；
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受控外國公司；
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被動型外商投資公司；或
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一名美國僑民。
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本部分以本規範、其立法歷史、本規範現有的和擬議的法規、公佈的裁決和法院判決為基礎，所有這些都截至本文檔日期。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。
如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。在這種實體或安排中持有我們普通股股份的合夥人應就投資我們普通股的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。
本討論不代表根據持有者的特定情況詳細描述美國聯邦所得税對持有者的影響，也不包括可能適用於我們普通股持有者的美國州、地方、非美國或遺產税後果。
鼓勵持有者就購買、擁有和處置我們普通股在其特定情況下的後果諮詢他們的税務顧問，這是根據法典和任何其他税收管轄區的法律規定的。
 
S-29
目錄
 
美國持有者
以下是適用於美國持有者的美國聯邦所得税後果摘要。如果持有者是我們普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，那麼該持有者就是“美國持有者”：
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是美國公民或居民的個人；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託已有效地選擇被視為美國聯邦所得税的美國人，則該信託具有以下條件：(I)美國法院可以對該信託的行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(符合該守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制該信託的所有重大決定。
​
普通股分配
對我們普通股進行的分配(如果有的話)通常將作為普通股息收入計入美國股東的收入中，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累積收益和利潤的分配首先將被視為資本返還，這將降低美國持有者在其普通股中的調整税基，如果分配金額超過美國持有者的調整税基，則此後將被視為出售或交換下述普通股的資本收益，如“-出售、交換、贖回或普通股的其他應税處置”。如果滿足特定的持有期和其他適用要求，公司收到的股息將有資格享受收到的股息扣除，而非公司美國持有者收到的股息將有資格享受減税。
普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置
在出售、交換、贖回或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認等於(I)從該應税處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)美國持有者在普通股中的調整計税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在應税處置時持有普通股的期限超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。如果是包括個人在內的非公司美國持有者，長期資本利得將按20%的最高税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。
醫療保險税
作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益支付3.8%的額外税款。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項法律對他們擁有和處置我們普通股的影響(如果有的話)。
備份扣繳和信息報告
一般來説，對於非法人美國持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局(“IRS”)報告我們普通股支付的股息和出售我們普通股的收益。如果持有者未能提供準確的納税人識別號或免税身份證明，或者美國國税局通知持有者未能報告持有者的聯邦所得税申報單上要求顯示的所有股息和利息，備用預扣也可能適用於任何付款。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
 
S-30
目錄
 
非美國持有者
以下是適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果摘要。術語“非美國持有者”是指非美國持有者的普通股(合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何其他實體除外)普通股的實益所有人。特殊規則可能適用於某些非美國持有者，如“受控外國公司”和“被動外國投資公司”。這些非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。
分紅
對我們普通股進行的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分派將首先被視為資本返還，這將降低非美國持有者在其普通股中的調整税基，如果分派金額超過非美國持有者的調整税基，此後將被視為出售或交換該普通股的資本收益，如下文“-處置普通股的收益” 所述。
支付給持有我們普通股的非美國股東的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。取而代之的是，此類股息在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是守則所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
我們普通股的非美國持有者如果希望獲得適用條約利率的好處，並希望避免後備扣繳，如下所述，將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供一份適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持有者不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，則需要(A)向適用的扣繳代理人提供一份適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，以證明該持有者不是守則所界定的美國人，並且有資格享受條約福利特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。
根據所得税條約，我們普通股的非美國持有者有資格享受美國預扣税的降低税率，通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。
普通股處置收益
根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的常設機構)；
​
•
非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他條件；或
​
•
我們是或曾經是“美國房地產控股公司”​(“美國房地產控股公司”)，符合“法典”第897(C)(2)節的含義，適用於美國聯邦所得税，並滿足某些其他條件。
​
 
S-31
目錄
 
上文第一個項目符號中描述的非美國持有者將按銷售或其他應税處置所獲得的淨收益徵税，其方式與其為守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果任何此類非美國持有者是外國公司，該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。緊接在上文第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售或其他應税處置中獲得的收益徵收統一的30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，即使該個人不被視為美國居民，這一税率也可能被美國來源的資本損失所抵消。
關於上面的第三個要點，我們認為我們不會也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC。由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們其他業務資產和我們的非美國不動產權益的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，非美國持有者出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，條件是：(I)此類股票按照適用的美國財政部法規的定義，在成熟的證券市場上“定期交易”，以及(Ii)該非美國持有者直接、間接或建設性地擁有，在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有此類股票之日止的五年期間中較短的一段期間內，我們的股票佔此類股票的5%或更少。如果上述例外不適用，並且如果我們現在或將來成為USRPHC，買方可能被要求預扣出售或以其他方式處置普通股所得應付給非美國持有人的收益的15%，該非美國持有人一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率(定義見守則)對處置所得的淨收益徵税。
備份扣繳和信息報告
支付人通常必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的股息金額和就此類股息預扣的税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。
非美國持有人支付給該持有人的股息將被備用扣繳，除非該持有人在正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)上提供了適當的外國身份證明，並且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所定義的美國人，或者該持有人以其他方式確立了豁免。
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的我們普通股的出售或其他應税處置的收益，除非持有人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)(或滿足某些證明其為非美國人的文件證據要求)，或者該持有人以其他方式確立了豁免。
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。
FATCA
《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向“外國金融機構”和其他指定非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證要求。
 
S-32
目錄
 
一般來説，FATCA對支付給外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税，除非：
•
外國實體是承擔特定盡職調查、報告、扣繳和認證義務的“外國金融機構”，如果外國金融機構是已簽訂實施FATCA的政府間協議的管轄區的居民，則該實體遵守此類協議的盡職調查和報告要求；
​
•
外國實體不是“外國金融機構”，並確定其某些美國投資者；或
​
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外國實體在其他情況下根據FATCA免税。
​
在擬議的財政部條例發佈之前，根據FATCA的扣繳也適用於出售或以其他方式處置普通股的毛收入的支付。然而，擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。
如果根據FATCA對與我們普通股相關的付款徵收預扣，則非外國金融機構且不受預扣影響的受益所有人(否則將有權享受較低的預扣費率)通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)從美國國税局獲得退款。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的效果。
 
S-33
目錄​
 
某些ERISA注意事項
以下是與購買、轉讓或持有普通股有關的某些考慮事項的摘要：(I)受《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題約束的、經修訂的《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第(3)節所指的“員工福利計劃”，(Ii)受該準則第4975節或任何其他美國或非美國聯邦、州、與ERISA或守則的該等條款實質上相似的當地或其他法律或法規(統稱為“類似法律”)；及(Iii)其標的資產被視為包括根據ERISA或其他規定(第(I)、(Ii)和(Iii)條所述的任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”)的實體(上文第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項均在下文中稱為“計劃”)。
一般受託事項
ERISA和本守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。(各部分均稱為“承保計劃”)。(br}ERISA和本守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方的資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該等承保計劃的行政管理或該等承保計劃的資產管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該等承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常會被視為該承保計劃的受託人。
在考慮投資於任何計劃一部分資產的普通股時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。承保計劃的責任受託人必須考慮到承保計劃的特殊情況和投資的所有事實和情況，包括但不限於“風險因素”項下討論的事項，以及未來可能沒有市場使該受託人能夠出售或以其他方式處置普通股的事實，來確定特定投資的審慎程度。
禁止的交易問題
《ERISA》第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與《ERISA》所指的“利害關係方”或《守則》第4975節所指的“不合格人士”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和該守則的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃受託人可能會受到處罰並承擔責任。通過擔保計劃(發行人或初始購買者被視為利害關係方或被取消資格的人)收購和/或持有普通股可能構成或導致根據ERISA第406節和/或守則第4975節的直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。
在這方面，美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，可能會對因出售、購買或持有普通股而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 9560，以及關於由內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節就某些交易免除了ERISA和守則第4975(D)(20)節的禁止交易條款，前提是普通股發行人或其任何附屬公司(直接或間接)對參與交易的任何承保計劃的資產都沒有或行使任何酌情權或控制或提供任何投資建議，而且承保計劃支付的對價不得超過與交易有關的充分對價{br
 
S-34
目錄
 
交易記錄。上述每一項豁免都包含適用條件和限制。考慮根據這些或任何其他豁免收購和/或持有普通股的承保計劃的受託人應該仔細審查豁免，以確保它是適用的。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。
雖然屬於政府計劃、某些教會計劃和非美國計劃的計劃可能不受ERISA第(406)節或本法典(Code)第(4975)節的禁止交易條款的約束，但它們仍可能受到類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在收購任何普通股之前都應該諮詢他們的律師。任何考慮用任何此類計劃的資產投資普通股的人都應諮詢其律師，以考慮適用的受託標準，並確定是否需要根據任何適用的類似法律提供和豁免救濟(如果需要)。
由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人都不應購買或持有普通股，除非這種購買和持有不會構成ERISA和本準則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。
表示
因此，通過接受普通股，每個購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該購買者或受讓人用於獲取或持有普通股的資產的任何部分或其中的任何權益都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人收購和持有普通股或其中的任何權益不會構成ERISA第(406)節或本準則第(4975)節下的非豁免禁止交易或任何類似的違反
以上討論屬於一般性討論，並非包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買普通股(並持有普通股)的人，就ERISA的潛在適用性(守則第4975節)和任何類似法律諮詢他們的律師，以及豁免是否適用於購買和持有普通股，或者任何此類投資是否會導致違反ERISA的適用要求。這一討論或本招股説明書附錄中提供的任何內容都不是、也不打算是針對任何潛在的Plan購買者或一般的Plan購買者的投資建議，任何普通股的購買者應就普通股投資是否適合該計劃諮詢並依靠他們自己的顧問和顧問。此外，每個計劃都應該考慮到這樣一個事實，即發行人、初始購買者或他們各自的任何關聯公司都不是任何計劃的受託人，都沒有根據本次首次發售和出售收購普通股的決定，也沒有承諾就此類決定提供公正的投資建議或以受託身份提供建議。
普通股購買者有責任確保其購買和持有的普通股符合ERISA的受託責任規則，符合本計劃，並且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。
強烈建議考慮投資普通股的任何潛在投資者，即或代表計劃行事的任何潛在投資者，就此類投資在ERISA、法規和任何其他計劃法下的後果及其作出上述陳述的能力諮詢其自己的法律和税務顧問。
 
S-35
目錄​
 
承銷
根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利有限責任公司已同意購買，我們已同意向他們出售以下數量的股票：
名稱
​ ​
股份數量
​
摩根士丹利有限責任公司
​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股票被認購的話。我們同意賠償承保人的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商可不時在紐約證券交易所(NYSE)、場外交易市場、通過協商交易或其他方式，以銷售時的市場價、與當前市場價格相關的價格或按協商價格出售我們普通股的股票，但須受承銷商的接收和接受以及承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。(br}承銷商可不時以一筆或多筆交易在紐約證券交易所、場外交易市場、協商交易或其他交易中出售我們普通股的股票，但受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，他們可以作為代理人或作為委託人向他們出售普通股。
我們預計應支付的產品費用約為 美元。
我們普通股的主要交易市場是紐約證券交易所，交易代碼為“X”。我們的普通股也在芝加哥證券交易所交易，代碼是“X”。
購買額外股份的選擇權
承銷商有權從我們手中購買最多6,000,000股額外普通股。承銷商自本招股説明書增發之日起有30天的時間行使該選擇權。如果購買了我們普通股的任何額外股份，承銷商將以與發行股票相同的條件提供我們普通股的額外股份。
不出售類似證券
我們的董事和高管在本次發行開始前已與摩根士丹利有限責任公司簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書附錄日期(“限制期”)之後的30天內，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，我們和這些個人或實體中的每一個人或實體不得在未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意的情況下：
(1)
提出、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的普通股(包括但不限於根據證券交易委員會的規則和規定可能被視為由該等董事和高管實益擁有的普通股，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)；或
​
(2)
簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算。
​
上述有關我們的限制不適用於：
•
本次發行的普通股發行情況；
​
 
S-36
目錄
 
•
我們在正常業務過程中或根據我們在本次發行時存在的任何計劃，包括但不限於我們的員工股票期權計劃、我們的股息再投資和股票購買計劃以及Out 401(K)計劃，授予期權、獎勵限制性股票和限制性股票單位或向員工或董事發行普通股；
​
•
我們在行使期權或授予根據我們的員工計劃授予的限制性股票單位後發行普通股；以及
​
•
我們在2026年可轉換票據轉換時發行普通股。
​
上述對我們董事和高管的限制不適用於：
•
普通股股份(或普通股可行使的股票期權)通過贈與(包括慈善捐贈或贈與)或用於遺產規劃的轉讓(前提是每個受贈人或受贈人同意受鎖定協議的約束)；以及
​
•
出售本公司普通股股份，以清繳下列各項所欠税款：(I)行使在限制期內到期的股票期權，(Ii)在該期間內根據業績獎勵歸屬限制性股票、限制性股票單位或股份，以及(Iii)在該期間根據業績獎勵授予限制性股票、限制性股票單位或股份，
​
前提是，任何一方均不需要或自願就該轉讓或出售根據“交易所法案”或其他公告提交任何文件((X)在限制期屆滿後提交的表格5或(Y)僅就上述第二個項目符號所述目的的交易在表格4上提交的情況除外，只要該表格4具體説明該交易是為該目的而發生的)。
此外，上述針對我們以及我們的董事和高管的限制不適用於：
•
根據交易法規則10b5-1設立交易計劃，以轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(前提是該計劃不規定在限制期間轉讓普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，以及該董事或高管或我們的代表需要或代表該董事或高管或我們自願根據交易法發佈或提交公開公告或備案文件的範圍)。 根據交易法規則10b5-1，為轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(只要該董事或高管或我們的代表要求或代表該董事或高管或我們的代表自願作出)，設立交易計劃。該公告或備案應包括一項聲明，大意是在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股)；和
​
•
轉讓普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，其依據交易法下的規則第10b5-1條制定的交易計劃在本交易日或之前生效，並且只有該等股票或證券計劃在本交易日或之前出售(但根據交易法，該董事或高管或我們的代表或其代表需要或自願根據該10b5-1就該等轉讓作出公告或備案(如果有的話)的情況下)，則該等轉讓須由該董事或高管或我們的代表或其代表根據該等10b5-1規定作出，或由該等董事或高管或我們的代表根據該等10b5-1自願就該等轉讓作出的公告或備案(如有的話)。該公告或文件應包括一份説明性聲明，大意是該等轉讓是根據在本公告日期前生效的規則(10b5-1)根據既定的交易計劃進行的。
​
普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“X”。
穩定價格和空頭頭寸
在本次發行中，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣本公司普通股股票，以防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買我們普通股的股票，以彌補賣空創造的頭寸。如果承銷商擔心，則更有可能建立裸空頭頭寸
 
S-37
目錄
 
公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買本次發行的投資者造成不利影響。只要承銷商建立了裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買股票來回補頭寸。
承銷商已通知我們，根據證券法第M條規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。
這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌，因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。保險人開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。
外國司法管轄區
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。
提供限制
加拿大
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾發出任何股票要約，但根據招股説明書條例規定的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾發出任何股票要約：
(a)
招股説明書規定為“合格投資者”的任何法人實體；
​
 
S-38
目錄
 
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等股份要約不會導致吾等或承銷商須根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指2017/1129號條例(EU)。
英國
不得在英國向公眾提出任何股票要約，但根據英國招股説明書條例規定的以下豁免，可以隨時向英國公眾提出任何股票要約：
(a)
根據英國招股説明書法規定義為“合格投資者”的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
《2000年金融服務和市場法》(經修訂，簡稱《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情形，
​
但該等股份要約不會導致吾等或承銷商須根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股説明書。
就本條文而言，有關英國任何股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律一部分的2017/1129號條例(EU)。
在英國，本招股説明書補充資料只分發給“合格投資者”​(定義見英國招股章程規例)的人士，他們(I)在與“2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令”(經修訂的“命令”)第19(5)條有關的投資事宜上具有專業經驗的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體，或(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體。或(Iii)將其分發給原本合法的人，所有這些人統稱為“相關人士”。在英國，該等股份只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議只會與有關人士進行。本招股説明書副刊及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其內容。這些股票不會在英國向公眾發行。
其他關係
承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，將來可能會在其正常業務過程中不時向我們或我們的關聯公司提供某些商業銀行、金融、諮詢、投資銀行和其他服務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
 
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目錄
 
此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己和客户的賬户提供資金。(br}此外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而承銷商或其關聯公司目前也在對衝，而且未來可能會對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦買入、出售、作多及/或做空該等證券及工具的倉位。
承銷商和/或其附屬公司可能持有我們2025高級擔保票據的一部分。持有此類證券的承銷商或承銷商的關聯公司將獲得此次發行所得資金的一部分，只要這些所得資金用於償還此類債務。請參閲“收益的使用”。
結算
我們預計在2021年2月 左右向承銷商交付我們普通股的股票，這是本協議日期之後的第三個工作日(該結算週期被稱為“T+3”)。根據經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於股票最初將以T+3結算，希望在交收日期前第二個營業日之前交易股票的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算。股份購買者如欲在交收日前第二個營業日前買賣股份，應徵詢其本身顧問的意見。
 
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目錄​
 
法律事務
某些法律事項，包括本招股説明書附錄提供的普通股股票的有效性，將由位於紐約的Milbank LLP為我們提供。紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP將向承銷商傳遞與此次發行相關的某些法律問題。
 
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專家
本招股説明書附錄中包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考美國鋼鐵公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告，以及大河鋼鐵控股有限公司和BRS Stock Holdco LLC截至2019年12月31日的經審計的歷史合併財務報表，包括在美國鋼鐵公司當前報告8-K/A表格99.1中的附件99.1中所包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考美國鋼鐵公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以及大河鋼鐵控股有限公司和BRS Stock Holdco LLC截至2019年12月31日的經審計的歷史合併財務報表2021是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告成立的，該公司擁有審計和會計專家的權威。
 
S-42
目錄
招股説明書​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163302/000110465921010980/lg_usscorporation-pn.jpg<notrans>]</notrans>
美國鋼鐵公司
高級債務證券
次級債證券
普通股
優先股
存托股份
認股權證
購股合同
購股單位
我們可能會不時提供和出售優先債務證券、次級債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、股票購買合同、股票購買單位或這些證券的任何組合。債務證券、優先股、認股權證和購買合同可以轉換為一個或多個其他實體的普通股或優先股或其他證券或債務或股權證券，或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券或債務或股權證券。
我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理、直接向其他購買者、或通過這些方法的組合，或向交易所中與收購相關的其他證券的持有者提供和出售這些證券。
本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。將發行的任何證券的具體條款和條件，包括其發行價和任何特定發行的分銷計劃，將在本招股説明書的附錄中説明。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“X”。我們的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特大街600號，郵編：15219-2800，電話號碼是(4124331121)。
投資這些證券有一定的風險。請參閲第5頁的“風險因素”以及本招股説明書中包含的其他信息作為參考，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是非法引導這些類型的活動的人，則本文檔中提供的報價不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。
本招股書日期為2019年2月15日。
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第 頁
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關於本招股説明書
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在哪裏可以找到更多信息
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通過引用合併某些信息
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前瞻性陳述
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公司
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風險因素
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收益使用情況
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債務證券説明
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股本説明
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其他證券説明
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出售證券持有人
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配送計劃
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法律事務
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專家
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時或不時以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息”所示。
本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息，包括(如果適用)以下內容：
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我們建議出售的證券類型和金額；
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證券的首次公開發行價格；
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我們將通過或向其出售證券的任何承銷商或代理人的名稱；
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這些承銷商或代理人的補償；以及
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有關證券將在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的信息。
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我們授權交付給您的招股説明書附錄和任何“免費撰寫的招股説明書”也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及以下標題下所述的附加信息，在此標題下，您可以找到更多信息。
只要本招股説明書提及將包含在招股説明書附錄中的信息，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過自由編寫招股説明書、對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法)包括此類信息或添加、更新、更改或取代本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄之間的信息不同，您應依賴隨附的招股説明書附錄中的信息。
在哪裏可以找到更多信息
美國鋼鐵公司(簡稱“美國鋼鐵”)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的許多文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.ussteel.com.對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。本公司網站上的信息或與本網站相關的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會納入本招股説明書或任何招股説明書補充材料中。
 
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通過引用合併某些信息
SEC允許我們通過引用將其合併到本招股説明書中，任何招股説明書都會補充我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將更新和取代該信息。我們將根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的以下文件和未來提交的任何文件作為參考，直至本招股説明書所述證券的發售終止為止(被視為已提交且未根據證券交易委員會規則提交的任何文件、文件部分或信息除外)。這些文件包含有關我們的重要信息。這些文件的證券交易委員會檔案編號是1-16811。
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我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；
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我們關於附表14A的最終委託書，日期為2018年3月9日；以及
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我們於2001年9月7日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述(已修訂)。
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就本招股説明書而言，引用本招股説明書合併的文件中包含的任何陳述均視為已被修改或取代，但此處包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為被修改或取代。該文件也通過引用併入本招股説明書中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
應書面或口頭請求，我們將向每個收到招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您可以免費索取這些文件的副本。
文檔請求應發送至：
美國鋼鐵公司
祕書辦公室
格蘭特街600號
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219-2800
(412) 433-1121
(412)433-2811(傳真)
 
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前瞻性陳述
本招股説明書及其引用的信息包含的信息可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們打算在這些章節的前瞻性陳述安全港條款中涵蓋前瞻性陳述。
一般説來，我們通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“預測”、“目標”、“應該”、“將”以及類似的表達方式，或者在討論我們預期或預期未來將發生的經營業績、趨勢、事件或發展等問題時，使用未來日期來識別此類前瞻性陳述。有關銷量增長、銷售額份額和每股收益增長的聲明，以及表達對未來經營業績的總體看法的聲明。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述不是歷史事實，而只是代表公司對未來事件的信念，其中許多事件本質上是不確定的，不在公司的控制範圍之內。該公司的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期結果和財務狀況有可能大不相同。管理層認為，截至目前，這些前瞻性陳述是合理的。然而，應注意不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明發表之日的情況。除非法律要求，否則本公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們公司的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於, 本招股説明書及以引用方式併入本文的信息中描述的風險和不確定性，包括“項目1a”中所述的風險和不確定性。風險因素“在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些，通過引用併入本文。
 
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公司
美國鋼鐵公司(U.S.Steel)是一家綜合生產扁軋和管材產品的鋼鐵公司，主要生產業務在北美和歐洲。一家綜合鋼鐵生產商使用鐵礦石和焦炭作為鋼鐵生產的主要原材料。美國鋼鐵的粗鋼年產能為2,200萬淨噸(美國為1,700萬噸，歐洲為500萬噸)。美國鋼鐵公司還從事其他業務活動，主要包括鐵路服務和房地產業務。
美國鋼鐵公司是特拉華州的一家公司。美國鋼鐵公司的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特大街600號，郵編為15219-2800，電話號碼為(4124331121)。有關美國鋼鐵的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到有關美國鋼鐵的更多信息。”
本招股説明書中提及的“註冊人”、“公司”、“美國鋼鐵”、“我們”、“我們”和“我們”是指美國鋼鐵公司及其子公司。
 
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風險因素
投資我們的證券涉及風險。根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節的規定，請參閲我們最近財年的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(通過引用併入本招股説明書)、任何適用的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。
 
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收益使用情況
出售發售證券的淨收益將用於一般公司用途，除非我們在適用於特定發售的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定。一般公司目的可以包括償還債務、收購、股票回購、資本支出、為員工義務提供資金、對子公司和合資企業的投資，以及增加營運資本。淨收益可以在使用前臨時投資。
 
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債務證券説明
以下是我們可能不時提供的債務證券(“債務證券”)的一般説明。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款以及下文所述的一般規定可能適用的範圍(如有)將在適用的招股説明書副刊中説明。雖然我們的證券包括以美元計價的證券，但我們可以選擇發行任何其他貨幣的證券，包括歐元。
債務證券可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。我們將發行紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)或任何後續受託人與美國鋼鐵公司之間日期為2007年5月21日的高級契約下的優先債務證券，並補充日期為2007年5月21日的第一份補充契約、日期為2017年8月4日的第八份補充契約和日期為2018年3月15日的第九份補充契約，並不時進行進一步修訂和補充。我們將根據美國鋼鐵公司和受託人簽訂的附屬契約發行次級債務證券。高級契據及附屬契據在本招股章程中統稱為契據，而優先契據下的受託人及附屬契據下的受託人在本招股章程中均稱為受託人。對具體“部分”的引用是指適用契約的適用部分。
以下描述僅對契約的重要條款進行彙總。我們敦促您閲讀適當的契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。請參閲標題“通過引用合併某些信息”下的信息，與我們聯繫以獲取適當契約的副本。
一般
優先債務證券將是非次級債券，將與美國鋼鐵公司的所有其他非次級債務債券並駕齊驅，除非相關招股説明書附錄另有説明，否則將是無擔保的。次級債務證券的償付權將從屬於高級債務(定義見下文標題“次級債務證券 - 從屬地位”)。次級債務證券的説明如下，標題為“次級債務證券”。任何次級債證券的具體條款將在相關招股説明書附錄中提供。為全面瞭解有關次級債務證券的規定，請參閲本註冊説明書所附附屬契約作為證物，以供參考。？
條款
契約不限制我們可以發行的本金金額。
任何系列的債務證券可以最終形式發行，或者，如果相關招股説明書附錄中提供，也可以全部或部分由以美國鋼鐵公司指定的託管機構的名義註冊的一種或多種全球證券來代表。以全球證券為代表的每種債務證券稱為“記賬證券”。
債務證券可能會根據本招股説明書不時發行，並將按出售時確定的條款發售。債務證券可以在一個或多個系列中發行，期限相同或不同，可以按面值、溢價或原始發行折扣出售。以原始發行折扣出售的債務證券不得以低於市場利率的利率計息。債務證券可能以美元或其他貨幣計價，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券將以1,000美元及其整數倍的面值發行。
有關債務證券的具體條款，請參閲適用的招股説明書附錄，具體條款如下：
1.
指定本金總額、收購價、面額、優先還是從屬；
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目錄
 
2.
到期日；
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3.
如果不是美元，則可以購買債務證券的貨幣；
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4.
一個或多個利率，如果是浮動利率，則為計息方法；
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5.
支付任何保費和利息的時間；
​
6.
應付本金、保費和利息的一個或多個地方；
​
7.
任何贖回或償債撥備或其他償還義務；
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8.
用於確定債務證券本金支付金額以及任何溢價和利息的任何指標；
​
9.
失效條款是否適用於債務證券；
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10.
如果不是全部本金，則為債務證券到期加速時應支付的部分；
​
11.
在任何事件發生時，我們可能需要根據持有人的選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務以及贖回、購買或償還的條款和條件；
​
12.
債務證券是全部還是部分以一隻或多隻全球證券的形式發行，在這種情況下，全球證券的託管人；
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13.
適用於所發行債務證券的任何其他契諾；
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14.
適用於正在發行的債務證券的任何其他違約事件；
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15.
從屬條款(如果適用)；
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16.
轉換條款(如果適用)；
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17.
本招股説明書中描述的適用債券的任何不適用於債務證券的重大條款；以及
​
18.
任何其他特定條款，包括適用法律可能要求或建議使用的任何條款。
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除記賬式證券外，債務證券可以按照債務證券和適用的招股説明書副刊規定的方式、地點和限制出示，用於交換或登記轉讓。此類服務將免費提供，但須支付的税款或其他政府費用除外，但須遵守契約中規定的限制。
義齒中的某些美國鋼鐵契約
付款
美國鋼鐵公司將在債務證券(第10.01節)中描述的地點和時間支付債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則美國鋼鐵公司將在定期記錄日期向在交易結束時登記該證券的人支付任何債務證券的利息(第3.07節)。
為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而存放在受託人或任何付款代理處的任何款項，如果在該金額到期並應付後兩年內仍無人認領，將應美國鋼鐵公司的要求支付給該公司。在這種情況發生後，該證券的持有者只能向美國鋼鐵公司支付這筆金額，而不能向受託人或支付代理人支付(第10.03節)。
 
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目錄
 
兼併合併
美國鋼鐵公司不會與任何其他實體合併或合併，也不會將其全部或基本上所有資產出售或轉讓給任何個人、公司、公司或其他實體，除非符合以下條件的美國鋼鐵公司可以與任何其他實體合併或合併，或將其全部或基本上所有資產出售或轉讓給任何其他實體，條件是：(I)美國鋼鐵公司是持續實體，或者後續實體(如果不是美國鋼鐵公司)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，否則，美國鋼鐵公司可以將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何其他實體，條件是：(I)美國鋼鐵公司是持續實體，或者後續實體(如果不是美國鋼鐵公司)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，該實體明確承擔支付所有債務證券的本金和利息，並履行和遵守將由美國鋼鐵公司履行的適用契約的所有契諾和條件，以及(Ii)適用契約項下不存在違約。在這樣的繼承之後，美國鋼鐵公司將被免除適用契約項下的任何進一步義務。契約將“幾乎所有資產”定義為，在任何日期，反映在美國鋼鐵公司合併資產負債表中的一部分非流動資產，在最近一個季度末至少佔此類資產報告總價值的66-2/3%(第8.01節)。
放棄某些公約
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則對於任何系列的債務證券，如果在遵守時間之前，該系列未償還債務證券的至少大部分本金持有人在這種情況下或一般情況下放棄遵守，則美國鋼鐵公司可以不遵守該系列債務證券條款中規定的任何約定(第10.06節)。
默認事件
任何系列債務證券在以下情況下發生違約事件：(I)美國鋼鐵公司在到期時違約支付該系列債務證券的利息，且此類違約持續30天；(Ii)美國鋼鐵公司在該系列債務證券到期時違約支付任何債務證券的本金或溢價(如果有的話)；(Iii)美國鋼鐵公司在到期時就該系列債務證券的任何償債基金付款違約，且此類違約持續30天；(Iv)美國鋼鐵公司未能履行該系列債務證券或適用契約中的任何其他契諾或保證，在收到該契約中規定的違約通知後90天內持續不履行；(V)發生某些破產、資不抵債或重組事件；或(Vi)發生與該系列債務證券相關的任何其他違約事件(第5.01節)。
美國鋼鐵公司每年都必須向受託人官員提交證書，説明簽字人是否知道美國鋼鐵公司在履行某些公約方面存在任何違約(第10.04節)。
如果根據契約發行的任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列的每一債務證券到期和應付(第5.02節)。
根據債券發行的一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。
持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有者將有權控制受託人在契約下的某些行動，並放棄過去對此類系列的某些違約(第5.12節和第5.13節)。債務證券持有人一般不能要求受託人採取任何行動，除非其中一名或多名持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償(第6.02節)。
如果發生並持續發生一系列債務證券的違約事件，受託人可以將其根據相關契約持有的任何款項用於自己的合理補償和支付該系列債務證券持有人之前發生的費用(第5.06節)。
在任何一系列債務證券的持有人可以採取任何補救措施(到期償付該系列債務證券除外)之前，該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人必須請求受託人採取行動。持有者還必須提供
 
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並向受託人提供令人滿意的擔保和賠償，以避免受託人因採取此類行動而承擔的責任(第5.07節)。
假牙的修改
每個契約都包含條款，允許美國鋼鐵公司和受託人在不會對債務證券持有人的利益造成不利影響的事項上，在未經債務證券持有人同意的情況下修改該契約或簽訂或修改任何補充契約，這些事項包括但不限於：(A)提供另一公司繼承美國鋼鐵公司的證據；(B)同意在美國鋼鐵公司的契諾中加入更多有利於或保護任何或所有系列債務證券持有人的契諾，或放棄該契約賦予美國鋼鐵公司的任何權利或權力；。(C)同意就所有或任何系列債務證券增加任何其他違約事件；。(D)增加或更改該契約的任何條款，以便利以無記名形式發行債務證券(不論有沒有息票)，或準許或促進發行債務證券。(E)同意在某些旨在保障該等債務證券的任何現有持有人權利的條件下，就該等債務證券中的一個或多個系列增加、更改或刪除該契據的任何條文；。(F)為所有或任何系列的債務證券提供擔保；。(G)設立任何系列的債務證券的格式或條款；。(H)為委任繼任受託人提供證據，並增加或更改該契據的條文，以規定或利便該契約下信託的管理。或者(I)解決任何模稜兩可的問題, 更正或補充該契約的任何條文，而該條文可能有缺陷或與該契約的另一條文不一致，或作出不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的其他修訂(第9.01節)。
美國鋼鐵公司和受託人經當時受影響的每一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以其他方式修改每份債券或任何補充債券，但未經受其影響的每一債務證券的持有人同意，不得(I)延長任何債務證券或任何債務證券的任何分期利息或溢價的固定到期日，或降低其本金，或降低贖回時應支付的利息或溢價的利率。或減少原始發行的貼現債務證券或任何其他債務證券在宣佈加速到期時到期和應付的本金金額，或改變債務證券的應付貨幣，或損害在聲明的到期日或贖回日期(如果適用)之後提起訴訟強制執行任何付款的權利，或對任何債務證券持有人要求美國鋼鐵公司回購該證券的權利造成不利影響，(Ii)降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，任何放棄或補充契約必須徵得持有人同意，(Iii)修改該契約中關於放棄過去違約或放棄或某些契約的條款，或“修改契約”標題下描述的條款，但增加這些條款中規定的任何百分比或規定未經受影響的每個債務擔保的持有人同意不得修改該契約的其他條款，(Iv)改變美國鋼鐵公司維持辦公室或辦公室的任何義務，或(Iv)改變美國鋼鐵公司維持辦公室或其他債務擔保的任何義務，或(Iv)改變美國鋼鐵公司維持辦公室或辦公室的任何義務，或(Iv)改變美國鋼鐵公司維持辦公室或辦公室的任何義務，或規定未經受影響的每個債務擔保的持有人同意，不得修改該契約的其他條款；(Iii)修改該契約中關於放棄過去違約或放棄或修改某些契約的條款, (Vi)將對持有人選擇償還或回購的權利造成不利影響，或(Vii)減少或推遲任何償債基金或類似撥備(第9.02節)。
滿意和解職；敗訴和聖約敗訴
如果(I)美國鋼鐵公司應將當時未償還的所有債務證券交付受託人註銷，或(Ii)所有未交付受託人註銷的債務證券已到期並應支付、一年內到期應支付或一年內被要求贖回，且美國鋼鐵公司應存入足夠支付本金、溢價(如果有的話)和利息至到期日、贖回日或存款日(就已到期的債務證券而言)，則每份債權證均應得到清償和解除，且美國鋼鐵公司應支付足夠支付本金、溢價(如果有的話)和利息的金額至到期日、贖回日或存款日(就已到期的債務證券而言但在任何一種情況下，美國鋼鐵公司都應支付該契約項下的所有其他應付款項(第4.01節)。
每份契約規定，如果該條款適用於一系列債務證券，(I)美國鋼鐵公司可以選擇(A)撤銷並解除與該系列債務證券有關的任何和所有義務(登記此類債務轉讓或交換的義務除外)
 
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擔保，以取代臨時的或殘缺不全的、銷燬的、丟失的或被盜的債務證券，維持債務證券的辦事處或機構，並持有資金以便以信託方式支付)(“失效”)或(B)根據該契約第8.01節(即上文在“美國鋼鐵在契約中的某些契約”標題下所述的限制)解除其關於此類債務擔保的義務，以及可包括在特定系列和(Ii)的附加契諾第5.01(4)條(關於第8.01節)和第5.01(7)條，如第(Iii)、(Iv)和(Vi)條所述，不應是該契約下關於該系列(“契約失效”)的違約事件，不得在為此目的而以信託形式向受託人(或其他符合資格的受託人)交存金錢、某些美國政府債務和/或(如果是以美元計價的債務證券)的情況下，成為該契約下的違約事件。某些州和地方政府義務，通過按照其條款支付本金和利息，將在預定到期日提供資金，金額足以支付此類債務證券的本金(以及溢價，如果有的話)和利息。在失敗的情況下，該債務證券的持有人有權僅從該信託獲得該債務證券的付款。只有在美國鋼鐵公司向受託人遞交了律師的意見(如契約中規定)，大意是受其影響的債務證券的持有者將不會因為這種失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納同等金額的聯邦所得税時，才能建立這樣的信託。在其他方面，美國鋼鐵公司必須向受託人提交律師的意見(如契約中規定的)，大意是受影響的債務證券的持有者不會因為這種失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納同等金額的聯邦所得税, 以同樣的方式和相同的時間，就像如果沒有發生這種失敗或聖約失敗的情況一樣。在上文(A)款下的失敗情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法在契約日期後發生的變化(第13.04節)。
記錄日期
這些契約規定，在某些情況下，美國鋼鐵公司可以設定一個記錄日期，用於確定一系列未償還債務證券的持有者，這些持有者有權參與該系列債務證券持有人根據適用契約發出通知或採取其他行動。
次級債證券
雖然高級債券和次級債券大體上是相似的，上面討論的許多條款都涉及優先債務證券和次級債務證券，但兩者之間有許多實質性的區別。本節討論其中的一些差異。
下屬
次級債務證券在償還權上從屬於所有高級債務。“高級債務”是指，就美國鋼鐵而言，與美國鋼鐵的所有債務(包括由美國鋼鐵擔保的其他人的債務)有關的本金、保費(如果有的話)以及利息、手續費、費用、費用、償還義務、擔保和其他金額，無論是在契約日期或根據契約發行任何系列的債務證券之日，還是在此後創建、產生或承擔的日期，除非在任何情況下，在創建或證明任何此類債務或義務的票據中都有未償還的債務，否則，除非在任何情況下，在創建或證明任何此類債務或義務的票據中存在此類債務或義務，否則任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)以及利息、手續費、費用、償還義務、擔保和其他金額，規定該等債務或責任在償付權上並不高於次級債務證券，或該等債務附屬於優先債務證券的程度與附屬債務證券從屬於優先債務證券的程度大致相同。
次級債務證券條款可能包含轉換或交換條款
適用於特定系列次級債務證券的招股説明書補充説明將説明上述適用於其提供的次級債務證券的具體條款，以及任何適用的轉換或交換條款。
修改次級債證券相關契約
未經次級債務證券持有人同意，美國鋼鐵公司和受託人可以為上述 項下討論的一個或多個目的修改附屬契約
 
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標題“假牙的修改。”美國鋼鐵公司和受託人還可以修改附屬契約，就特定發行的次級債務證券的任何轉換或交換權作出規定。
治國理政
紐約州法律管轄每個契約，並將管轄債務證券(第1.12節)。
記賬證券
以下記賬證券的描述將適用於以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行的任何債務證券系列，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。
期限相同且日期相同的記賬證券將由一個或多個全球證券代表，這些證券存放在根據《交易法》註冊的結算代理的託管機構名下並以其名義註冊。記賬式證券的實益權益將僅限於在存託機構(“參與者”)有賬户的機構或可能通過參與者持有權益的個人。參與人對實益權益的所有權只能由保存人保存的記錄來證明，所有權權益的轉讓也只能通過保存的記錄來實現。通過參與者持有的人對實益權益的所有權只能通過參與者保存的記錄來證明，並且該所有權權益在該參與者內部的轉讓只會通過參與者保存的記錄來實現。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這類法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。
以託管人名義登記或由託管人持有的全球證券所代表的記賬證券的本金、任何溢價和利息將支付給作為該全球證券的註冊所有人的託管人。美國鋼鐵公司、受託人或美國鋼鐵公司的任何代理人或受託人都不會對保管人的記錄或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益所有權權益有關或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查任何保管人的記錄或任何參與者的與實益所有權權益有關的記錄負有任何責任或責任。參與者向通過此類參與者持有的全球證券的實益權益所有人支付的款項，將受保管人的程序管轄，就像現在為以“街道名義”登記的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者獨自負責。
代表記賬證券的全球證券可交換為登記形式、期限相同、本金總額相等的最終債務證券，或可全部或部分轉讓給該全球證券的託管人以外的個人，前提是：(A)託管人通知美國鋼鐵公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或該託管人不再是根據《交易法》註冊的清算機構。(B)該系列的債務證券應已發生並仍在繼續發生違約事件，或(C)存在該系列的債務證券條款中指明的其他情況。根據前款規定可交換的任何全球證券，應以保管人通知受託人的一人或多人的名義登記。預計此類指示可能以保管人從其參與人收到的關於此類全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。
除上述規定外，在全球擔保中享有實益權益的所有人將無權接受最終形式的債務證券的實物交割，也不會因契約項下的任何目的而被視為其持有人，全球擔保不得互換，但以託管機構名義登記的擔保除外。這意味着，在這種全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠保存人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人在契約項下的任何權利。美國鋼鐵公司明白，根據現有的行業慣例，如果美國鋼鐵公司要求此類全球擔保的持有者或實益權益所有人採取任何行動，希望採取或採取持有者根據契約有權給予或採取的任何行動，保管人將授權
 
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持有相關實益權益的參與者將授權通過該參與者擁有的實益所有人採取或採取此類行動，或將按照通過該參與者擁有的實益擁有人的指示採取行動，而這些參與者將授權通過該參與者擁有的實益擁有人採取此類行動或以其他方式按照通過該參與者擁有的實益擁有人的指示行事。
關於受託人的信息
紐約梅隆銀行也是我們2037年6月1日到期的6.65%優先債券、2025年8月15日到期的6.875%優先債券、2026年3月15日到期的6.250%優先債券的受託人，以及各種政府當局發佈的與美國各種鋼鐵設施的環境項目有關的一系列義務。紐約梅隆銀行是我們循環信貸安排下的貸款人。美國鋼鐵公司及其子公司還與紐約梅隆銀行及其附屬公司保持普通的銀行關係，包括貸款和存款賬户。我們預計未來我們將繼續這樣做。
 
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股本説明
以下對本公司股本某些條款的描述並不完整，受本公司經修訂的重述公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重述的本公司章程(下稱“細則”)以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條款的約束，且其全部內容受本公司重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂的本公司修訂和重述的章程(下稱“細則”)以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款的約束。有關如何獲得公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
一般
根據公司註冊證書，我們被授權發行最多4.4億股股本，其中包括400,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及40,000,000股優先股，無面值。截至2019年2月12日，已發行普通股為173,222,678股，未發行優先股。
普通股
普通股持有者有權在美國鋼鐵公司董事會宣佈從合法可用於普通股的資金中分紅時獲得分紅，但須受當時發行的任何優先股的權利限制。在美國鋼鐵公司解散、清算或清盤的情況下，普通股的持有者將有權按比例分享債權人(包括任何當時未償債務的持有者)的優先權利全部清償後剩餘的任何資產，並受當時任何未償還優先股的總清算優先權和參與權的限制。目前已發行的普通股是全額支付的，而且是不可評估的。
與發行的任何普通股相關的招股説明書附錄將包括與該發行相關的具體條款。
優先股
優先股有時可以在未經普通股持有人批准的情況下以一個或多個系列發行。我們的董事會被明確授權(I)有權確定關於任何系列優先股的説明、權力、優先選項、權利、資格、限制、限制和任何其他條款，以及(Ii)有權指定任何系列優先股的股份數量。
優先股持有人在向普通股持有人支付任何股息之前，可能有權獲得股息(普通股股息除外)。未來任何優先股的發行都可能產生推遲、推遲或阻止美國鋼鐵控制權變更的效果。
與所提供的任何優先股相關的招股説明書補充內容將包括與此次發行相關的具體條款。
股票轉讓代理和註冊處
EQ Shareowner Services，1110Centre Pointe Curve Suite101，Mendota Heights MN 55120-4100，擔任美國鋼鐵普通股的轉讓代理和登記員。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程包含可能具有反收購效力的條款
特拉華州法律。作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守DGCL第203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該人進行“業務合併”，除非：
•
在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
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•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括公司高級管理人員和董事以及員工股票計劃所擁有的已發行股票的數量，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標或交換要約的方式進行投標或交換要約；或 在該交易開始時，該股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票，但不包括該公司高級管理人員和董事以及員工股票計劃所擁有的股票，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票進行投標或交換要約；或
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在該時間或之後，企業合併由公司董事會批准，並在其股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。
​
“企業合併”包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多有表決權股票的人。
公司註冊證書和章程。公司註冊證書和附例中的各種規定可能會延誤或阻止股東就涉及實際或潛在的我們控制權變更或管理層變更的交易採取行動，並可能限制我們的股東撤換目前的管理層或批准我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。除其他事項外，這些規定：
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要求股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年會或特別會議上進行，不得經書面同意；
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規定股東特別會議只能由董事會召開，股東不得召開；
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不允許對董事進行累計投票；
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允許在董事會酌情決定的情況下，不時以一個或多個系列發行優先股，而無需股東採取進一步行動，除非我們的董事會認為獲得股東的批准是可取的，或者適用法律、法規或證券交易所上市要求；以及
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規定，我們董事會的空缺只能由其餘董事的過半數贊成票才能填補。
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其他證券説明
我們將在適用的招股説明書附錄中列出根據本招股説明書可能提供的任何權證、存托股份、可轉換或可交換證券、股票購買合同或股票購買單位的説明。
出售證券持有人
適用的招股説明書副刊將載明每個出售證券持有人的姓名，以及該出售證券持有人在招股説明書副刊所涵蓋的發售完成之前和之後實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書補充文件還將披露，在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充日期之前的三年內曾在本公司或我們的任何聯屬公司擔任任何職位或職務，或曾受僱於本公司或我們的任何聯屬公司，或以其他方式與本公司或任何聯屬公司有重大關係。
配送計劃
我們可能會不時通過以下一種或多種方式提供發售的證券：
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前往或通過以管理承銷商為代表的承銷團；
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通過一個或多個沒有銀團的承銷商向公眾發售和銷售；
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通過經銷商或代理商；
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通過談判銷售或競爭性投標交易直接向投資者出售；或
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•
與收購相關的交易所中其他證券的持有者。
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我們銷售的每個系列證券的招股説明書附錄將介紹此次發行，包括：
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任何承銷商的名稱；
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購買價格和銷售給我們的收益；
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構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；
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我方與承銷商之間的任何賠償安排；
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承銷商或銷售集團任何成員有意從事的任何穩定或做市交易；
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支付給代理商的任何佣金；
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首次公開發行(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及
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•
證券將在其上市的任何證券交易所。
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法律事務
發行的證券的有效性將由Hogan Lovells US LLP傳遞給美國鋼鐵公司。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
專家
本招股説明書參考截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層提交給股東的 - 財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。
 
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163302/000110465921010980/lg_usscorporation-pn.jpg<notrans>]</notrans>
圖書管理經理
摩根士丹利
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