註冊

 

 

 

 

表格

 

 

 

 

Tel: +1 (888)

 

 

 

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

 

表格上Wallbox N.V.(“Wallbox”)的註冊聲明原件(“現有註冊聲明”)(文件由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2021年11月12日宣佈生效，本註冊説明書為生效後修正案第2號(本“註冊説明書”)，涵蓋(I)23,250,793股經轉換後可發行的A類股，23,250,793股已發行的B類普通股，每股面值1.20歐元(“B類股”)，(Ii)8,933,333股行使後可發行的A類股，333權證(“私募認股權證”)最初由肯辛頓在與特拉華州肯辛頓資本收購公司(“肯辛頓”)的首次公開發行(“IPO”)有關的私募交易中發行，或在若干營運資金貸款轉換時發行，並於業務合併(定義如下)結束時由本公司承擔，並轉換為認股權證，以按每股A類股11.50美元的行使價購買本公司的A類股，(Iii)最多5,750,000股可於行使5,750,000股A類股後發行的A類股，3,000份認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)原於首次公開發售時發行予肯辛頓公眾股東，並於業務合併結束時由本公司承擔，並轉換為認股權證，以按每股A類股11.50美元的行使價購買本公司A類股份，(Iv)112,528,437股於業務合併完成時發行的A類股，(V)11,100，000股A類股份(以下簡稱“PIPE股”)；及(Vi)最多可達8,933股, 333份私人認股權證。本註冊説明書第2號生效修訂乃根據現有註冊説明書第9項的承諾提交，以更新註冊説明書內的資料，以反映Wallbox截至2021年12月31日止年度的業績，並在本文標題下修訂及重述現有註冊説明書(及其所有修訂)所載資料。

本招股説明書涉及我們發行合共37,393,606股我們的A類普通股，面值為每股0.12歐元的註冊人Wallbox N.V.，一家荷蘭上市有限責任公司()(“公司”)，由最多(I)23,250,793股已發行的B類普通股轉換後可發行的23,250,793股A類股組成，面值為每股1.20歐元(“B類股”)，(Ii)8,705,833股可因行使8,705,833份認股權證(“私募認股權證”)而發行的A類股，該等認股權證最初由肯辛頓在與肯辛頓資本收購公司(“Kensington Capital Acquisition Corp.II”)的首次公開發行(IPO)有關的私募交易中發行，或於轉換若干營運資金貸款時，該等營運資金貸款由本公司於業務合併完成時承擔(定義見下文)，並已轉換為認股權證，以購買本公司A類股份，行使價為每股A類股11.50美元，及(Iii)最多5,436,980股A類股份，該等A類股最多可於行使原先於肯辛頓首次公開發售時向公眾股東發行的5,436,980份認股權證(“公共認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)發行。並在業務合併結束時由本公司承擔，並轉換為認股權證，以每股A類股11.50美元的行使價購買本公司的A類股。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的若干協議，根據出售證券持有人的登記權(其中包括)登記上述證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。關於出售證券持有人如何出售A類股或私募認股權證，我們在標題為“.”

我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的登記相關的某些費用，如標題為“.”

表格F-1

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會對這些證券進行要約。

於截止日期，(I)Wallbox每股已發行A類普通股(包括Wallbox票據持有人於結算前轉換Wallbox可換股貸款所產生的每股該等股份)，及每股已發行B類普通股已以實物出資方式交換髮行若干Wallbox A類或Wallbox B類股份(視何者適用而定)，按個別情況參考根據業務合併協議計算的“交換比率”釐定，及(Ii)於緊接合並生效時間(“合併生效時間”)前已發行的每股肯辛頓A類普通股及肯辛頓B類普通股(“合併生效時間”除外)已轉換為一股新肯辛頓普通股，併成為一股新肯辛頓普通股，而每股該等新肯辛頓普通股其後以實物出資方式交換髮行Wallbox A類普通股，據此Wallbox發行一股Wallbox A類普通股以換取每交換一股新Kensington普通股。除恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩和愛德華德·卡斯塔涅達外，所有Wallbox股東都在交易所獲得了Wallbox A類股票。恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩和愛德華德·卡斯塔涅達各自獲得了Wallbox股本中的B類普通股。

就前述事項，於簽署業務合併協議的同時及於二零二一年九月二十九日，Kensington及Wallbox與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此PIPE投資者同意認購，而Wallbox同意於交易完成當日按每股10.00美元向該等PIPE投資者發行合共11,100,000股Wallbox A類股份(“PIPE融資”)，總收益為111,000,000美元(“PIPE融資”)。根據認購協議發行的Wallbox A類股份並未根據《證券法》根據豁免進行登記

 

1

證券法第4(A)(2)節規定。Wallbox已同意向管道投資者授予與管道融資相關的某些註冊權。除其他事項外，PIPE融資取決於業務合併的結束。

除非上下文另有説明，否則術語“Wallbox”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Wallbox N.V.(F/k/a Wallbox B.V.)在轉換為荷蘭公共有限責任公司和Wallbox B.V.之後，在轉換為荷蘭公共責任公司之前。

關於《國際財務報告準則》和財務措施

非國際財務報告準則

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

 

 

美元和歐元之間的換算匯率是以歐洲央行公佈的歐洲央行歐元參考匯率為基礎的。

本招股説明書中出現的Wallbox名稱、徽標以及Wallbox的其他商標和服務標誌均為Wallbox所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分商標、服務標記、徽標和商號不含和符號，但這樣的引用不是

 

2

意在以任何方式表明，我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則：

“董事會”是指Wallbox的董事會。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。

“業務合併協議”指Wallbox B.V.、Merge Sub、Kensington和Wallbox S.L.之間於2021年6月9日簽署的業務合併協議。

“A類股”是指Wallbox的A類普通股，每股面值0.12歐元。

“B類股”是指Wallbox的普通股B股，每股面值1.20歐元。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“COVID-19”

COVID-19，

“DCGC”指荷蘭公司治理守則。

“ESPP”指Wallbox N.V.2021員工購股計劃。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“反海外腐敗法”指美國的“反海外腐敗法”。

“股東大會”是指公司股東大會。

“國際會計準則”是指國際會計準則。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“激勵計劃”指Wallbox N.V.2021股權激勵計劃。

“就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。

“肯辛頓”指的是特拉華州的肯辛頓資本收購公司II。

“肯辛頓IPO”是指肯辛頓的首次公開募股於2021年3月2日完成。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所

 

3

“PIPE融資”是指PIPE投資者根據認購協議，以每股10.00美元的價格認購和購買總計11,100,000股股份，總收益為11,000,000美元。

“PIPE投資者”是指根據認購協議進行PIPE融資的投資者。

“私募認股權證”指若干前肯辛頓股東持有的8,933,333份認股權證，由該等股東在與肯辛頓首次公開招股同時進行的非公開配售中購買，並在業務合併完成時轉換為認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類股，但須予調整。

“公開認股權證”是指由某些前肯辛頓股東持有的575萬份認股權證，可以11.50美元的價格購買一股A類股，但可以進行調整。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“股份”是指A類股和B類股。

“贊助商”指的是肯辛頓資本贊助商II LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“認購協議”是指Wallbox B.V.、肯辛頓和每個管道投資者之間於2021年6月9日和2021年9月29日簽署的認購協議。

“Wallbox”指的是Wallbox N.V.

“Wallbox S.L.”Means Wall Box Chargers，S.L.

“Wallbox認股權證協議”是指Kensington，Wallbox和作為認股權證代理人的紐約大陸股票轉讓和信託公司之間於2021年10月1日簽署的認股權證轉讓、假設以及修訂和重述的認股權證協議。

 

4

Wallbox是智能電動汽車充電和能源管理領域的全球領先者。Wallbox成立於2015年，創建了智能充電系統，將創新技術與出色的設計相結合，並管理用户、車輛、電網、建築物和充電器之間的通信。

Wallbox的使命是促進今天採用電動汽車，以實現明天更可持續的能源利用。通過設計、製造和分銷面向住宅、企業和公共用途的充電解決方案，Wallbox正在為滿足世界各地大規模電動汽車(“EV”)擁有者的需求奠定必要的基礎設施。Wallbox以客户為中心的整體硬件、軟件和服務使Wallbox得以解決目前採用電動汽車的障礙，並預見到即將到來的機會。Wallbox正在創造解決方案，不僅將允許更快、更簡單的電動汽車充電，而且還將改變世界使用能源的方式。

雙向

截至2021年12月31日，Wallbox在三大洲擁有9個辦事處，在98個國家和地區售出了超過19.1萬台。其產品目前在西班牙和中國製造，並計劃於2022年下半年在德克薩斯州阿靈頓增加一家美國製造工廠。通過垂直整合的模式，Wallbox縮短了開發週期，加快了上市時間。此外，Wallbox遵守複雜的認證要求，再加上其對卓越工程的關注，推動其作為一流充電產品的全球供應商快速增長。

 

5

10-Q

截至2022年3月31日的三個月，收入為2830萬歐元，同比增長192%。這一增長主要是由歐洲大部分地區的增長推動的，其中英國的增長率約為200%，法國的增長率約為280%，荷蘭的增長率均為330%。北美地區比去年同期增長了10倍，已經佔到截至2022年3月31日的三個月收入的約9%。

在銷量方面，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們售出了超過51,000個充電器，其中84%在歐洲，10%在美國，5%在亞太地區，1%在LATAM。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們宣佈了41.4%的毛利率，我們將其定義為截至2022年3月31日的三個月的收入2830萬歐元，減去截至2022年3月31日的三個月的庫存以及原材料和消耗品使用的1660萬歐元的變化，除以收入，由於關鍵零部件成本控制的改善，毛利率增加。

截至2022年3月31日，我們有1.57億歐元的現金和現金等價物，以及2350萬歐元的長期債務。

截至2022年3月31日，我們擁有近1,000名員工，業務遍及100多個國家。

於2021年10月1日(“截止日期”)，吾等根據日期為2021年6月9日的企業合併協議完成業務合併，該協議由根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Wallbox B.V(根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司)、Orion Merge Sub Corp.、特拉華州公司、肯辛頓和Wallbox S.L.於完成日期完成。每名Wallbox S.L.普通股持有人以實物出資方式將其Wallbox S.L.普通股交換給Wallbox，以換取Wallbox按照交換比率發行股份，而Wallbox S.L.成為Wallbox的全資附屬公司。Wallbox S.L.的每股已發行A類普通股(包括Wallbox S.L.票據持有人在其票據持有人結算前轉換Wallbox S.L.可轉換貸款所產生的每股該等股份)及每股Wallbox S.L.已發行的B類普通股已以實物出資方式交換若干A類或B類股份(視何者適用而定)，但前提是Enric Asunción Ecorsa及Eduard Castañeda收到B類股份。緊接合並生效時間前已發行的每股肯辛頓A類普通股和B類普通股(某些通常被排除在外的股份除外)轉換為新的肯辛頓普通股併成為一股新的肯辛頓普通股，緊隨其後的每股該等新肯辛頓普通股以實物捐助的方式交換髮行A類股，據此Wallbox發行一股A類股以換取每交換一股新的肯辛頓普通股。購買一股肯辛頓A類普通股的每股未發行肯辛頓認股權證轉換為購買一股A類股的認股權證, 並由Wallbox根據Wallbox認股權證協議承擔。

我們的A類股票和認股權證分別於2021年10月4日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“WBX”和“WBXWS”。

 

6

於執行業務合併協議的同時，Kensington及Wallbox於二零二一年六月九日及二零二一年九月二十九日與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，管道投資者同意認購及購買，而Wallbox同意以每股10.00美元的價格向該等管道投資者發行及出售合共11,100,000股A類股份(“管道股份”)，所得款項合共111,000,000美元。(“管道融資”)在截止日期。PIPE融資與業務合併同時完成。

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所規定的豁免及/或根據證券法頒佈的規例D或規例S，PIPE股份並無根據證券法登記，而沒有任何形式的一般招攬或一般廣告。

(新冠肺炎)

然而，Wallbox仍在繼續實施其增長計劃，儘管疫情導致這些計劃有一定的延遲，但它們並未對Wallbox的股本和流動性狀況造成重大影響。此外，這場大流行顯示了電動汽車的一些好處，污染水平是過去十年來最低的。這種行業加速對Wallbox產生了重大影響，因為它必須繼續投資於下一年部署的新技術，以及投資於Wallbox團隊，以便能夠通過最有才華的專業人員繼續增長。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免。豁免包括但不限於：

 

 

 

 

7

非附屬公司

不可兑換

非美國

 

 

 

 

 

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，我們將不再是外國私人發行人，並且以下三種情況之一適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

我們可能會選擇利用一些但不是所有這些降低的報告要求，我們在本招股説明書中利用了這些要求。因此，本文中包含的信息可能與您從我們的競爭對手那裏獲得的信息不同，這些競爭對手是您投資的美國國內申報公司或其他美國國內上市公司。

 

 

 

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

本招股説明書中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

 

10