招股説明書補充

(參見2020年10月8日的招股説明書)

 

最高900萬美元

 

Solitario鋅公司

 

股普通股

 

我們已 與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright作為 代理簽訂了At Market Offering協議或Offering 協議。根據發售協議、本 招股説明書附錄以及隨附的招股説明書的條款，我們可以 不時通過 代理髮售總髮行價高達9,000,000美元的普通股股票。

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為 “XPL”。2021年1月28日，《紐約證券交易所美國人》報道的 股票的最後售價為每股0.73美元。我們 已向紐約證券交易所美國證券交易所申請將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股 上市。上市將以我們 滿足紐約證交所美國人的所有上市要求為條件，並且是根據發售協議的銷售條件 。

 

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 出售普通股(如果有的話)的交易可被視為 根據修訂後的1933年證券法或 證券法規則 415(A)(4)所定義的在市場上發行的產品。Wainwright將按照Wainwright和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售 慣例的合理努力進行所有商業銷售。 通過Wainwright 或直接向Wainwright作為本金出售我們普通股的股票，將通過 在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)、我們普通股的現有美國交易市場或任何 其他市場上的普通經紀人交易的方式進行。 我們普通股的現有美國交易市場，或任何 其他交易市場上的普通經紀商交易將通過 在紐約證券交易所美國證券交易所、我們普通股的現有美國交易市場或任何 其他市場上進行。在 經我們事先批准的情況下，以銷售時的市價 或與當時的市價 相關的價格，或法律允許的任何其他方式，直接向銷售代理提供委託人。如果我們和 Wainwright就任何分銷方式達成一致，而不是以市價將我們普通股的 股票出售給NYSE American或美國另一個現有的交易市場，我們 將根據證券法 下的第424(B)條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息 。不存在以任何 託管、信託或類似安排接收資金的安排。

 

Wainwright將從我們那裏獲得根據發售協議通過Wainwright出售的所有 股票的銷售總價的3%的佣金。對於代表我們出售普通股的 ，Wainwright可能被 視為證券法 所指的“承銷商”，Wainwright的補償可能被視為 承銷佣金或折扣。

 

截至2021年1月28日，非關聯公司持有的已發行 有投票權和無投票權普通股的總市值為 $38,349,000，基於58,108,366股已發行普通股 ，其中52,533,278股由 非關聯公司持有，上次報告的普通股銷售價格為每股0.73美元，時間為2021年1月28日。根據表格S-3的一般 指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的 公開發行金額保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開一級發行中出售價值超過公開發行金額的三分之一的證券 。在本招股説明書 附錄日期之前的12個日曆月(包括該日)內，我們已根據表格S-3的一般説明I.B.6提供了0美元的證券。

 

投資我們的普通股涉及的風險包括 從本招股説明書附錄的第S-4頁開始的“風險因素”部分和隨附的 招股説明書的第2頁所述的風險。

 

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書附錄及其相關的 招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

 

H.C.Wainwright& 公司

 

本招股説明書補充日期為2021年2月2日 。

 

 

目錄

 

招股説明書副刊

 

關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書	S-II
有關前瞻性陳述的警示聲明	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
產品	S-3
風險因素	S-4
使用收益	S-6
股利政策	S-6
稀釋	S-6
配送計劃	S-7
法律事務	S-8
專家	S-8
通過引用併入的信息	S-8
您可以在這裏找到更多信息	S-9

 

招股説明書

 

	頁面
關於 本招股説明書	1
關於 Solitario鋅公司	1
風險 因素	2
前瞻性 陳述	2
收益與固定費用的比率	2
我們 打算如何使用收益	3
證券説明	3
普通股説明	3
優先股説明	4
債務説明 證券	5
認股權證説明	7
權限説明	8
單位説明	8
證券表格	10
配送計劃	12
科羅拉多州法律以及我們修訂和重述的公司章程 的某些條款 經修訂、修訂和重述的 附例	15
通過引用併入的信息	15
在哪裏可以找到更多信息	16
專家	16
法律事務	16

 

我們對本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及我們準備或 授權的任何相關免費編寫的招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責。我們和工程師均未授權任何人 向您提供不同的信息，我們和 工程師對他人 可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會在任何 不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入的 文檔以及我們指定發售最終條款的任何書面通信 中的信息僅在信息 所在的各個文檔的日期為止是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。 本招股説明書附錄中的信息更新和修改了隨附的招股説明書中的信息 。

 

 

關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書

 

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書 附錄，其中介紹了本次發行我們的 普通股的條款，並更新了與我們的 業務相關的某些其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中 提供了更多一般信息，其中一些信息適用於此次 產品。如果本 招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中包含的信息 不同或不同，您應以 本招股説明書附錄中的信息為準。但是，如果 這些文檔之一中的任何陳述與另一個日期較晚的 文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄中通過引用併入 的文檔中的陳述，則日期較晚的 文檔中的陳述將修改或取代先前的 陳述，作為我們的業務、財務狀況、投資於我們的普通股之前， 運營和前景的結果可能已發生變化。 您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，以及 本招股説明書附錄S-9頁上的 “以引用方式併入的信息”中描述的其他信息。 另請參閲本招股説明書第二頁上的“有關前瞻性 信息的警示聲明” 。 請參閲本招股説明書第二頁上的“有關前瞻性 信息的警示聲明” 。

 

招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們 已向美國證券交易委員會(SEC)提交的關於在此發售的股票和於2020年10月8日生效的 表格S-3(文件編號333-249129)註冊聲明的一部分。 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們 已提交給美國證券交易委員會(SEC)的 表格S-3(文件編號333-249129)的註冊聲明的一部分。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部 信息， 根據證券交易委員會的規則和規定被遺漏的部分信息。有關我們和此處提供的股票 的更多信息，請參閲註冊聲明和註冊 聲明中的 展品。

 

經收到本 招股説明書附錄的人的書面或口頭請求，可免費獲得通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件副本 副本 。請 聯繫：Solitario Zinc Corp.，4251Kipling Street，Suite390，McLidge，Colorado 80033 390；電話號碼：(303)5341030； 注意：首席財務官詹姆斯·R·馬羅尼克；電子郵件： jmaronick@solitariocorp.com。

 

如本招股説明書附錄中所用 ，除非上下文另有要求 ，否則術語“Solitario”、 “公司”、“我們”、“我們”和 “我們”是指Solitario鋅公司以及我們的子公司(如果上下文需要)。除非另有説明， 本招股説明書中的貨幣金額以美元或 “$”表示。

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

 

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書和 通過引用合併於此的信息包含 某些符合證券法第 27A節和經修訂的1934年證券法 交易法第21E節含義的前瞻性陳述，我們稱之為《證券交易法》 法。此類陳述基於可能無法實現的假設和預期 ，並固有地受到風險、 不確定性和其他因素的影響，其中許多無法準確預測 ，有些甚至可能無法預期。 未來事件和實際結果、業績、交易或 成就(財務或其他方面)可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績、交易或成就 大不相同。風險、不確定性和 其他可能導致此類差異的因素(其中一些因素可能是實質性的)包括但不限於：

 

 

 

 

我們對短期投資的價值和回收的估計 ；

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此 列表以及 標題為“風險因素”一節中確定的因素並不是可能影響我們任何前瞻性陳述的 因素的詳盡列表。 您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及通過引用合併在 這些文檔中的任何文檔，並瞭解我們的 未來實際結果可能與我們 預期的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表我們截至發表之日的信念、 期望和意見 。

 

雖然我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證未來的結果、 活動水平、業績或成就。這些前瞻性 陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們未來的實際結果與預測結果大相徑庭 。我們不承諾因新的 信息、未來事件或其他原因而公開更新或 修改這些前瞻性陳述，除非根據適用法律的要求 反映之前披露的信息中的重大變化。您應不時查看我們隨後提交給證券交易委員會的10-K、10-Q 和8-K報表及其任何修訂。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的 前瞻性聲明。

 

建議潛在投資者不要過度依賴 前瞻性陳述。

 

	招股説明書 補充摘要   本摘要重點介紹了通過引用併入 或包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中其他地方的信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有 信息。您應仔細閲讀 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息，包括本招股説明書附錄S-4頁和我們的2019年Form 10-K表格 開始的“Risk Faces”標題下列出的信息 隨後提交的 Form 10-Q季度報告，以及我們的合併財務報表和 相關附註(以參考方式併入本招股説明書) 製作前   我們的業務概述   根據SEC發佈的行業指南7，我們是一家勘探階段公司，專注於收購 具有勘探潛力的貴金屬和賤金屬資產以及 開發或購買特許權使用費權益。目前，我們 主要關注的是與鋅相關的 勘探礦物屬性的收購和勘探。但是，我們將繼續評估 要收購的其他礦物屬性。我們收購併 持有勘探物業組合，以供未來出售、合資 或在建立 已探明和可能的儲量之前創建特許權使用費。儘管我們未來可能會通過合資企業或第三方開發我們的礦產資源，但我們從未 開發過礦產資源。   我們的 目前評估潛在礦產資產的地理重點是北美和南美；但是，我們已經 在世界其他 地區進行了潛在收購的資產評估。我們目前將我們在祕魯佛羅裏達峽谷項目的附帶權益和在阿拉斯加Lik項目的權益視為我們的核心礦產資產。此外，我們在祕魯還有另一處勘探資產。我們正在 自行進行獨立勘探活動， 通過我們在祕魯和美國的合作伙伴運營的合資企業進行 勘探活動。   於2017年，我們收購了位於阿拉斯加西北部的Lik 鋅鉛銀礦50%的運營權益，該礦估計 藴藏着一個可能通過露天開採方法開採的大噸位高品位礦牀 。Tech Resources Limited的全資子公司Teck American Inc.是LIK項目50%的合作伙伴， 他們擔任項目經理。Lik礦牀已於 2014年完成初步經濟評估 (“PEA”)。   我們 持有位於祕魯北部的高級高品位佛羅裏達峽谷鋅項目39%的權益。該項目擁有豐富的礦產資源，我們已由合資夥伴Nexa Resources，Ltd. (“Nexa”)全面投產 。Solitario和Nexa於2017年8月完成了對佛羅裏達峽谷礦藏的PEA。除了2018-2019年的鑽探計劃，自2006年佛羅裏達峽谷合資企業成立以來，Nexa為項目支出提供了100%的資金 。 佛羅裏達峽谷項目包括16個特許權，其中包括最初授予我們在祕魯註冊的子公司Minera Bongarás.A.的12,600公頃礦業權。 地產位於祕魯北部亞馬遜省。 Solitario和Nexa的財產權益通過 Minera BongaráS.A.的股份持有，Minera BongaráS.A.是一家聯合 運營公司，持有采礦權和其他項目資產的100%權益。 Solitario和Nexa的財產權益是通過 Minera BongaráS.A.的股份持有的。   我們正在 勘探未來可能由我們或通過合資企業開發的其他礦產。我們還不定期 評估礦產資產和項目以進行收購，以及可能購買特許權使用費的其他 物業。   我們自1993年以來一直積極參與礦產勘探項目。 我們在過去 中記錄了出售礦產資產的收入，包括2019年1月的特許權使用費和2018年6月出售我們在Yanacocha物業的 特許權使用費的權益。未來出售物業或特許權使用費權益(如果有的話)的收入很可能會 很少發生(如果有的話)。從歷史上看，我們通過使用合資企業 降低了勘探活動的 成本。我們預計，在可預見的未來，我們的一些勘探活動將繼續使用合資企業資金進行 。

 

 

	企業 信息   我們於1984年11月15日在科羅拉多州註冊成立，名稱為 Solitario Resources Corporation，作為 Crown Resources Corporation或Crown的全資子公司。2008年6月12日，我們的 股東批准了對公司章程的修訂 ，將我們的名稱從Solitario Resources Corporation更名為 Solitario Explore&Royalty Corp.。1994年7月，我們通過 首次公開募股(IPO)在多倫多證券交易所(Toronto Stock Exchange)成為了一家 上市公司。2004年7月26日，作為Kinross Gold Corporation收購Crown的一部分，Crown完成了將其持有的我們的股票剝離給股東的 。 2017年7月，我們收購了Zazu Metals Corp.及其在阿拉斯加Lik項目中的50%權益，並將 我們的名稱從Solitario Explore& Royalty Corp.改為Solitario Zinc Corp.。   我們的 網站地址是www.Solitarioxr.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息並非 通過引用併入本招股説明書，也不是 本招股説明書補充內容的一部分。   我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為 “XPL”，在多倫多證券交易所上市，代碼為 “SLR”。我們的主要執行辦事處 位於科羅拉多州麥嶺390號吉卜林街4251號 80033。我們的電話號碼是(303)534-1030。

 

產品
	發行商：	Solitario 鋅公司
	產品大小	最多 $9,000,000股我們的普通股。
	之後將發行的普通股 此產品。	最多 70,437,133股，假設銷售價格為每股0.73美元，這 是我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)2021年1月28日的收盤價。實際發行的股票數量將因此次發行期間股票的銷售價格而異 。
	配送計劃	可能會不時通過我們的代理H.C. Wainwright&Co.，LLC提供的“市場上”服務。請參閲本招股説明書補充説明書第S-7頁的“分銷計劃” 。
	收益使用情況：	我們 打算將此次發行的淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括運營費用、營運 資本以及潛在的資產或戰略收購。參見 “收益的使用”。

	紐約證券交易所美國符號	“XPL”
	風險因素：	投資我們的普通股涉及一定的風險。 我們敦促 您仔細考慮本招股説明書補充説明書S-4 頁開始的標題為“風險因素”的 部分中描述的所有信息，以及 從我們提交給證券交易委員會的文件中引用的風險因素。
	以上有關已發行普通股數量的 信息基於截至2021年1月28日已發行的58,108,366股普通股 。截至該日期，我們 已發行普通股的數量不包括根據我們的股權補償計劃為發行預留的5,750,000股 股票，其中 在2021年1月28日的5,558,000股可通過行使購買普通股的未償還期權 發行。截至2021年1月28日，我們的未償還 期權的加權平均行權價為每股0.48美元 。

 

 

風險因素

 

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書提供的對我們普通股的投資涉及高度風險 。除了本招股説明書附錄的其餘部分和隨附的招股説明書 之外，您還應仔細考慮以下風險因素 ，包括通過 參考納入的信息，包括在我們的2019 Form 10-K中附帶的招股説明書中的“風險因素” 標題下，以及我們隨後在做出投資決定之前提交給證券交易委員會的任何 報告。這些 合併文檔中描述的風險和不確定性以及下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為是無關緊要的 也可能會影響我們的業務運營。如果這些 風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和 運營結果都將受到影響。在這種情況下，我們股票的交易價格可能會下跌，您對我們股票的投資可能會損失全部或部分 。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能 與這些前瞻性 陳述中討論的大不相同。請參閲本 招股説明書補充資料中標題為“有關前瞻性陳述的告誡 聲明”一節。

 

與此次發行和我們的普通股相關的其他風險

 

即使我們的業務 表現良好，大量出售我們的普通股或認為可能發生此類出售也可能導致我們的 普通股的市場價格大幅下跌。

 

未來 大量出售我們的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券 進入公開市場 ，包括行使期權和認股權證後可發行的我們普通股的股票，或者認為這些 可能發生的出售，可能會對我們普通股的當前市場價格和我們在未來 籌集資金的能力產生不利影響。此外，我們普通股的市場價格可能會 因為我們的現有股東在此次發行後在市場上出售我們普通股的股票，或者 我們的現有股東在市場上出售的可能性而 下降。這些銷售還可能使我們更難 以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

 

我們未來可能會出售額外的股權或債務證券來為我們的運營提供資金，這可能會導致我們的 股東的股權被稀釋，並對我們的業務施加限制。

 

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會 出售額外的股本或債務證券，如果是股本證券，這將導致我們所有 股東的股權稀釋，或者如果是債務證券，我們可能會施加限制性的 契約，從而對我們的業務產生不利影響。出售其他 產生的債務將導致增加固定付款 義務，還可能導致限制性契約，例如 對我們產生額外債務的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的某些 經營限制。我們有有效的貨架登記 聲明，從中可以提供額外的普通股和其他 證券。我們無法向您保證，我們將能夠 以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股 價格出售任何其他發行中的股票或其他證券。如果我們在未來交易中以每股價格 出售我們的普通股或相關的 證券，低於此次發行的每股價格 ，在此次 發行中購買我們普通股的投資者的投資將受到稀釋。如果我們 無法擴大業務或以其他方式利用我們的 商機，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響 。

 

 

此產品的購買者可能會立即感受到其 投資的賬面價值大幅稀釋。

 

本次發行中出售的 普通股(如果有的話)將不定期以不同的價格出售 。然而，預期的普通股每股發行價 可能大大高於普通股每股有形賬面淨值 。因此， 如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您的 權益將被稀釋至您支付的每股價格與每股 普通股有形賬面淨值之間的差額。假設本次發售中出售我們普通股的總金額為900萬美元 ，假設發行價為每股0.73美元，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2021年1月28日最後一次公佈的銷售價格，並根據我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值計算，如果您在此次發售中購買普通股，您將立即遭受 $的大幅稀釋未來行使可轉換或可執行為普通股的未償還期權或認股權證以及 其他工具(如果有)將進一步稀釋您的投資。 請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解有關在此次發行中購買我們普通股的 股票將導致的稀釋的更多 詳細討論。

 

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能無法 批准的方式分配 此次發行的淨收益。

 

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用淨收益 ，包括用於 標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將無法 作為您的投資決策的一部分來評估 淨收益是否得到了適當的使用。所有 淨收益將由管理層酌情用於 營運資金和一般企業用途。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大 不利影響，導致我們 普通股的市場價格下跌，並推遲 我們任何礦山或勘探項目的勘探或開發。在使用之前，我們 打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些 投資可能不會給我們的 股東帶來良好的回報。

 

在此發行的普通股將在 “按市場”發行，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

 

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的 投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場 需求自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且 沒有最低或最高銷售價格。由於 以低於其支付價格的價格出售股票，投資者可能會 體驗其股票價值的下降。

 

根據發售協議，我們將在任何時間或總共發行多少股票還不確定。

 

在遵守發售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個 發售協議期限內隨時向Wainwright發送銷售 通知。 Wainwright在發送銷售通知後出售的股票數量將根據 我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制 而波動。由於出售的每股 股票的每股價格將在銷售期內根據我們的普通股 的市場價格波動，因此在此階段無法 預測最終 發行的股票數量。

 

無法預測根據發售協議進行的 銷售產生的總收益。

 

在 銷售協議的某些限制和遵守 適用法律的前提下，我們有權在 發售協議有效期內的任何時間向Wainwright發送配售 通知。在投遞配售通知後通過 Wainwright出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中向 Wainwright設置的任何限制以及對我們普通股的需求 。由於根據發售協議出售的每股股票價格 將隨時間波動，因此 目前無法預測與根據發售協議出售相關的總收益 將會增加 。

 

 

使用收益

 

我們可能會 發行和出售總銷售額高達9,000,000美元的普通股 。由於本次發售沒有 最低發售金額的要求， 目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益 (如果有)。不能 保證我們將根據與代理簽訂的發售協議出售任何股份或充分利用該協議作為 融資來源。

 

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運 資本、一般企業用途，其中可能包括運營 費用、營運資本以及潛在的資產或戰略 收購。

 

本招股説明書附錄提供的出售普通股淨收益的 預期用途 代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖 。根據眾多因素，我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異 ，因此，我們的管理層將 在分配此次發售的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權 。在我們將此次 發行的淨收益用於上述目的之前，我們可以將其投資於 多種保本投資，包括短期、 投資級計息工具和美國政府 證券。

 

股利政策

 

我們在歷史上沒有支付過股息， 也沒有預期在可預見的將來支付股息。 但是，目前我們沒有簽訂任何會限制我們支付 股息能力的 協議。

 

稀釋

 

如果您 購買此 招股説明書補充內容提供的任何普通股，您將在此次發行後立即 支付的普通股每股價格與 我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額在 範圍內稀釋。截至2020年9月30日，我們的有形 賬面淨值約為24,008,000美元，或每股普通股0.41美元。每股 股的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額(不包括 遞延税金等無形資產)減去我們的總負債 除以截至2020年9月30日我們的 已發行普通股的總股數。

 

在 以每股0.73美元的假設公開發行價(我們的普通股於2021年1月28日在紐約證券交易所美國交易所收盤時出售)實施本次發行中假設出售總計900萬美元的 普通股之後，在扣除我們應支付的佣金和其他估計發售費用 後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為這一金額意味着此次發行使現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.05美元，對購買我們此次發售的普通股的新投資者來説，每股立即稀釋了約0.27美元。 這一數字代表了此次發行對現有股東的有形賬面淨值的立即增加 對購買我們此次發售的 普通股的新投資者來説，這一數字立即稀釋了約0.27美元。

 

下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況。下面的 調整後信息僅作為説明性信息，將根據實際價格調整 至公開和根據本招股説明書附錄出售的實際 股票數量。本次發行中出售的 股票(如果有)將不定期以不同價格 出售。

 

假設每股公開發行價		$0.73
*截至2020年9月30日，實現每股有形賬面淨值 (未經審計)…。	$0.41
預計此次發行將使每股有形賬面淨值增加 。	$0.05
本次發售後的調整後每股有形賬面淨值 。		$0.46
每股攤薄 給參與此次發行的新投資者。		$0.27

 

假設公開發行價每股0.73美元 (我們的普通股於2021年1月28日在紐約證券交易所美國交易所收盤時出售)增加0.10美元至每股0.83美元，將使 調整後的有形賬面淨值每股增加0.06美元，並將 在扣除佣金和我們在 關聯中應支付的發售費用後，對新投資者的攤薄增加0.36美元假設 每股0.73美元的公開發行價(我們普通股2021年1月28日在紐約證券交易所美國交易所的收盤價 )下降0.10美元，至每股0.63美元，在扣除佣金和我們應支付的與此次發行相關的要約費用 後，對新投資者的攤薄將增加每股0.18美元。

 

 

上面顯示的每股 股數據基於截至2020年9月30日已發行的58,108,366股普通股 ， 不包括：

 

 

 

在行使未償還期權的 範圍內，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。 此外，出於 市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信 我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃。如果通過 出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的 股東。

 

配送計劃

 

我們已 與Wainwright簽訂了市場發售協議， 根據該協議，我們可以通過Wainwright代理不時發行和出售總銷售總價高達9,000,000美元的普通股 。*發售 協議規定，根據 本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)，可以按照證券法頒佈的規則 415(A)(4)的定義，在被視為 在市場上進行的股票發行中進行。如果我們和 Wainwright就任何分銷方式達成一致，而不是以市價將我們普通股的 股票出售給NYSE American或美國另一個現有的交易市場，我們 將根據證券法 下的第424(B)條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息 。不會在加拿大或加拿大的任何交易市場進行銷售。

 

Wainwright將 根據 發售協議的條款和條件，或 吾等和Wainwright在以下任何日期(I)是紐約證券交易所美國人的交易日；(Ii)我們已指示Wainwright進行此類 出售；以及(Iii)我們已滿足發售協議第6節 項下的條件，按日發售普通股。我們將指定每天通過Wainwright出售的普通股的最大金額 。 根據發售協議的條款和條件，Wainwright將盡其商業上合理的努力，代表我們 出售如此指定或確定的所有普通股。我們 或Wainwright在向另一方發出適當通知 後，可以暫停通過Wainwright根據發售協議 進行的普通股發售。

 

我們將向Wainwright支付 現金佣金，作為我們普通股銷售的 代理服務。Wainwright將有權 獲得所售股票銷售總價的3%的配售費用 。由於本次發售的 條件沒有最低發售金額要求，因此我們的實際公開發售總額 金額、佣金和收益(如果有)目前無法 確定。我們還同意報銷Wainwright的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和 支付，金額不超過 $50,000，如要約協議中所規定的那樣，我們還同意報銷Wainwright的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過 $50,000。此外， 根據要約協議的條款，我們同意 報銷Wainwright的法律 律師因Wainwright正在進行的調查、 起草以及因要約協議預期的 交易而產生的其他備案要求的費用和支出，金額 每日曆季度合計不超過2,500美元。我們 估計，此次發售的總費用(不包括根據發售協議的 條款支付給Wainwright的 補償和補償)約為 $75,000。

 

普通股銷售結算將於上午10：00進行。(紐約市 時間)，或在我們和 Wainwright就特定交易達成一致的其他時間，在股票出售後的 第二個交易日，以換取 向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的銷售將通過 存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他 方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似 安排接收資金的安排 。

 

 

Wainwright已 同意按照 其正常貿易和銷售慣例以及適用法律和 法規，在符合 發售協議中規定的條件的前提下，代表我們出售 要求我們出售的所有普通股。 Wainwright已同意根據 其正常貿易和銷售慣例以及適用法律和 法規，代表我們出售 要求我們出售的所有普通股。就代表我們出售普通股 而言，Wainwright可能被視為證券法意義上的 “承銷商” ，Wainwright的補償可能被視為承銷 佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供賠償 並向Wainwright提供某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任 。

 

根據發售協議 本公司普通股發售將於(I)發行及出售所有 受發售協議規限的普通股及(Ii)發售協議許可的 終止時(以較早者為準)終止。我們可以在十個工作日 提前通知的情況下， 隨時終止產品發售協議。

 

Wainwright及其 關聯公司未來可能會為我們及其 關聯公司提供各種投資銀行、 商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取 常規費用，儘管我們目前沒有這樣做的協議。在本招股説明書附錄項下，在 招股説明書附錄規定的範圍內，在 規定的範圍內，Wainwright將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

 

我們已 申請將本次發售的普通股在紐約證交所美國人 上市，批准上市是根據發售協議進行 銷售的條件。

 

此 電子格式的招股説明書可在Wainwright維護的網站 上獲得，Wainwright可能會以電子方式分發此 招股説明書。

 

法律事務

 

本招股説明書提供的普通股股票的 有效期 將由位於科羅拉多州丹佛市的Polsinelli PC為我們傳遞。 科羅拉多州丹佛市的Polsinelli PC。某些法律問題將由紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP 轉交給代理商 。

 

專家

 

我們截至2019年12月31日的 財務報表以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所包括的 截至2019年12月31日的每一年的財務報表 已根據我們位於科羅拉多州丹佛市的Plante&Moran PLLC(位於科羅拉多州丹佛市的Plante& Moran PLLC)這些年的獨立註冊會計師事務所的報告通過引用併入本招股説明書 。

 

根據上述公司作為會計和審計專家的授權，這些 財務報表以引用方式併入本文 。

 

通過引用併入的信息

 

SEC 允許我們將參考信息合併到本 招股説明書附錄中。這意味着我們可以向 您推薦我們提交或將向 SEC提交的另一份文件，從而向您披露信息。本招股説明書附錄引用了以下文件(根據適用的證券交易委員會 規則提供而不是備案的各個 備案文件的任何部分)，這些文件是我們已經或將向證券交易委員會提交的(文件編號 001-34857)，但未包括或未隨本招股説明書 附錄一起交付：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們提供或視為我們提供的文件或其中的 部分並未通過引用 併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。我們稍後向 SEC提交的信息將自動更新並取代之前提交的 信息。有關以引用方式併入所附招股説明書中的其他文件 的信息，請參閲隨附的 招股説明書中的 “以引用方式併入”。

 

如果您提出口頭或書面請求，我們將 向您免費提供這些文檔 。索取這些文檔的請求應 發送至：

 

Solitario 鋅公司

收件人： 公司祕書

4251 吉卜林街390號套房

科羅拉多州山脊，小麥 80033

(303) 534-1030

 

您可以在這裏找到更多信息

 

我們 受《交易法》的信息要求約束，這 意味着我們需要向證券交易委員會提交報告、委託書和 其他信息。SEC在www.sec.gov上維護一個互聯網 網站，您可以在該網站上訪問報告、代理 信息和註冊聲明，以及通過 EDGAR系統以電子方式向SEC提交的註冊人的其他信息 。

 

我們已 提交了S-3表格的註冊聲明，以註冊將根據本招股説明書附錄發行的股票 。在 SEC規則允許的情況下，本招股説明書附錄並不包含您可以在註冊聲明或註冊聲明的 證物中找到的所有 信息，因為根據SEC的規則和 規定，註冊聲明的某些部分被省略。您可以從SEC或從SEC的 網站獲取註冊 聲明的副本。

 

我們向美國證券交易委員會提交的 文件以及有關我們的更多信息， 也可通過我們的網站 向公眾開放 www.Solitarioxr.com，並在此類材料向 SEC提交或提供給 SEC後，在合理 可行的情況下儘快製作。我們 網站上包含的或可以通過其訪問的信息不包含在本招股説明書附錄或我們的 其他證券備案文件中，也不構成本 招股説明書附錄的一部分。

 

 

招股説明書

 

 

$12,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權限

個單位

 

 

本 招股説明書為您提供了有關Solitario Zinc Corp.可能提供和出售的證券的一般説明 ，可以是單獨的證券，也可以是單位證券 。每次我們根據本招股説明書出售 證券時，我們將提供招股説明書 附錄，其中包含有關我們提供的任何證券的條款 以及我們將 提供此類證券的具體方式的具體信息。在適當的情況下，招股説明書附錄還將包含 與招股説明書 附錄涵蓋的證券有關的重要美國聯邦所得税後果的信息 ，以及與招股説明書 附錄涵蓋的證券在證券交易所上市的任何 信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

 

我們可以 以發售時確定的金額、價格和條款 發售這些證券。我們可能會直接將證券 通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商 和交易商出售給您。如果我們使用代理、承銷商或交易商 銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的 薪酬。

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為 “XPL”。2020年9月28日，據《紐約證券交易所美國人》報道，我們 普通股的收盤價為每股0.4美元。 我們的主要執行辦事處位於吉卜林大街4251號，郵編： 390 Suite390，Colorado 80033。

 

 

投資我們的證券涉及高度風險。您應從第2頁和適用的招股説明書附錄的 開始，以及通過 引用併入本招股説明書的其他文檔中的 類似標題，仔細查看 本招股説明書中包含的標題 下所包含的風險和不確定因素。

 

 

本招股書日期為2020年10月8日。

 

 

目錄

 

		頁面
關於 本招股説明書		1
關於 Solitario鋅公司		1
風險 因素		2
前瞻性 陳述		2
收益與固定費用的比率		2
我們 打算如何使用收益		3
證券説明		3
普通股説明		3
優先股説明		4
債務説明 證券		5
認股權證説明		7
權限説明		8
單位説明		8
證券表格		10
配送計劃		12
科羅拉多州法律以及我們修訂和重述的公司章程 的某些條款 經修訂、修訂和重述的 附例		15
通過引用併入的信息		15
在哪裏可以找到更多信息		16
專家		16
法律事務		16

  

 

關於本招股説明書

 

本 招股説明書是向 證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用擱置註冊流程 。根據此擱置註冊流程，我們可以 以一個或多個 產品的形式 出售 招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達12,000,000美元。

 

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般説明。每次我們銷售證券時，我們將 提供招股説明書附錄，其中包含有關該特定產品條款的具體 信息。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應該閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄，以及在標題“在哪裏可以找到更多信息 更多信息”下介紹的其他 信息。

 

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄 或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的 以外，我們沒有授權任何人向您提供 任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區 出售這些證券 。您應假定本招股説明書及 招股説明書任何適用的招股説明書附錄中顯示的信息截至 此類文檔封面上的日期是準確的，並且除非我們另有説明 ，否則通過引用 併入的任何信息僅在通過 引用併入的文檔的日期是準確的，無論本 招股説明書、該招股説明書附錄或 證券的任何銷售或發行時間是什麼時候。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能發生重大變化 。您應僅依賴 本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄中包含或通過引用合併的信息 。

 

除文意另有所指外，本招股説明書中所有提及的 “Solitario”、“本公司”、“ 我們”、“我們”、“我們”或“我們的 公司”均指Solitario Zinc Corp.，這是一家 科羅拉多州的公司。

 

關於Solitario鋅公司

 

Solitario是根據SEC發佈的 行業指南7成立的勘探階段公司，專注於 收購具有勘探潛力的貴金屬和賤金屬資產以及開發或購買特許權使用費權益。 目前，我們的主要重點是收購和勘探 與鋅相關的勘探礦產資產。不過，我們將繼續 評估待收購的其他礦物屬性。我們 收購併持有勘探物業組合，用於未來 出售、合資或在 建立已探明和可能的儲量之前創建特許權使用費。雖然我們的礦藏未來可能會由我們、合資企業或第三方開發 ，但我們從未開發過礦藏。

 

我們的 目前評估潛在礦產資產的地理重點是北美和南美；但是，我們已經 在世界其他 地區進行了潛在收購的資產評估。我們目前將我們在祕魯佛羅裏達峽谷項目的附帶權益和在阿拉斯加Lik項目的權益視為我們的核心礦產資產。此外，我們在祕魯還有另一處勘探資產。我們正在 自行進行獨立勘探活動， 通過我們在祕魯和美國的合作伙伴運營的合資企業進行 勘探活動。

 

我們正在 勘探未來可能由我們或通過合資企業開發的其他礦產。我們還可能評估 礦物屬性以可能購買特許權使用費。

 

我們自1993年以來一直積極參與礦產勘探。 我們在過去 中記錄了出售礦產資產的收入，包括2019年1月的特許權使用費和2018年6月出售我們在Yanacocha物業的 特許權使用費的權益。未來出售物業或特許權使用費權益(如果有的話)的收入很可能會 很少發生(如果有的話)。從歷史上看，我們通過使用合資企業 降低了勘探活動的 成本。雖然我們預計，在可預見的未來，我們的部分勘探活動將繼續使用合資企業 資金，但我們不能保證這些或 其他資金來源將足以滿足我們的需求(如果有的話)。

 

 

公司信息

 

我們於1984年11月15日在科羅拉多州註冊成立，名稱為 Solitario Resources Corporation，作為 Crown Resources Corporation或Crown的全資子公司。2008年6月12日，我們的 股東批准了對公司章程的修訂 ，將我們的名稱從Solitario Resources Corporation改為 Solitario Explore&Royalty Corp.1994年7月，Solitario 通過首次公開募股(IPO)在多倫多證券交易所(Toronto Stock Exchange)成為上市公司 。2004年7月26日，作為Kinross Gold Corporation收購Crown的一部分，Crown 完成了將持有的我們股票剝離給其 股東。2017年7月，Solitario 收購了Zazu Metals Corp.及其在阿拉斯加Lik項目中的50%權益 ，並從 Solitario Explore&Royalty Corp.更名為Solitario Zinc Corp.。

 

我們的 網站地址是www.Solitarioxr.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息並非 通過引用併入本招股説明書，也不是 本招股説明書的一部分。

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為 “XPL”，在多倫多證券交易所上市，代碼為 “SLR”。我們的主要執行辦事處 位於科羅拉多州麥嶺390號吉卜林街4251號 80033。我們的電話號碼是(303)-534-1030。

 

風險因素

 

投資我們的 證券風險很高。請參閲我們提交給SEC的截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K中的風險 項下的風險因素，以及隨後提交給SEC的報告 中確定的風險因素，包括我們的截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q，通過引用將這些因素併入本招股説明書中。 請參閲我們提交給SEC的 Form 10-K年度報告中的風險 ，以及隨後提交給SEC的報告 中確定的風險因素，其中包括我們截至2020年6月30日的季度報告(Form 10-Q)，通過引用將其併入本招股説明書中。在您 投資於我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險 以及我們在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息 。我們描述的 風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一 風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 影響我們的業務運營。發生這些 風險中的任何一種都可能導致您在 提供的證券上的全部或部分投資損失。對風險的討論包括或提及 前瞻性陳述；您應該閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的 限制和限制的説明。

 

前瞻性陳述

 

本 招股説明書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》 含義的前瞻性陳述，即 涉及風險和不確定性，以及假設，如果 這些風險和不確定性從未實現或被證明是錯誤的，則可能導致我們的結果 與此類 前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除 歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性 陳述，包括對融資需求、收入、 費用、運營損益或其他財務項目的任何預測； 管理層對未來經營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關 勘探開發計劃和時間表的任何陳述；任何有關 預期或相信的陳述；任何有關新冠肺炎全球危機對我們 業務影響的陳述；此外，前瞻性的 陳述可能包含“相信”、“ ”“預期”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“ ”項目、“”將是“”將 繼續、“”將導致“”、“尋求”、“ ”、“可能”、“可能”或此類詞語的任何 變體或具有類似 含義的其他詞語。

 

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的估計。我們特別 不承擔任何義務在未來更新這些前瞻性聲明 ，除非法律另有要求。這些前瞻性 陳述不應被視為代表我們截至本 招股説明書日期之後的任何日期的估計 或觀點。

 

收益與固定費用的比率

 

如果我們 根據本招股説明書 提供債務證券和/或優先股權益證券，屆時，如果SEC頒佈的 規則要求，我們將在適用的招股説明書 附錄中分別提供收益與固定費用的比率和/或綜合固定費用和/或優先 股息與收益的比率。

 

 

我們打算如何使用 收益

 

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們 打算將出售本招股説明書下證券的淨收益 用於我們 礦產的勘探和開發，並用於一般公司用途，包括 資本支出和營運資金。我們可以使用淨收益的一部分 投資或收購其他礦產 房地產資產或特許權使用費權益。我們將在 招股説明書中補充説明我們從出售任何證券獲得的淨收益 的預期用途。在淨收益申請 之前，我們打算將淨收益投資於 投資級計息證券。

 

證券説明

 

我們可能會 不時在一個或多個產品中提供高達 $12,000,000的以下證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們 可能發行的已發行證券的 初始發行價合計不超過12,000,000美元。在本公司非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值為7500萬美元或更多之前， 公司或其代表根據本註冊聲明在緊接本註冊聲明項下出售 之前(包括根據本註冊聲明進行的出售 )的 期間內出售的證券的總市值將不超過 有表決權和無表決權的總市值的三分之一。如果我們以本金折扣價發行債務證券 ，則在計算根據本招股説明書發行的 已發行證券的首次公開發行總價時，我們將僅包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的 本金。

 

本 招股説明書包含我們可能提供的各種 證券的一般條款摘要。有關 任何特定證券的招股説明書附錄將描述證券的具體條款 ，這些條款可能是本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於 。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的 摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您 應閲讀與本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中描述的證券相關的文檔。請閲讀“在哪裏可以找到更多 信息”，以瞭解如何獲取這些 文檔的副本。

 

適用的招股説明書附錄還將包含 給定發售的條款、初始發行價和我們的淨收益。 如果適用，招股説明書附錄還將説明與所發售證券有關的任何 重要的美國聯邦所得税後果，並指明所發售的證券 是否或將在任何報價系統或 證券交易所報價或上市。

 

普通股説明

 

下面的 我們普通股的某些權利和條款摘要 聲稱不完整。您應該參考我們的文章 和我們的章程，這兩篇文章都包含在我們提交給證券交易委員會的與此次發行相關的 註冊聲明的證物中。以下摘要也受適用法律的 條款限制。

 

 

一般術語

 

我們被授權發行1億股普通股。截至2020年9月28日，我們發行了58,107,466股普通股 ，登記在冊的股東約為3,200人。除 以後可能創建的任何系列優先股另有規定外，我們普通股的持有者對於董事選舉和所有其他目的擁有排他性的投票權 。 我們普通股的持有者有權在 所有由我們的股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們的 條款和章程均未授權累計投票。我們普通股的持有者 有權獲得股息(如果有的話)，因為我們的董事會可能會不時宣佈從 合法可用於支付股息的資金中支付股息，但受 任何系列優先股的權利限制。如果Solitario發生 清算、解散或清盤，我們普通股的持有者有權按比例分享我們優先股持有者(如果有)有權獲得的優先金額(如果有的話)後剩餘的所有資產 。我們的 普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權 。我們的普通股不適用贖回或償債基金條款 。我們所有流通股 普通股均已繳足股款且不可評估。

 

我們的董事會

 

我們的 董事會目前有六名成員。我們的章程和我們的 章程規定，董事的人數應由在任的 名董事以多數表決通過的決議不時確定，但在任何情況下不得少於三名 (除非如果流通股由少於三名股東 持有，則董事人數只需與 名股東人數一樣多)，不得超過九名。我們的條款 規定，在 股東將董事人數增加到 人 以上後首次選舉董事時，董事會應分成三個幾乎 相等的級別，每一級別的任期交錯 終止。空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事 填補，儘管 不足法定人數。董事可由 有權在一般有權投票選舉 董事的股東大會上投贊成票 的多數股本流通股 以贊成票或無緣無故的方式罷免。如果董事是由 個股東組成的投票組選舉產生的，則只有該投票組的股東才能 參與罷免該董事的投票。

 

轉移代理和註冊表

 

我們普通股在美國的 轉讓代理和註冊商是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，在加拿大是 Computershare Investor Services Inc.。

 

紐約證券交易所MKT和多倫多證券交易所

 

我們的 普通股在紐約證券交易所MKT掛牌報價，代碼為“XPL”，在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“SLR”。

 

優先股説明

 

我們被授權發行1,000,000股優先股。截至本招股説明書的 日期，我們的優先股沒有流通股 。以下關於我們 優先股某些條款的摘要並不完整。您應 參閲我們修訂後的公司章程 或章程，以及我們修訂和重述的章程或 章程，這兩項都作為證物包括在我們提交給證券交易委員會的與此 產品相關的註冊 聲明中。 請參閲 修訂後的公司章程或章程，以及我們修訂和重述的章程或 章程，這兩項都作為證物包括在我們提交給證券交易委員會的註冊 聲明中。以下摘要也受 適用法律規定的限制。

 

一般術語

 

我們的 董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下， 不時指導系列優先股的發行 ，並可以在發行時決定每個系列的權利、 偏好和限制，包括投票權 股息權以及贖回和清算優先權。 滿足 優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於 支付我們普通股股票股息的資金數額(儘管我們 預計在可預見的未來不會向我們普通股 股票的持有者支付任何股息)。優先股 的持有者可能有權在 向我們普通股的持有者支付任何款項之前 公司的任何清算、解散或清盤時獲得優先付款。 在某些情況下，優先股的發行 可能會使合併、投標 要約或代理權競爭、由我們的一大批證券的持有者接管控制權或撤換現有股票變得更加困難或傾向於阻止合併、投標 要約或委託書競爭。 由我們的一大批證券的持有者接管控制權或撤換現有股票可能會更加困難或傾向於阻止合併、投標 要約或代理權競爭在我們的 董事會投票通過後，我們可以在沒有股東批准的情況下發行 股具有投票權和轉換權的優先股，這 可能會對我們普通股的持有者產生不利影響 。

 

 

如果我們 根據本招股説明書提供一系列特定的優先股， 我們將在招股説明書 附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向SEC提交確定 優先股條款的條款修訂條款 的副本。在需要的範圍內，此 描述將包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本招股説明書提供的 優先股在發行時， 不擁有或不受任何優先購買權或類似 權利的約束。

 

轉移代理和註冊表

 

我們優先股在美國的轉讓代理和註冊商 將是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，在加拿大的 將是Computershare Investor Services Inc.。

 

債務證券説明

 

我們 可能會根據本招股説明書在 一個或多個產品中不時提供債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。我們將在一個或多個單獨的契約下發行任何此類 債務證券，我們將 與契約中指定的受託人並在適用的招股説明書附錄中指定的 簽訂這些契約。發行的債務證券的具體 條款將在 適用的招股説明書附錄中説明。我們已提交了一份契約表格 作為註冊説明書的證物，此 招股説明書是其中的一部分。

 

與特定發行的債務相關的 招股説明書附錄 證券將描述這些債務證券和 相關債券的條款，其中可能包括(但不限於)以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債券和債務證券預計受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 我們打算在適用的招股説明書 附錄中披露任何 發行或系列債務證券的相關限制性條款。除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則債務證券不會在任何 證券交易所上市。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有 未償還的登記債務證券。

 

認股權證説明

 

截至本招股説明書發佈日期 ，沒有購買我們 普通股、優先股和/或債務證券股票的認股權證 。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，以購買普通股、優先股、債務證券和/或其他證券的股票 與其他證券一起或單獨購買 一系列或多系列的普通股、優先股、債務證券和/或其他證券。下面是對我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的 説明 。認股權證的具體條款將在認股權證協議和認股權證招股説明書補充 中進行 説明。

 

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含 以下認股權證條款和其他與 認股權證相關的信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證的行使

 

每份 權證持有人將有權以現金方式購買本金 金額或數量(視具體情況而定)的證券，行使價為 與權證相關的適用招股説明書附錄中規定的或待確定的價格。 到期日交易結束後，未行使的 權證將失效。收到付款和認股權證 證書後，我們將在可行的情況下儘快 發行可在行使認股權證時購買的證券。 我們將在實際可行的情況下儘快發行可在行使認股權證時購買的證券。如果未行使 認股權證證書所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證金額 頒發新的認股權證證書。

 

證券持有人在行使之前沒有任何權利

 

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有 在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也無權：

 

 

 

轉移代理和註冊表

 

任何認股權證的 轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

權限説明

 

正如適用的招股説明書附錄中指定的 ，我們可以向我們的 現有股東發行 購買本招股説明書中提供的證券的權利，這些權利可能會也可能不會以 為對價發行。適用的招股説明書附錄將説明 任何此類權利的條款。招股説明書 附錄中的描述不會聲稱是完整的，將通過參考發放此類 權利所依據的文件進行 全部限定。

 

單位説明

 

此 部分概述了設備和設備 協議的一些規定。此信息可能並非在所有方面都完整 ，並且完全根據與 就任何特定系列的機組簽訂的機組協議進行限定。任何系列產品的具體條款 將在適用的 招股説明書附錄中進行説明。如果在特定附錄中進行了描述， 任何系列設備的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。

 

我們可以 發行由優先股、普通股、權證和債務證券組成的單位。將發行每個 個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的 持有者。因此， 單位的持有者將擁有每個 包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，單位中包含的證券不得在 指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

 

 

適用的招股説明書附錄可能描述：

 

 

 

 

 

 

 

本節中介紹的 條款，以及《優先股説明》、 《普通股説明》、《 權證説明》、《債務證券説明》和 《權利説明》中所述的 條款將在相關範圍內適用於每個單位包括的證券 。

 

系列發行

 

我們可以 按照我們 希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語 。您的系列的大部分財務和其他具體 條款將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

 

單位協議

 

我們將 簽發我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議下的單位 作為單位 代理。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理 。我們將在適用的招股説明書附錄 中確定發行每個系列 單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

 

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議 。

 

未經同意擅自修改

 

我們和 適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議 ：

 

 

 

 

我們不需要 任何批准即可進行僅影響更改生效後 發佈的單位的更改。我們還可以做出更改，使 不會在任何實質性方面對特定單位造成負面影響， 即使它們在實質性方面對其他單位造成負面影響。在 這些情況下，我們不需要獲得 未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准 。

 

經同意修改

 

我們不能 修改任何特定單元或關於 任何特定單元的單元協議，除非我們徵得該單元持有人的同意，如果修改將：

 

 

 

 

 

對特定設備協議和根據該協議發放的設備的任何其他 更改都需要獲得以下 批准：

 

 

 

這些 經多數人批准的變更規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的 變更，因為 是管理文件。

 

在每個 案例中，所需的批准必須由書面 同意提供。

 

根據信託契約 法案，單位協議將不合格

 

根據《信託契約法》，單位 協議將不符合契約的條件，單位代理也不需要 有資格成為受託人。 因此，單位協議下發行的單位的持有者 將不受《信託契約法》關於其單位的 保護。

 

允許合併和類似交易；沒有限制性的 契約或違約事件

 

單位協議不會限制我們合併或 合併或將我們的資產出售給另一家公司或 其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候 與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則後續 實體將繼承並承擔我們在該單位 協議項下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務 。

 

單位協議不會對我們的資產(包括我們在 子公司中的權益)進行 留置權的任何限制，也不會限制我們出售 資產的能力。單元協議也不會規定發生任何 違約事件或發生任何 違約事件時的補救措施。

 

付款和通知

 

在 就我們的單位付款和發出通知時，我們 將遵循適用的 招股説明書附錄中描述的程序。

 

證券形式

 

常規

 

根據本招股説明書發行的每一種證券將由以最終形式頒發給特定購買者的證書或代表整個證券發行 的一種或多種全球證券表示 。除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則 最終形式的認證證券和全球證券將以註冊 形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者 ，要轉讓或交換這些 證券或接受利息或其他 中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將 證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理或其他代理(視情況而定) 。全球證券指定存託機構或其代理人 為這些全球證券所代表的債務證券、單位或權證的所有者 。託管機構維護着一個計算機化的 系統，該系統將通過買方在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户來反映每個購買者對證券的實益所有權， 我們將在下面進行更詳細的説明。

 

 

註冊全球(簿記)證券

 

我們可以 以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行證券，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或其 指定的 指定機構，並且 登記在該託管機構或指定機構的名下。在這些 案例中，將以 面值或合計面值發行一種或多種註冊全球證券，其面值等於註冊全球證券所代表的證券的 本金或面值合計部分。除非 以最終登記形式整體交換證券，否則 登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的 被指定人或任何繼承人或 這些被指定人進行轉讓，但作為一個整體 則不在此限。在此之前，已註冊的全球證券不得由已註冊的全球證券的託管人、託管人的 被指定人或 這些被指定人作為一個整體轉讓。

 

如果不是 下文所述，有關注冊的全球證券所代表的任何證券的存託安排 的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄 中進行説明。我們預計以下 條款將適用於所有存託安排。

 

註冊的全球證券的 受益權益的所有權將僅限於在 託管機構擁有帳户的稱為參與者的個人或可能通過 參與者持有權益的個人。在註冊的全球證券發行後， 託管機構將在其賬簿登記和 轉讓系統中將參與者的賬户記入 參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷 的交易商、承銷商或代理商將指定賬户 記入貸方。註冊的 全球證券中受益權益的所有權將顯示在 託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者的 記錄(關於通過參與者持有的人員的利益)上，並且所有權 權益的轉讓僅通過 託管機構保存的記錄進行。某些州的法律可能要求 某些證券購買者以最終形式實物交割這些 證券。這些法律可能會削弱此類 購買者擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益 權益的能力。

 

只要託管機構或其代理人是 註冊全球證券的註冊所有者，則該託管機構或其代理人(視具體情況而定)將被視為適用契約、單位協議或權證 協議項下所有 用途的註冊全球證券所代表的 證券的唯一所有者或持有者。 只要託管機構或其代理人是 註冊全球證券的註冊所有者，則該託管機構或其代理人(視具體情況而定)將被視為適用契約、單位協議或認股權證協議項下所有 用途的註冊全球證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在註冊全球證券中擁有實益 權益的所有者將無權 在其名下注冊該註冊全球證券所代表的證券 ，將不會收到或有權 接收最終形式的證券實物交割，並且 將不會被視為適用契約、單位協議或權證 協議下的證券 的所有者或持有人。因此，在 註冊全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的 託管機構的程序，如果該人 不是參與者，則必須依賴該參與者通過其擁有其權益的 程序來行使 持有人在適用的契約、單位協議或認股權證 協議下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果 我們請求持有人採取任何行動，或者如果在註冊全球證券中擁有實益 權益的所有者希望採取或採取 持有人根據 適用的契約、單位協議或認股權證協議有權採取或採取的任何行動，則註冊全球證券的 託管機構將授權持有相關實益權益的 參與者採取該行動或 採取該行動, 參與者將授權通過他們擁有的受益所有者 進行或採取該操作，或者 將按照通過他們持有 的受益所有者的指示行事。

 

債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)，以及就以 託管人或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的權證或單位向持有人支付的任何 款項，將支付給該託管機構或其 代名人(視情況而定)，作為該 註冊全球證券的註冊所有人。我們、受託人、權證 代理人、單位代理人或我們的任何其他代理人、 受託人的代理人、權證代理人或單位代理人均不對記錄的任何方面負有任何責任或責任 有關因登記的全球證券中的實益所有權 權益而支付的款項，或維護、 監督或審核與這些實益所有權權益有關的任何記錄的責任或責任。

 

我們 預計， 註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到 註冊全球證券持有人的 本金、溢價、利息或其他財產分配給該註冊全球證券持有人的任何 本金、溢價、利息或其他財產後，將立即按 參與者在 註冊全球證券的記錄中顯示的相應受益利益，將 金額記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向 通過參與者持有的註冊全球證券中受益權益的所有者 支付的款項將受常備客户 説明和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有或以 “街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些 參與者負責。

 

 

如果註冊的全球證券所代表的任何證券的 託管人在任何時候不願意或無法繼續作為 託管人，或者不再是根據經修訂的《1934年證券交易法》或《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據 交易法註冊為清算機構的 後續託管人，我們將 以最終形式發行證券，以換取為換取已註冊的 全球證券而以最終形式發行的任何 證券將以 託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理 或其他相關代理的名稱進行註冊。預計 託管人的指示將基於 託管人從參與者那裏收到的關於 託管人持有的已登記全球證券中 實益權益的所有權的指示。

 

配送計劃

 

我們可能會 不時以以下任何一種或多種方式出售證券 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

證券的 分銷可能會在 一筆或多筆交易中不時生效：

 

 

 

 

 

任何 價格都可能是當前市場價格的折扣 。

 

任何 承銷產品可能會盡最大努力或做出堅定承諾 。如果在出售中使用承銷商，承銷商購買的證券 將由其自己承擔。 承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括但不限於協商的交易，以固定的 公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售 。承銷商購買任何證券的義務(如果有)將受某些條件的約束。 我們可以 通過由管理承銷商代表的承銷團 或由沒有 承銷團的承銷商代表的承銷團 向公眾提供證券。根據某些條件，承銷商將有義務購買所有證券(如果購買了任何證券)， 任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何 公開發行價和任何允許的折扣或優惠， 回售或支付給經銷商可能會隨時更改為 時間。

 

如果在證券發行中使用了 交易商，我們可以將 證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以 以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在銷售時確定。

 

 

我們可以 直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理 銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向 代理支付的任何佣金。除非招股説明書 附錄另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力 行事。

 

我們還可以 直接向一個或多個購買者銷售證券，而無需 使用承銷商、交易商或代理。

 

我們還可以 通過按比例分配給我們的股東的認購權進行直接銷售，認購權可以轉讓，也可以不轉讓。在向 股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券 ，則我們可以將未認購證券 直接出售給第三方，也可以委託一個或多個 承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，以 將未認購證券出售給第三方。

 

我們可能會不時地直接向公眾提供證券，包括或不涉及代理、承銷商或交易商 ，並可能使用互聯網或 其他電子競價或訂購系統對證券進行定價和 分配。此類系統可允許投標人 通過電子方式訪問拍賣網站， 通過提交經我們接受的有條件的購買要約直接參與 ，並可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款 。此類競價或訂購系統 可實時向每個投標人提供相關的 信息，以幫助您進行出價，例如出售產品的清算 價差 \f25 \f25 \cf1\cf1\f25 \cf1以及投標人的個人投標是否會被 接受、按比例評級或拒絕。也可以使用其他定價方法 。完成此類拍賣過程後，將根據出價、投標條件或其他 因素 分配證券。 出售證券的最終發行價以及 投標人之間的證券分配將全部或部分基於 網上競價過程或拍賣的結果。未來可能會開發 網絡拍賣或定價和分配系統的許多變體，我們可能會在證券銷售中使用此類系統 。此類拍賣的具體規則 將在適用的 招股説明書附錄中分發給潛在投標人。如果使用此類 競價或訂購系統進行報價，您應查看競標規則， 如招股説明書附錄中所述，以獲取有關報價程序的更詳細的 説明。

 

在證券的 銷售中，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或 佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得 補償， 他們可以代理這些購買者。承銷商可以將證券出售給或通過 交易商出售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得 折扣、優惠或佣金和/或從其代理的購買者那裏獲得 佣金的補償。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商 ，他們 從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售的任何利潤都可以被視為承銷商適用的招股説明書附錄 將在適用的情況下：

 

 

 

 

 

 

 

 

除非 相關招股説明書附錄另有規定，否則每個 系列證券都將是新發行的證券，除在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市的普通股外，沒有建立 交易市場。根據招股説明書附錄 出售的任何普通股將在紐約證券交易所MKT 和多倫多證券交易所掛牌上市，以適用的通知為準。我們 可以選擇在報價系統或交易所申請任何其他類別或 系列證券的報價或上市，但 我們沒有義務這樣做。一個或多個 承銷商可以在我們的 證券類別或系列中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做 ，並且可以隨時停止任何做市操作，恕不另行通知。 因此，無法保證我們 證券的任何其他類別或系列的流動性或 交易市場。

 

 

與發行相關的 承銷商可以在公開市場買賣 證券。這些交易可能包括賣空 、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸 。賣空是指 承銷商出售的證券數量超過其在此次發行中所需購買的證券數量。“備兑”賣空 銷售金額不超過 承銷商在此次發行中向我們購買額外證券(如果有)的選擇權。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的 超額配售選擇權， 承銷商可以通過 行使超額配售選擇權或在 公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定要平倉的證券來源 時，承銷商可以考慮 公開市場上可供購買的證券價格 與他們可以通過超額配售期權購買證券的價格相比。 “裸”賣空是指超過此類 期權或承銷商沒有超額配售 期權的任何拋售。 承銷商可在公開市場上購買 證券的價格與他們通過超額配售期權購買證券的價格相比較。 “裸”賣空是指超過此類 期權或承銷商沒有超額配售 期權的任何拋售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心 定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者 造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

 

相應地，為了 回補這些空頭頭寸，或者為了穩定或 維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以進行懲罰性的 投標。如果實施懲罰性出價，如果回購了之前在 發售中分銷的證券(無論是與穩定 交易或其他方面相關的)，則允許 辛迪加成員或參與 發售的其他經紀自營商獲得的銷售特許權將被收回。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的 水平。 施加懲罰性出價也可能影響 證券的價格，從而阻礙 證券的轉售。任何穩定或其他 交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在 紐約證券交易所MKT或其他時間生效，如果開始，可能會在 隨時終止。

 

我們 不會就上述交易可能對證券價格產生的任何影響 的方向或 大小做出任何表述或預測。此外，我們不會 表示承銷商將從事此類 交易，或者此類交易一旦開始，任何時候都不會在沒有通知的情況下停止 。

 

根據我們可以簽訂的 協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和 代理商可能 有權獲得我們對某些民事責任的賠償 ，包括證券法下的責任，或我們對承銷商、交易商或 代理商可能被要求支付的款項的 分擔。

 

承銷商、 經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供 服務。

 

如果適用的招股説明書附錄中註明了 ，證券也可以 通過與證券條款 設想的再營銷安排相關的 “再營銷公司”提供或出售。再營銷公司可以充當 自己賬户的委託人或代理。適用的招股説明書 附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的 協議的條款(如果有)。它還將描述再營銷 公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與 證券再營銷相關的 承銷商。

 

如果適用的招股説明書附錄中註明了 ，我們將 授權承銷商、交易商或作為我們的 代理的其他人員根據該招股説明書附錄中規定的延遲交付合同 按照該招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買 證券 ，並在該招股説明書附錄中規定的未來一個或多個日期 付款和交割。每份延遲交割 合同的金額不得低於適用的招股説明書附錄中所述的相應金額，根據延遲交割 合同出售的證券本金總額不得低於或超過相應的 金額。 根據延遲交割 合同出售的證券本金總額不得低於或超過適用招股説明書附錄中規定的相應金額 。擁有此類延遲交付合同的機構 在獲得授權後可以簽訂 包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老 基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都需要我們的 批准。根據任何此類合同，任何買方的義務 將受以下條件的約束：(1)根據 買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交割時不應禁止購買 證券，以及(2)如果證券是出售給承銷商的，我們將向承銷商出售證券的本金總額 減去延遲支付的本金 。(2)如果證券是出售給承銷商的，我們將向承銷商出售證券的本金總額 減去延遲支付的本金 。 如果證券是出售給承銷商的，我們將向承銷商出售證券的本金總額 減去延遲支付的本金 承銷商 和此類其他代理對此類延遲交貨 合同的有效性或履約不承擔任何責任 。

 

對於本招股説明書下的任何證券的出售，金融行業監管局(Financial Regulatory Authority，Inc.)的任何成員或獨立經紀商或交易商獲得的 最高賠償額 預計不會超過8%(8%) 對於本招股説明書下的任何證券的出售， 任何金融監管機構成員或獨立經紀商或交易商獲得的最高賠償預計不超過8%(8%).

 

至 遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或 交易商在此類 轄區內銷售。此外，證券可能不會在某些州銷售 ，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或 資格要求並符合 。

 

 

科羅拉多州法律和我們

文章和章程

 

我們的章程和章程中的反收購條款

 

除了 董事會有權發行優先股 外，我們的章程和章程還包含其他 條款，這些條款旨在提高 董事會組成 連續性和穩定性的可能性，並可能具有推遲、推遲或 防止未來收購或變更我們公司控制權的效果 ，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准 這些條款包括 以上 “普通股説明-我們的 董事會”中討論的 分類董事會的可能性，以及股東 提案的預先通知程序。

 

分類委員會。 分類董事會的規定可以防止獲得我們已發行普通股 多數控制權的一方在收購方獲得控股股權之日起 之後的第二次年度股東大會之前獲得對董事會的控制權。 機密董事會條款可能會阻止 潛在收購者提出收購要約或以其他方式 試圖控制我們，並可能增加現任董事保留其 職位的 可能性。

 

股東建議書的提前通知程序 。我們的章程建立了一個預先通知程序 ，以便將股東提案提交給我們的股東年會 ，包括建議提名 選舉進入我們董事會的人員。我們年度會議的股東只能 考慮 會議通知中指定的建議或提名，或由我們的 董事會或在會議記錄日期 登記在冊的股東在會議上提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票 ，並已以適當的 形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交會議的意向 。雖然我們的章程沒有賦予董事會 批准或否決 候選人的股東提名或關於將在 特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的 程序，或者可能會阻止或推遲潛在的 收購者進行委託書徵集，以選舉自己的 名單，我們的章程可能會產生 阻止在會議上開展某些業務的效果。 如果沒有遵循適當的 程序，我們的章程可能會阻止或推遲潛在的 收購者進行委託書徵集，以選出自己的 名單

 

高級職員和董事的責任和賠償限制

 

我們的 條款將我們董事的責任限制在科羅拉多州法律允許的最大限度內 ，並規定我們有權在此類法律允許的最大程度上對他們進行 賠償。我們的 章程規定，我們有權在科羅拉多州法律允許的最大程度上對我們的官員進行賠償。

 

通過引用併入的信息

 

SEC 允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。我們證券交易委員會的文件編號是0001-32978。通過引用併入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的 信息將自動更新並取代已通過引用併入的 信息。在我們出售所有 證券之前，我們將 已向SEC提交的下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件 合併在一起 ，但任何未來報告或文件中 未被視為根據此類條款備案的部分除外：

 

 

 

 

 

  

 

應 請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括 任何受益所有人)提供一份通過引用併入 本招股説明書的文件副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們 ，免費索取這些文件的副本以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的 展品的任何 展品：

 

Solitario 鋅公司

收件人： 公司祕書

4251 吉卜林街390號套房

科羅拉多州山脊，小麥 80033

(303) 534-1030

 

此 招股説明書是我們向 證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此註冊聲明 。您應該仔細閲讀展品中可能對您很重要的條款 。

 

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用或 提供的信息。我們 未授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許 報價的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息 截至本招股説明書或該等文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的 。

 

您可以在這裏找到更多信息

 

我們 遵守交易法的信息要求，並根據交易法 向 證券交易委員會提交年度、季度和 特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的 公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區NE.F Street 100F。 20549。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330瞭解有關公共資料室運作的更多 信息。這些 文檔還可以通過SEC的電子 數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過 電子方式訪問，包括SEC在 互聯網(www.sec.gov)上的主頁。

 

我們有 指定和發行多個類別或系列的股票的權力，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、 投票權、限制、股息限制、 資格以及贖回條款和條件。請參閲 “優先股説明”和“普通股説明 ”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的 股票的每個類別或系列的 相對權利和偏好，以及對我們股票的 所有權或轉讓給任何股東的任何限制 並且不收取任何費用。索取此類副本的書面請求應 直接發送至Solitario Zinc Corp.，收件人：公司祕書，地址：吉卜林大街4251 ，390室，郵編：科羅拉多州麥嶺80033。我們的電話號碼是(303)-534-1030。我們的網站位於 www。Solitarioresource ces.com。我們網站 上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此， 不是本招股説明書或任何隨附的 招股説明書附錄的一部分。

 

專家

 

Plante &Moran，PLLC是一家獨立註冊公共會計師事務所 已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，並已在其報告中進行了修訂， 通過引用併入本招股説明書和 註冊説明書中的其他地方。我們的財務報表以PLLC作為會計和審計專家的權威機構Plante&Moran的 報告作為參考納入 。

 

法律事務

 

位於科羅拉多州丹佛市的Polsinelli PC將為我們提供特定的 法律事務，包括所提供證券的合法性 。

 

 

 

 

 

 

 

最高900萬美元

 

普通股

 

招股説明書副刊

 

2021年2月2日

 

H.C.Wainwright& 公司