目錄

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-235686

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年2月2日

初步招股説明書副刊

(截至2020年4月9日的招股説明書)

普通股股份

購買普通股股份的預資金權證

我們正在發行我們的普通股。

我們還向某些購買者提出，如果這些購買者在本次發售中購買普通股，將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或經購買者選擇，9.99%)，如果任何這樣的購買者選擇的話，我們還向他們提供購買預資資權證的機會，以代替普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過4.99%(或每一份預先出資的認股權證將可為我們普通股的一股行使。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股的價格減去0.001美元，每份預資資權證的行權價為每股0.001美元。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的任何預融資認股權證後可發行的普通股。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“MBRX”。2021年2月2日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為每股6.39美元。預籌資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，本招股説明書和未來的備案文件對上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中的風險因素。

________________________

(1)有關應付給承保人的賠償的額外資料，請參閲S-12頁開始的“承保”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已經授予承銷商30天的選擇權，如果有超額配售的話，他們可以購買最多額外的普通股，以彌補超額配售。

我們普通股的股票和任何預先出資的權證預計將在2021年左右交付。

獨家簿記管理人

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

本招股説明書增刊日期為2021年。

目錄

招股説明書

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。每當我們根據隨附的招股説明書進行證券發售時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括價格、發行證券的金額和分銷計劃。貨架登記聲明最初於2019年12月23日提交給SEC，並於2020年4月9日被SEC宣佈生效。本招股説明書附錄描述了有關此次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改附帶招股説明書中包含的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，如題為“分銷計劃”的部分，可能不適用於此次發行。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，提出要約或要約購買我們的普通股。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或通過參考併入的較早日期的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書附錄連同基本招股説明書、以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件以及隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書，包括與本次發售有關的所有重要信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“通過引用合併”和“在哪裏可以找到更多信息”。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許公開發行這些證券，或在該司法管轄區內擁有或分銷本招股説明書副刊或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄和隨附招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書分發的任何限制。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，這些條款僅為摘要，並不打算完整。有關完整信息，請參考實際文檔。所有的概要都被實際文件的全文所限定，其中一些已經或將被提交併併入本文作為參考。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。吾等進一步注意到，吾等在任何以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中作為證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，純粹是為了該等協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書包含某些市場數據、行業統計數據和預測，這些數據和預測是基於公司贊助的研究、獨立的行業出版物和其他公開可獲得的信息，並以此作為參考。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能基於各種因素髮生變化，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中在“風險因素”項下討論的那些因素，以及在本文和其中通過引用併入的文件中的類似標題下討論的那些因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”、“MBI”和“Moleclin”均指特拉華州的Moleclin生物技術公司及其全資子公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括從S-6頁開始的題為“風險因素”的部分及我們的綜合財務報表、相關附註及以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他資料。

我公司

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於治療高度耐藥的癌症和病毒。我們有三項核心技術，它們都基於M.D.安德森癌症中心(MD Anderson)的發現。我們有三種候選藥物，代表了三項核心技術中的兩項，它們在早期臨牀試驗中顯示了人類的活性。

截至2020年底，這三種候選藥物在美國和歐洲進行了5項臨牀試驗。其中兩項試驗是正在進行的WP1066在腦瘤中的外部資助研究。兩項由內部資助的1期臨牀試驗--氨那黴素治療急性髓系白血病(AML)和WP1220治療皮膚T細胞淋巴瘤(CTCL)--已經成功結束，有待後續觀察。安那黴素治療急性髓細胞白血病的額外1/2期臨牀試驗也是由內部資助的，目前正在進行中。2021年，我們預計除了從2020年開始的三項試驗外，還將啟動五項新的臨牀試驗。2020年末，我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可以繼續進行Annamycin治療肉瘤肺轉移的額外1b/2期臨牀試驗，我們正準備在美國開始這項試驗。我們還計劃尋求批准，在歐洲開始Annamycin與Ara-C聯合治療AML的1/2期臨牀試驗。這兩項新試驗將由內部資助。我們預計安那黴素治療肉瘤肺轉移的第二階段1b/2臨牀試驗將主要由歐洲的研究者資助，我們計劃尋找一個合作伙伴來支持CTCL中WP1220的第二階段臨牀研究。最後，我們正在努力在新冠肺炎啟動WP1122的一期臨牀試驗，地點尚未確定。根據研究的時間和性質，這項試驗可能是內部資助的，也可能是外部資助的。

我們所説的“內部資助”是指臨牀前活動和臨牀試驗的主要成本由我們執行和資助。“外部資助的”候選藥物包括那些臨牀前工作由外部合作者執行、臨牀試驗由研究者發起的候選藥物。在這種情況下，任何支持此類臨牀前工作或臨牀試驗的贈款資金以及大部分相關費用都不會流入我們的財務報表。我們確實為外部資助的臨牀前活動和臨牀試驗提供藥物產品和其他次要的支持活動。

我們最近宣佈與第三方合作，幫助我們開發某些病毒性疾病的潛在治療方法，包括潛在的新冠肺炎。評估WP1122抗代謝藥物組合中的分子(包括旨在抑制糖酵解和改變糖基化的分子)對抗病毒的潛力的臨牀前工作與我們最初計劃在2020年完成的開發用於癌症適應症的WP1122的臨牀前工作基本相似。因此，我們相信，WP1122正在進行的臨牀前工作將支持2021年上半年癌症相關或病毒相關臨牀試驗(或兩者兼而有之)的研究性新藥(IND)申請或同等申請。任何此類臨牀試驗的時間都取決於我們必須獲得體內有效性驗證測試的有限機會，或者我們是否有能力在沒有體內療效研究的情況下獲得監管機構的批准。此外，我們主要依靠這樣的合作來測試WP1122產品組合中的其他分子，以對抗其他難以治療的病毒。

基於我們到目前為止積極的臨牀前和臨牀活動，我們進一步縮小了內部開發的範圍，將重點放在最近的長期機會上，特別是在我們的早期臨牀試驗中顯示出人類活動的情況下。這一重點主要集中在安那黴素的臨牀前和臨牀活動，與靜脈注射版本WP1066相關的臨牀前活動，以及WP1122的IND使能研究。我們打算在可用的範圍內，為其他項目依賴外部資金。由於新冠肺炎的流行，我們加快了WP1122產品組合的開發，內部和外部資助的臨牀前工作相結合，以支持向美國食品和藥物管理局或國際監管機構提出的IND申請，用於治療新冠肺炎或癌症適應症，或兩者兼而有之。我們相信，我們的整體關注範圍的縮小將使我們能夠將現金需求限制在重要的機會上，直到我們達到一個重要的價值拐點，儘管在此期間我們將繼續需要額外的外部資本。目前，在我們能夠獲得外部資金或合作進行此類試驗之前，我們不打算進行WP1122治療新冠肺炎和其他病毒性疾病的臨牀試驗。

在我們的三種臨牀候選藥物中，安那黴素目前正在波蘭進行治療急性髓細胞白血病的第一階段臨牀試驗。我們最近得到了FDA的批准，可以繼續進行安那黴素的一期臨牀試驗，作為轉移到肺部的軟組織肉瘤(STS)的潛在治療方法。WP1066是一種免疫/轉錄調節劑(p-STAT3抑制劑)，旨在針對廣泛的腫瘤，包括腦腫瘤，如膠質母細胞瘤(GBM)和兒童腦腫瘤(如瀰漫性固有橋腦膠質瘤，或DIPG，和髓母細胞瘤)，以及胰腺癌。它目前正處於兩個由研究者發起的1期臨牀試驗中，一個針對成人GBM，另一個針對兒童腦腫瘤(包括DIPG和髓母細胞瘤)。我們於2019年在波蘭開始並完成了第三種藥物WP1220(一種類似於WP1066的分子)的“概念驗證”第一階段臨牀試驗，用於局部治療皮膚T細胞淋巴瘤(CTCL)。我們正在積極尋求在短期內與戰略合作伙伴合作，為WP1220在第二階段臨牀試驗中的持續開發提供外部資金，作為CTCL的局部治療。我們還致力於其他候選藥物的臨牀前開發，包括額外的免疫/轉錄調節劑，以及針對糖酵解和糖基化的抗代謝藥物。

我們認為安那黴素是“下一代”蒽環類藥物，不同於目前批准的任何蒽環類藥物，因為它旨在避免心臟毒性很小或沒有心臟毒性的多重耐藥機制(這是目前所有批准的蒽環類藥物共同存在的兩個問題)。我們最近收到了一份獨立的心臟病專家評估報告，證實在我們的美國和歐洲第一階段臨牀試驗中，接受安那黴素治療的首批19名患者沒有心臟毒性。安那黴素目前正在歐洲進行1/2期臨牀試驗，另一項1/2期急性髓系白血病試驗的1期部分最近已在美國結束，有待繼續的患者觀察。美國的試驗達到了安全的主要終點。作為與FDA討論的結果，我們將專注於建立在歐洲進行試驗的推薦第二階段劑量(RP2D)，並根據FDA的要求生成更多的安全性和有效性數據。這項在波蘭進行的試驗是它的第五個隊列，那裏的患者正在接受240毫克/米的治療。²那就是。該隊列中的第二名患者經歷了劑量限制毒性(DLT)，其次與未停止服藥有關。DLT已經解決，隊列將擴大到總共6名患者。如果在這個隊列中出現第二次DLT，那麼我們將招募三名受試者，這些受試者將以210毫克/米的速度接受治療²以確定最大耐受量。如果在當前隊列中沒有出現額外的DLT，那麼我們將以300毫克/米的速度前進到第六個隊列².

我們認為，新冠肺炎大流行的影響正在放慢我們在波蘭安那黴素臨牀試驗中招募患者的步伐。我們無法評估這種對我們審判的影響何時會減輕，或者是否會惡化。

2019年，安那黴素的臨牀前研究表明，它對某些轉移到肺部的癌症具有活性。2020年12月17日，我們披露FDA允許我們的IND申請研究安那黴素治療軟組織肉瘤肺轉移。這使得我們可以在美國開始對軟組織肉瘤患者進行1b/2期臨牀試驗，這些患者在一線治療後已經轉移到肺部。2020年12月29日，我們披露，FDA已經批准了安那黴素治療軟組織肉瘤的孤兒藥物編號(ODD)，除了現有的安那黴素治療復發或難治性AML的ODD。2021年2月2日，我們宣佈，一項動物臨牀前研究證實了安那黴素對轉移性骨肉瘤有顯著的治療效果。計算機斷層掃描顯示，接受安那黴素治療的動物顯示出顯著的腫瘤生長抑制作用，在接受治療的動物中沒有觀察到一例死亡，而顯著的腫瘤負擔導致90%的未治療動物迅速死亡。在這項研究繼續進行的同時，截至第130天，接受安那黴素治療的動物的存活率為100%，而未接受治療的動物的存活率僅為10%。我們警告説，這是臨牀前動物數據，我們不能保證在我們計劃的臨牀試驗中會看到類似的結果。

WP1066是幾種免疫/轉錄調節劑之一，旨在通過抑制調節性T細胞(Treg)的錯誤活性來刺激對腫瘤的免疫反應，同時還抑制關鍵的致癌轉錄因子，包括p-STAT3(磷酸化信號轉導和轉錄激活因子3)、c-Myc(一種細胞信號轉導因子，以同源禽類病毒骨髓細胞瘤病命名)和HIF-1á(缺氧誘導因子1a)。這些轉錄因子被認為是被廣泛尋找的靶點，它們被認為有助於增加細胞的存活和增殖，以及與腫瘤相關的血管生成(利用血管系統供血)、侵襲、轉移和炎症。它們也可能在免疫檢查點抑制劑無法影響更多耐藥腫瘤方面發揮作用。WP1066目前正在進行兩項由美國醫生贊助的第一階段臨牀試驗，一項在MD Anderson進行，用於治療成人的GBM，另一項在埃默裏大學(Emory University)進行，用於治療兒科腦瘤。MD Anderson的試驗已經開始了劑量升級階段的第四個也是最後一個隊列。埃默裏的試驗現在已經成功地治療了第一組中的三名患者，第二組中的第一名患者已經開始以6毫克/公斤的劑量水平治療。在那項試驗中，其中一名DIPG患者對治療有明顯的反應，臨牀上改善了腫瘤的大小，放射學上也縮小了腫瘤的大小。我們警告説，這是不完整的初步數據，不應從這一單一事件中得出任何結論。另一個由醫生贊助的1期試驗正在考慮用WP1066聯合放射治療GBM，儘管不能保證這樣的試驗將會開始。

雖然WP1122是2-DG的前體藥物，但WP1122的產品組合包括其他含有替代糖結構的抗代謝藥物，這些結構也可能被證明是有用的抗病毒和/或抗癌療法。該公司目前正在評估其他一些抗新陳代謝分子的潛在翻譯開發。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦950號套房紀念大道5300號，郵編：77007。我們的網址是www.molulin.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並不構成本招股章程副刊的一部分，而本招股章程副刊內有關本公司網站地址的內容僅為非主動的文本參考。

近期發展

2021年1月29日，根據我們股東的授權，我們的董事會批准了我們普通股的六取一反向股票拆分，並提交了對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以實現反向股票拆分。修正案已提交給特拉華州國務卿，根據修正案的條款，反向股票拆分於下午5點生效。東部時間2021年1月29日(“生效時間”)。修正案規定，在生效時，我們每6股已發行和已發行普通股將自動合併為1股已發行和已發行普通股，每股面值不變，仍為0.001美元。

由於股票反向拆分，對行使或歸屬所有已發行股票期權、限制性股票單位獎勵和認股權證時每股行使價格和/或可發行股份的數量進行了比例調整，導致行使或歸屬該等股票期權、限制性股票單位獎勵和認股權證時預留供發行的普通股股份數量按比例減少，而就股票期權和認股權證而言，所有該等股票期權和認股權證的行使價格按比例增加。此外，根據我們的股權補償計劃，在生效時間之前為發行預留的股票數量按比例減少。

除非另有説明，本招股説明書附錄中包含的所有股票和每股數字都是在拆分後的基礎上反映的。

成為一家新興成長型公司的意義

根據2012年4月頒佈的《創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)的定義，我們是一家“新興成長型公司”，從2016年5月IPO結束之日起，我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些豁免，不受各種上市公司報告要求的約束，包括不需要我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條進行審計，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何之前未獲批准的金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。

供品

本次發行後預計發行的普通股數量以截至2021年2月2日的已發行普通股12,005,337股為基礎，不包括截至該日的以下股票：

·903,487股普通股，可通過行使既得和非既得性未行使股票期權發行，加權平均行權價為每股11.24美元；

·2,843,284股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股9.75美元；以及

·根據我們修訂後的2015年股票計劃，為未來發行預留的普通股總計高達726,493股。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。我們敦促您在作出投資決定之前，仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中所述的風險，包括在“IA項”中確定的風險。我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中提及“風險因素”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中，並可能被我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

與此產品相關的風險

你將立即感受到你在此次發行中購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

由於我們普通股的每股公開發行價大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。投資者購買我們普通股後，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用，並假設本次發售中出售的任何預先融資的認股權證全部行使後，按本招股説明書附錄封面規定的公開發售價格出售總股份後，每股將立即攤薄$1。請參閲本招股説明書增刊S-7頁的“攤薄”，瞭解有關您在本次發行中購買我們的普通股將產生的攤薄的更詳細討論。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。請參閲本招股説明書增刊S-9頁的“募集資金的使用”，瞭解我們擬使用此次發行所得資金的説明。

我們將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。為了繼續開發我們的候選藥物，我們需要通過公共或私人股本或債券發行，或者通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排，籌集更多資金。我們不能保證在有需要時，或在我們滿意的條件下，會有額外的資金可供使用，如果有的話。如果我們通過發行股本證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新的股本證券可能會比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們無法預測我們的反向股票拆分會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

2021年1月29日，我們完成了普通股的6股換1股的反向股票拆分，並按比例將普通股的授權股票數量從約72,000,000股減少到約12,000,000股。反向股票拆分是根據我們的股東在2020年年度股東大會上通過的授權進行的。

我們無法預測反向股票拆分會對我們普通股的市場價格產生什麼影響，在類似情況下，類似的反向股票拆分的歷史也各不相同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。即使反向股票拆分對我們普通股的市場價格、我們的業務表現和財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法以及其他可能不在我們控制範圍內的不利因素有積極影響，也可能導致反向股票拆分後我們的普通股價格下降。

即使反向股票拆分確實導致我們普通股的每股市場價格上升，反向股票拆分後的每股市場價格也可能不會與實施反向股票拆分之前我們的普通股流通股數量的減少成比例地增加。因此，即使每股市場價格上升，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值也可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，即使在反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格最初有所上升，市場價格也可能不會保持在那個水平。

如果我們普通股的股票在反向股票拆分後的市場價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比跌幅可能會大於由於我們普通股市場流動性減少而沒有反向股票拆分時的情況。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

我們的獨立註冊會計師事務所已經表示，我們在運營中的經常性虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

正如審計報告中所述，我們的審計師在其審計報告中加入了一段説明，指出截至2019年12月31日，我們的累計赤字為3960萬美元，沒有從運營中產生任何收入。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的證券持有人可能會損失他們在我們公司的部分或全部投資。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

此次發行的預融資權證沒有公開市場。

此次發行的預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預資金權證的持有者將沒有作為普通股股東的權利，直到這些持有者行使他們的預資金權證並收購我們的普通股。

在預資資權證持有人行使其預資資權證後獲得我們普通股股份之前，預資資權證持有人將不享有與其預資資權證相關的普通股股份的權利。一旦行使預先出資的認股權證，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件均含有前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，所有有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標或其他財務項目的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在上文“風險因素”部分通過引用陳述和併入的重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。不過，我們建議您在我們提交或提交給證券交易委員會的未來Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中參考我們就相關主題所做的任何進一步披露。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為美元，如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則淨收益約為100萬美元。

我們希望將此次發行的淨收益用於我們計劃中的臨牀試驗、臨牀前項目、其他研究和開發活動以及一般企業用途。這代表了我們根據業務現狀對本次發行所得淨收益的使用方式的最佳估計，但我們沒有為特定目的預留或分配金額，我們也不能確切地説明我們將如何或何時使用任何淨收益。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素。我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金紅利，我們目前也不打算在可預見的未來支付任何現金紅利給我們的普通股。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求和任何合同限制等因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行中普通股的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為330萬美元，或每股約0.32美元。有形賬面淨值是通過從我們的有形資產總額中減去我們的總負債來確定的，每股有形賬面淨值是通過我們的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量來確定的。在我們普通股和預籌資權證的股票出售生效後，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，假設本次發售中出售的任何預籌資權證全部行使，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為每股約1美元。對於我們現有的股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加了約每股$，對參與此次發售的新投資者來説，立即稀釋了每股約$。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們在本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值將為每股$，假設全面行使本次發售中出售的任何預籌資權證，參與本次發售的新投資者的每股攤薄將為每股$。

上述討論和表格基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的10,294,038股，截至該日不包括以下內容：

·895,153股普通股，可通過行使既得和非既得性未行使股票期權發行，加權平均行權價為每股11.30美元；

·2,834,950股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股9.77美元；以及

·根據我們修訂後的2015年股票計劃，為未來發行預留的普通股總計高達901,182股。

以上向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄假設是全面行使本次發售中出售的任何預籌資權證，沒有行使購買我們普通股的未償還期權或認股權證。行使未償還期權或認股權證，行使或轉換價格低於發行價，將增加對參與此次發行的投資者的稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮，選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們提供的證券説明

我們正在發行普通股或預先出資的認股權證，以購買我們普通股的股票。本次發售還涉及在行使特此提供的預融資認股權證後可不時發行的普通股。

普通股

我們普通股的重要條款和規定在隨附的招股説明書第4頁開始的“普通股説明”標題下進行了説明。

預資權證

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的全部限制。預資資權證的表格將作為我們將提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物，並將通過引用併入本招股説明書附錄中。

存續期與行權價格。在此發售的每一份預融資認股權證的初始行權價為每股0.001美元。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。預融資認股權證將與隨附的普通權證分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓。

可操縱性。預付資金認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資資權證的購買者可以選擇在發行定價之後、在預資資權證發行結束前遞交行使通知，以便在發行時立即行使其預資資權證，並在本次發行結束時獲得預資資權證所對應的普通股股份。在本次發行定價之後，預資資權證的購買者可以選擇在預資資權證發行結束時立即行使其預資資權證，並在本次發行結束時獲得與預資資權證相關的普通股。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預資資權證後將已發行普通股的持有量增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據預資資權證的條款確定的，因此持股人可在行使預資資權證後立即行使已發行普通股的任何部分，除非持有人在行使預資資權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，否則持有人可在行使預資資權證後將已發行普通股的持有量增加至9.99%。在此次發售中購買預融資認股權證的買家也可以選擇在發行預融資認股權證之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使預融資認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一整股，而不是零碎股份。

無現金鍛鍊。如果持有人在行使其預籌資權證時，登記根據證券法發行預資資權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可以選擇在行使預資資權證時收取(全部或部分)根據預資資權證的公式確定的普通股淨額，而不是支付原本預期在行使預資資權證時向吾等支付的現金，而是選擇在行使預資資權證時收取(全部或部分)根據預資資權證中規定的公式確定的普通股股份淨額，而不是支付行使總行權證時預期向吾等支付的現金款項，而不是按預資資權證所載公式確定的普通股股份淨額，而不是在行使預資資權證時向吾等支付現金。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預資金權證連同適當的轉讓文書可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有預融資權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非預資資權證另有規定，或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如預資資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預資資權證的持有人將有權在行使Pre如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得的現金或其他財產。

包銷

我們已與以下承銷商簽訂了承銷協議。奧本海默公司是承銷商的唯一賬簿管理人和代表。

承銷協議規定每個承銷商購買特定數量的普通股和/或預籌資權證。承銷商的義務是多個的，這意味着要求每個承銷商購買一定數量的普通股，但不對任何其他承銷商購買普通股和/或預籌資權證的承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意購買與其名稱相對的普通股和/或預付資權證數量如下：

承銷商已同意購買本招股説明書附錄提供的所有普通股和預融資認股權證(以下描述的購買額外普通股的選擇權所涵蓋的股票除外)，如果購買了任何普通股的話。根據承銷協議，如果承銷商未能履行購買普通股和預融資權證的承諾，則非違約承銷商的承銷額可能會增加，也可能會根據情況終止承銷協議。

在此發售的普通股和預融資認股權證的股票預計將在2021年左右準備好交割，以立即可用資金支付。

承銷商在各種條件下發售普通股和預融資權證，並可以拒絕全部或部分訂單。承銷商代表告知吾等，承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格，直接向公眾發售普通股及預融資權證的股份。此外，代表可以這樣的價格向其他證券交易商提供部分普通股和預融資認股權證，減去不超過每股$或每股預融資認股權證的優惠。普通股和預籌資權證股票對外發行後，代表人可以隨時變更發行價和其他出售條件。

下表提供了有關我方在扣除費用前支付給保險人的折扣金額的信息：

我們還同意，在符合某些條件的情況下，向奧本海默公司提供優先購買權，以便在2021年或之前為我們提供任何融資，擔任獨家賬簿管理承銷商、獨家首次購買者、獨家配售代理或獨家銷售代理(視情況而定)。

我們估計此次發行的總費用(不包括預計的承銷折扣)約為$500，其中包括我們同意向承銷商償還的費用和開支，但超過50,000美元的任何此類費用和支出必須事先獲得我們的書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

我們已經授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書附錄公佈之日後30天內行使，以每股公開發行價減去承銷折扣購買最多額外的普通股。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，他們將以本招股説明書附錄封面上的每股公開發行價減去承銷折扣，購買選擇權涵蓋的我們普通股的股票。如果全面行使這項選擇權，向公眾提供的總價將是$  ，而給我們的收益(未計費用)將是$  。如果承銷商行使這一選擇權，承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所反映的承銷商金額比例購買一定數量的額外股份。

我們已經同意了90天的“禁售期”，我們的高管和董事也同意對我們的普通股和其他實益擁有的證券實行90天的“禁售期”，包括可轉換為普通股的證券，或可交換或可執行的證券。除某些例外情況外，在本招股説明書附錄之後的適用禁售期內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們和我們的高管和董事不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

在股票和預融資認股權證的分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和出售集團成員競購我們的普通股。但是，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了此次發行所需購買的股票數量。“回補”賣空是指不超過承銷商上述超額配售選擇權的賣出。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票的方式平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素。, 可在公開市場上購買的股票價格，與根據上述承銷協議授予它的期權購買股票的價格相比。“裸賣空”指的是超過這種超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，那麼更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為回補賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外市場或其他市場進行這些交易。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商亦可根據M規則第103條的規定，在本次發售開始發售或出售我們普通股之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成為止的一段時間內，承銷商也可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

初步招股説明書附錄的電子交付：參與此次發行的一家或多家承銷商可能會以電子格式向潛在投資者交付一份初步招股説明書附錄。電子版的初步招股章程副刊將與紙質版本的初步招股説明書副刊相同。除電子形式的初步招股説明書副刊外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不屬於本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或註冊説明書(本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其組成部分)。

承銷商及其聯營公司過去曾在正常業務過程中為我們及其聯營公司提供並可能在未來不時提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此，承銷商和聯營公司可能會收取慣常的手續費和佣金。此外，承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。根據我們在市場上發行的銷售協議的條款，奧本海默公司擔任銷售代理。在本招股説明書附錄發佈前的180天內，我們已向奧本海默公司支付了總計172,369美元的佣金，並根據該協議向其償還了25,732美元的總開支。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期)起(包括該日在內)，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的我們證券的要約不得向該相關成員國的公眾作出，但以下情況除外：

·招股説明書指令所界定的合格投資者的任何法人實體；

·招股説明書指令允許的少於100人，或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款)150個自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得我們為任何此類要約提名的相關交易商的同意；或

·在招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，

但本公司普通股的此類要約不要求本公司或承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。

就本條文而言，任何相關成員國的“向公眾發售證券”一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們擬發售的證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，因為在該成員國，由於該成員國實施招股説明書指令的任何措施，該表述可能發生變化。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令)，以“2010 PD修訂指令”指的是2010/73/EU指令。

吾等及承銷商並無授權亦不會授權代表吾等或彼等透過任何金融中介對吾等證券作出任何要約，但本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所預期的承銷商為最終配售吾等證券而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何購買我們證券的人都無權代表我們或承銷商對我們的證券提出任何進一步要約。

英國潛在投資者須知

本招股説明書補編及隨附的招股説明書只分發給且只針對在英國屬招股章程指令第2(1)(E)條所指的合資格投資者的人士，而此等人士亦是(I)屬“2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令”第19(5)條所指的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，或(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條所指的其他可獲合法傳達招股説明書的人士，或(Ii)高淨值實體，或(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條所指的其他可獲合法傳達招股説明書的人士。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書及其內容均屬機密，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人士。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

加拿大潛在投資者須知

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文件構成“豁免發售文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與發售本文所述證券(“證券”)相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或證券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

請加拿大投資者注意，本文件是根據National Instrument 33-105承保衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件不受NI 33-105第2.1(1)節所要求的向投資者提供與“關聯發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露的要求。

轉售限制

這些證券在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受適用的加拿大證券法規定的準備和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、不受招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求約束的交易，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的不受招股説明書要求的酌情豁免進行的交易。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於證券在加拿大以外的轉售。

買方的申述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是由National Instrument 45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)第1.1節界定的“認可投資者”，或(在安大略省)由證券法第73.3(1)節界定的“認可投資者”(安大略省)；及(Iii)是由National Instrument 31-103“註冊要求、豁免及持續註冊義務”第1.1節界定的“許可客户”。

税收與投資資格

本文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，特別是沒有涉及任何加拿大的税收考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄向某些證券購買者提供損害或撤銷賠償，或同時給予損害或撤銷賠償，以及構成發售備忘錄的其他發售文件中的任何其他權利(如發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件)，包括安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股章程和註冊豁免以及多邊文書45-107上市陳述和法定訴權披露豁免(視情況而定)中定義的“合格外國證券”。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語言

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents Fosisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures déritties aux présenes(包含式，倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)

澳大利亞潛在投資者注意事項

與我們證券有關的招股説明書或其他披露文件(如澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)。本文件未向ASIC提交，僅針對特定類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本文件，您確認並保證您是：

·“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練投資者”；

·“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向我們提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

·根據“公司法”第708(12)條與公司有關聯的人；或

·“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”，如果您不能確認或保證您是“公司法”規定的豁免老練投資者、關聯人或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約都是無效的，不能接受；以及

·您保證並同意，在我們的任何證券發行後12個月內，您不會提供任何證券在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所述與本公司證券有關的任何其他發售材料均未提交Autoritédes Marchés金融家或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並通知Autoritédes Marchés金融家。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與我們證券有關的發售材料過去或將來都不是：

·在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

·用於向法國公眾認購或出售我們的證券的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

·合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定進行投資；

·向經授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供；或

·根據《法國金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-3°和總則第211-2條(Règlement Général)中的Autoritédes Marchés金融家，不構成公開要約(向公眾發出呼籲：l‘épargne).

我們的證券可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

智利給潛在投資者的通知

我們的證券沒有在證券註冊處(Registro De Valore)註冊，也不受智利證券交易委員會(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和其他與發售證券有關的發售材料不構成智利共和國股票的公開發售，也不構成邀請認購或購買智利共和國股票，除非是根據智利證券市場法(Ley De Mercado De Valore)第4條所指的非公開發售(該發售並非“面向廣大公眾或某一部門或特定公眾羣體”的非公開發售)。

香港潛在投資者須知

在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，除(I)外，不得以任何文件在香港發售或出售我們的證券。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與我們證券有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與我們證券有關的廣告、邀請函或文件只可出售予或擬出售予香港以外的人士或證券所指的“專業投資者”者，則不在此限，但如與我們的證券有關的廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港法律準許如此做)，則不在此限；任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與我們證券有關的廣告、邀請或文件。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

給以色列國潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編和隨附的招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾發出的購買證券的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它們符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約在符合某些條件的情況下向不超過35名投資者發出、分發或定向(“面向投資者”)；或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的證券，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為提供證券的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(Iii)它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，將發行的證券是：(A)為其自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行，但按照第5728-1968號以色列證券法的規定發行除外-(V)願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

日本潛在投資者須知

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券尚未或將不會根據日本金融工具及交易法註冊。我們的證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其賬户提供或出售，除非(I)根據金融工具和交易法的登記要求豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與我們證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供或出售我們的證券；或(Ii)根據第275(1)條向相關人士發出認購或購買邀請。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果我們的證券是由相關方根據SFA第275條認購或購買的，該相關方是：

·一家公司(不是經認可的投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或

·一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是認可投資者、該公司的股票、債權證和我們證券和債權證的單位，或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，則不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購我們的證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

·向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條所界定的相關人士，或根據一項要約向任何人發出的要約，該要約的條件是該公司的該等股份、債權證及本公司證券及債權證的單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價取得的，不論該金額是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付，

·不考慮或將不考慮轉讓的情況；或

·轉讓是通過法律實施的。

法律事項

在此提供的普通股的有效性將由華盛頓特區的Schiff Hardin LLP為我們傳遞。紐約洛温斯坦·桑德勒有限責任公司(Lowenstein Sandler LLP)將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

通過引用納入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計財務報表以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告為依據，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用合併”，補充我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給證券交易委員會的文件中包含的信息或本招股説明書附錄中包含的信息。我們在本招股説明書附錄中引用以下列出的文件，以及在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件；但前提是，在每一種情況下，我們都不會納入任何被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息：

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(於2019年3月19日提交)；

我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日(提交於2020年5月11日)、2020年6月30日(提交於2020年8月12日)和2020年9月30日(提交於2020年11月12日)；

我們目前提交的Form 8-K報告於2020年2月3日、2020年2月5日、2020年2月6日、2020年2月18日、2020年2月20日、2020年3月10日、2020年3月17日、2020年3月26日、2020年4月2日、2020年4月8日、2020年4月14日、2020年4月17日、2020年4月23日、2020年5月18日、2020年5月27日、2020年5月28日、2020年6月16日、2020年6月17日(經2020年8月4日修訂)、2020年7月17日、2020年8月26日、10月和2021年1月29日；

附表14A中與公司2020年年度股東大會有關的最終委託書(於2020年4月7日提交)；以及

對我們普通股的描述，面值每股0.001美元，包含在我們於2016年4月28日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期之後提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書附錄，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以寫信或致電以下地址免費獲取上述任何或所有文件的副本(這些文件可能已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄中，包括證物)：請注意：公司祕書，地址：德克薩斯州休斯敦950號，紀念大道5300號，郵編：77007，電話：(713)300-5160。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，查看通過引用併入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公眾參考區閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的信息，地址是華盛頓特區20549，NE.F Street 100號。可通過撥打1-800-SEC-0330獲取有關公共參考區運行情況的信息。證交會還在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告、聲明和其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。

招股説明書

$75,000,000

Moleclin Biotech，Inc.

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能不時發行總額高達75,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或證券單位。我們將在隨附的招股説明書附錄中詳細説明擬發行和出售的證券的條款。我們可以通過我們選擇的承銷商、交易商或代理商，或通過這些方式的組合，直接將這些證券出售給您。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MBRX”。據納斯達克(NASDAQ)報道，2020年3月19日，普通股的收盤價為每股0.65美元。

截至2020年3月19日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為3010萬美元，基於53,227,700股已發行普通股，其中約46,314,768股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2020年3月19日的收盤價計算，每股價格為0.65美元。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。只有在你能承受全部投資損失的情況下，你才應該購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第3頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年4月9日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達75,000,000美元。

我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這個貨架註冊過程中出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書附錄可能包括適用於所發行證券的其他風險因素或其他特殊考慮因素。我們也可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果任何文檔中的陳述與另一較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。您應該閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息。註冊聲明，包括展品，可以在SEC網站或SEC辦公室的標題“在哪裏可以找到更多信息”下閲讀。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售或徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的信息在除文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

除文意另有所指外，凡提及“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，均指Moleclin Biotech，Inc.及其子公司，但在標題為“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“股票購買合同和股票購買單位説明”的章節中，此類術語僅指Moleclin Biotech公司及其子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於此次發行中提供的證券的S-3表格註冊聲明。我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明以及我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)聯繫。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，該引用可能不完整，對於合同或文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的證物。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“參考”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。稍後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。

我們將以下所列文件併入本招股説明書生效日期之後，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(本招股説明書是該註冊聲明生效之前的一部分)，以及在本招股説明書涵蓋的所有證券均已售出或以其他方式終止發售之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件，並將這些文件作為參考納入本招股説明書所涵蓋的所有證券已售出或以其他方式終止發售之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件；不過，我們不會納入任何現行表格8-K報告第2.02項或第7.01項所提供的任何資料：

本招股説明書中的“普通股説明”和“優先股説明”包含了對我們股本的最新説明。

應書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本。您可以通過以下方式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

Moleclin Biotech，Inc.

收件人：公司祕書

紀念大道5300號，950套房

德克薩斯州休斯頓，77007

電話：713-300-5160

關於莫爾庫林生物技術公司

我公司

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於高度耐藥癌症的治療。我們有三項核心技術，它們都基於MD安德森癌症中心(“MD安德森”)的發現。我們有三種候選藥物正在積極進行臨牀試驗。2019年，這三種候選藥物在美國和波蘭進行了四項臨牀試驗，第五項預計將於2020年上半年開始。在這五項臨牀試驗中，有兩項主要由外部資助。對於其中的兩個試驗，我們最近成功地完成了第一階段試驗，並準備進入第二階段試驗。我們預計在2020年為另外兩個由我們贊助的第一階段試驗和另外兩個我們預計將由外部贊助的第一階段試驗奠定基礎，預計將於2021年開始。

基於我們到目前為止積極的臨牀活動，我們已經將我們的開發重點縮小到最近的長期機會。我們相信，這將使我們能夠減少現金需求，直到我們達到一個重要的價值拐點，儘管在此期間我們將繼續需要額外的外部資本。此外，對我們技術的機構支持已經增加，我們相信這種支持可能會提供外部資金，以幫助減少未來的稀釋。

在我們的三種臨牀階段候選藥物中，安那黴素正在研究中，用於治療復發或難治性急性髓系白血病(“AML”)和轉移到肺部的癌症。WP1066是一種免疫/轉錄調節劑(“p-STAT3抑制劑”)，旨在針對多種腫瘤，包括腦瘤和胰腺癌。我們於2019年在波蘭開始並完成了第三種藥物WP1220(分子類似於WP1066)的第一階段臨牀試驗，用於局部治療皮膚T細胞淋巴瘤(CTCL)，我們希望將該藥物的開發擴大到Moleclin第二階段試驗。我們還致力於更多候選藥物的臨牀前開發，包括更多的免疫/轉錄調節劑，以及代謝/糖基化抑制劑。

我們認為安那黴素是“下一代”蒽環類藥物，不同於目前批准的任何蒽環類藥物，因為它旨在避免心臟毒性很小或沒有心臟毒性的多重耐藥機制(這是目前所有批准的蒽環類藥物共同存在的兩個問題)。我們最近收到了一份獨立的心臟病專家評估報告，證實在我們的美國和歐洲第一階段臨牀試驗中，接受安那黴素治療的首批14名患者沒有心臟毒性，證實了安那黴素沒有心臟毒性。安那黴素目前正在歐洲進行一項1/2期臨牀試驗，另一項1/2期急性髓系白血病試驗的第一期部分最近在美國結束。在收到歐洲第一階段試驗的進一步數據後，我們計劃在我們贊助的關鍵第二階段急性髓細胞白血病試驗的基礎上，尋求與FDA達成協議，加速批准安那黴素，儘管不能保證FDA會同意我們的建議。

2019年，安那黴素的臨牀前工作顯示了對一些轉移到肺部的癌症的活性。有了這個新的數據，我們計劃在MD Anderson開始一項由Moleclin贊助的美國1期試驗，用於用安那黴素治療轉移到肺部的癌症。

WP1066是幾種免疫/轉錄調節劑之一，旨在通過抑制調節性T細胞(Tregs)的錯誤活性同時抑制關鍵的致癌轉錄因子(包括p-STAT3、c-Myc和HIF-1)來刺激對腫瘤的免疫反應。這些轉錄因子是被廣泛尋找的靶點，也可能在免疫檢查點抑制劑無法影響更具耐藥性的腫瘤方面發揮作用。WP1066目前正處於美國醫生贊助的治療膠質母細胞瘤(GBM)的第一階段試驗中，另一項由機構贊助的治療兒童腦瘤的第一階段試驗將很快開始。另一項由醫生贊助的1期試驗正在考慮用WP1066聯合放射治療GBM。

我們還在開發新的化合物，旨在開發糖酵解抑制劑的潛在用途，如2-脱氧-D-葡萄糖(2-DG)，我們相信這可能提供一個機會，通過利用腫瘤與健康細胞相比對葡萄糖的高度依賴來切斷燃料供應。2-DG的一個主要缺點是缺乏類藥物特性，包括循環時間短，組織/器官分佈特徵差。我們的鉛代謝/糖基化抑制劑WP1122是2-DG的前體藥物，它似乎通過增加2-DG的循環時間和改善組織/器官分佈來改善其類藥物特性。新的研究還指出，2-DG有可能提高檢查點抑制劑的有效性。考慮到2-DG在臨牀上缺乏足夠的類藥物特性，我們相信WP1122有機會成為一種重要的藥物，以加強現有的治療方法，包括檢查點抑制劑。2020年3月，我們與一個外部研究中心達成了一項協議，該中心將對WP1122進行研究，以對抗包括冠狀病毒在內的一系列病毒的抗病毒特性。

我們沒有製造設施，所有制造活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售組織。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦950號套房紀念大道5300號，郵編：77007。我們的網址是www.molulin.com。本招股章程中包含或可通過本網站獲取的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本招股説明書中的本網站地址僅為非主動的文本參考。

危險因素

在作出投資決定前，你應考慮第1A項所包括的“風險因素”。在我們最新的Form 10-K年度報告中，以及我們在Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的更新中，所有這些內容都包含在本招股説明書中作為參考，並在我們未來提交給證券交易委員會的文件中進行了更新。我們普通股的市場或交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的“前瞻性陳述”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。隨附的招股説明書附錄可能包含對適用於我們的投資的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

前瞻性陳述

本招股説明書中的部分信息以及我們引用的文件包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述，也不應依賴我們以引用方式併入本招股説明書的文件。前瞻性陳述通常使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達有所不同。本招股説明書以及我們通過引用合併的文件也可能包含前瞻性陳述，這些陳述歸因於第三方，與他們對我們未來可能進入的市場的估計有關。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定因素的事項，有許多重要的風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們通過引用合併的文件大不相同。

您還應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”和其他章節中的陳述，以及我們通過引用合併的文件，這些文件涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的其他事實。我們告誡投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，以及我們引用的文件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

收益的使用

我們預計將本招股説明書和招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於我們的臨牀試驗(如果有的話)和臨牀前計劃，用於其他研究和開發活動以及一般公司用途。這些措施可能包括增加營運資本、償還現有債務和收購。如果我們決定將任何證券發行的淨收益用於我們的臨牀試驗(如果有的話)和臨牀前計劃之外，用於其他研發活動和一般公司目的，我們將在招股説明書附錄中説明該發行的淨收益的使用情況。

普通股説明

一般信息

我們目前被授權發行1億股普通股，面值0.001美元。截至2020年3月19日，我們有53,227,700股普通股流通股。

根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，我們普通股的持有者有權在董事會不時決定的時間和金額從合法可用的資產中獲得股息。在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股，每名股東有權投一票。不允許累計投票。

我們的普通股不需要轉換或贖回，我們普通股的持有者沒有優先購買權。在本公司清算、解散或清盤時，在支付債權或債權人以及支付未償還優先股的清算優先股(如有)後，合法可供分配給股東的剩餘資產可按比例分配給我們普通股的持有者和當時已發行的任何參與優先股。普通股的每一股流通股均已全額支付且不可評估。

特拉華州法律條款和我國憲章文件的反收購效力

特拉華州法律和我們修訂和重新註冊的公司證書(“公司註冊證書”)和我們修訂和重新修訂的附例(“附例”)的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們公司變得更加困難，並可能使罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。我們預計這些條款將阻止強制收購行為和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，我們能夠與不友好或主動提出的提案的提倡者談判所帶來的好處超過了阻止這些提案的壞處。我們相信，對不友好或主動提出的提案進行談判可能會導致其條款的改善。

我們的章程不允許股東召開特別股東大會。我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁、董事會召開，或者在他們缺席或無行為能力的情況下由任何副總裁召開。我們的章程要求所有股東的行動必須在年度或特別會議上由股東投票通過，並且不允許我們的股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動。我們的章程規定了向股東年度會議提交股東提案的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示提交給會議的提案或提名。本章程並未賦予本公司董事會批准或否決股東特別會議或年度股東大會上提出的候選人提名或其他業務提案的權力。然而，如果我們的附例沒有遵循適當的程序，我們的附例可能會有阻止會議進行事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

獨家論壇條款

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟；以及(Iv)根據公司內部法律管轄的任何針對我們的索賠的任何訴訟。這一規定不適用於為執行“交易法”或“證券法”規定的義務或責任而提起的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。此外，這些規定可能會增加股東提出此類索賠的成本。或者，法院可能會發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，這可能需要我們在其他司法管轄區支付與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

報價

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MBRX”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

優先股的説明

一般信息

我們目前被授權發行500萬股優先股，面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行的優先股。

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，而不需要我們的股東採取行動。我們的董事會還可以指定每一系列優先股的權利、優先和特權，其中任何一種或所有權利都可能大於普通股的權利。在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。然而，這些影響可能包括：(A)限制普通股的股息；(B)稀釋普通股的投票權；(C)損害普通股的清算權；以及(D)在我們的股東沒有采取進一步行動的情況下，推遲或阻止我們公司控制權的變更。

債務證券説明

一般信息

以下説明闡述了適用於債務證券的一般條款。我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與該等債務證券相關的任何債務證券的特定條款。

債務證券將是我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。優先債務證券將在我們與契約中指定的受託人之間的契約下發行。我們把這種契約稱為“高級契約”。次級債務證券將在我們和契約中指定的受託人之間以單獨的附屬契約發行。我們把這種契約稱為“從屬契約”，與高級契約一起稱為“契約”。除適用法律允許外，契約已符合或將符合1939年“信託契約法”的規定。

我們已將契約表格作為證物提交到登記聲明中。為了您的方便，我們在下面的描述中包括了對契約的特定部分的引用。本招股説明書中未另行定義的大寫術語將具有與其相關的契約中給出的含義。

以下債務證券和債券的條款摘要不完整，參照債券和債務證券的條款，其全部內容是合格的。

這兩份契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的本金金額。每份契約都規定，債務證券可以在一個或多個系列中發行，最高可達我們可能不時授權的本金。每份契約還規定，債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，每個系列的債務證券可以重新開放，以便將來在沒有得到該系列債務證券持有人同意的情況下增發該系列的債務證券。除非招股説明書附錄中關於特定發行的另有説明，否則契約和債務證券都不會包含任何條款，以便在我們的業務發生收購、資本重組或類似重組的情況下，為任何債務證券持有人提供保護。

除非招股説明書附錄中關於特定發行的另有説明，否則優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。次級債務證券將從屬於我們優先債務證券的全額優先付款。我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與該等次級債務證券相關的次級債務證券的特定條款。

我們將在招股説明書補充資料中説明與發行該等債務證券有關的每一特定系列債務證券的具體條款。我們將在招股説明書附錄中描述的術語將包括以下部分或全部內容：

我們可以按原始發行貼現證券的方式發行債務證券，並以低於本金的大幅折扣價出售。如果我們發行原始發行的貼現證券，那麼我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税後果。

登記和轉讓

我們目前計劃只以註冊證券的形式發行每一系列債務證券。然而，我們可以發行一系列債務證券作為無記名證券，或者是登記證券和無記名證券的組合。如果我們以無記名證券的形式發行優先債務證券，除非我們選擇以零息證券的形式發行，否則它們將附帶利息息票。如果我們發行無記名證券，我們可能會在適用的招股説明書附錄中描述重大的美國聯邦所得税後果和其他重大考慮、程序和限制。

登記債務證券的持有人可向受託人的公司信託辦事處或吾等為此目的而指定並在適用的招股説明書附錄中説明的任何其他轉讓代理人的辦事處，出示債務證券以交換同一系列的不同授權金額的其他債務證券，本金總額相同。登記的證券必須有正式背書或附書面轉讓文書。代理商不會就轉賬或兑換向您收取手續費。但是，我們可能會要求您支付任何適用的税或其他政府費用。如果我們發行無記名證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明將這些無記名證券交換為同一系列其他優先債務證券的任何程序。一般來説，我們不允許您用記名證券交換無記名證券。

一般而言，除非適用的招股章程副刊另有規定，否則我們會發行面額為1,000元或整數倍的無息票登記證券，以及面額為5,000元的不記名證券。我們可以在全球範圍內發行記名證券和無記名證券。

轉換和交換

如果任何債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券，適用的招股説明書附錄將列出轉換或交換的條款和條件，包括：

救贖

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等可隨時選擇全部或部分贖回任何系列債務證券。如果任何一系列債務證券只能在某個日期或之後贖回，或只有在滿足附加條件後才可贖回，適用的招股説明書附錄將具體説明日期或附加條件。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的贖回價格將等於本金的100%加上該等債務證券的任何應計和未付利息。

適用的招股説明書附錄將包含我們可以在一系列債務證券聲明到期日之前贖回的具體條款。除非招股説明書副刊另有説明，否則本行將於贖回日期前最少30天但不超過60天向持有人發出贖回通知。該通知將説明：

在任何贖回日期或之前，我們會向受託人或付款代理人存入一筆足夠支付贖回款項的款項。

除非招股説明書附錄中與特定發行相關的另有描述，否則如果我們贖回的債務證券少於所有債務證券，受託人將使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。在贖回日期之後，贖回債務證券的持有者除了有權獲得贖回價格和贖回日之前的任何未付利息外，對債務證券沒有任何權利。

違約事件

除非招股説明書附錄中與特定發行有關的另有説明，否則任何系列債務證券的“違約事件”都是以下事件之一：

我們須每年向每名受託人提交一份高級人員證明書，説明是否存在任何失責行為，並指明任何存在的失責行為。

成熟度加快

除非招股説明書副刊另有描述，否則如某一系列的債務證券發生並持續發生違約事件(如屬次級債務證券，則為與破產事件有關的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列未償還債務證券的本金立即到期及須予支付，但如該系列的債務證券已發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列未償還債務證券的本金即時到期及應付。

除非招股説明書附錄中對某一特定發行另有説明，否則在就任何系列債務證券作出加速到期日聲明之後以及在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的多數本金持有人可在下列情況下書面通知吾等和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

任何撤銷都不會影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

免除失責

除非招股説明書副刊另有説明，否則持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券及任何相關息票的持有人，放棄過去根據適用契據就該系列及其後果而作出的任何違約(違約除外)：

如某一系列債務證券的失責事件發生並仍在繼續，則受託人將無義務應該系列債務證券的任何持有人的請求或指示而行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出合理彌償及保證，以抵銷因遵從要求而可能招致的費用、開支及法律責任。

任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就受託人根據適用契據可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的指示，這些指示可能使受託人承擔個人責任，或者可能不適當地損害其他非指導性持有人。此外，受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

義齒修復術的臨牀應用

吾等與受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為各種目的訂立補充契約，包括：

經持有所有受影響系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，作為一個類別的所有受影響系列，吾等和受託人可簽署補充契據，以增加或更改或刪除該契據的任何條文，或修改該系列債務證券持有人的權利。未經所有受其影響的未償債務證券持有人同意，任何補充契約不得：

資產的合併、合併和出售

除非招股説明書附錄中關於特定發行的另有描述(如契約所規定)，否則我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將我們的全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

滿足感和解除感

在下列情況下，我們可以終止對以前未交付受託人註銷的任何系列債務證券的義務：

我們可以通過向受託人交存一筆足以支付和清償該系列債務證券的全部債務的款項，以信託基金的形式向受託人交存一筆足以支付和清償該系列債務證券的債務，從而終止我們對該系列債務證券的義務。在這種情況下，適用的契約將不再有效，我們就該系列履行和解除了我們的義務(除了我們支付根據該契約到期的所有其他金額以及向受託人提供某些高級人員的證書和大律師意見的義務)。由我們承擔費用，受託人將簽署適當的文書確認清償和解除債務。

受託人委員會

就《信託契約法》而言，任何受託人可能被視為存在利益衝突，如果適用契約發生違約事件，且如《信託契約法》第310(B)節更全面地描述，發生以下一種或多種情況，則任何受託人可能被要求辭去受託人職務：

我們可以為任何一系列債務證券指定另一位受託人。另一位受託人的任命將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們及其關聯公司可能在正常業務過程中與受託人及其關聯公司進行交易。

執政法

每份契約均受紐約州國內法律的管轄和解釋，相關的優先債務證券和次級債務證券將受紐約州國內法律的管轄和解釋。

認股權證的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股或普通股的股票或這些證券的任何組合一起發售。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，招股説明書補充部分將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。吾等可根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的認股權證協議發行認股權證，所有詳情均載於招股説明書附錄中。若吾等根據認股權證協議發行認股權證，則認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與該等認股權證相關的任何認股權證的特定條款。這些條款可能包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權按行使價購買普通股、優先股或其他證券的數量，這些股票的行使價將在適用的招股説明書附錄中列出或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中關於其提供的認股權證的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在切實可行的範圍內儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由我們的普通股或優先股、購買普通股或優先股的權證、債務證券或這些證券的任何組合組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。

我們可以通過我們在另一份協議下籤發的單位證書來證明單位。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發放單位。如吾等選擇與單位代理人訂立單位協議，單位代理人將只擔任與單位有關的吾等代理人，而不會為任何已登記的單位持有人或單位的實益擁有人承擔任何代理或信託責任或與任何登記持有人或單位實益擁有人有任何代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位相關的單位代理的名稱、地址和其他信息。

吾等將在適用的招股説明書附錄中説明一系列發售單位的條款，包括：(I)該等單位及組成該等單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分開持有或轉讓；(Ii)管治單位協議中與本文所述不同的任何條文；及(Iii)有關發行、支付、結算、轉讓或交換該等單位或組成該等單位的證券的任何條文。

本節所述有關我們普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，只要這些單位由我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券的股份組成。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書涵蓋的證券：

此外，我們可能與第三方達成衍生品或其他對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。適用的招股説明書副刊可能表明，第三方可以出售本招股説明書和招股説明書副刊涵蓋的證券，包括與這些衍生品相關的賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，如果適用，將在招股説明書附錄(或其生效後的修正案)中確定。

關於每個證券系列的招股説明書附錄將在適用的範圍內包括：

我們、任何承銷商或上述其他第三方對本招股説明書中描述的證券的任何要約和出售可能會不時在一項或多項交易中完成，包括但不限於私下協商的交易，或者：

本招股説明書所涵蓋的證券發行也可在現有的交易市場中以非固定價格進行交易，或者：

那些在市場上發行的股票，如果有的話，將由作為我們的委託人或代理人的承銷商進行，他們也可以是如上所述的第三方證券賣家。

此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券：

任何交易商都可以被視為承銷商，這一術語在1933年證券法中對如此提供和出售的證券進行了定義。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與那些承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在任何此類未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據該等安排從我們收到的證券，以結清任何相關的未平倉證券借款。

我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行本招股説明書涵蓋的其他證券相關的投資者。

我們可以直接向機構投資者或其他人徵集購買本招股説明書所涵蓋證券的報價，我們也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何此類證券轉售的承銷商。

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以在購買時根據其條款的贖回或償還或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理來提供和出售，與其購買時的再營銷相關，也可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理來提供和出售。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可能會不時通過代理出售證券。我們一般預期任何代理人在其委任期內都會以“盡力”的態度行事。

使用承銷商銷售證券的，可以通過主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以直接由承銷商承銷。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有該系列證券(如果購買了任何證券)。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理商和再營銷公司在任何證券發行時有權獲得我們對某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)的賠償，或獲得承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能被要求支付的款項的賠償。承銷商、經銷商、代理商和再營銷代理商可能是我們和/或我們的附屬公司的客户，與我們和/或我們的關聯公司進行交易，或在正常業務過程中為其提供服務。

本招股説明書所涵蓋證券的任何承銷商(如果有的話)均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。

法律事務

華盛頓特區的Schiff Hardin LLP將傳遞本招股説明書為我們提供的證券的有效性。法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商、交易商或代理人進行傳遞。

專家

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計的財務報表是以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告為依據，經上述公司作為會計和審計專家授權，通過引用併入的。

股份

普通股

購買普通股股份的預資金權證

招股説明書副刊

, 2021

獨家簿記管理人

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)