依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-239778

$350,000,000

優先債券2030年到期，息率7.250

茲發行的票據將按年息7.250釐計息。票據的利息從2023年1月15日開始，每半年支付一次，時間為每年的1月15日和7月15日。這些票據將於2030年7月15日到期。票據可按本招股説明書附錄所述的贖回價格，隨時全部贖回或不時贖回部分票據。

票據將由我們的某些運營子公司在 優先無擔保的基礎上無條件地共同和個別擔保。這些票據將是KB Home的優先無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。如果我們發生控制權變更，在某些情況下，我們可能需要 提出要約，以現金價格回購所有在此提供的未償還票據，價格相當於其本金的101%，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。

投資這些票據是有風險的。見本招股説明書補充説明書第S-8頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
公開發行價格(1)			100.000	%		$	350,000,000
承保折扣			1.000	%		$	3,500,000
支付給KB Home的收益(未計預計費用)			99.000	%		$	346,500,000

(1)	另加自2022年6月22日至交貨之日的應計利息(如有)。

這些票據不在任何證券交易所上市，也不包括在任何自動交易商報價系統中。我們目前不打算申請 將票據在任何國家證券交易所上市或將票據納入任何自動交易商報價系統。

債券預計將於2022年6月22日左右通過存託信託公司的賬簿記賬設施交付給投資者。

聯合簿記管理經理

花旗集團		美國銀行證券		法國巴黎銀行
五三證券		摩根大通		富國銀行證券

聯席經理

公民資本市場				地區證券有限責任公司
蒙特利爾銀行資本市場				MUFG
錫安資本市場		加拿大帝國商業銀行資本市場		德克薩斯資本證券

本招股説明書增刊日期為2022年6月7日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
前瞻性陳述			S-6
風險因素			S-8
收益的使用			S-14
大寫			S-15
選定的合併財務數據			S-16
《附註》説明			S-17
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-24
承銷(利益衝突)			S-29
法律事務			S-36
專家			S-36

招股説明書

		頁面
風險因素			1
前瞻性陳述			1
關於本招股説明書			4
在那裏您可以找到更多信息			4
KB Home的説明			5
收益的使用			5
債務證券説明			5
股本説明			35
手令的説明			39
存托股份説明			40
購股合同及購股單位説明			42
配送計劃			43
法律事務			43
專家			43

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息以及通過引用而併入或被視為納入的信息負責。我們或任何承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息， 我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類已提交的免費書面招股説明書只能用於在本文或其中所述的每一種情況下為其準備的目的。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出任何出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類已歸檔的自由寫作招股説明書以及通過引用合併或視為合併的文件中包含、合併或被視為引用的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的日期 是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行附註的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充或更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在標題 下描述的其他信息，您可以在下面找到更多信息。

除非另有説明或文意另有所指，否則本招股説明書附錄中使用的詞語包括KB Home、WE、YOU、OUR和OUR，它們指的是位於特拉華州的KB Home公司及其子公司。

我們的財政年度將於11月30日結束。當本招股説明書增刊提及與討論本公司經營業績或財務狀況有關的特定年份或季度時，除非另有説明，否則這些參考是指相關的會計年度和會計季度。

當我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或在通過在本文或其中提及或被視為合併的文件中提及房屋或單位時，我們指的是單户住宅，無論它是單户住宅還是其他類型的住宅物業，以及提及我們的住宅建築收入和類似參考 主要指從銷售單户住宅獲得的收入，在每種情況下，除非另有明確説明或上下文另有要求。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含的信息，以及以引用方式併入或視為在此或其中併入的有關住房市場、住宅建築業、我們的市場份額或我們相對於其他住宅建築商的規模以及類似事項的文件中包含的信息，主要來自公開可獲得的信息和行業來源。儘管我們相信此公開信息以及這些行業來源提供的信息是可靠的，但我們尚未獨立核實任何此類信息，也無法向您保證其準確性。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的 招股説明書中包含的信息或通過引用方式併入或視為合併的任何文件中包含的信息有任何不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息，但在標題 中所述的更新和被取代的範圍內除外，您可以在下面找到更多信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，註冊説明書還包含其他信息和附件。我們已經並將向美國證券交易委員會提交委託書、年度、季度和當前報告以及其他信息。這些材料可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。這些材料也可以在我們的網站上找到，網址是http://investor.kbhome.com.然而，本公司網站上的任何信息，如未通過引用明確納入本招股説明書附錄中，則不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此類信息。我們通過引用將以下內容併入本招股説明書補編：(I)我們於2022年1月21日提交給美國證券交易委員會的截至2021年11月30日的10-K表格年度報告，(Ii)我們於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月28日的季度10-Q表格季度報告，

S-II

(Iii)我們於2022年1月26日、2022年2月24日、2022年3月8日、2022年4月11日和2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以及(Iv)任何未來的備案文件(以上第(Iii)和(Iv)條的情況除外，根據適用規則提交的文件或部分文件，包括但不限於，在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們根據1934年《證券交易法》(修訂本)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提供的任何信息(見表8-K第2.02或7.01項下提供的信息，以及第9.01項下就該等項提供的任何相應信息或作為證物)。

我們將應要求免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本 。您可以免費向我們的主要執行辦公室索取這些文件的副本以及通過參考合併的任何未來文件的副本，地址為：KB Home，10990 Wilshire Boulevard，Los Angeles， California 90024，收件人：Investors Relationship。您也可以打(310)231-4000給我們。

S-III

招股説明書補充摘要

以下是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用在此或其中併入或被視為併入的文件的簡要摘要。它不包含對您可能重要的所有信息。在就票據投資作出決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或其中以引用方式併入或被視為併入的文件，包括在其他地方或以引用方式併入的財務報表和相關附註，然後再就對附註的投資作出決定。

KB主頁

我們是美國最大和最受認可的住宅建築公司之一，在以下地區和州開展業務：西海岸、加利福尼亞州、愛達荷州和華盛頓州；西南部、亞利桑那州和內華達州；科羅拉多州和德克薩斯州的中部；以及佛羅裏達州和北卡羅來納州的東南部。我們在特拉華州註冊成立，並在紐約證券交易所上市，股票代碼為DEKBH。我們的主要執行辦事處位於加州洛杉磯威爾希爾大道10990號，郵編90024。我們的電話號碼是(310)231-4000。

最近的發展

股份回購 授權

從2022年4月7日起，我們的董事會授權我們回購最多3.0億美元的已發行普通股。這一授權取代了之前的董事會股份回購授權。根據這項新的股份回購授權，回購可通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式定期進行，時間和金額由管理層酌情決定，並取決於市場和商業狀況以及其他因素。這項股份回購授權將繼續有效，直至本公司的董事會完全使用或更早終止或暫停 ，並且我們沒有義務購買任何股份。截至2022年5月31日，我們已根據這一授權回購了50,000,009美元的股票。

初步估計2022年第二財季的經營業績

我們的第二財季於2022年5月31日結束。截至2022年6月7日，我們估計：(A)2022年第二財季我們的淨訂單總數為3,914套，與2021年同期的4,300套相比減少了9.0%；(B)2022年第二財季交付的房屋總數為3,469套，與2021年同期的3,504套相比減少了1.0%；(C)截至2022年5月31日，我們的積壓房屋總數為12,331套，較2021年5月31日的10,034套積壓房屋增加了22.9%。

以上信息基於截至2022年5月31日的財政季度的初步未經審計信息和管理層估計，並取決於我們的財務結算程序的完成。本信息應與我們的合併財務報表和相關説明以及管理層對前期財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，包括在本招股説明書附錄的其他地方，或通過引用將其併入。我們後續美國證券交易委員會報告中描述的實際運營結果可能與我們初步估計的運營結果大不相同，這些報告要到此次發行 之後才能公佈。

S-1

產品摘要

下面的摘要描述了在此提供的附註的主要條款。以下描述的某些條款和條件 受重要限制和例外情況的限制。在對票據進行投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中對附註的説明和附隨的招股説明書中對債務的描述。在本節中，除非另有説明或 上下文另有要求，否則KB Home、？We、？Our、？和？us？指的是不包括我們的子公司的KB Home。

發行人	KB Home，特拉華州的一家公司。

筆記	本金總額為3.5億元，利率7.250的優先債券，將於2030年到期。

成熟性	July 15, 2030.

利率，利率

年利率7.250%，自2022年6月22日起累算。

付息日期	1月15日和7月15日每六個月舉行一次。

首次付款時間：2023年1月15日。

擔保

本金、溢價(如有)及本期票據利息的支付，將由本公司若干營運附屬公司(我們稱為擔保人)在優先無抵押基礎上共同及個別無條件擔保。這些擔保人亦按優先無抵押基礎擔保本公司2022年到期的7.5%優先票據(2022年票據)、2023年到期的7.625%優先票據、2027年到期的6.875優先票據、2029年到期的4.80%優先票據及2031年到期的4.00%優先票據(統稱為本公司現有的優先票據)，以及我們在10.9億美元無擔保循環信貸安排(我們的循環信貸安排)下的債務。在某些情況下，任何或所有擔保人可能會被解除對在此發行的票據的擔保，KB Home的其他子公司可能需要也可能不需要擔保這些票據。每一位擔保人對在此提供的票據的擔保將 與該擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務和擔保並列，包括其對我們現有優先票據和循環信貸安排項下借款和其他債務的擔保。您在此提供的票據擔保下獲得付款的權利將實際上從屬於我們所有擔保人現有和未來的擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。見所附招股説明書中的債務證券説明、擔保説明和債務證券説明、高級債務證券和擔保排名。

排名	在此提供的票據將是我們的無擔保和非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務具有同等地位，包括但不限於我們現有的優先票據和我們的循環信貸安排 。根據特此提供的票據和擔保，您獲得付款的權利如下：

S-2

•

在結構上從屬於我們不是票據擔保人的子公司的所有現有和未來的債務、貿易應付賬款、擔保和其他 負債，我們在此將其稱為非擔保人子公司。截至2022年2月28日，非擔保人子公司的未償負債約為3.068億美元，不包括公司間的負債；以及

•

實際上從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務，以及我們所有擔保人 現有及未來的有擔保債務，於2022年2月28日的債務本金總額約為240萬美元，主要包括以不動產購買貨幣抵押擔保的債務，以及擔保該等債務的資產的價值。

見債券的風險因素及與債券有關的風險因素我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們的附屬公司向吾等提供的現金；票據在結構上從屬於並非票據擔保人的附屬公司的負債，而票據及擔保實際上從屬於吾等及本招股説明書中擔保人的有擔保債務。 本招股説明書補充資料及債務描述 證券及擔保的排名及所附招股説明書中債務證券控股公司結構的描述。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的與發行相關的費用後，出售在此發售的票據的淨收益約為3.455億美元。我們打算根據為2022年9月15日到期的票據、購買或到期時指定的可選贖回條款，根據可選的贖回條款，將此次發行的淨收益 連同手頭現金用於2022年9月15日到期的未償還2022年票據的贖回。我們打算將此次發行的任何剩餘淨收益用於一般公司用途。見本招股説明書補編中收益的使用。

利益衝突	某些承銷商是2022年債券的持有者，我們打算使用此次發行的淨收益贖回或以其他方式註銷這些債券。由於某些承銷商或其關聯公司是2022年債券的持有者，我們打算使用此次發行的淨收益贖回或以其他方式註銷，根據金融行業監管機構(FINRA)規則5121，此類承銷商將被視為存在利益衝突，前提是任何此類 承銷商收到至少5%的發行收益。任何被認為存在利益衝突的承銷商都將被要求根據FINRA規則5121進行票據的分發，這意味着在沒有事先獲得賬户持有人的具體書面批准的情況下，該承銷商將不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户出售票據。

S-3

可選的贖回

我們可以選擇在2025年7月15日之前的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%加上完整溢價，加上贖回日的應計未付利息(如果有)。此外，在2025年7月15日之前的任何時間或不時，不超過合格股票發行淨收益的金額可由我們選擇贖回債券本金總額的40%，贖回價格相當於要贖回債券本金的107.250%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。我們亦可 選擇於2025年7月15日或之後於任何時間全部或部分贖回票據，贖回價格為債券描述中指定的適用贖回價格，包括截至贖回日的應計利息及未付利息(如有)。有關更多詳細信息，請參閲備註説明？可選贖回。？

某些契諾	根據將管轄在此發售的票據的契約，我們已同意對擔保債務、出售和回租交易以及我們幾乎所有資產的合併、合併和轉讓施加某些限制。然而，這些 公約受到一些重要的例外和限制，您應該仔細查看與這些公約相關的信息以及隨附的招股説明書中的相關定義，這些信息出現在債務證券和某些契諾的描述 下，債務證券的描述和資產的合併、合併和出售以及債務證券的描述和某些定義。

在控制權變更觸發事件時提供回購

如果發生控制權變更觸發事件，我們通常將被要求提出要約，以現金價格回購所有在此提供的未償還票據，價格相當於票據本金的101%，外加回購日期(但不包括)的應計和未付利息。見本招股説明書附錄中關於控制權變更要約的説明。

記賬筆記	在此發行的票據將以簿記形式發行，由一張或多張全球票據代表，存放在託管信託公司的託管人處，並以託管信託公司或其代名人的名義登記。見所附招股説明書中的債務證券説明--記賬、交割和表格。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

有關與持有和處置票據相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲本招股説明書附錄中的某些美國聯邦所得税考慮事項。

風險因素	在評估在此提供的票據的投資時，您應仔細審閲本招股説明書附錄中風險因素標題下的信息以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用而併入或被視為在此處或其中併入的文件。

S-4

上市；無先發市場

我們目前不打算在任何證券交易所掛牌發售的票據。目前這種紙幣沒有市場，也不能保證會開發或維持這種紙幣。見本招股説明書補編中的承銷(利益衝突)。

受託人、付款代理人、註冊官

地區銀行

S-5

前瞻性陳述

謹此提醒您，本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書中包含或合併或視為通過引用合併的某些聲明，以及我們在定期新聞稿和其他公開披露中的某些聲明，以及我們在陳述期間向證券分析師、股東和其他人發表的一些口頭聲明，均屬《1995年私人證券訴訟改革法案》(《1995年私人證券訴訟改革法案》)所指的前瞻性聲明。具有預測性的、依賴於或提及未來事件或條件的、或包括以下詞語的陳述均為前瞻性陳述：預期、預期、意圖、計劃、相信、估計、希望、希望及類似表述。此外，我們 可能做出或提供的有關未來財務或經營業績的任何陳述(包括但不限於未來收入、社區數量、已交付房屋、淨訂單、銷售價格、每個新社區的銷售速度、費用、費用比率、住房 毛利潤、住房毛利率、每股收益或每股收益或增長率)、未來市場狀況、未來利率和其他經濟狀況、持續的業務戰略或前景、未來股息和 股息水平的變化，我們的積壓訂單的價值(包括我們在交付積壓訂單中的房屋時預計實現的金額和交付的時間)、我們的淨訂單價值、未來潛在的資產收購 以及已完成收購、未來股票發行或回購、未來債務發行、回購或贖回以及其他可能的未來行動的影響，也是該法案定義的前瞻性聲明。前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的預期和預測，可能會受到風險的影響, 不確定性，以及對我們的運營、經濟和市場因素以及住宅建築業等方面的假設。這些 聲明不是對未來業績的保證，我們沒有具體的政策或打算更新這些聲明。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含、納入或被視為引用的前瞻性陳述和其他陳述，以及我們在定期新聞稿和其他公開披露中的一些陳述，以及我們在陳述期間對證券分析師、股東和其他人的一些口頭陳述， 表達或包含關於市場或經濟狀況的意見、觀點或假設；我們戰略、計劃或經營活動的成功、業績、有效性和/或相對定位；和其他事項，可能全部或部分基於對我們管理層的一般觀察、有限或軼事證據和/或業務或行業經驗，而無需進行深入或任何特定的實證調查、調查或 分析。

由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。可能導致我們的實際業績和未來事件及行動與此類前瞻性陳述大不相同的最重要風險因素包括但不限於：總體經濟、就業和商業狀況；人口增長、家庭構成和人口趨勢；資本、信貸和金融市場狀況；我們獲得外部融資來源和以優惠條款發行普通股、債務或其他證券和/或項目融資的能力；根據我們董事會的授權進行任何證券回購；材料和貿易成本以及可獲得性，包括建築材料，特別是木材和電器；消費者和生產者價格通脹；利率變化；我們的債務水平，包括我們的債務與資本的比率，以及我們調整債務水平和到期日的能力；我們對循環信貸安排條款的遵守 ；我們普通股的市場價格波動；房屋銷售價格，包括我們的房屋銷售價格，以比消費者收入更快的速度增長；消費者信心疲軟或下降，無論是總體上還是特別是在購買住房方面；來自其他新房和轉售房屋賣家的競爭；天氣事件、重大自然災害和其他氣候和環境因素；立法者未能就預算或撥款立法達成一致以資助聯邦政府的運作，以及金融市場和企業對任何此類失敗的反應；政府行動、政策, 針對或影響住房市場(包括與購買和擁有住房相關的税收優惠，以及適用於政府支持的企業和政府機構購買或承保抵押貸款的標準、費用和規模限制)、住房建築業或建築活動的計劃和法規；現行税法或已頒佈的企業所得税税率的變化，包括因與此有關的監管指導和解釋而產生的税率；美國貿易政策的變化，包括對住房建材和產品徵收關税和關税，以及

S-6

與其他國家相關的貿易爭端和採取的報復措施；烏克蘭軍事衝突造成的世界和地區貿易流動、經濟活動和供應鏈的中斷，包括美國和其他國家已經或可能進一步對俄羅斯商業部門、金融組織、個人和原材料實施的廣泛制裁，這些制裁的影響可能會增加我們的運營成本，加劇建材和家電短缺和/或減少我們的收入和收益；採用新的或修訂的財務會計準則以及與之相關的指導和/或解釋；理想地區的土地可獲得性和成本，以及我們及時開發收購的地塊和開設新住宅社區的能力；我們對以前交付的房屋的保修索賠經驗和實際產生的保修成本 ；由於法規遵從性要求或法律、仲裁或監管程序、調查、索賠或和解而產生的成本和/或費用，包括任何此類事項的不利結果，導致實際或潛在的金錢損害賠償、處罰、罰款或其他直接或間接付款，或禁令、同意法令或其他自願或非自願的限制或調整，超出我們目前的預期和/或應計項目；我們使用/變現我們產生的遞延税淨資產的能力；我們有能力成功實施與我們的產品、地理和市場定位相關的當前和計劃的戰略和計劃 , 在我們的服務市場和進入新市場中獲得份額和規模；我們在加州市場的運營和投資集中；消費者對我們的新住宅社區和產品的興趣，特別是來自首次購房者和高收入消費者的興趣；我們產生訂單並將積壓訂單轉化為送貨上門和收入的能力，特別是在加州的關鍵市場；我們成功實施我們的業務戰略並實現任何相關的財務和運營目標和目標的能力，包括本招股説明書附錄或我們的任何公開申報、演示或披露中討論的那些；與股票薪酬相關的所得税支出波動；我們的購房者獲得住宅抵押貸款和抵押銀行服務的能力；抵押貸款人對購房者的表現；KBHS Home Loans，LLC，我們的抵押銀行合資企業的表現；信息技術故障和數據安全漏洞；如果發生疫情或大流行(例如新冠肺炎的爆發和全球蔓延)，以及國際 (包括中國)、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而實施的控制應對措施，可能會(與新冠肺炎一樣)加劇或加劇一個或多個上述 風險和/或其他風險，並嚴重擾亂或阻止我們在更長一段時間內正常運營我們的業務；以及其他非我們所能控制的事件。請參見我們截至2021年11月30日的財政年度的Form 10-K年度報告、我們隨後的Form 10-Q截至2022年2月28日的季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件，以進一步討論適用於我們業務的這些和其他風險和不確定性。

S-7

風險因素

投資於特此發行的票據涉及一定的風險。在投資票據之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入和視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中其他部分描述的風險和不確定因素。以下重要因素可能會對我們的房屋建築和金融服務業務以及我們的合併財務報表產生不利影響。這些因素可能導致我們的實際結果與我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的前瞻性陳述和其他陳述，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入並被視為併入的文件大不相同。然而，這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。由於這些風險或不確定性，票據的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請注意，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的某些前瞻性陳述為前瞻性陳述，受風險、不確定因素和假設的影響。 請參閲本招股説明書附錄中的前瞻性陳述。

與KB Home相關的風險因素

關於與KB Home和我們的業務有關的風險和不確定性的討論，請參見項目1A。風險因素在我們截至2021年11月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

與債券有關的風險因素

您收到票據付款的權利將實際上從屬於我們現有或未來的任何有擔保債權人的權利。此外，這些票據的擔保實際上將從屬於我們所有現有或未來擔保債務的擔保人。

您收到票據付款的權利實際上將從屬於我們任何現有或未來有擔保債權人的權利，而票據的擔保實際上將從屬於我們所有擔保人對現有或未來有擔保債務的擔保，只要擔保該等債務的資產的價值。 如果在任何破產、止贖、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中對我們的資產進行任何分配或付款，有擔保債務的持有人將優先對構成其抵押品的我們或我們擔保人的資產享有優先權。票據持有人將按比例參與我們的剩餘資產，我們的無擔保債務的所有持有人被視為與票據屬於同一類別，並可能與我們的所有其他一般債權人一起參與，這取決於各自欠每個持有人或債權人的金額。在上述任何情況下，我們不能向您保證將有足夠的資產支付票據的到期金額。因此，票據持有者獲得的收益可能比有擔保債務的持有者少。

我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們的子公司提供給我們的現金；票據在結構上從屬於並非票據擔保人的子公司的負債，票據和擔保實際上 從屬於我們和擔保人的擔保債務。

票據最初將由我們的某些 子公司擔保。我們的部分收入和收入來自非擔保人子公司，我們的部分資產由非擔保人子公司持有。在截至2021年11月30日的財政年度和截至2022年2月28日的三個月內，非擔保子公司分別產生了約5%和6%的綜合收入，非擔保子公司在2021年11月30日和2022年2月28日均持有約10%的綜合資產。欲瞭解更多信息，您應查看管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。 補充擔保人信息包含在我們的年度報告中

S-8

截至2021年11月30日的財政年度的Form 10-K和我們截至2022年2月28日的季度報告Form 10-Q ，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，幷包括簡明的合併財務報表，分別呈現有關擔保人和非擔保人子公司的運營結果和財務狀況的信息。

我們是一家控股公司，我們通過子公司進行運營。我們幾乎所有的收入都來自我們的子公司，我們所有的運營資產都由我們的子公司擁有。因此，我們的現金流和償還包括票據在內的債務的能力取決於我們子公司的運營結果，以及我們子公司向我們提供現金支付債務到期金額的能力，包括我們現有的優先票據和在此提供的票據 。我們的子公司是獨立的、不同的法人實體，非擔保人子公司沒有義務對在此發行的票據進行付款，也沒有義務為此提供任何資金。此外，我們子公司對我們的股息、貸款或其他分配可能會受到合同和其他限制，取決於我們子公司的運營結果，並受到其他業務考慮的影響 。

由於我們的控股公司結構，票據在結構上將從屬於非擔保人子公司的所有現有和未來 負債。這些負債可能包括債務、貿易應付賬款、擔保、租賃債務和信用證債務等。因此，我們的權利 以及我們的債權人(包括票據持有人)在任何非擔保子公司清算或重組時參與該子公司資產的權利將受制於該子公司的債權人以及該子公司擔保的任何債務或其他義務的持有人的優先債權，除非我們自己可能是對該子公司擁有公認債權的債權人。 然而，即使我們被允許作為非擔保子公司的債權人提出債權，我們的債權實際上仍將從屬於任何擔保權益、抵押或其他留置權。該附屬公司的資產 將從屬於該附屬公司的任何債務，優先於我們持有的債權。截至2022年2月28日，非擔保人子公司的未償債務約為3.068億美元，不包括公司間債務，票據在結構上將從屬於這些債務。

票據還將 實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務，而擔保實際上將從屬於票據擔保人現有和未來的有擔保債務。截至2022年2月28日，此類 現有債務的本金總額約為240萬美元，主要由房地產購買資金抵押擔保的債務組成。

票據的每個擔保人還在優先無擔保的基礎上為我們現有的優先票據和我們在循環信貸安排下的債務提供擔保。每個擔保人對票據的擔保將與該擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務和擔保同等，包括其對我們現有優先票據和循環信貸安排下我們的借款和其他債務的擔保。截至2022年5月31日，我們現有優先票據的未償還本金總額為16.9億美元，循環信貸安排下的未償還現金借款為4.0億美元，未償還信用證為860萬美元。如上所述，您根據所提供票據的擔保獲得付款的權利實際上將從屬於票據擔保人的擔保債務，範圍為為該等債務提供擔保的資產價值。

儘管我們的循環信貸安排對我們產生債務的能力施加了某些 限制，這可能會影響我們的流動性，但將在此發行的票據的契約不包含對我們和我們的子公司未來可能產生的無擔保債務的任何限制，包括債務和擔保 。儘管目前的債務水平很高，但我們仍有可能承擔更多的債務。這可能會進一步加劇上述風險，如果不遵守我們循環信貸安排施加的限制和契諾，可能會限制未來的借款或導致任何未償債務立即到期和支付。

S-9

聯邦和州法律允許法院在特定情況下宣佈擔保無效，並要求您退還從擔保人那裏收到的款項。

票據最初將由擔保人擔保，在某些情況下，我們的其他子公司可能或可能需要擔保票據。如果其中一位擔保人或其代表發起破產或重組案件，或擔保人的未支付債權人或其代表對擔保人提起訴訟，則根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，任何此類擔保都可能被視為欺詐性轉讓。儘管確定擔保為欺詐性轉讓所必須找到的要素 根據適用的司法管轄區的法律而有所不同，但一般而言，如果法院發現，在任何擔保人出具票據擔保時：

•

出具擔保，以拖延、阻礙或欺詐現有或未來的債權人；或

•

在出具擔保時，它因出具擔保而獲得的合理等值或公平對價不足，並且

(i)

因出具擔保而無力償債或破產；或

(Ii)

從事或即將從事一項業務或交易，而對該業務或交易而言，其剩餘資產構成了經營其業務所需的不合理的小資本；或

(Iii)

打算招致或相信它將招致超過其到期償還能力的債務，

然後，法院可以撤銷該擔保項下的義務，將擔保從屬於擔保人的其他債務，或採取 其他有損您和票據擔保的行動，包括指示退還從擔保人收到的任何款項。

欺詐性轉讓法中的破產措施因適用於確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序所適用的法域法律而有所不同。然而，一般而言，如果一個人在發生債務或出具擔保時發生下列情況，將被視為破產：

•

其資產目前的公允價值低於償還其現有債務(包括或有負債)所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定擔保人在相關時間是否有償付能力，或者， 無論法院使用什麼標準，擔保的簽發不會被撤銷，或者擔保不會從屬於擔保人或其他債務。任何擔保也可能受到以下索賠的約束：由於擔保是為了我們的利益而發生的，而且只是間接地為了適用的擔保人的利益而發生的，所以適用的擔保人的義務是以低於公平對價或合理等值的價格發生的。

公司利益法和其他擔保限制可能會對票據擔保的有效性和可執行性產生不利影響。

擔保人的擔保為票據持有人提供了對擔保人資產的直接請求權。然而，擔保將限於特定擔保人在不作出擔保的情況下所能擔保的最大金額，因為它與該擔保人有關，無論是否可撤銷。

S-10

根據適用法律無效。這一限制可能不能有效地防止此類擔保在欺詐性轉讓法下被作廢。這一限額還可以取消任何擔保人的義務，或將擔保人的義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。

此外，對任何擔保人強制執行上述任何擔保，將受制於擔保人一般可獲得的某些抗辯。這些法律和抗辯包括與欺詐性轉讓或轉讓有關的法律和抗辯(如上文風險因素所述)、可撤銷的優惠、公司的目的或利益、股本的保全、資本的稀薄以及影響債權人一般權利的條例或抗辯。如果適用其中一項或多項法律和抗辯，保證人可以不承擔任何責任或在其擔保項下減少責任。

在某些情況下，擔保人可以解除對票據的擔保。

在適用於票據的契約規定的特定情況下，票據的任何或所有擔保人均可解除其各自的擔保。如果發生這種情況，如上所述，票據持有人在結構上將從屬於該等免除擔保人的負債，這可能對票據價值產生重大不利影響。見本招股説明書補充説明中的附註説明和隨附的招股説明書中的債務證券擔保説明。

我們目前未償還的大部分無擔保債務計劃在發行票據之前到期。

截至2022年5月31日，我們現有優先票據的未償還本金總額為16.9億美元，將與此處提供的票據並列。根據資本化中規定的我們現有優先票據的規定到期日，這些現有優先票據的本金總額為13.億美元，計劃在此處提供的票據的規定到期日之前到期。此外，截至2022年5月31日，我們的循環信貸安排下有4.0億美元的現金借款和860萬美元的未償還信用證。我們的循環信貸 安排在本期票據規定的到期日之前到期。

我們可能無法在控制觸發事件更改 時回購票據。

如果發生控制權變更觸發事件(如本招股説明書附錄中對票據的描述所定義)，我們通常將被要求向票據持有人提出要約，以相當於其本金的101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加應計和未付利息， 至(但不包括)回購日期。如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們不能向您保證我們有足夠的財政資源在此時以現金回購票據。

我們現有優先票據的條款就適用的證券系列規定了類似的要約回購要求。截至2022年5月31日，我們的2022年債券、2023年到期的7.625的優先債券、2027年到期的6.875%的優先債券、2029年到期的4.80%的優先債券和2031年到期的4.00%的優先債券的本金總額分別為3.5億美元、3.5億美元、3.00億美元、3.00億美元和3.9億美元。吾等未能按所需程度回購此等證券將導致適用證券契約項下的違約，進而可能導致吾等循環信貸安排及本公司其他債務協議項下的違約，並對吾等及在此提供票據的持有人造成重大不利後果。

契約和票據的條款僅針對可能對您在票據中的投資產生不利影響的重大企業事件提供有限的保護。

雖然契約和票據包含條款，旨在在涉及重大公司交易或我們信譽的某些事件發生時為持有人提供保護，但這些條款是

S-11

有限，可能不足以保護您在票據中的投資。如本招股説明書增刊的《票據變更要約説明》一節所述，如果發生控制權變更觸發事件，我們一般將被要求向票據持有人提出按本金的101%回購票據的要約，外加回購日期的應計和未付利息，但不包括回購 日期。然而，控制變更觸發事件一詞的定義是有限的，不包括可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易(如我們的收購或資本重組)。 如果我們要進行一項會對票據價值產生負面影響的重大公司交易，但這不會構成控制權變更觸發事件，您將無權要求我們在票據到期之前回購票據 ，這也會對您的投資產生不利影響。

此外，特拉華州法院認為，現任董事可以批准任何人作為董事會的續任董事，包括由持不同政見的股東提名的、未經董事會推薦的人，只要批准是本着善意並符合董事會的受託責任的，並且如果在沒有合理基礎的情況下拒絕批准，在任董事將違反受託責任。因此，票據持有人可能無法要求我們回購票據，因為我們董事會的董事組成發生了變化。此外，契約中的某些條款，如董事的延續條款，可能會鞏固現任董事會的地位，如果採用這些條款違反了董事會的受託責任，可能會引發執法方面的擔憂。如果發現此類規定不可執行，則由於我們董事會組成的變化導致控制權的變化，持有人將無法要求我們回購票據。見本招股説明書附錄中關於控制權變更要約的説明。

儘管目前的債務水平很高，但我們仍有可能承擔更多債務。這可能會進一步加劇上述風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，包括擔保債務，但受以下風險因素中描述的某些 限制的限制。管理票據的契約條款並不完全禁止我們或我們的子公司這樣做。參見所附招股説明書中的債務證券説明和某些契約。如果我們在未來產生大量額外債務，這些更高水平的債務可能會影響我們支付票據本金和利息的能力，或在發生控制權變更觸發事件後回購票據的能力，以及我們的信用狀況。此外，如果我們招致任何額外的債務，平價通行證有了票據，該等債務的持有人將有權按比例分享與任何無力償債、止贖、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序有關的任何 收益。這可能會減少支付給您的 收益金額。如果在我們現有的債務水平上再增加新的債務，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

如果不遵守我們的循環信貸安排施加的限制和契諾，可能會限制未來的借款或導致任何未償債務立即到期和支付。

根據我們的循環信貸安排的條款，除其他事項外，我們必須遵守各種契約，包括與有形淨值、槓桿和流動資金或利息覆蓋有關的金融契約。循環信貸安排還受借款基數要求的約束，包括對合資企業和非擔保人子公司的投資限制。如果我們未能遵守這些限制或契諾，參與的金融機構可以終止循環信貸安排，導致循環信貸安排下的借款(如果有)立即到期和支付，和/或要求我們賠償他們放棄不遵守的情況。此外，在某些 情況下，循環信貸安排下的違約可能會導致我們現有的優先票據和在此提供的票據違約，並導致我們現有的優先票據和票據的到期日加快，以及我們無法在循環信貸安排下借款，這將對我們的流動性和我們的綜合財務報表產生重大不利影響。此外，我們可能需要減少我們的投資活動和現金的其他使用 ，以保持遵守下列限制和公約

S-12

循環信貸安排。有關我們循環信貸安排的更多信息，您應該查看管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，包括流動性和資本資源以及我們合併財務報表的附註14，在每種情況下，都包括在我們截至 2022年2月28日的季度期間的Form 10-Q季度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

票據可能沒有活躍的市場，因此您可能無法以您希望的價格出售您的票據，或者根本無法出售。

這些票據是新發行的證券 ，目前沒有活躍的交易市場。我們不能向您保證票據的交易市場將會發展，或者，如果交易市場發展，我們不能保證您將能夠在特定的 時間(如果有的話)出售任何票據，也不能保證您在出售票據時收到的價格將高於其初始發行價。此外，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入任何 自動交易商報價系統。某些承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在任何時候以其唯一的酌情決定權終止任何票據的做市行為，而不另行通知。

此外，即使您能夠出售您的票據，您的票據也可能得不到優惠的價格。 票據的任何未來交易價格都可能受到重大波動，並將取決於許多因素，其中包括：當前利率、我們的經營業績和財務狀況、我們的前景或本行業公司的總體前景、類似證券的市場、二級市場上交易的票據的供應、實際或預期的政府或美聯儲行動或政策以及總體經濟狀況。 這些因素以複雜和不可預測的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個因素的影響所抵消或放大。此外，如果您決定出售您的 票據，買家可能數量有限。這可能會影響你的筆記的價格，或者你出售筆記的能力。

我們信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響。

適用於票據的任何信用評級都是對我們支付債務能力的評估， 包括票據下的債務。評級範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。有關評級重要性的解釋可從相關評級機構獲得。評級不是購買、出售或持有證券的建議，如果每個評級機構認為情況需要，也不能保證評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。任何此類評級機構對票據的評級低於投資者預期的評級，或對我們的信用評級(包括我們現有的優先票據或票據)的實際或預期變化或降級，例如宣佈我們的評級正在進一步審查以進行降級，可能會對您的票據的市場價值或流動性產生不利影響，並增加我們的企業借款成本。

S-13

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們估計的與此次發行相關的費用後，此次發行的淨收益約為3.455億美元。我們打算根據可選擇的贖回條款贖回2022年發行的債券，購買或在2022年9月15日到期時根據可選擇的贖回條款進行贖回，將本次發行的淨收益連同手頭現金用於2022年債券的報廢，截至招股説明書附錄日期，未償還本金總額為3.5億美元。我們打算將此次發行的剩餘淨收益(如果有)用於一般企業用途。本招股説明書副刊或其中所載任何內容均不得視為2022年債券的贖回通知。

由於某些承銷商或其關聯公司是我們打算使用此次發行的淨收益註銷的2022年債券的持有者，根據FINRA第5121條，此類承銷商將被視為存在利益衝突，只要任何此類承銷商收到至少5%的發行收益。任何被認為存在利益衝突的承銷商 將被要求根據FINRA規則5121進行票據的分發，這意味着在沒有事先獲得賬户持有人的具體書面批准的情況下，該承銷商將不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户出售票據。

S-14

大寫

下表顯示了我們在2022年2月28日的現金和現金等價物以及總資本：

•

在實際基礎上；以及

•

在調整的基礎上，以反映在此發售的票據的發行和銷售，以及償還所有2022年未償還票據的本金 。

您閲讀此表時應同時閲讀(I)本招股説明書附錄中其他部分的精選綜合財務數據，以及(Ii)管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析項下列出的信息，以及我們截至2022年2月28日的季度報告Form 10-Q和截至2021年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表和附註，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		2022年2月28日
		實際(1)				已調整(2)
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	240,688			$	229,624
應付票據
無擔保循環信貸安排(3)		$	250,000			$	250,000
應付土地出賣人的按揭和土地合同及其他貸款			4,927				4,927
優先債券將於2022年到期，息率7.50%(4)			349,635				—
2023年到期的優先債券7.625釐(4)			350,661				350,661
2027年到期的優先債券6.875釐(5)			297,267				297,267
優先債券將於2029年到期4.80%(5)			296,984				296,984
4.00%優先債券將於2031年到期(6)			385,474				385,474
附註(7)			—				350,000
應付票據總額			1,934,948				1,935,313
股東權益總額			3,134,316				3,127,410
總市值		$	5,069,264			$	5,062,723

(1)	未經審計；此列中的金額反映四捨五入。

(2)	未經審計；本欄中的金額反映四捨五入，並假設在扣除承銷折扣和我們的估計費用後，從本次發行的3.5億美元面值票據的發行本金總額中收到淨收益，並在贖回所有2022年未償還票據時償還本金。

(3)	截至2022年5月31日，我們的循環信貸安排下有4.0億美元的未償還現金借款。

(4)	代表賬面金額，本金為3.5億美元。

(5)	代表賬面金額，本金為3.00億美元。

(6)	代表賬面金額，本金為3.9億美元。

(7)	表示將於是次發行中發行的票據本金總額。

S-15

選定的合併財務數據

下表列出了截至 截至2022年和2021年2月28日的三個月的未經審計綜合財務報表以及截至2021年、2021年、2019年和2018年11月30日的財政年度的經審計綜合財務報表中的精選綜合財務信息。未經審核的綜合財務報表已按與經審核的綜合財務報表相同的基準編制，並在吾等看來，該等報表包含所有必要的調整，只包括正常經常性應計項目，以公平地列示本公司的綜合財務狀況、綜合業務的業績及截至本財務報表所載日期及期間的綜合現金流量。中期財務報表不一定表明適用會計年度或未來任何報告期可能出現的結果。您應閲讀下面提供的精選綜合財務數據以及我們的財務報表和附註，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 包括在我們截至2022年2月28日的季度報告Form 10-Q和截至2021年11月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，這兩項內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		截至三個月 2月28日，								截至11月30日的財年，
		2022				2021				2021				2020				2019				2018
		(以千為單位，每股除外)
住宅建設：
收入		$	1,394,154			$	1,138,008			$	5,705,029			$	4,167,702			$	4,537,658			$	4,533,795
營業收入			169,562				114,094				661,342				316,472				331,380				345,721
總資產			6,146,953				5,390,442				5,791,716				5,320,240				4,977,086				5,061,191
應付票據			1,934,948				1,747,007				1,685,027				1,747,175				1,748,747				2,060,263
金融服務：
收入		$	4,635			$	3,730			$	19,901			$	15,472			$	15,089			$	13,207
營業收入			3,288				2,530				14,846				11,389				10,756				9,363
總資產			41,374				36,342				44,202				36,202				38,396				12,380
綜合：
收入		$	1,398,789			$	1,141,738			$	5,724,930			$	4,183,174			$	4,552,747			$	4,547,002
營業收入			172,850				116,624				676,188				327,861				342,136				355,084
淨收入(A)			134,257				97,051				564,746				296,243				268,775				170,365
總資產			6,188,327				5,426,784				5,835,918				5,356,442				5,015,482				5,073,571
應付票據			1,934,948				1,747,007				1,685,027				1,747,175				1,748,747				2,060,263
股東權益			3,134,316				2,748,184				3,019,475				2,665,769				2,383,122				2,087,500
稀釋後每股收益		$	1.47			$	1.02			$	6.01			$	3.13			$	2.85			$	1.71
宣佈的每股普通股現金股息		$	.15			$	.15			$	.60			$	.42			$	.23			$	.10

(a)	截至2018年11月30日的財年淨收入包括與2019年減税和就業法案相關的所得税支出1.125億美元的非現金費用。

S-16

備註説明

我們將根據日期為2004年1月28日的基礎契約發行特此發行的票據，該契約經修訂和補充，由我們、擔保人(如所附招股説明書中的債務證券描述和某些定義中所定義)和地區銀行(美國銀行信託公司的繼承人)作為 受託人(受託人)不時發行，我們稱之為受託人。

此處提供的票據是一系列高級債務證券，而債券是所附招股説明書中債務證券説明標題下引用的高級契約。票據的某些條款將在高級人員證書和擔保人高級人員證書中列出。本説明補充並(在與本説明不一致的情況下)僅就本協議所提供的附註而言，取代隨附的招股説明書中有關債務證券、高級債務證券及高級契約的一般條款及條文的説明，而該等一般條款及條款列於所附招股説明書中説明所參考及你應閲讀的債務證券的標題下。 以下有關該等附註及附註的選定條款的説明並不完整，僅可參考該等附註的契約、高級人員證明書及擔保人高級人員證明書及用以證明該等票據條款的證明書的形式而有所保留，其副本已經或將作為證物提交給作為所附招股説明書一部分的註冊説明書或通過引用而併入或被視為通過引用併入本招股説明書副刊和所附招股説明書的文件。我們敦促您完整閲讀這些文件，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。您可以向我們的地址索要這些文檔的副本，該地址在本招股説明書附錄中可以找到更多信息。

本説明書中使用的一些術語，無論是否大寫，在隨附的招股説明書中的債務證券描述項下進行了定義。一些術語，無論是否大寫、使用但未在本説明書的本説明書或附隨的招股説明書中的債務證券描述項下定義，具有管理票據條款的契約或高級職員證書和擔保人高級職員證書中賦予它們的含義。在本説明中，除非另有明確規定或上下文另有要求，否則當我們提到KB Home時，我們指的是KB Home，而不是其任何子公司。

除非上下文另有要求，否則在本説明中對附註的以下引用是指在此提供的附註。

一般信息

這些票據將構成Indenture項下的單一系列優先債務證券，最初本金總額限制為3.5億美元 。債券面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。根據該契約，KB Home可在未經票據持有人同意的情況下，在未來不時重新開放該系列，併發行同一系列的額外票據。本招股説明書附錄所提供的票據及隨附的招股説明書，以及我們日後可能於該等重開後發行的任何額外票據，將構成該契約項下的單一債務證券系列。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，本招股説明書附錄提供的票據和隨附的招股説明書以及我們可能通過重新開放該系列發行的任何額外票據將作為單一類別進行投票或採取該行動。

這些票據將於2030年7月15日到期。票據將自2022年6月22日起計息，年利率為7.250%，從2023年1月15日起每半年以現金形式拖欠一次，從2023年1月15日開始支付給票據註冊人，但公契規定的某些例外情況除外，在1月1日或7月1日(每個，定期記錄日期)營業結束時(視情況而定)，在緊接1月15日或7月15日之前。票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

S-17

這些票據將是KB Home的無擔保和無從屬債務。見風險 與票據有關的風險因素我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們的子公司向我們提供的現金；票據在結構上從屬於並非票據擔保人的子公司的負債，票據和擔保實際上從屬於本招股説明書補充材料和本招股説明書中的擔保人的擔保債務，以及債務證券控股公司結構説明和債務證券説明。

我們在票據項下的所有付款和交付義務將在無擔保的基礎上無條件地共同和分別擔保， 最初由以下擔保人擔保：

擔保人		註冊成立或組織的狀態
KB Home Coastal Inc.		加利福尼亞
KB Home Colorado Inc.		科羅拉多州
KB Home佛羅裏達有限責任公司		特拉華州
KB Home Myers Fort LLC		特拉華州
KB Home大洛杉磯公司		加利福尼亞
KB Home Jacksonville LLC		特拉華州
KB Home拉斯維加斯公司		內華達州
KB Home孤星公司		德克薩斯州
KB Home Orlando LLC		特拉華州
KB Home Phoenix Inc.		亞利桑那州
KB Home Reno Inc.		內華達州
KB Home Sacramento Inc.		加利福尼亞
KB Home South Bay Inc.		加利福尼亞
KB Home珍寶海岸有限責任公司		特拉華州
KBHPNW有限責任公司		特拉華州
KBSA，Inc.		德克薩斯州

每個擔保將是相關擔保人的無擔保和無從屬債務。見風險 與票據有關的風險因素我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們的子公司向我們提供的現金；票據在結構上從屬於並非票據擔保人的子公司的負債，票據和擔保實際上從屬於本招股説明書附錄和債務證券控股公司説明中我們和擔保人的擔保債務。 債務證券控股公司的結構和描述債務證券在隨附的招股説明書中優先債務證券和擔保的排名排名。在契約規定的某些情況下，任何或所有擔保人可被免除對票據的擔保，KB Home的其他子公司可能或可能被要求為票據提供擔保。見所附招股説明書中關於債務證券擔保的説明。根據適用法律，擔保可能被視為欺詐性轉讓。？參閲風險因素和與附註相關的風險因素聯邦和州法律允許法院在特定情況下使擔保無效，並要求您退還本招股説明書附錄中從擔保人那裏收到的付款。

票據將無權享有任何償債基金的利益。 此外，除了控制權交易的某些變化外，在發生高槓杆交易的情況下，契約不包含任何保護票據持有人的條款。見《控制權變更》 要約和風險因素與票據相關的風險因素契約條款和票據僅提供有限的保護，以防可能對您在招股説明書附錄中的票據投資產生不利影響的重大公司事件。

票據將有權享有所附招股説明書中債務證券説明和某些債務證券説明中所述契約的利益。然而，這些契約受一些重要的例外情況的限制。

S-18

限制，您應仔細查看與這些公約相關的信息，以及在附帶的招股説明書中這些標題下出現的相關定義和 ？債務證券説明？某些定義。

最初，票據將僅以簿記形式發行， 由以存託信託公司、作為存託或其指定人的名義登記的一張或多張全球票據代表。以DTC代名人的名義登記的全球票據的本金、溢價(如果有)和利息將以立即可用的資金支付給該全球票據的登記持有人。這意味着您將無權獲得您購買的票據的證書，除非在附帶的招股説明書中的債務證券描述中所述的有限的 情況下，否則您將沒有資格獲得證書。

可選的 贖回

在2025年7月15日之前的任何時間(設置完整的結束日期)，債券將可隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，外加截至贖回日的適用溢價，以及截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

“適用保費？對於任何票據，在任何贖回日期，指的是以下超出的部分(以正數為限)：

(A)(I)該票據在整個贖回日期的贖回價格(贖回價格載於下表)(不包括應計及未付利息)，加上(Ii)該票據在整個結束日期(不包括應計及未付利息)所需支付的所有利息， 以相等於該贖回日期的適用國庫利率加50個基點的貼現率計算；

(B)該票據的未償還本金金額；在每種情況下，由KB Home計算或由KB Home指定的人代表KB Home計算。

“適用國庫券利率？就任何贖回日期而言，是指KB Home根據以下兩段所述的收益率。

適用的國債利率由KB Home在紐約市時間下午4：15之後(或在美國政府債券收益率每天公佈的 時間之後)在贖回日期之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的指定為選定利率(每日)-H.15(或任何後續指定或出版物)的最近一天的收益率或收益率確定。H.15？)標題下？美國政府證券？財政部恆定到期日？名義？(或任何後續標題或標題)(？？H.15中醫藥？)。在確定適用的國庫券利率時，KB Home應在適用的情況下選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率恰好等於從贖回日期到完全終止日期的期間(？)餘生)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相同的財政部恆定到期日，則這兩種收益率分別對應於緊接在H.15上的財政部恆定到期日短於剩餘壽命，以及對應於在H.15上的財政部恆定到期日的收益率，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後；或(3)如不存在該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

S-19

如果在贖回日期H.15 Tcm或任何後續指定或出版物不再發布之前的第三個工作日，KB Home應根據等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率的年利率計算適用的國債利率，該收益率在贖回日期之前的第二個工作日 到期，或其到期日最接近完整結束日期(視情況而定)。如果沒有在完整結束日期到期的美國國債，但 有兩個或多個美國國債的到期日與完整結束日期相同，其中一個的到期日在完整結束日期之前，另一個的到期日在完整結束日期之後，KB Home應選擇到期日在完整結束日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國債在Make Full End日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國債滿足上一句的標準，KB Home將根據投標的平均值從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易最接近票面價值的美國國債，並 詢問該等美國國債在紐約市時間上午11點的價格。在根據本款條款確定適用的國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的平均買入和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

正如在適用國庫利率的定義中所用的，術語營業日是指每個星期一、星期二、星期三、 星期四和星期五，這一天不是法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。

此外，在任何時間或在整個結束日期之前，KB Home可選擇贖回最多 已發行票據原始本金總額的40%(在該系列的任何重新開放的票據發行生效後計算)，資金總額不超過一個或多個 合格股票發行的現金收益淨額，贖回價格相當於要贖回票據本金的107.250%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息；但條件是(1)當時尚未贖回的票據(不包括KB Home或其附屬公司持有的票據)的原始本金總額至少有40%在緊接每次贖回後仍未償還，除非所有該等票據同時贖回 ，及(2)贖回在任何該等合資格股票發售結束後180天內進行。

“合格股權發行？指發行和出售KB Home的普通股(KB Home的子公司除外)。

在整個結束日期或之後，票據將可在任何時間或不時按KB Home的選項全部或部分贖回，贖回價格等於以下所述的待贖回票據本金金額的百分比加上應計未付利息(如有)至贖回日(但不包括贖回日)，如果贖回日期為自以下所示年份7月15日起計的12個月期間：

年		百分比
2025			103.625	%
2026			101.813	%
2027年及其後			100.000	%

受託人不負責計算贖回價格或其任何組成部分。

儘管有上述規定，於相關贖回日期或之前宣佈到期日或之前的票據的利息分期付款將根據債券持有人的條款及契約規定，支付予於相關定期記錄日期收市時登記為票據持有人(或一項或多項前置證券)的持有人。

S-20

KB Home的任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60 天郵寄給每位要贖回票據的持有者。如果要贖回的票據少於全部，受託人將以其認為公平和適當的方式選擇要贖回的票據(或其部分)。 除非KB Home拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，被要求贖回的票據或其部分將停止計息。

控制權變更要約

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已如上所述通過通知票據持有人行使贖回票據的選擇權，否則我們將被要求向每個 票據持有人發出要約(控制權變更要約)，按照票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付，相當於回購票據本金總額的101%，外加回購票據的應計和未付利息(如果有)，直至(但不包括)回購日期(控制權變更付款)。在任何控制權變更觸發事件之後的30天內，或在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向 票據持有人發出通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期不早於發出通知之日起30天至不晚於發出通知之日起60天 ，如果通知是在控制權變更之前發出的，不早於控制變更觸發事件發生之日起30天至不遲於60天，但法律可能要求的情況除外(控制變更付款日期)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則説明控制權變更要約以在適用的控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件 為條件。

在每次控制變更付款日期，我們將在合法範圍內 ：

•

接受根據《控制權變更要約》的條款適當投標和未撤回的所有票據或票據部分的付款；

•

向付款代理人存入一筆相等於就所有已正式投標的票據或票據的 部分支付的控制權變更付款的款額；及

•

向受託人交付或安排向受託人交付恰當地投標和接受的票據，連同一份列明正回購的票據或票據部分的本金總額的高級人員證明書。

在控制權變更觸發事件發生後，如果第三方提出要約的方式、時間和價格以及其他方面基本上符合我們對要約的 要求，並且第三方立即購買所有根據其要約適當投標且未撤回的票據，我們 將不被要求作出控制權變更要約。此外，我們不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時發生並繼續發生違約事件 合同項下違約事件。

如果我們需要在控制權變更觸發事件發生後提出回購票據，我們可能 此時沒有足夠的財務資源以現金回購票據。此外，我們回購票據以換取現金的能力可能受到法律或與我們當時未償債務有關的其他協議條款的限制 。

見風險因素和與票據相關的風險因素我們可能無法在本招股説明書附錄中的控制權變更觸發事件時回購票據。

S-21

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體有關的短語。雖然判例法中解釋短語基本上全部的判例很有限，但在適用的法律下，沒有對短語的確切的既定定義。因此，票據持有人要求我們回購持有人票據的能力可能不確定，因為我們將少於我們所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人。在這種情況下，票據持有人可能無法在不採取法律行動的情況下解決這種不確定性。

我們將在所有實質性方面遵守《交易法》規則14e-l的要求， 及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守該等證券法律法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在控制權變更要約條款下的義務。

就本附註的控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

“控制權的變更？指發生以下任一情況：

(1)在一項或一系列關聯交易中，將吾等的全部或幾乎所有資產及吾等附屬公司的資產作為整體，直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予吾等或吾等其中一間附屬公司以外的任何人士；

(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為我們的已發行有表決權股票或我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)；

(3)吾等與任何人士合併，或與任何人士合併，或任何人士與吾等合併，或與吾等合併，而不是根據在緊接該交易前已發行的有表決權股票構成、或轉換或交換的交易，將吾等已發行的有表決權股票或該其他人士的有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產，以投票權而不是股份數量衡量，在交易生效後，立即獲得該尚存人或該尚存人的任何直接或間接母公司的多數有表決權股票。

(4)董事會多數成員不是留任董事的第一天；或

(5)本公司董事會通過與本公司清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且(A)緊接該項交易後持有該控股公司多數有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有本公司多數有表決權股份的人實質上相同，或(B)在緊接該項交易前已發行的吾等有表決權股份被轉換或交換為多數股份，則一宗交易(或一系列相關交易)不會被視為涉及上文第(1)或(2)款下的控制權變更。在該交易生效後緊接該控股公司的有表決權股份。

此定義中使用的術語是人，因為該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用。

S-22

“控制變更觸發事件？表示同時發生控制變更和評級事件。

“繼續推進董事？指截至任何決定日期，下列任何 董事會成員：(1)在票據發行之日是本公司董事會成員，(2)經由 名獨立留任董事組成的董事會多數成員組成的董事會委員會批准提名進入本公司董事會，或(3)經在提名該 提名時為本公司董事會成員的留任董事的多數批准，提名、選舉或任命為本公司董事會成員，選舉或任命(通過特定投票或通過委託書，在委託書中該成員被提名為董事的被提名人，該成員對這種提名沒有異議)。

“投資級評級？指穆迪給予的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或如適用，指任何替代評級機構或替代評級機構給予的等同投資級信用評級。

“穆迪公司？指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

“評級機構？意味着(1)穆迪和標普中的每一個，以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由替代評級機構代替。

“評級事件？意味着票據的評級由每個評級機構獨立下調，並由每個評級機構將其評級 降至投資級評級以下，在此期間(只要任何一家評級機構公開宣佈，由於控制權變更，票據的評級可能會被下調)期間內的任何一天(期限將延長)，自控制權變更發生或我們打算實施控制權變更的首次公開公告前60天開始，至控制權變更完成後60天止。

“標普(S&P)？指標普全球評級或其任何後續評級。

“替代評級機構？是指交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構，由我們選擇(經我們的董事會決議證明)作為穆迪和/或標普的替代機構(視具體情況而定)。

“有表決權的股票？就截至任何日期的任何特定人士而言，是指該人在 時間一般有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

票據的受託人、付款代理人及註冊處處長

地區銀行作為美國銀行信託公司全國協會的繼任受託人，將擔任票據的初始受託人。受託人最初還將擔任票據的付款代理和登記員。本公司可根據本契約更改受託人、付款代理人或登記員，而無須事先通知票據持有人。

我們與地區銀行保持着慣常的銀行關係，地區銀行是地區證券有限責任公司的附屬公司，地區證券有限責任公司是票據的初始承銷商之一。

S-23

美國聯邦所得税的某些考慮因素

一般信息

以下討論是美國聯邦所得税的某些考慮事項的摘要，這些考慮因素與購買、擁有和處置特此提供的票據有關，該票據的初始持有人在首次發行中以現金的發行價格購買票據，其發行價格符合1986年《國税法》(修訂後的《國税法》)第1273節及其下的財政部條例的含義，並根據該法典第1221節 的含義將票據作為資本資產持有，通常指持有用於投資的財產。本討論基於《守則》、《國庫條例》及其下的司法裁決和行政解釋，截至本協議之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，或受到不同解釋的影響。我們不能向您保證，美國國税局(國税局)不會質疑本文所述的一個或多個税收後果，我們 沒有也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據所產生的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。

在本次討論中，我們並不打算針對特定持有人的情況(例如《準則》第451(B)條將某些應計收入計入財務報表的時間安排的影響，或對參與此次發行並同時持有2022年票據的人的税務後果)或某些類別的投資者(如銀行、儲蓄機構或其他金融機構、保險公司、免税組織、證券或貨幣交易商、證券交易商選擇使用此次發行的收益)或某些類別的投資者(如銀行、儲蓄機構或其他金融機構、保險公司、免税組織、證券或貨幣交易商、證券交易商選擇使用按市值計價 會計方法、通過合夥企業或其他傳遞實體、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、個人控股公司、功能性貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、美國僑民、受控制的外國公司、被動型外國投資公司、或作為對衝、轉換交易、跨境或其他風險降低交易的一部分持有特此發行的票據的人)，可能受特殊規則約束的人)。本討論也不涉及遺產税和贈與税後果、替代性最低税收後果或根據任何外國、州或當地司法管轄區的法律產生的任何税收考慮。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)或 直通實體持有本協議提供的票據，則合夥人或成員的税務待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥企業或直通實體的活動。考慮購買票據的合夥企業或傳遞實體，以及此類合夥企業或傳遞實體中的合夥人或成員，應就購買、擁有和處置票據對其造成的税務後果諮詢各自的税務顧問。

根據票據的條款，在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額。美國國税局可能會斷言，支付此類超額款項是一種或有付款，因此這些票據是美國聯邦所得税用途的或有付款債務工具。然而，根據適用的金庫條例，為了確定債務票據是否為或有償付債務票據，忽略了遙遠或附帶的或有事項(自票據發行之日起確定)。儘管 問題並非沒有疑問，但我們認為支付額外款項的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我們不打算將票據視為或有支付債務工具。我們的立場將對票據持有人 具有約束力，除非持有人及時明確地向美國國税局披露其立場與我們不同。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰這一地位，則計入收入的時間和金額以及與票據相關的確認收入的性質可能與本文討論的後果大不相同。持有人應就票據被視為或有支付債務工具的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

S-24

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置此處提供的票據對您的特定税收後果，包括聯邦、州、當地或外國税法或税收條約的效力和適用性，以及適用税法的任何變化可能產生的影響。

對美國持有者的後果

以下討論總結了與持有特此提供的票據的美國人相關的某些美國聯邦所得税注意事項。在本討論中，如果您是此處提供的票據的實益所有人，並且 您是：

•

是美國公民或居留外國人的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；

•

其全球收入須繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

受美國境內法院的主要監督，且有一名或多名有權控制其所有重大決定的美國人，或根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

該批債券的利息及原發行折價

根據您通常的美國聯邦所得税會計方法，票據上聲明的利息通常將作為普通利息收入計入您的毛收入中。

如果票據以發行價發行時的折扣(如果有)小於票據本金1%的1/4乘以到到期的完整年數，則出於美國聯邦所得税的目的，票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行。相比之下，如果在此提供的票據 是以OID發行的，您將被要求根據基於利息複利的恆定收益率法，在收到可歸因於該收入的現金之前，無論您的税務會計方法如何，將該OID計入應計毛收入。根據這種方法，在連續的應計期間，你通常需要在收入中計入越來越多的OID。預計，本討論的其餘部分 假定，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將在沒有舊ID的情況下發行。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

在以出售、交換、贖回或其他應税處置的方式處置本票據後，您通常將確認的資本收益或虧損等於(I)處置時實現的金額(不包括以前未確認為收入的應計利息的金額，該金額將被視為普通 如上所述的利息收入)和(Ii)票據中調整後的聯邦所得税基礎之間的差額。在此提供的票據中，您的調整後的聯邦所得税基礎通常等於該票據對您的成本。任何資本收益或虧損將是 長期資本收益或虧損，如果您在出售之日持有本票據超過一年。您應該諮詢您的税務顧問關於如何處理資本收益(某些非公司納税人的税率可能低於普通收入)和虧損(其扣除受到一定的限制)。

S-25

對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險附加税

屬於個人、遺產和某些信託的美國持有人須額外繳納3.8%的聯邦醫療保險附加税，以下列兩者中較少者為準：(A)此類持有人在相關納税年度的淨投資收入(或未分配的投資淨收入)，以及(B)美國持有人在該納税年度的修改總收入 超過某一起徵點。投資收入淨額一般包括利息收入和出售票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在進行貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中獲得的。美國持有者應就其3.8%的聯邦醫療保險附加税的後果諮詢他們的顧問。

備份扣繳和信息報告

除非美國持有人是免税收款人，否則票據項下的付款或出售票據所得款項一般須進行信息報告，如果該美國持有人未能向我們或適用的扣繳義務人提供準確的納税人識別號或未能 符合適用的美國信息報告或認證要求，則通常還需繳納美國聯邦備用預扣税。任何這樣預扣的金額都不構成單獨的税款，只要所需信息及時和適當地提供給美國國税局，通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

對非美國持有者的影響

以下討論總結了與非美國票據持有人相關的某些美國聯邦所得税 注意事項。在本討論中，如果您是此處提供的 票據的實益所有人，並且不是美國持有人或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體，則您是非美國持有人。

美國聯邦 預扣税

美國通常對向非美國持有者支付的利息徵收30%(或更低的適用條約税率)，這些利息與他們在美國的貿易或業務活動沒有有效聯繫(或者，如果適用的税收條約要求，不應歸因於美國的 常設機構或固定基地)。30%(或更低的適用條約税率)的美國聯邦預扣税將不適用於在此提供的票據的任何利息支付，前提是：

•

您不是本守則第871(H)(3)(B)節所指的我們的10%股東；

•

您不是通過股權與我們有關聯的受控外國公司；以及

•

您不是根據在正常業務過程中籤訂的貸款協議收取票據利息的銀行。

在每種情況下，(A)您必須在IRS表格W-8BEN上提供您的姓名和地址或W-8BEN-E，如果適用，向我們或適用的扣繳義務人提供，並在偽證處罰下證明您不是美國人，(B)持有代表您在此發行的票據的金融機構必須在偽證處罰下證明其已收到IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如果適用，您必須從您那裏獲得票據，並且必須向我們或適用的扣繳代理人提供一份副本，或者(C)您必須通過合格的中間人直接持有票據，並且合格的中間人的文件中必須有足夠的信息表明您不是美國持有人。合格中介是指在非美國分行或辦事處行事並與美國國税局簽署協議，規定它將根據指定程序管理全部或部分美國聯邦預扣税規則的銀行、經紀人或其他中介機構。

S-26

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向我們或適用的扣繳義務人提供正確簽署的(1)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，根據税務條約或(2)美國國税局表格W-8ECI(或繼承人表格) 聲明在此提供的票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務行為有關，如果適用，則要求免除或減少預扣税。

美國聯邦所得税

利息。根據下面關於備用預扣款和FATCA的討論，如果您在美國從事貿易或業務，並且在此提供的票據的利息實際上與該貿易或業務的開展有關(並且，在適用的税收條約要求的情況下，歸因於美國的常設機構或固定基地)，您將 按淨收益計算的利息繳納美國聯邦所得税(儘管免除30%的預扣税)，就像您是類似的美國持有者一樣，但不考慮上述聯邦醫療保險附加税。 此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在該納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，包括在此處提供的與您在美國開展貿易或業務有效相關的 票據的投資收益和利潤(如果適用的税收條約要求，可歸因於美國常設機構或固定 基地)。

出售、交換、贖回或以其他方式處置債券。根據下文關於後備扣留和FATCA的討論， 出售、交換、贖回或以其他方式處置在此發行的票據所獲得的任何收益或收入，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益或收入實際上與您在美國進行的貿易或業務有關 (如果適用的税收條約要求，可歸因於美國常設機構或固定基地)，在這種情況下，您將按處置所實現的收益徵税，其方式與您是類似的美國持有人一樣，但不考慮上述聯邦醫療保險附加税，如果您是外國公司，也可能適用30%(或更低的適用條約税率)分支機構利潤税；

•

您是在該課税年度內在美國居留183天或以上的個人，且存在某些其他條件；或

•

收益代表應計利息，在這種情況下，將適用利息徵税規則。

備份扣繳和信息報告

通常，信息報告將適用於支付給每個非美國持有人的利息金額和 與這些付款相關的預扣税額(如果有)。無論《守則》或適用的所得税條約或其他規定是否減少或取消預扣，這些報告要求都適用。根據適用的税收條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息 申報單的副本。

一般來説，如果非美國持有者提供了IRS表格W-8BEN或表格，則非美國持有者將不會被美國聯邦支持 扣繳票據利息W-8BEN-E(或繼承人表格)向我們或適用的扣繳義務人支付此類款項，或以其他方式滿足適用的文件要求。此外，對於非美國持有者在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據出售或其他處置的收益，通常不需要進行信息報告或 備用扣繳。

S-27

付款人收到這樣的表格，或者非美國持有者以其他方式建立豁免。備用預扣不是附加税，任何因此而預扣的金額通常將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是所需信息及時和適當地提供給 美國國税局。

外國賬户税務遵從法

根據《守則》第1471至1474節(這些節通常被稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA) 及其下的條例和行政指導，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據支付利息或銷售或以其他方式處置的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(定義見本準則)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果收款人是一家外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國 個人或美國擁有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。此外，為了被視為符合FATCA，非美國持有者必須提供某些文件(通常是美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含關於其身份、其FATCA地位的信息，如果需要，還包括其直接和間接的美國所有者。位於 司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議，可能會受到不同規則的約束。

FATCA規定的預扣一般適用於票據上的利息支付，無論何時支付。然而，美國國税局最近提出了財政部條例，將取消這一制度在支付毛收入(但不是利息)方面的適用。根據這些擬議的金庫條例的序言，發行人和任何適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA扣繳的這一擬議更改，直到最終法規發佈或該等擬議的金庫條例被撤銷。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問 ，瞭解根據FATCA對其票據投資可能適用的預扣。

S-28

承銷(利益衝突)

花旗全球市場公司、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、Five Third Securities，Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC將擔任此次發行的賬簿管理人，花旗全球市場公司將擔任以下承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別而非共同同意購買與承銷商名稱相對的本金金額的票據，並且我們已同意將其出售給該承銷商。

承銷商		本金金額 筆記的數量
花旗全球市場公司。		$	75,250,000
美國銀行證券公司			40,250,000
法國巴黎銀行證券公司			40,250,000
第五、第三證券公司			40,250,000
摩根大通證券有限責任公司			40,250,000
富國證券有限責任公司			40,250,000
公民資本市場公司			19,250,000
地區證券有限責任公司			11,375,000
蒙特利爾銀行資本市場公司			9,625,000
三菱UFG證券美洲公司			9,625,000
Zion Direct，Inc.			7,875,000
加拿大帝國商業銀行世界市場公司			7,875,000
TCBI證券公司			7,875,000
總計		$	350,000,000

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，則承銷商已分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償每一家承銷商、其 董事和高級管理人員、其員工、其某些代理和關聯公司以及其控股人士與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據，但須事先出售。 承銷商向承銷商發出票據並接受時，須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷商收到承銷商的證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充資料封面所載的首次公開招股價格發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款均可變更。承銷商發行的票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

我們同意，自本招股説明書補充説明書之日起30天內，未經花旗全球市場公司事先書面同意，我們不會直接或間接發行、出售、要約出售、授予出售或以其他方式處置任何債務證券或任何可轉換為或的任何證券的選擇權。

S-29

可交換或可行使由我們發行的任何債務證券。代表有權隨時解除受本鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣 (以票據本金的百分比表示)。

		由KB Home支付
每張紙條			1.000	%

我們估計，除承銷折扣外，與此次票據發行相關的總費用將為1,000,000美元。

預計票據將在支付票據款項後於2022年6月22日左右交付，這將是票據定價後的第十個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在本招股説明書補充日期或隨後的七個工作日交易票據的票據購買者將被要求， 因為票據最初將在十個工作日(T+10)內結算，以指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如果希望在本招股説明書增刊之日或隨後的七個工作日進行交易，應諮詢自己的法律顧問。

承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的票據本金金額高於其在發行中所需購買的本金金額。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

本公司或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請 將票據在任何國家證券交易所上市或將票據納入任何自動交易商報價系統。我們已得到某些承銷商的通知，他們目前打算在 完成發行後在票據上進行市場交易。然而，他們沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無需任何通知。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得很活躍。如果不發展一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價 ，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

利益衝突

某些承銷商是2022年債券的持有者，我們打算使用此次發行的淨收益贖回或以其他方式註銷這些債券。因為某些承銷商或其附屬公司是我們的2022年的持有者

S-30

我們打算用此次發行的淨收益贖回或以其他方式註銷的債券，根據FINRA規則5121，此類承銷商將被視為存在利益衝突，但任何此類承銷商在 範圍內將收到至少5%的發行收益。任何被視為存在利益衝突的承銷商將被要求根據FINRA規則5121進行票據的分發，這意味着在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，此類 承銷商將不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户出售票據。

花旗集團全球市場公司的一家附屬公司擔任我們循環信貸安排下的行政代理。花旗集團、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、公民資本市場公司、Five Third Securities，Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC的附屬公司在我們的循環信貸安排下擔任辛迪加代理、貸款人、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

其他關係

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務， 他們可能會收取慣例費用和費用報銷。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。 每家承銷商的附屬公司都是我們循環信貸安排下的貸款人。截至2022年5月31日，在我們的循環信貸安排下，我們有4.0億美元的現金借款和860萬美元的未償還信用證。 與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司經常對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如國家文書31-103定義。登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在

S-31

買受人所在省或地區的證券法規定的期限。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應 出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)，如(EU)2017/565號條例第2條 第(8)點所定義的，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合《條例(EU)600/2014》第2條第(1)款第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成了國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例所界定的合資格投資者，因為根據《英國優先股章程規例》(EUWA)，該等票據構成英國國內法律的一部分。 因此，根據《英國優先股發行條例》(EUWA)，第(EU)1286/2014號法規並無規定提供關鍵資料文件，以供英國的散户投資者發售或出售票據或以其他方式向 散户投資者發售票據，因此，根據《英國優先股規則》，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者發售票據可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據為：在英國進行的任何票據要約均將根據英國招股章程法規和FSMA的豁免而制定，無需發佈招股説明書。本招股説明書附錄並非為英國招股説明書法規或FSMA的目的而 提供的招股説明書。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或 (Iv)指接受與發行或銷售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(按經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)的人士(所有此等人士合稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。因此，沒有準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件

S-32

因此，根據PRIIPS法規，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書補編的編制依據是，根據《招股章程規例》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均須根據刊登要約票據的招股章程的要求作出。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

上述銷售限制是對本招股説明書附錄中所列任何其他銷售限制的補充。

瑞士給潛在投資者的通知

票據不得直接或間接在瑞士金融服務法 (Finsa)所指的瑞士公開發售，且尚未或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他要約或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)規則手冊的市場規則(MKT)模塊提供的豁免報價。本招股説明書附錄旨在僅分發給DFSA規則手冊的市場規則(MKT)模塊中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處所列信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，應諮詢授權財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書並不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，債券的任何要約只能向以下人士(豁免投資者)提出，即為成熟的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。

除根據公司法第708條的豁免或其他規定而無須根據公司法第6D章向投資者作出披露的情況外，或出售要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的，則在此情況下，獲豁免的澳大利亞投資者申請的債券不得於發售日期後12個月內在澳洲發售。任何獲取票據的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

S-33

本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書僅包含一般資料，並不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書不包含任何證券推薦或投資建議 。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。本公司不持有澳大利亞金融服務許可證，根據澳大利亞法律，投資者沒有冷靜權。

香港潛在投資者須知

票據不得以(I)《證券及期貨條例》(第香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32香港法律)或不構成該條例所指的向公眾作出要約，而與該等紙幣有關的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取用或閲讀，香港公眾(根據香港法律準許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第571，香港法律)及根據該等規則而訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

這些票據尚未、也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具法》和《交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，以直接或間接地在日本境內或向日本居民再發售或轉售，但符合豁免登記要求的除外。並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)向機構投資者(如《證券和期貨法》第4A條所界定)除外，新加坡(SFA)第289章根據SFA第274條，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(1)條)或任何人 。

如票據是由有關的 人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，且每名個人均為獲認可投資者的公司(如受託人並非獲認可投資者)；或(B)其唯一

S-34

該信託的目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是一名經認可的投資者，則該公司或該信託中的受益人的證券(定義見《SFA》第239(1)條)或該信託中的受益人的權利和利益(不論如何描述)在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購票據後六個月內不得轉讓，但下列情況除外： (1)根據《SFA》第274條向機構投資者或相關人士(如《SFA》第275(2)條定義)轉讓；或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)(Br)條所指要約而產生的任何人，(2)未考慮轉讓的情況下，(3)因法律的實施而轉讓的，(4)SFA第276(7)條規定的；或(5)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條。

新加坡 《證券和期貨法案》產品分類：

僅就履行其根據《證券及期貨條例》第309b(1)(A)及 309b(1)(C)條所承擔的責任而言，本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告 FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

S-35

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由KB Home副總裁兼公司祕書兼副總法律顧問William A.(Tony)Richelieu傳遞。特此提供的票據的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Munger，Tolles&Olson LLP為KB Home傳遞。瓊斯·戴將擔任承銷商的法律顧問。

專家

KB Home截至2021年11月30日的年度報告(Form 10-K)中所載的KB Home的綜合財務報表，以及KB Home截至2021年11月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中的報告中，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

S-36

招股説明書

債務證券

債務證券的擔保

優先股

普通股 股票

認股權證

股票購買合同

股票購買單位

存托股份

我們將在本招股説明書所附的一份或多份補充招股説明書中提供這些證券的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何此類補充招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？KBH。根據本招股説明書發行的任何普通股都將在紐約證券交易所或其後續交易所上市，並受發行通知的限制。

投資 根據本招股説明書發行的任何證券涉及風險。？請參閲本招股説明書第1頁上的風險因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告和適用的補充招股説明書中披露的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月9日。

閣下只應依賴本招股章程及由吾等或代表吾等擬備的任何附帶的補充招股章程所載或以參考方式併入或視為併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息，或作出任何不同或其他陳述，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會提出任何要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些或任何證券。您應假定本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何隨附的補充招股説明書中包含、合併或被視為以引用方式併入的信息僅在其各自的日期或該等文件中指定的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

		頁面
風險因素			1
前瞻性陳述			1
關於本招股説明書			4
在那裏您可以找到更多信息			4
KB Home的説明			5
收益的使用			5
債務證券説明			5
股本説明			35
手令的説明			39
存托股份説明			40
購股合同和購股單位説明			42
配送計劃			43
法律事務			43
專家			43

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書或任何補充招股説明書使用的詞語是指KB Home及其子公司。我們的財政年度將於11月30日結束。當本招股説明書或任何補充招股説明書 提及與討論本公司經營業績或財務狀況有關的特定年度或季度時，除非另有説明，否則這些提法是指相關的會計年度和會計季度。

當我們在本招股説明書或任何補充招股説明書中，或在通過在本文或其中引用而併入或被視為併入的文件或信息中提及房屋或單元時，我們指的是單户住宅，無論它是單户住宅還是其他類型的住宅物業，以及提及我們的住宅建築收入和類似參考 主要指從銷售單户住宅獲得的收入，在每種情況下，除非另有明確説明或上下文另有要求。

本招股説明書或任何補充招股説明書以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入本文或其中的文件或信息中有關住房市場、住宅建築業、我們的市場份額或我們相對於其他住宅建築商的規模以及類似事項的信息主要來自公開可獲得的信息和行業來源。儘管我們相信此公開信息以及這些行業來源提供的信息是可靠的，但我們尚未獨立核實任何此類信息，也無法向您保證其準確性。

當我們在本招股説明書中提到補充招股説明書時，我們指的是招股説明書補充文件、免費撰寫的招股説明書或由我們或代表我們準備的與特定證券發售相關的本招股説明書附帶的其他補充發售文件。

風險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書中包含的其他信息(由我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)更新)中包含的風險因素和其他信息，以及任何此類文件和任何適用的補充招股説明書中包含的風險因素和其他信息，仔細考慮本文中包含的風險因素。

前瞻性陳述

謹此提醒您，本招股説明書中包含、合併或視為通過引用合併的某些聲明，以及我們在定期新聞稿和其他公開披露中的某些聲明，以及我們在陳述期間向證券分析師、股東和其他人發表的一些口頭聲明，均屬《1995年私人證券訴訟改革法案》(《1995年私人證券訴訟改革法》)所指的前瞻性聲明。具有預測性的、依賴於或提及未來事件或條件的、或包括諸如“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“希望”、“希望”及類似表述的表述構成前瞻性表述。此外，我們可能做出或提供的關於未來財務或 經營業績的任何陳述(包括但不限於未來收入、社區數量、房屋交付、淨訂單、銷售價格、每個新社區的銷售速度、費用、費用比率、住房毛利率、住房毛利率、每股收益或增長率)、未來市場狀況、未來利率和其他經濟狀況、持續的業務戰略或前景、未來股息和股息水平的變化，我們的積壓訂單的價值(包括我們在交付積壓訂單中的房屋時預計實現的金額和交付的時間)、我們淨訂單的價值、未來潛在的資產收購和已完成收購的影響、未來股票發行或回購、未來債務發行、回購或贖回以及其他未來可能採取的行動，也是該法案定義的前瞻性表述。前瞻性陳述基於我們目前的情況

1

對未來事件的預期和預測，受有關我們的運營、經濟和市場因素以及住宅建築業等方面的風險、不確定性和假設的影響。 這些聲明不是對未來業績的保證，我們沒有具體的政策或打算更新這些聲明。此外，本報告和其他公開或口頭披露中表達或包含關於市場或經濟狀況的意見、觀點或假設；我們的戰略、計劃或經營活動的成功、業績、有效性和/或相對定位；以及其他事項的前瞻性陳述和其他陳述，可能全部或部分基於我們管理層的一般觀察、有限的或軼事證據和/或業務或行業經驗，而無需深入或任何特定的實證調查、調查或 分析。

由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。可能導致我們的實際業績、未來事件和行動與此類前瞻性陳述大不相同的最重要風險因素包括但不限於：

•

一般經濟、就業和商業狀況；

•

人口增長、家庭構成和人口趨勢；

•

資本、信貸和金融市場的狀況；

•

我們有能力獲得外部融資來源，並以優惠條件通過發行普通股、債務或其他證券和/或項目融資籌集資金；

•

根據我們董事會的授權執行任何股份回購；

•

材料和貿易成本以及可得性；

•

利率的變化；

•

我們的債務水平，包括債務與資本的比率，以及我們調整債務水平和到期日的能力 ；

•

我們遵守我們的無擔保循環信貸安排的條款；

•

我們普通股市場價格的波動；

•

總體上或特別是在購房方面，消費者信心疲軟或下降；

•

來自其他新房和二手房賣家的競爭；

•

天氣事件、重大自然災害等氣候環境因素；

•

立法者未能就預算或撥款立法達成一致，以資助聯邦政府的運作，以及金融市場和企業對此失敗的反應；

•

針對或影響住房市場的政府行動、政策、方案和法規(包括《關注法》對未償還抵押貸款的救濟規定、與購買和擁有住房相關的税收優惠，以及適用於政府支持的企業和政府機構購買或保險抵押貸款的標準、費用和規模限制)、住房建築業或建築活動；

•

現行税法或已頒佈的企業所得税税率的變化，包括因監管指南和相關解釋而產生的變化；

•

美國貿易政策的變化，包括對住宅建材和產品徵收關税，以及與其他國家的相關貿易爭端和採取的報復措施；

•

採用新的或經修訂的財務會計準則以及與之有關的指導和/或解釋；

•

理想地區的土地可獲得性和成本，以及我們及時開發收購的地塊和開設新家園社區的能力；

2

•

我們的保修索賠涉及之前交付的房屋和實際產生的保修成本；

•

因監管合規要求或法律、仲裁或監管程序、調查、索賠或和解而產生的成本和/或費用，包括任何此類事項的不利結果，導致實際或潛在的金錢損害賠償、處罰、罰款或其他直接或間接付款，或禁令、同意法令或對我們的業務運營或實踐的其他自願或非自願的限制或調整，超出我們目前的預期和/或應計；

•

我們使用/變現我們產生的遞延税項淨資產的能力；

•

我們有能力成功實施與我們的產品、地理和市場定位相關的當前和計劃的戰略和計劃，在我們的服務市場中獲得份額和規模，並進入新市場；

•

我們的運營和投資集中在加利福尼亞州的市場；

•

消費者對我們的新住宅社區和產品的興趣，特別是首次購房者和高收入消費者的興趣；

•

我們能夠產生訂單，並將積壓的訂單轉化為送貨上門和收入，特別是在加州的關鍵市場；

•

我們有能力成功實施我們的業務戰略，並實現任何相關的財務和運營目標和目標；

•

與股票薪酬相關的所得税費用波動率；

•

購房者獲得住房抵押貸款和抵押銀行服務的能力；

•

抵押貸款機構對購房者的表現；

•

KBHS Home Loans，LLC的業績，這是我們與Stearns Lending，LLC的抵押貸款銀行合資企業；

•

信息技術故障和數據安全漏洞；

•

流行病或大流行(如新冠肺炎的爆發和全球傳播)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而實施的控制響應措施，它可能(與新冠肺炎一樣)加劇或加劇一個或多個上述和/或其他風險，並在很長一段時間內嚴重擾亂或阻止我們的正常業務運營；

•

與建立執法和其他社會和政治改革的努力有關的廣泛抗議和內亂的持續，以及實施或不實施任何此類改革的影響；以及

•

其他我們無法控制的事件。

請參閲我們截至2019年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告、我們截至2020年2月29日和2020年5月31日的財政季度Form 10-Q季度報告以及提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件，以進一步討論適用於我們業務的這些和其他 風險和不確定性。

3

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此 擱置流程，我們可能會不時以一個或多個產品出售任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們或代表我們 行事的各方將提供一份或多份補充招股説明書，其中將包含有關該發行條款和該發行中出售的證券的具體信息。補充招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和由我們或代表我們準備的任何此類補充招股説明書，以及緊隨其後標題下描述的附加信息，在此您可以找到更多信息。

本招股説明書和任何補充招股説明書中關於任何文件規定的任何陳述都不完整。在每種情況下，均提及已提交、已合併或被視為通過引用而合併的該文件的副本，作為本招股説明書的一部分或以其他方式向美國證券交易委員會提交的登記聲明的證物。關於任何文件的規定的每一項陳述，通過參考所提交的文件而對其全部內容進行限定。

您可以在此處找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此類信息也可在我們的網站http://investor.kbhome.com.上找到然而，我們網站上的任何信息如果沒有通過引用明確地併入本招股説明書中，則不屬於本招股説明書的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為KBH。我們的報告、委託書和其他信息也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，11 Wall Street，New York，New York 10005。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代 此信息。在本招股説明書不再被視為有效之前，吾等以參考方式併入下列文件以及根據適用的美國證券交易委員會規則提供而非存檔的任何未來文件(文件或部分文件，包括但不限於在Form 8-K第2.02或7.01項下提供的信息，以及在第9.01項下提供的任何相應信息或作為證據)，直至本招股説明書不再有效為止。

(1)

我們截至2019年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

(2)

我們在截至2020年2月29日和2020年5月31日的季度中以Form 10-Q的形式發佈季度報告；以及

(3)

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年1月29日和2020年4月10日提交；以及

(4)

對我們普通股的描述包括在我們於1986年6月30日提交的Form 8-A中的註冊聲明中，以及我們在2009年1月27日提交的Form 8-A中的註冊聲明中對參與累積優先股的權利的描述，該描述由我們於2009年1月27日提交的Form 8-A/A中的註冊聲明修訂，並由於2018年4月13日提交的Form 8-A/A的第1號修正案進一步修訂，並由我們截至2019年11月30日的Form 10-K年度報告的附件4.21補充。

本招股説明書、任何適用的補充招股説明書 中包含的任何信息，或通過引用方式併入或被視為納入其中的任何信息，將被視為已被修改或取代

4

我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的聲明，如果該聲明也通過引用併入或被視為通過引用併入同一文件，則該聲明將修改或取代 先前的聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程或適用的補充招股章程的一部分。

我們鼓勵您閲讀我們的定期報告和當前報告。我們認為這些報告提供了有關我們公司的更多信息， 謹慎的投資者會發現這些信息很重要。您可以免費向我們的主要執行辦公室索取這些報告以及通過參考方式合併或被視為合併的任何未來報告的副本，地址為： KB Home，10990 Wilshire Boulevard，Los Angeles，California 90024，注意：投資者關係部。您也可以打(310)231-4000給我們。

KB主頁的描述

我們是美國最大和最受認可的住宅建築公司之一，在以下地區和州設有業務部門：西海岸、加利福尼亞州和華盛頓州；西南部、亞利桑那州和內華達州；科羅拉多州中部和得克薩斯州；以及佛羅裏達州和北卡羅來納州的東南部。我們成立於1957年，在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加州洛杉磯威爾希爾大道10990號，郵編：90024。我們的電話號碼是(310)231-4000。

收益的使用

除非我們在補充招股説明書中另有規定，否則我們從出售本 招股説明書和任何適用的補充招股説明書所提供的證券中獲得的淨收益將用於一般公司用途。一般公司目的可能包括開發新的住宅物業和商業項目、償還債務和可能的土地或公司收購。淨收益可以暫時投資或用於償還債務，直到它們被用於其規定的目的或一般公司目的。

債務證券説明

債務證券將是我們的優先、高級次級或次級債務證券。優先債務證券將根據日期為2004年1月28日的優先契約發行，該契約經我們、擔保方(定義見下文)和美國銀行協會(SunTrust Bank的利息繼承人)作為受託人 修訂和補充。優先次級債務證券將由吾等、不時的擔保方及與發行我們的 優先次級債務證券有關的補充招股説明書中所指名的受託人以高級附屬契約的形式發行。次級債務證券將在附屬契約下由吾等、不時的擔保方及與發行次級債務證券有關的補充招股説明書所指名的受託人以附屬契約形式發行。在本節中，我們將指契約，包括高級契約、高級從屬契約和從屬契約，每一契約均可不時修訂或補充，或單獨指每一單獨契約，視情況而定。

以下是我們的債務證券和契約的一些條款摘要，其中列出了可能適用於債務證券的某些一般條款。任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的補充招股説明書中説明。在補充招股章程中有關債務證券或債權證的特定條款的任何説明與本説明不同的範圍內，就債務證券或該債權證的該等特定條款而言，本説明將當作已被該等説明所取代。

5

證明債務的契約形式和證書形式的副本已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或作為本招股説明書中已併入或將被納入或被視為通過引用併入的文件的證物。您可以獲得上述這些文檔的 副本，如上文所述，在此處您可以找到更多信息，我們敦促您在投資債務證券之前閲讀這些文檔。以下是契約和債務證券的精選條款摘要。本説明書中使用的某些術語在下文的《某些定義》小節中進行了定義。本摘要並不完整，受契約和證明債務證券的證書的所有條款的制約，並受其全文的限制，這些條款通過引用併入本招股説明書中。以下摘要中使用的一些未定義的大寫術語具有適用契約中賦予這些術語的含義。

在本節中，除文意另有所指或我們另有明文規定外，凡提及我們的子公司，即指KB Home，即Kb Home。

一般信息

每份契約規定，我們可以不時根據該契約發行一個或多個系列的債務證券，並允許我們在發行時確定每個系列的債務證券的條款。這些契約都沒有限制我們根據該契約可以發行的債務證券的金額。

根據每份契約，我們可在未經根據該契約發行的任何債務證券的持有人同意的情況下，在未來不時重新開放任何債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。一個系列的債務證券和我們未來可能在重新開放時發行的該系列的任何額外債務證券將 一起構成該契約項下的單一債務證券系列。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下， 系列的原始債務證券，以及我們可能通過重新開放該系列發行的任何額外債務證券，將作為一個單一類別進行投票或採取行動。

債務證券將是我們的無擔保優先債券、無擔保優先次級債券或無擔保次級債券。見下面的公司結構和排名。債務證券最初將受益於我們某些子公司的擔保(每個擔保和集體擔保)。截至本招股説明書之日，擔保人是KB home Coastal Inc.、KB home Greater Los Angeles Inc.、KB home Sacramento Inc.和KB home South Bay Inc.，分別是加利福尼亞州的公司；KB home佛羅裏達有限責任公司、KB home邁爾斯堡有限責任公司、KB home傑克遜維爾有限責任公司和KB home珍寶海岸有限責任公司；KB home拉斯維加斯公司和KB home Reno Inc.，分別是內華達州的公司；KB home Lone Star Inc.和KBSA，Inc.，分別是德克薩斯州的一家公司；KB home鳳凰公司和KB home Tucson Inc.，分別是亞利桑那州的公司；以及KB home Colorado Inc.，科羅拉多州的公司。在某些情況下，任何或所有擔保人可能會被免除對債務證券的擔保，或者我們的其他子公司可能需要為債務證券提供擔保。見？擔保。每個擔保將是相關擔保人的無擔保優先、無擔保優先次級債務或無擔保次級債務。 見？排名。

債務證券可以以美元、外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。適用於如此計價的任何債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素將在補充招股説明書中説明。

儘管契約允許我們以無記名形式發行債務證券，但除非補充招股説明書中另有規定，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不包括面額為1,000美元及其超出1,000美元的整數倍的息票。

6

與所提供的系列債務證券有關的補充招股説明書， 我們有時稱為已提供的債務證券，將具體説明已提供的債務證券的以下條款(如果適用)：

•

發行的債務證券的名稱，以及發行的債務證券是高級、高級、次級還是次級債務證券；

•

發行的債務證券的本金總額；

•

所發行債務證券的購買價格和麪值；

•

償付要約債務證券本金的一個或多個日期；

•

要約債務證券將承擔的一個或多個利率，或確定該個或多個利率的方法；

•

利息的產生日期(如果有的話)、付息日期和要約債務證券的定期記錄日期。

•

任何可選擇的或強制的贖回或償還條款；

•

任何償債基金或其他規定，使我們有義務回購或以其他方式贖回所提供的債務證券 證券；

•

要約債務證券可轉換為或交換為我們的普通股或其他證券，或其他實體的股票或其他證券的條款(如有)；

•

與所提供的債務證券有關的某些契約、資產的合併、合併和出售、以及對任何契約的任何增加、修改或刪除；

•

所提供的債務證券是以個人證書的形式向每個持有人發行，還是以保管人代表持有人持有的全球證券的形式發行；

•

適用於已發行債務證券的任何特殊美國聯邦所得税考慮因素，包括： 對於任何已發行的債務證券，即原始發行的貼現證券，不產生利息或承擔以低於市場利率的現金支付的利息，並以低於其所述本金的折扣出售；以及

•

所發行債務證券的任何其他特定條款。

交換、註冊和轉讓

登記債務證券可以轉讓，登記或不記名形式的債務證券可以在我們為此目的而設的辦公室或代理機構進行交換，除非補充招股説明書中關於一系列債務證券另有規定，該辦公室或代理機構將位於紐約市曼哈頓區。我們最初為上述目的設立的辦事處或代理機構將是指定用於上述目的的紐約市曼哈頓區受託人的辦事處。登記轉讓或交換債務證券不收取服務費，但我們可以要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。不記名形式的債務證券和相關的息票，如果有的話，可以在交割時轉讓。

對於可由我們選擇贖回的任何系列的債務證券，我們將不需要發行、交換或登記以下轉讓：

•

在選擇贖回相同期限和條款且相同系列的債務證券的任何日期前15天開始的一段期間內，該系列的任何債務證券，並在該選擇的當日交易結束時結束；

7

•

以登記形式如此選擇贖回的該系列債務證券或其部分，但如屬部分將予贖回的債務證券，則其中未被選擇贖回的部分除外；

•

以無記名形式如此選擇贖回的該系列債務證券，但在與該等債務證券有關的規定範圍內，該等債務證券可按相同期限及條款及同一系列以登記形式交換債務證券，但須同時交出登記形式的債務證券以供贖回，並須根據適用契據的規定作出支付的書面指示；或

•

該系列的任何債務證券，按照其條款，已按持有人的選擇權交回償還，且未被撤回，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

付款和 付款代理

本行將在本行為此目的設立的辦事處或代理機構，以指定貨幣或貨幣單位支付已登記債務證券的本金和任何溢價或利息，除非補充招股説明書中就一系列債務證券另有規定，否則該等證券將位於紐約市曼哈頓區；但本行可選擇將已登記債務證券的利息以支票郵寄至有權享有權利的人的地址，或轉賬至收款人在美國一家銀行開設的帳户；並進一步規定，除非補充招股説明書另有規定，否則以託管人或其代名人的名義登記的全球形式的已登記債務證券的付款將以電匯方式進行。我們最初為上述目的設立的辦事處或代理機構將是指定用於上述目的的紐約市曼哈頓區受託人的辦事處。與無記名債務證券相關的息票的應付利息將僅在出示和交出該等息票時 支付。

如果任何債務擔保或優惠券的任何應付金額在到期和應付後兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人將應我們的要求向我們免除任何未認領的金額，該債務抵押品或優惠券的持有人(視情況而定)應僅向我們和 擔保人尋求他們有權收取的任何付款，但須根據適用的州法律騙取任何未認領的金額。

如任何 債務證券的任何利息支付日期、贖回日期、於持有人選擇的還款或購回日期或到期日並非任何付款地點的營業日，則本金及任何溢價或利息無須於該日期於該支付地點支付，但可於下一個營業日於該支付地點支付，且自該利息支付日期、贖回日期、償還或回購日期(視屬何情況而定)起及之後的期間將不會產生利息。

記賬、交付和表格

如果任何系列的債務證券將以一種或多種完全登記形式的全球債務證券的形式發行，且不含利息券(每個為一張全球債務證券)，則每一種全球債務證券將交存於適用託管人(託管人)或代表託管人，並將以託管人或其代名人的名義登記。除非我們在補充招股説明書中另有規定，否則全球債務證券的託管機構為紐約存託信託公司。投資者可以直接通過託管機構持有其在全球債務證券中的受益權益，如果他們是託管機構的電子簿記登記和轉讓系統的參與者(定義見下文)，或間接通過參與該系統的組織。

除以下所述的 外，全球債務證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或其他人

8

託管人或託管人或其被指定人對後續託管人或該等繼任者的任何被指定人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球債務證券的實益權益交換為最終認證形式的債務證券(認證的債務證券)。

全球債務證券的所有權益將受制於託管人的程序和要求。

憑證債務證券。契約規定，在下列情況下，任何系列的全球債務證券均可交換為該系列的證書債務證券：

(a)

託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為該系列全球債務證券的託管人，或者如果適用法律或法規要求，該系列全球債務證券的託管人不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且 該系列全球債務證券的任何繼承人託管人應在通知發出後90天內或我們得知該託管人不再如此註冊(視情況而定)後90天內指定；

(b)

我們全權酌情決定該系列的債務證券將不再由全球債務證券代表，並執行並向適用的受託人交付一項命令，大意是該系列的全球債務證券應可如此交換；或

(c)

對於該系列的債務證券，違約事件已經發生並且仍在繼續。

在任何此類交換後，我們將簽署適用系列的認證債務證券，並由適用的受託人進行認證和交付，以換取該系列全球債務證券的權益。我們預計，這些憑證債務證券將以託管人指示的名稱登記，這些指示將基於託管人從其參與者那裏收到的關於該系列全球債務證券實益權益所有權的指示。

記賬系統。儲存庫已通知我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

託管人持有與託管人有賬户的機構的證券(參與者)， 通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證券實物移動的需要 證書。託管所的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(或其代表)擁有託管所。銀行、經紀商、交易商和信託公司(間接參與者)等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以間接訪問儲存庫的賬簿錄入系統。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益地持有由託管機構持有或代表託管機構持有的證券。

我們預計，一旦發行全球債務證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將這種全球債務證券所代表的債務證券的本金金額分別記入參與者的賬户。此類全球債務擔保中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者直接或間接持有 權益的個人。在這種全球債務擔保中的實益權益的所有權將顯示在，以及這些轉讓

9

受益權益將僅通過以下方式生效：由儲存庫或其代名人保存的記錄(關於參與者權益)以及由參與者和 間接參與者(關於除參與者以外的全球債務證券的實益權益所有人)保存的記錄。同樣，除契約規定的程序外，全球債務擔保中的實益權益只能按照託管人的程序轉讓。一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式實際交付這種債務證券。此類限制和法律可能會削弱轉讓或質押全球債務證券實益權益的能力。

只要託管人或其 代名人是任何系列全球債務證券的登記持有人，則託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約項下相關債務證券的唯一所有者和持有人。除本文所述外，此類全球債務證券的實益權益的所有人將無權將此類全球債務證券所代表的債務證券登記在其名下，也不會收到或有權收到憑證債務證券的實物交割。此外，就任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准而言，該等全球債務證券的實益權益擁有人不會被視為該等適用契約下該等實益權益所代表的債務證券的擁有人或登記持有人。因此，在任何系列的全球債務證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴託管機構的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人通過其擁有其實益權益的個人的程序，才能行使該系列債務證券的登記持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果託管機構有權作為全球債務證券的登記持有人採取任何行動，託管機構或其代名人將授權其 參與者採取此類行動，參與者和間接參與者將授權通過其擁有實益權益的所有者採取此類行動，或將按照實益 權益所有者的指示行事。

以託管人或其代名人的名義登記的全球債務證券所代表的債務證券的本金和任何溢價或利息，將作為該全球債務證券的登記持有人向託管人或其代名人(視情況而定)支付。我們預期，託管人或其代名人在收到有關全球債務證券的任何付款後，將按託管人或其 代名人的記錄所示，按其各自在該全球債務證券本金中的實益權益的比例，向其參與者賬户支付款項。我們還預計，參與人和間接參與人向全球債務擔保中實益權益的所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由此類參與人和間接參與人負責，而不是由保管人負責。對於與任何全球債務擔保中的實益權益的所有權有關的記錄的任何方面或因此而支付的任何方面，我們不承擔任何責任或責任 保存、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄，或對於託管人與其參與者和間接參與者之間的關係的任何其他方面，或此類參與者和間接參與者以及通過該等參與者和間接參與者擁有的實益權益的所有者之間的關係的任何其他方面，我們不承擔任何責任或責任。

本小節中有關儲存庫及其賬簿錄入系統的信息已從我們認為可靠的來源獲得，但我們對其準確性不承擔任何責任。

控股公司結構

債務證券最初將由我們的某些子公司提供擔保。見下文《擔保》。然而，我們的子公司 不是債務證券的擔保人，可以為我們創造可觀的收入和收入，並可能持有我們大量的合併資產。我們將這些子公司稱為 非擔保子公司。

我們是一家控股公司，我們通過子公司開展業務。我們幾乎所有的收入都來自我們的子公司，我們所有的運營資產都由我們的子公司擁有。因此，我們的

10

現金流和我們償還債務的能力，包括債務證券，取決於我們子公司的運營結果和我們子公司向我們提供現金的能力。 我們的子公司是獨立的、不同的法人實體，非擔保人子公司沒有義務支付債務證券或為此目的提供任何資金。此外，我們子公司對我們的股息、貸款或其他分配可能會受到合同和其他限制，這取決於它們的經營結果，並受到其他業務考慮因素的影響。

由於我們的控股公司結構，債務證券實際上將從屬於我們非擔保人子公司的所有現有和未來債務。這些負債可能包括有擔保和無擔保債務、貿易應付款項、擔保、租賃債務和信用證債務。因此，我們的權利和我們債權人的權利，包括債務證券的持有人，在任何非擔保子公司清算或重組時參與該子公司資產的權利將受制於該子公司的債權人以及該子公司擔保的任何債務或其他義務的持有人之前的 債權，除非我們自己可能是對該子公司擁有公認債權的債權人。然而， 即使我們是我們其中一家非擔保人子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益、抵押或其他留置權，並將從屬於該子公司的任何債務，優先於我們所持有的債務。

有關優先次級債務證券和次級債務證券及相關擔保的償付權的條款的信息，請參閲下面的排名和高級次級債務證券及擔保的從屬排名和次級債務證券及擔保的附屬排名。債務證券和擔保實際上也將分別從屬於我們的擔保債務和擔保人的擔保債務。

擔保

高級契約規定，優先債務證券的本金及任何溢價和利息的支付將由擔保人在無擔保的優先基準上無條件 共同和分別擔保。高級次級債券規定，高級次級債務證券的本金及任何溢價和利息的支付將由擔保人在無抵押的高級附屬基礎上 無條件地共同和個別擔保。附屬契約規定，次級債務證券的本金及任何溢價和利息的支付將由擔保人在無擔保的從屬基礎上 無條件地共同及個別擔保。

每份契約規定， 每個擔保人在其擔保下的義務以最高金額為限，在該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，該擔保人在其擔保下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。然而，不能保證，儘管有這一限制，法院不會認定擔保違反了適用的欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他類似法律。如果發生這種情況，法院可以撤銷適用擔保人在該擔保項下的義務，使擔保人的其他債務從屬於擔保人的其他債務，或採取其他有損債務證券持有人利益的行動，包括指示返還持有人從適用擔保人那裏收到的任何款項。

保證的排名。關於優先債務證券的擔保排名、優先次級債務證券的擔保以及次級債務證券的擔保的信息，見下文第#節第 列。

釋放擔保人。每份契約規定，只要我們不是任何替代信貸安排的一方或受其條款約束，如果擔保人不再是國內重要附屬公司，擔保人應自動無條件地解除其在該契約下的所有義務，並解除其對該契約下發行的債務證券的擔保，而無需採取任何進一步行動

11

吾等、其他擔保人、該契據下的受託人或根據該契據發行的債務證券的任何持有人所要求的；但該擔保人對吾等及吾等任何附屬公司的任何其他債務的所有擔保(就優先附屬契據而言，構成該擔保人在優先附屬契據下的優先債務的擔保除外，以及就 附屬契據而言，構成該擔保人根據該附屬契據而構成優先債務的擔保)在上述解除時或之前終止。

額外的擔保人。每份契約規定，只要吾等是任何替代信貸安排的一方或受任何替代信貸安排的條款約束，如果吾等的任何附屬公司並非擔保人，則在該擔保生效的同時或之前，吾等應 促使該附屬公司訂立補充契據，而根據該補充契據，該附屬公司成為該契約項下的擔保人。每份契約亦規定，只要吾等不是任何替代信貸安排的一方或不受其條款約束，如吾等的任何非擔保人附屬公司(A)是或成為境內重要附屬公司或(B)擔保任何主題票據，則吾等將促使該附屬公司訂立補充契約 ，據此該附屬公司成為該契約項下的擔保人。

每份契據亦規定，儘管其中有任何與 相反的規定，吾等將不會促使或準許我們的任何附屬公司擔保任何主題票據，除非該附屬公司是該等契約項下債務證券的擔保人，或在該附屬公司對該等主題票據的擔保生效的同時或之前，該附屬公司訂立補充契約，據此該附屬公司成為該等契約項下的擔保人。

如前述三款所用，“擔保”一詞(但不是“擔保”一詞)對於任何人來説，是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務，包括直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的任何義務，但不限制前述規定的一般性。購買或支付該另一人的債務的本金或利息(或為購買或支付該另一人的本金或支付利息而墊付或提供資金或質押資產)(無論是通過協議提供額外資本或維持財務狀況或其他類似協議)，該術語在前述三段中的任何一段中用作動詞時，應具有相關含義。

排名

高級債務證券和擔保排名

我們的優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務同等享有償付權利。擔保人對優先債務證券的每項擔保將是該擔保人的無擔保優先債務，並與該擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務和擔保享有同等的償債權利。然而，優先債務證券實際上將從屬於我們非擔保人子公司的所有現有和未來債務，優先債務證券和每個擔保人對優先債務證券的擔保也將實際上從屬於我們和該擔保人的所有現有和未來有擔保債務，所有這些都將在上述控股公司結構下進行描述。

高級次級債務證券和擔保的從屬地位

我們的高級次級債務證券將是無抵押的，在優先次級債券規定的範圍內和以 方式，我們的優先債務證券將從屬於我們所有現有和未來的高級債務證券，包括優先債務證券。擔保人對高級次級債務證券的每項擔保將是該擔保人的無擔保債務，在高級次級債券規定的範圍和方式下，其償付權將從屬於該擔保人的所有現有和未來的高級債務，包括任何對優先債務證券的擔保。

12

高級次級債權證對我們或高級次級債務證券的任何擔保人(視屬何情況而定)的高級債務定義為指本金(以及溢價，如有)和未付利息(包括根據任何 破產法提起任何訴訟的呈請書提出後應累算的利息，無論法律是否允許支付此類利息)，或就我們或該擔保人所發生、承擔或擔保的任何債務或與之相關的任何債務的應計原始發行折扣和其他金額(視情況而定)，無論是在高級次級債權證的日期或其後發生的未償還債務，承擔或擔保以及任何此類債務的所有續期、延期和退款；然而，前提是，以下情況不構成我方或擔保人(視情況而定)的優先債務：

•

我們或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債項，而在訂立該債項或證明該債項或該債項仍未清償的文書中，明文規定該債項在償付權上從屬於我們或該擔保人(視屬何情況而定)的所有其他債項，而並非明文從屬於該債項；

•

本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務，而在我們的情況下，該等債務的條款明確地指優先次級債務證券，或如該擔保人，則指優先次級債務證券的擔保，並述明該等債務不得優先於優先次級債務證券或 優先次級債務證券的擔保(視屬何情況而定)；

•

在我們的情況下，我們的任何債務與優先次級債務證券有關；

•

就該擔保人而言，該擔保人就優先次級債務證券提供的所有擔保；

•

在我們的情況下，我們對任何子公司的任何債務；

•

就該擔保人而言，該擔保人欠該擔保人或我們子公司的任何債務；

•

在我們的情況下，我們欠任何合資企業或合夥企業的任何債務，根據公認的會計原則， 需要合併到我們的合併財務報表中；

•

就該擔保人而言，該擔保人對任何合營企業或合夥企業的任何債務，根據公認的會計原則，要求該合營企業或合夥企業併入我們或該擔保人的合併財務報表；

•

在我們的情況下，我們的任何債務按其條款排列平價通行證使用或從屬於高級次級債務證券 ；以及

•

就該擔保人而言，該擔保人的任何按其條款排列的債務平價通行證具有或從屬於該擔保人對優先次級債務證券的擔保。

高級附屬契約規定，就上述定義而言，凡提及任何擔保人的債務，應包括該擔保人作為他人任何債務的擔保人的所有義務，且在不限於前述規定的情況下，該擔保人對吾等根據該優先契約發行的任何優先債務證券的任何擔保應構成該擔保人的優先債務。

反分層公約。優先附屬契約規定，吾等或優先次級債務證券的任何擔保人均不會招致任何附屬於設立該等債務的票據的條款的債務，而該等債務分別為吾等或該擔保人的任何其他債務的償還權，而設立該等債務的票據的條款亦未明示該等債務的條款。平價通行證與優先次級債務證券或該擔保人對優先次級債務證券的擔保，或對優先次級債務證券的償付權利較低的擔保人。高級附屬契約規定，就前款而言，凡提及任何擔保人的債務，應包括該擔保人作為他人任何債務的擔保人的所有義務。

13

破產或破產後的從屬地位。高級附屬契約 規定，在下列情況下，在我們的資產進行任何分配時：

•

與吾等或吾等債權人或吾等資產有關的任何破產或破產案件或程序，或任何接管、清算、重組或其他與此有關的類似案件或程序，或

•

我們的清算、解散或其他清盤，無論是自願的還是非自願的，或者

•

為我們債權人的利益而進行的任何轉讓或對我們的資產和負債的任何其他整理，則在這種情況下：

•

在優先次級債務證券持有人有權就優先次級債務證券的本金(或溢價，如有)或未付利息或任何其他欠款獲得任何付款之前，優先債務持有人將有權獲得全部到期款項或成為所有優先債務或就所有優先債務或就該等債務以現金支付的款項；以及

•

本公司的任何資產，不論是以現金、財產或證券的形式，以抵銷或其他方式支付或分派，如無優先附屬契約中的附屬條款，優先次級債務證券持有人將有權獲得的任何付款或分派，除有限的例外情況外，將直接支付給優先債務持有人或其代表，以全數償還吾等的所有優先債務。

儘管有上一段所述的規定，如果任何高級次級債券的受託人或任何高級次級債務證券的持有人在我們的所有高級債務得到全額償付或我們的所有高級債務得到償付之前，除有限的例外情況外，收到我們資產的任何付款或分派， 將以信託形式為該高級債務的持有人或其代表的利益而持有，並在必要的程度上向該高級債務持有人或其代表支付或交付該款項或分派。

我們與另一家公司的合併或我們與另一家公司的合併或我們的清算或解散之後，根據以下條款和條件將我們的全部或 幾乎所有資產轉讓給另一人，資產合併、合併和出售將不被視為清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓或整理我們的資產和債務等，如果作為該交易的一部分，繼承人或受讓人應遵守資產的合併、合併和出售中描述的條件。

在高級次級債務證券加速發行後禁止付款。如果我們的任何高級次級債務證券因違約事件而加速付款，我們必須立即將加速付款一事通知我們的高級債務持有人。在加速發生後的135天內，吾等不得支付或收購優先次級債務證券，此後，只有在我們的優先附屬契約的附屬條款允許我們支付或收購優先次級債務證券的情況下，我們才可以支付或收購優先次級債務證券。

禁止在高級債務發生某些違約後付款。在下列情況下，吾等不得就優先次級債務證券的本金(或溢價，如有)或未付利息或任何其他欠款支付任何款項，亦不得以現金或財產收購任何優先次級債務證券：

•

我們的高級債務發生並持續違約，允許該高級債務的持有者 加快其到期日，以及

•

除非該違約與我們在 到期時或在任何適用的寬限期內未能就該高級債務支付任何款項有關(違約)，否則該違約是標的

14

司法程序或我們收到違約通知。如果我們收到違約通知，那麼在最初的通知之後九個月內收到的關於我們的高級債務的同一問題的相同 違約的類似通知將不會對本段所述的規定有效。

在下列情況下，我們可以恢復支付優先次級債務證券，並可能收購優先次級債務證券：

•

(1)如屬拖欠款項的情況，在付款到期日期及該項付款的任何適用寬限期屆滿(以較遲者為準)後135天，或如屬任何其他違約行為，則為有關司法程序展開或吾等接獲拖欠通知(視屬何情況而定)之日起135天后；及。(2)存在違約的高級債務在該135天期間內仍未宣佈全部到期及應付，或如被宣佈為到期及須予支付，則該項聲明已被撤銷、放棄或廢止；或

•

與適用的高級債務有關的違約被治癒或免除，

而且，在上述任何情況下，高級次級債券的從屬條款允許支付或收購當時的高級次級債務證券。

如果儘管有前面兩段所述的規定，我們 向受託人或高級次級債務證券的持有人支付了該等規定所禁止的任何款項，則該款項將以信託形式為優先債務持有人或其代表的利益而持有，並將支付或交付給 高級債務持有人或其代表。

適用於擔保人的從屬條款和禁止擔保人付款的規定。擔保人對我們的優先次級債務證券的擔保義務是該擔保人的優先次級債務。因此，擔保人在其擔保下對我們的優先次級債務證券進行付款的義務在償付權上將排在該擔保人的所有現有和未來的優先債務中(如上所述)，與我們就我們的 優先次級債務證券付款的義務在償付權上從屬於我們所有現有和未來的優先債務一樣。因此，在每位擔保人對優先次級債務證券的擔保下的付款將 從屬於該擔保人的所有優先債務的優先償付，而付款阻止條款與我們在優先次級債務證券下的義務將 從屬於上文所述的優先債務的優先償付條款基本相同。例如，如果發生任何與擔保人有關的破產或破產案件或訴訟程序，擔保人的高級債務持有人將有權在其擔保優先次級債務證券的任何付款之前，有權獲得該擔保人的高級債務的全部到期或即將到期的全部款項，所有條款與上述條款基本相似。同樣，如果高級次級債務證券因違約事件而加速，或者如果我們的任何高級債務發生違約並繼續允許該高級債務的持有者加速到期，則每個擔保人將被禁止在其擔保的高級次級債務證券下進行任何付款。所有這些條款都與上述在高級次級債務證券加速付款禁止付款和高級債務某些違約後禁止付款項下描述的條款基本相似。此外，在高級債務某些違約後禁止付款項下描述的付款阻止條款，就其適用於優先次級債務證券的任何擔保人而言，還將禁止該擔保人在其任何優先債務發生違約且仍在繼續的情況下根據其對優先次級債務證券的擔保進行任何付款，從而允許該優先債務的持有人加速其到期日。

任何擔保人與另一家公司合併或合併為另一家公司，或在其全部或基本上全部轉讓或轉讓後任何擔保人的清算或解散

15

如果繼承人或受讓人作為該交易的一部分，並且如果上述擔保和其他擔保人的條款要求，繼承人或受讓人在破產或破產後，按照下述條款和條件將資產轉讓給另一人，資產合併、合併和出售資產將不被視為該擔保人的清算、解散、清盤、重組、為債權人利益轉讓或資產和負債的整理或類似行為。

由於這些附屬條款，我們的債權人和擔保人的債權人既不持有我們的優先次級債務證券，也不持有我們的優先債務，我們的債權人和擔保人的債權人可能會比我們的優先債務的持有人收回的比例更少，並且可能會比我們的優先次級債務證券的持有人收回的比例更多。

如果本招股説明書是與一系列高級次級債務證券一起交付的，補充招股説明書或通過引用而併入或被視為併入本招股説明書的信息將顯示截至最近日期我們的優先債務未償債務的大致金額。

次級債務證券和擔保的從屬地位

我們的次級債務證券將是無擔保的，在附屬契約規定的範圍內和以 規定的方式，我們的次級債務證券將從屬於我們所有現有和未來的高級債務，包括優先債務證券和優先次級債務證券。擔保人對次級債務證券的每項擔保將是擔保人的無擔保債務，在附屬契約規定的範圍和方式下，其償還權從屬於該擔保人的所有現有和未來的高級債務，包括對優先債務證券和優先次級債務證券的任何擔保。

附屬契約 對吾等或次級債務證券的任何擔保人(視屬何情況而定)而言的高級債務定義為指本金(及溢價，如有)及未付利息(包括根據任何破產法提出訴訟後應累算的利息，不論法律是否準許支付該等利息)，或就吾等或該擔保人(視屬何情況而定)所招致、承擔或擔保的任何債務所產生、承擔或擔保的任何債務的應計原發折扣及其他應付款項，不論是在附屬債權證的日期或其後發生，承擔或擔保以及任何此類債務的所有續期、延期和退款；但前提是， 以下情況將不構成我方或該擔保人(視屬何情況而定)的高級債務：

•

我們或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債項，而在訂立該債項或證明該債項或該債項仍未清償的文書中，明文規定該債項在償付權上從屬於我們或該擔保人(視屬何情況而定)的所有其他債項，而並非明文從屬於該債項；

•

本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務，而其條款在我們的情況下明確地指的是次級債務證券，或就該擔保人而言，指的是次級債務證券的擔保，並説明該等債務的償付權不得優先於次級債務證券或次級債務證券的擔保(視屬何情況而定)；

•

在我們的情況下，我們與次級債務證券有關的任何債務；

•

就該擔保人而言，該擔保人就次級債務證券提供的所有擔保；

•

在我們的情況下，我們對任何子公司的任何債務；

•

就該擔保人而言，該擔保人欠該擔保人或我們子公司的任何債務；

16

•

在我們的情況下，我們欠任何合資企業或合夥企業的任何債務，根據公認的會計原則， 需要在我們的合併財務報表中合併；

•

在擔保人的情況下，擔保人對任何合營企業或合夥企業的任何債務，根據公認的會計原則，要求該合營企業或合夥企業合併在我們或該擔保人的合併財務報表中；

•

在我們的情況下，我們的任何債務按其條款排列平價通行證附屬債務證券或從屬於該債務證券；以及

•

就該擔保人而言，該擔保人的任何按其條款排列的債務平價通行證具有或從屬於該擔保人對次級債務證券的擔保。

附屬契約規定，就上述定義而言，凡提及任何擔保人的債務，應包括該擔保人作為他人任何債務的擔保人的所有義務，以及(但不限於前述規定)該擔保人對(A)我們根據優先契約發行的優先債務證券，以及(B)我們根據優先附屬契約發行的優先次級債務證券所作的任何擔保。

破產或破產後的從屬地位。附屬契約規定，當我們的資產在 事件中進行任何分配時：

•

與吾等或吾等債權人或吾等資產有關的任何破產或破產案件或程序，或任何接管、清算、重組或其他與此有關的類似案件或程序，或

•

我們的清算、解散或其他清盤，無論是自願的還是非自願的，或者

•

為我們債權人的利益而進行的任何轉讓或對我們的資產和負債的任何其他整理，則在這種情況下：

•

在次級債務證券持有人有權就次級債務證券的本金(或溢價，如有)或就次級債務證券的任何其他欠款(或任何其他欠款)收取任何款項之前，我們的優先債務持有人將有權獲得所有到期的全部款項或成為 因或就我們所有的優先債務而到期的 款項，或將為該等款項以現金支付；及

•

本公司資產的任何種類或性質，無論是現金、財產或證券，以抵銷或其他方式支付或分發，如無附屬契約中的附屬條款，次級債務證券持有人將有權獲得的任何付款或分派，除有限的例外情況外，將直接支付給吾等高級債務持有人或其代表，以全數償還吾等所有高級債務。

儘管有上段所述的規定，如果附屬契約下的受託人或任何次級債務證券的持有人在付清吾等所有優先債務或準備支付吾等所有優先債務之前，收到對吾等資產的任何付款或分派，但有限的例外情況除外，則該付款或 分派將以信託形式為優先債務持有人或其代表的利益而持有，並支付或交付給該高級債務持有人或其代表，以全數償還吾等的所有優先債務。

就上述從屬條款而言，我們與另一家公司的合併或合併，或在將我們的全部或幾乎所有資產按照以下條款和條件轉讓或轉讓給另一人之後的清算或解散，資產的合併、合併和出售將不被視為清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓或整理我們的資產和債務等，如果繼承人 或

17

作為該交易的一部分，受讓人應遵守資產合併、合併和出售中所述的條件。

次級債務證券加速發行後禁止付款。如果因違約事件而加速償付我們的任何次級債務 證券，我們必須立即通知我們的高級債務持有人加速償付。在加速發生後的135天內，吾等不得支付或收購次級債務證券 ，此後，只有在我們的附屬契約的附屬條款允許我們支付或收購次級債務證券的情況下，我們才可以支付或收購次級債務證券。

禁止在高級債務發生某些違約後付款。在下列情況下，吾等不得支付次級債務證券的本金(或溢價，如有)或未付利息，或就次級債務證券所欠的任何其他金額，並且不得以現金或財產收購任何次級債務證券：

•

我們的高級債務發生並持續違約，允許該高級債務的持有者 加快其到期日，以及

•

除非該違約與付款違約有關，否則該違約要麼成為司法程序的標的，要麼我們會收到違約通知。如果我們收到違約通知，那麼在關於我們的高級債務的同一問題上的同一違約的原始通知後九個月內收到的類似通知將不會對本段所述的規定有效。

在下列情況下，我們可以恢復支付次級債務證券 並可以收購次級債務證券：

•

(1)如屬拖欠款項的情況，在付款到期日期及該項付款的任何適用寬限期屆滿(以較遲者為準)後135天，或如屬任何其他違約行為，則為有關司法程序展開或吾等接獲拖欠通知(視屬何情況而定)之日起135天后；及。(2)存在違約的高級債務在該135天期間內仍未宣佈全部到期及應付，或如被宣佈為到期及須予支付，則該項聲明已被撤銷、放棄或廢止；或

•

與適用的高級債務有關的違約被治癒或免除，

而且，在上述任何情況下，從屬契約的從屬條款以其他方式允許支付或收購當時的從屬債務證券。

如果儘管有前面兩段所述的規定，吾等仍向受託人或次級債務證券持有人支付該等規定所禁止的任何款項，則該款項將以信託形式持有，並將支付或交付給高級債務持有人或其 代表。

適用於擔保人的從屬規定和禁止擔保人付款的規定。擔保人對我們次級債務證券的擔保義務是該擔保人的次級義務。因此，擔保人根據其對我們次級債務證券的擔保進行付款的義務 將從屬於該擔保人的所有現有和未來的高級債務，其條款基本相同(如上所述)，即我們對我們的次級債務證券的付款義務從屬於我們所有現有和未來的高級債務的付款權利。因此，在每個擔保人對次級債務證券的擔保下的付款將優先於根據從屬條款和付款阻止條款向該擔保人的所有優先債務的優先付款，與根據該條款，我們在次級債務證券下的債務將優先於上文所述的優先債務的優先付款 。例如，如果發生任何與擔保人有關的破產或破產案件或訴訟程序，擔保人的高級債務持有人將有權在根據其任何付款之前，就該擔保人的高級債務獲得全額償付或到期償付。

18

對次級債務證券的擔保，所有條款都與破產或破產後次級債務證券的上述條款基本相似。同樣，如果次級債務證券因違約事件而加速，或者如果我們的任何優先債務發生違約，且允許優先債務的持有人加速到期，則禁止每個擔保人在其對次級債務證券的擔保下進行任何付款。 此外，允許該優先債務的持有者加速其到期日的所有條款都與上述禁止在次級債務加速後付款 證券和禁止在高級債務某些違約後付款下描述的條款基本相似。在高級債務違約後的付款禁止條款中描述的付款阻止條款，就其適用於次級債務證券的任何擔保人而言，也將禁止該擔保人在其任何高級債務發生違約並且仍在繼續的情況下根據其對次級債務證券的擔保進行任何付款，從而允許該高級債務的持有人加速其到期日。

根據下列條款和條件將任何擔保人與另一家公司合併，或將任何擔保人合併為另一家公司，或在將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給另一人之後，任何擔保人的清算或解散，將不被視為該擔保人的清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓或資產和負債的轉讓或類似事項，如果繼任人或受讓人 應：作為該交易的一部分，如果上述擔保和其他擔保人項下的規定要求，則根據上述擔保和其他擔保人項下的適用規定，成為擔保人。

由於這些從屬條款，我們的債權人和既不持有我們的次級債務證券也不持有我們的高級債務的擔保人的債權人可能會比我們的高級債務的持有人收回的比例更少，而可能會比我們的次級債務證券的持有人收回的比例更多。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，補充招股説明書或通過引用而併入或被視為併入本招股説明書的信息將顯示截至最近日期我們的優先債務未償債務的大致金額。

某些契諾

除非補充招股説明書另有明確規定，否則下列條款將適用於每一系列優先債務證券，但不適用於任何系列優先次級債務證券或次級債務證券 。

除下文就優先契約所述外，並無任何契約限制吾等、吾等附屬公司或吾等擁有所有權權益但不構成附屬公司的實體可能產生的有擔保或無擔保債務的數額或租賃債務或其他負債的數額。我們或我們的任何子公司都不受任何契約的限制，不得支付股息或發行或回購證券。此外，任何契約均不包含任何條款，允許根據該契約發行的債務證券的持有人在吾等控制權發生變動或其他情況下要求吾等回購該等債務證券，亦無任何契約包含任何旨在保護投資者的條款，如有影響吾等或吾等子公司的資本重組、高槓杆交易或其他類似交易。然而，儘管如此，我們2021年到期的7.000優先票據(優先票據的7.000%)、2022年到期的7.5%優先票據(優先票據的7.5%)、2023年到期的7.625的優先票據(優先票據的7.625%)、2027年到期的6.875%的優先票據(優先票據的6.875%)以及2029年到期的4.80%的優先票據(優先票據的4.80%)的條款要求我們在我們的控制權發生變化的情況下回購這些票據，如下文債務證券描述部分進一步描述的那樣，CIC高級票據的控制變更觸發器。

如下所述，高級契約包含限制我們的能力和我們的受限子公司產生擔保債務的能力的契約，以及限制我們的能力和我們的

19

限制子公司達成某些銷售和回租交易。然而，這些公約受到一些重要的例外和限制，優先債務證券的潛在購買者 應仔細審查與這些公約有關的信息和下文所列的相關定義。就這方面而言，高級契約並不限制吾等及吾等受限制附屬公司可能產生的無抵押債務或 租賃責任(若干售出及回租交易項下的租賃責任除外)或其他負債的數額，亦不限制我們的附屬公司(非受限附屬公司)或吾等擁有所有權權益但不構成受限制 附屬公司的實體可能產生的債務金額(不論有擔保或無抵押)或租賃債務或其他負債額。

高級契約除其他外，包括下列契約：

對擔保債務的限制。高級契約規定，我們不會，也不會導致或允許任何受限制的子公司 創建、招致、承擔或擔保任何擔保債務，除非優先債務證券與此類擔保債務(或之前)按同等比例進行擔保；前提是該限制不禁止以擔保權益擔保的擔保債務的創建、產生、承擔或擔保：

(1)

(A)模型住房、(B)待售住房、(C)待售合同住房、(D)住房銷售合同、(E)土地(改良或未改良)、(F)製造廠、(G)倉庫或(H)辦公樓，以及位於其內或其上的固定裝置和設備；

(2)

在吾等或受限制附屬公司收購時的財產上，而擔保權益保證吾等或受限制附屬公司在收購該等財產時所承擔的義務，或在公司或其他實體與吾等或受限制附屬公司合併或合併時對該財產承擔的義務(不包括因預期收購該財產或完成該合併或合併而產生的擔保債務，或擔保權益附屬於或影響吾等或受限制附屬公司在上述 交易前所擁有的任何財產)；

(3)

因我們或受限制子公司收購的財產的有條件銷售協議或所有權保留協議而產生的；

(4)

我們或一家受限制子公司因污染控制、工業收入、水、污水或任何類似融資而產生的費用；

(5)

擔保受限制附屬公司欠吾等或吾等(直接或間接)全資擁有的受限制附屬公司的債務，以及擔保吾等欠擔保人的債務的擔保權益；及

(6)

僅為延長、續期或替換前述第(1)至(5)款或本款第(6)款所指的全部或部分擔保債務；提供, 然而，根據第(6)款排除的擔保債務的金額不得超過延期、續期或替換時正在延期、續期或替換的擔保債務的本金金額，並且此類延期、續期或替換僅限於受如此延長、續期或替換的擔保權益(加上翻新、改進或改進)約束的全部或部分資產。

此外，吾等及其受限制的附屬公司可在不平等及按比例擔保優先債務證券的情況下，在緊接其後(A)所有未償還擔保債務的本金總額(不包括上文第(1)至(6)款所準許的擔保債務，以及優先債務證券已平均及按比率(或之前)獲得擔保的任何擔保債務)及(B)與銷售及回租交易有關的所有可歸屬債務(不包括與符合第(1)款所述條件的出售及回租交易有關的可歸屬債務)的總和，在不平等及按比例擔保優先債務證券的情況下，創造、招致、承擔或擔保優先債務證券。(2)及(3)，或符合第(Br)項第(2)及(3)項，或符合第(Br)項第(2)及(3)項(B)項下第(2)及(3)項的規定，或符合第(Br)項第(2)及(3)項(B)項(第(2)及(3)項)，或符合第(Br)項第(2)及(3)項(B)項及第(2)項及第(3)項，或符合第(Br)項第(2)及(3)項的規定，或符合第(Br)項第(2)及(3)項的規定，或符合第(Br)項第(2)項及第(2)項(B)項的規定，或符合第(Br)項第(2)項及第(2)項(B)項的規定，或符合第(Br)項第(2)項及第(3)項(B)項的規定，則截至釐定日期，本公司的綜合有形資產淨值不會超過本公司綜合有形資產淨值的20%。

20

我們資產的很大一部分賬面價值和我們受限制子公司的資產可以在不違反前述公約的情況下被質押以確保債務。除其他事項外，該公約允許我們和我們的受限子公司以持有的待售房屋、 銷售合同下的房屋、房屋銷售合同以及改善和未改善的土地為擔保產生債務，這些在過去通常佔我們合併資產賬面價值的很大一部分。因此，投資者應該意識到， 本公約允許我們和/或我們的受限制子公司產生大量擔保債務，而無需同等和按比例擔保優先債務證券。

根據擔保債務的定義，上述有關擔保債務限制的規定也不適用於某些類型的無追索權債務，並且不會限制或限制我們或我們的受限制子公司產生、產生、承擔或擔保任何無擔保債務的能力，或我們任何不是受限子公司的子公司創造、產生、承擔或擔保任何有擔保或無擔保債務的能力。

對銷售和回租交易的限制。高級契約規定，我們不會、也不會導致或允許任何 受限子公司在高級契約日期後進行任何出售和回租交易，除非：

(1)

根據出售和回租交易的優先契約，立即通知受託人；

(2)

吾等或有關受限制附屬公司收取出售物業的公允價值(根據董事會提交予受託人的決議，善意釐定)；及

(3)

吾等或此等受限制附屬公司在售後及回租交易完成後365天內，申請或訂立最終協議，在該365天內申請一筆相當於該等交易所得淨收益的金額：

•

贖回、償還或償還：(A)優先債券項下任何尚未償還的優先債務證券；(B)任何借入資金或由債券、票據、債權證或類似工具證明的債務(應付貿易或在正常業務過程中產生的流動負債除外)，以及該債務與根據優先契約發行的優先債務證券具有同等償付權的債務；或(C)任何擔保人為借入資金或由債券、票據、債權證或類似的票據(應付貿易或在正常業務過程中產生的流動負債除外)，其償債權利與擔保人同等，和/或

•

由我們或任何受限制的附屬公司購買用於我們或其各自貿易或業務的財產。

如在訂立該等買賣及回租交易時，向吾等或根據該等交易出售的物業的適用受限制附屬公司的相關租期為三年或以下，則該等條文將不適用於該買賣及回租交易。此外,這些規定將不適用於我們和我們的受限子公司達成的銷售和回租交易，如果緊隨其後：(A)所有未償還擔保債務的本金總額(不包括上文第(Br)條第(1)至(6)款允許的擔保債務)，以及(B)與 銷售和回租交易有關的所有可歸屬債務(不包括滿足第(1)款所述條件的銷售和回租交易的可歸屬債務)和(B)與優先債務證券已平等和按比例(或之前)獲得擔保的任何擔保債務的總和，(2)和(3)，或滿足本標題第(Br)項下第二句所述的要求(銷售和回租交易的限制)，截至確定日期，不會超過我們截至該日期的綜合有形資產淨值的20%。

21

CIC高級票據控制觸發器的更改

關於我們的7.000%優先債券、7.5%優先債券、7.625%優先債券、6.875%優先債券和4.80%優先債券(每個優先債券為一箇中投公司優先債券)，除非我們已經行使了贖回中投公司優先債券的選擇權，按照中投公司優先債券的規定通知持有人，如果控制權變更觸發事件發生，如該等中投公司優先債券的 條款中所定義的那樣發生，則除外。我們將被要求向該等中投公司優先票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，以按其中規定的條款回購該持有人的全部或任何部分中投公司優先票據。 在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購的中投公司優先票據本金總額的101%，外加回購日期(但不包括回購日期)的中投公司優先票據的應計和未付利息(不包括回購日期)。在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向中投公司高級票據持有人發出通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並在通知中指定的日期回購中投公司 優先票據，該日期不得早於通知發出之日起30天至遲於發出通知之日起60天，如果通知在控制權變更之日之前發出，不早於控制變更觸發事件發生之日起30天至不遲於60天，但法律可能要求的情況除外(控制變更付款日期)。如果該通知在 之前郵寄，則為完成控制變更之日, 聲明控制權變更要約以在適用的控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在每次控制變更付款日期，我們將在合法範圍內：

•

接受根據控制權變更要約條款適當投標和未撤回的所有中投公司優先債券或部分中投公司優先債券接受付款 ；

•

向付款代理人繳存一筆數額相等於就所有中投公司優先債券或部分中投公司優先債券作出適當投標的控制權變更付款的款額；及

•

向受託人交付或安排向受託人交付適當投標和接受的中投公司優先債券，連同一份列明正回購的中投公司優先債券或部分中投公司優先債券的本金總額的高級人員證明書。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方提出要約的方式、時間和價格以及其他方面基本上符合我們提出要約的要求，且第三方迅速購買所有適當投標且未根據其 要約撤回的中投公司優先票據，我們將不需要提出控制權變更要約。此外，我們不會回購任何中投公司優先票據，除非在控制權變更觸發事件時發生並繼續發生違約事件，但在控制權變更觸發事件時違約支付控制權變更付款除外。

如果我們被要求在發生控制權變更觸發事件時提出回購中投公司優先債券，我們可能沒有足夠的資金在此時以現金回購中投公司優先債券。此外，我們回購任何中投公司優先債券以換取現金的能力可能會受到法律或與我們當時未償還債務有關的其他 協議條款的限制，包括但不限於管理其他中投公司優先債券的條款。如果未能回購任何中投公司優先票據，將導致適用票據項下的違約。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體有關的短語。雖然判例法中有一部有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下並沒有對該短語的確切定義。因此，任何中投公司優先債券持有人因出售、轉讓而要求我們回購該持有人的中投公司優先債券的能力，

22

將我們的全部資產和子公司的資產作為一個整體轉讓或以其他方式處置給另一個人可能是不確定的。在這種情況下，中投公司高級債券的持有人可能無法在沒有法律行動的情況下解決這種不確定性。

我們將在所有實質性方面遵守《交易法》規則14E-1的 要求，以及相應的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購的 中投公司優先票據。如果任何該等證券法律或法規的規定與中投公司優先票據的控制權變更要約條款相牴觸，本行將遵守該等證券 法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反我們在中投公司優先票據的控制權變更要約條款下的義務。

就中投公司高級債券的控制權變更要約條款而言，以下條款適用：

·控制變更？指發生以下任何情況：

(1)

在一項或一系列相關交易中，直接或間接向任何人(交易法第13(D)(3)條使用該術語)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(合併或合併除外)我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)，但向吾等或吾等的一家子公司出售的除外；

(2)

任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接地成為我們已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的受益所有者(如交易法規則13d-3和13d-5所定義)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；

(3)

我們與任何人的合併，或我們與任何人的合併，或任何人與 或與我們合併，或與 或與我們合併，在這兩種情況下，根據我們的任何未償還表決權股票或該其他人的表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，而不是根據在緊接該交易之前我們未發行的表決權股票構成或在緊接該交易生效後被轉換為或交換該尚存人或 尚存人的任何直接或間接母公司的大部分表決權股票的交易。以投票權而不是股份數量來衡量；

(4)

董事會多數成員不再留任的第一天 董事；或

(5)

董事會通過與公司清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果我們成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，並且(A)緊隨該交易之後的該控股公司的多數有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前持有我們多數有表決權股票的人實質上相同，或(B)緊接該交易之前我們已發行的有表決權股票被轉換為或交換為多數股票，則一項交易(或一系列相關交易)將不被視為涉及上文第(1)或(2)條下的控制權變更 。在該交易生效後緊接該控股公司的有表決權股份。

？控制更改觸發事件？指控制變更和評級事件的同時發生。

·繼續使用董事指的是，在任何決定日期，我們的任何董事會成員(1)在中投公司高級票據發行之日是我們的董事會成員，(2)被提名

23

經由多數獨立留任董事組成的董事會委員會批准選舉為本公司董事會成員，或(3)經提名參選，經在提名、選舉或任命時身為本公司董事會成員的大多數留任董事批准(通過特定投票或通過 委託書提名該成員被提名為董事的被提名人，該成員沒有反對提名)當選或任命為本公司董事會成員。

投資級評級指等於或高於穆迪的Baa3(或同等評級)和標普的BBB-(或同等評級)的評級，或如適用，任何替代評級機構或替代評級機構的同等投資級信用評級。

·穆迪的？指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

評級機構？指(1)穆迪和標普中的任何一家，以及(2)如果穆迪或標普中的任何一家停止為中投公司高級債券評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供中投公司優先債券的評級，則由替代評級機構代替。

？評級事件？指中投高級債券的評級由各評級機構獨立下調，而中投優先債券的評級則由各評級機構在期間內的任何一天分別給予低於投資級評級的評級(只要其中一家評級機構已公開宣佈，由於控制權的變更，該期限將延長)，中投公司高級票據的評級正在考慮中，可能會被下調)，從控制權變更發生或我們打算實施控制權變更的首次公開公告前60天開始至控制權變更完成後60天結束。

“S&P” 指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其任何後續部門。

替代評級機構 指根據交易法規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的國家認可的統計評級機構，由我們選擇(經我們的董事會決議證明)作為穆迪或標普或兩者(視情況而定)的替代機構。

投票股票？就任何特定人士(如交易法第13(D)(3)節所使用的)而言，指截至任何日期該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

資產的合併、合併和出售

除了適用於中投公司高級票據的限制外，如上文《中投公司高級票據控制觸發事件中債務證券變更説明》所述，每份契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，吾等或任何擔保人不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，除非：

•

(1)吾等或該擔保人(視屬何情況而定)應為持續的人(如屬合併)或(2)因合併或合併而成立或產生的繼承人(如非吾等或該擔保人，視屬何情況而定)，或該等財產及資產將被出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓。(A)如屬合併、合併或其他涉及我們的交易，則為根據美國法律組織及存在的公司，任何州或哥倫比亞特區，並應 通過補充契約明確承擔在該契約下所有未償還債務證券的本金、任何溢價和利息的到期和準時支付，以及應有和準時的履行和

24

遵守我們在該契約項下的所有其他義務以及在該契約項下未履行的債務證券，補充契約應根據該契約項下可轉換或可交換為普通股或其他證券的任何未償債務證券的條款規定轉換或交換權利，並由所有擔保人確認其在該契約項下的擔保和其他義務，以及(B)在涉及擔保人、根據美國法律組織和存在的公司或其他實體的合併、合併或其他此類交易的情況下，任何州或哥倫比亞特區，以及(除非該擔保人合併為，或將該擔保人的全部或基本上所有財產和資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給我們)應通過補充契據明確承擔適當和準時履行和遵守擔保人在該契據項下的所有義務(包括其擔保)，並且該補充契據應規定所有擔保人確認其擔保和該契據項下的其他義務；

•

在緊接該一項或多項交易生效後，在該契據下不會發生任何違約事件， 亦不會在通知或經過一段時間後成為該契據下的失責事件，亦不會繼續發生；及

•

受託人應已收到該契約所要求的高級職員證書和律師意見。

當吾等或任何擔保人與任何其他 人合併，或吾等或任何擔保人按照上述任何契約的規定將吾等或任何擔保人的全部或實質所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓予任何人時，因合併而形成的繼承人或吾等或該擔保人(視屬何情況而定)被合併，或被出售、租賃、轉讓、轉讓或其他轉讓所針對的繼承人，我們或(除非該擔保人將該擔保人的全部或幾乎所有財產和資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給我們)(視屬何情況而定)，並可行使我們或(除非該擔保人將該擔保人的全部或基本上所有財產和資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給我們)擔保人(視屬何情況而定)的每項權利和權力，在該契約下，其效力猶如該繼承人已在該契約中被指名為我們或該擔保人一樣；此後，除租賃的情況外，前任人應免除該契約下的所有義務和契諾，如涉及我們的交易，則免除根據該契約發行的債務證券，或如交易涉及擔保人，則免除其對該等債務證券的擔保。

違約事件

Br}根據任何契約發行的任何系列債務證券的違約事件定義為：

(1)

在該系列的任何債務證券到期時未能支付任何利息，並且此類違約的持續時間為30天；

(2)

在該系列債務證券到期時(無論是在到期、贖回、根據持有人的選擇償還或回購或其他情況下，以及無論是以現金或普通股或其他證券或財產的股份支付)，違約支付該系列任何債務證券的任何本金或溢價；

(3)

拖欠任何償債基金付款或任何類似撥備下的付款，在該系列任何債務證券到期時發生違約；

(4)

吾等或任何擔保人在履行或違反該等 契約或該系列任何債務保證的任何其他契諾或保證時違約(該契約所包括的保證或保證並非純粹為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在內)，並繼續

25

在受託人根據該契約向吾等發出通知後60天內的違約或違約，或持有當時未償還的債務證券本金總額不少於25%的持有人向吾等及受託人發出通知後60天內的違約或違約；

(5)

任何按揭、契據或其他票據或協議項下的違約，而根據該等按揭、契據或其他文書或協議，或根據 可擔保或證明吾等或吾等任何重要附屬公司的任何債務(無追索權債務除外)，不論該等債務在該契約的日期存在或在其後產生，如(A)該等違約是由於未能在到期時償付任何該等債務所致(但只要吾等或該重要的 附屬公司(視屬何情況而定)，該等債務不會被視為在到期時償付)，應就該債務是否善意地通過適當的訴訟程序到期而提出異議)，或由於該債務在其明示的到期日之前加速到期，以及 (B)(X)該債務的本金金額加上(Y)在到期時未能償付任何該等債務的違約的所有其他債務的本金總額的總和，或該債務的到期時間已如此加速，該總和分別等於20,000,000美元或更多，或40,000,000美元或更多，在該契約下的受託人通知吾等或持有當時未償還的債務證券本金總額至少25%的持有人向吾等或吾等及受託人發出通知後30天內，上述債務未獲清償或該項加速已被撤銷或廢止；

(6)

與我們或我們的任何重要子公司有關的某些破產、資不抵債或重組事件；

(7)

任何擔保人的擔保不再具有完全效力和作用(原因不是該擔保人按照該契約解除)，或被有管轄權的法院或政府當局宣佈為無效或不可強制執行，或任何擔保人的擔保被有管轄權的法院或政府當局裁定無效，或擔保人否認其擔保責任(除非該擔保人按照該契約的條款免除)；或

(8)

為該系列的債務證券確定的任何其他違約事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券系列的違約事件 。每份契約均要求受託人在該契約下任何未清償系列的債務證券發生違約後90天內，向該系列債務證券的所有持有人郵寄關於該違約的通知(如果受託人知道的話)，除非違約已被治癒或放棄。然而，每份契約都規定，如果受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券發生違約的通知(本金或任何溢價或利息的違約除外)。如本款所用，違約一詞是指任何違約事件或條件，或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，適用受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈 該系列所有債務證券的本金及其應計和未付利息(如有)立即到期和支付。在任何系列債務證券加速發行後的任何時間，但在獲得基於加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷這種加速。

每份契約規定，除非受託人已向受託人提供合理的擔保或賠償，否則在違約期間受託人有義務在該契約下發行的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。受

26

如上所述，任何系列未償還債務證券本金總額的大多數持有人將有權在一定的限制下指示任何訴訟的時間、方法和地點，以根據適用的契約就該系列的債務證券向受託人提供任何補救措施。

任何系列債務證券的持有人均無權就發行此類債務證券的契約提起任何訴訟或根據該契約要求任何補救措施，除非：

(1)

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向該契約下的受託人發出書面通知；

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟，並向受託人提供合理的賠償，以彌補因遵從該請求而產生的費用、開支和法律責任；

(3)

在收到上述通知、請求和賠償要約後的60天內，受託人沒有提起任何此類訴訟；以及

(4)

在該60天期間內，受託人並未從該系列未償還債務證券本金總額的大部分持有人處收到與該要求不符的指示。

儘管有前款所述的規定或契約的任何其他規定，任何債務擔保的持有人應有權在該等債務擔保的相應到期日無條件地收取該債務擔保的本金和任何溢價或利息，並在到期時接受任何擔保人根據其擔保所需支付的任何款項，如果任何債務擔保可轉換為或可交換為其他證券或財產，則有權按照其條款轉換或交換該債務擔保，以及 就強制執行任何此類付款或任何此類轉換或交換權利提起訴訟，未經持有人同意，此種權利不得受到損害。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們在履行適用契約項下的義務方面存在任何違約。每個擔保人還必須每年向受託人提交一份陳述書，説明在履行適用契據規定的義務方面的任何失責行為。

解除、失敗和聖約失敗

每份契約規定，在下列情況下，根據我方指示，該契約對我方根據本契約發行的任何一系列債務證券不再具有進一步效力(以某些條款的存續為準)：

(1)

(A)該系列的所有未償還債務證券已交付受託人以供註銷(除某些例外情況外)或(B)該系列的所有未償還債務證券已到期並應支付，將在一年內到期並應支付，或將由我們在 一年內要求贖回，在每一種情況下，我們都已以信託形式存放在適用的受託人處，足以償付該等債務證券的全部本金及任何溢價或利息的資金 (如該等債務證券已到期及應付)，或該等債務證券所述的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

(2)

我們已支付根據該契約就該系列債務證券應付的所有其他款項； 和

(3)

符合契約中規定的某些其他條件。

27

在滿足下列條件的情況下，我們可以就任何系列的債務證券 選擇：

(1)

取消並解除與該系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，登記此類債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、就此類債務證券設立辦事處或機構以及持有資金以供信託付款的義務除外)；或

(2)

根據契約中的某些限制性契約(包括任何系列優先債務證券的情況下，上述契約中關於擔保債務的某些契約限制和某些契約對銷售和回租交易的限制)解除我們對該系列債務證券的義務，任何不遵守此類義務的行為不應構成對該系列債務證券的違約或違約事件(契約 失敗)；

在任何一種情況下，不可撤銷地以信託形式向適用受託人(或其他符合資格的受託人)存放資金或政府債務，以按照其條款計劃支付本金和利息，以提供國家認可的公共會計師事務所認為足夠的資金，在預定的到期日或適用的贖回日期(視情況而定)支付此類債務證券的本金及任何溢價和利息，以及任何強制性償債基金或相關的類似付款。在任何系列的債務證券發生任何失敗(但不包括契約失敗)時，擔保人將被解除對該系列債務證券的擔保。

關於任何系列債務證券的這種失敗或契約失敗，除其他情況外，應是有效的，

(1)

它不應導致違反或違反適用的契約或我們或我們的任何子公司為當事一方或受其約束的任何其他重要協議或文書；

(2)

在失敗的情況下，我們將向適用的受託人提交一份獨立律師的意見 ，聲明(A)我們已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自適用契約的日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，獨立律師的意見應確認，該系列債務證券的持有人將不確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失是這種失敗的結果，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，如果這種失敗沒有發生的話；

(3)

如果根據高級附屬契約或附屬契約採取行動，則不存在任何事件或條件 根據該契約中的附屬條款，阻止我們在我們將現金或政府債務存入信託之日起或在存入信託之日(包括後第91天止)期間的任何時間，或在通知或時間流逝的情況下，阻止我們就該系列的債務證券付款；

(4)

在契約失效的情況下，我們將向適用的受託人提交一份獨立律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該契約失效的情況相同；以及

28

(5)

如果交存的現金和政府債務足以支付該等 系列的未償還債務證券，只要該等債務證券在特定贖回日期贖回，我們將已向適用的受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回該等債務證券。

違約事件或違約事件在收到通知或時間流逝或同時發生後，不會成為該系列債務證券的違約事件，並在將現金或政府債務存入信託之日繼續發生，且僅在違約的情況下，以上第(6)款所述違約事件不得在截至信託存入之日(包括該日期後第91天)期間發生並持續。

如果我們對任何系列的債務證券實施契約失效，則我們未能遵守已發生契約失效的任何契約將不會構成關於該系列債務證券的違約事件。然而，如果該系列的債務證券因發生任何其他違約事件而被宣佈到期並應支付 ，存放在受託人以實現該契約失效的款項和/或政府債務的金額可能不足以支付該債務證券在違約事件導致的任何加速時到期的金額。然而，我們和擔保人仍有責任支付在提速時到期的此類款項。

修改、豁免及會議

每份契約都包含條款，允許我們、擔保人和適用受託人，在根據該契約發行的受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的本金佔多數的情況下，修改、修訂或取消該契約的任何條款(包括對該系列債務證券的擔保)或該系列的債務證券或該系列債務證券持有人在該契約下的權利；但除其他事項外，該等修改或修訂不得：

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日 ；

•

減少任何債務證券的本金或任何債務證券的任何溢價；

•

降低任何債務證券的利率；

•

減少任何債務證券在我們贖回時的應付金額；

•

更改任何應付債務證券的地點或貨幣；

•

損害持有人提起訴訟強制償付到期的任何債務證券的權利；

•

以任何對持有人不利的方式修改擔保人在按時到期支付任何債務證券的本金或溢價或利息方面的義務，或解除任何擔保人在其擔保下的義務，而不是按照該契約的條款；或

•

降低根據該契約發行的任何系列債務證券的上述百分比，如作出任何此類修改或修訂，須徵得其持有人同意，或如要放棄(就遵守該契約的某些規定或其下的某些違約及其後果而言)須經其持有人同意，或降低該等債務證券持有人會議的法定人數或表決的要求；

在每一種情況下，未徵得根據該契約發行的每一未償還債務證券的每個持有人的同意。

此外，我們不得修改我們的高級附屬契約或我們的附屬契約以改變根據該契約發行的任何未償還債務證券或任何此類債務的任何擔保的從屬地位。

29

未事先徵得每位高級債務持有人的書面同意而未償還的證券，將受到修訂的不利影響。

每份契約還包含條款，允許我們、擔保人和適用的受託人在不通知根據該契約發行的任何債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，修改或修改該契約，以便除其他外：

•

加上違約事件或我們或擔保人為所有 或根據該契約發行的任何一系列債務證券的持有人的利益而訂立的契諾；

•

確定任何系列債務證券和任何相關息票的形式或條款；

•

糾正任何含糊之處，或更正或補充其中任何可能與其中其他條文有缺陷或不一致的條文，或就該契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，而該等條文不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

•

根據契約的規定，規定在合併、合併或出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們或其所有或幾乎所有財產和資產的情況下，承擔我方或擔保人的義務；

•

確保債務證券的安全；

•

根據契約的規定增加擔保人或證明擔保人被釋放；

•

根據1939年《信託契約法》對契約進行資格認定或維持其資格；或

•

修訂或補充契約所載的任何規定，但該等修訂或補充不適用於在該等修訂或補充日期之前發行的任何未償還債務證券，並有權享有該等規定的利益。

每份契約規定，任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄吾等和擔保人遵守契約的某些契諾和其他條款。持有任何系列未償債務本金總額的多數的持有人 可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債務證券過去在該契約下的任何違約及其後果，但在支付該系列債務證券的本金或任何溢價或利息方面的違約除外；如屬可轉換為普通股或其他證券或財產的任何債務證券，則為任何此類轉換或交換中的違約；或關於未經受影響的每一系列未償債務證券的持有人同意不得修改或修改的契諾或規定。

每份契約均載有召開根據該契約發行的一系列債務證券持有人會議的規定。在任何該等情況下，受託人或本公司或該系列未償還債務證券本金金額至少10%的持有人可在任何該等情況下，在按照契約條文發出通知後，於任何時間召開會議。除受此影響的每一未償債務證券的持有人必須給予任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如出席會議法定人數(如下所述)，可由該系列未償還債務證券的本金過半數持有人投贊成票通過；但就持有某一系列未償還債務證券本金一定百分比(多數除外)的持有人提出、提出、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知或其他行動的任何決議，可由持有該系列未償還債務證券本金金額中該特定百分比的持有人投贊成票，在正式重新召開的會議或續會上通過。按照契約正式持有的任何系列債務證券的持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定都將具有約束力。

30

該系列債務證券的所有持有者。除某些例外情況外，為通過決議而召開的任何會議和任何復會的法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金金額佔多數的人。

在確定任何系列未償還債務證券的所需本金金額的持有人是否已根據契約發出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席債務證券持有人的會議以達到法定人數時，吾等或任何擔保人或任何其他債務人就該等債務證券或該等債務證券或我們的任何聯營公司的擔保而擁有的該系列債務證券，任何擔保人或該等其他債務人應被視為並非未償還的 。

適用法律

契約、擔保和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

美國銀行全國協會是高級契約的受託人。美國銀行全國協會是我們和我們的子公司保持普通銀行關係的眾多銀行之一。美國銀行全國協會是與我們的未償還優先次級票據有關的契約的受託人。美國全國銀行協會不對這些證券或本招股説明書的充分性或準確性作出任何陳述或保證，除非本説明書中有關受託人的債務證券説明條款另有規定。

某些定義

“可歸屬債務”指就售後回租交易而言，指承租人在該交易所包括的租賃剩餘期限內支付租金的現值(按確定日適用契約項下所有未償還債務證券的加權平均有效年利率折現，每半年複利一次)，包括該租賃已續期的任何期間，或可由出租人選擇延期，或在更早的情況下，直至承租人支付罰款後終止租約的最早日期(在這種情況下，承租人支付租金的義務應包括罰款)，但不包括因維護和維修、保險、税收、評估、水費、水電費和類似費用而需要支付的所有金額。

《破產法》指第11章、《美國法典》或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。

·董事會指我們的董事會或該董事會的任何委員會 根據適用的契約被正式授權為我們在一般或任何特定方面採取行動。

·資本租賃？ 指在任何日期對任何人而言的任何財產租賃，根據普遍接受的會計原則，其負債須在該人的資產負債表上資本化，或其負債金額須在該資產負債表的附註中披露。

？資本存量？任何人的任何股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，包括但不限於普通股、優先股、有限責任公司權益以及合夥和合資企業的權益；但儘管有上述規定，在普通股定義的但書中使用的術語資本股，任何人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物 (無論指定如何指定)指該人的股權(包括但不限於普通股、優先股、合夥和合資企業權益)中的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物。

31

？資本化租賃債務任何人的債務是指該 人根據《公認會計原則》為財務報告目的而需要資本化的租約項下支付租金或其他金額的義務，該等債務的金額將是根據 公認會計原則確定的其資本化金額。

普通股？任何人的所有股本是指一般有權(1)在此人的董事選舉中投票，或(2)如果此人不是公司，則投票或以其他方式參與將控制此人的管理和政策的管理機構、合夥人、經理或其他人的選擇的人的所有股本； 儘管有上述規定，但在子公司的但書中使用的術語普通股，是指任何人的所有股本，一般有權：(1)在該人的董事選舉中投票，或(2)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理和政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

？合併有形資產淨值指根據公認會計原則(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)計入KB Home及其受限子公司合併資產負債表的資產總額，從中扣除：

(1)

所有短期負債，但按其期限自確定之日起一年以上應付的負債(或在該日期後一年以上可由債務人選擇續期或延長)，以及與退休金以外的退休福利有關的負債，根據《財務會計準則第106號報表》(現稱為會計準則編纂主題715，薪酬-退休福利);

(2)

對非受限制附屬公司的投資；以及

(3)

所有因發行債務和其他無形資產而產生的商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現、未攤銷費用。

？債務？指在任何日期對任何人而言，(Br)不重複地，(1)該人對借款的所有義務，(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(3)該人關於信用證或其他類似票據的所有義務(或與此有關的償還義務)，(4)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務，貿易應付款除外，(5)作為承租人的該人在資本租賃項下的所有義務，(6)該人作為債務人或擔保人有責任或有法律責任償還的所有其他人的債務，以及(7)以該人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務，無論該等債務是否由該人承擔。

·國內重要子公司？指於任何確定日期根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的重要附屬公司(1)，以及(2)其大部分資產(如根據美國公認會計原則 編制的該附屬公司的資產負債表所反映)位於美國。

《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》或其任何繼承者，在每一種情況下均經不時修訂。

金融服務子公司指KB住房抵押貸款公司、伊利諾伊州的一家公司，以及從事抵押銀行業務(包括抵押貸款發放、貸款服務、抵押貸款經紀、所有權和託管業務)、總服務和相關活動的任何其他子公司(如果有)，包括但不限於促進抵押貸款和抵押支持證券融資、抵押支持債券證券化和其他相關活動的子公司。

《公認會計原則》和·公認的會計原則指的是，除非就根據適用的契約發行的任何 系列債務證券另有規定，否則一般

32

截至本協議所要求的任何計算的日期或時間在美國被接受；但儘管有上述規定，在契約的從屬條款和資本租賃的定義中使用的普遍接受會計原則是指有效並由我們不時實施的普遍接受會計原則。

·擔保人？或“擔保人”對於根據任何契約發行的債務證券，是指：(1)KB home Coastal Inc.、KB home Greater Los Angeles Inc.、KB home Sacramento Inc.和KB home South Bay Inc.，每個都是加利福尼亞州的公司；KB home佛羅裏達有限責任公司、KB home邁爾斯堡有限責任公司、KB home Jacksonville LLC和KB home珍寶海岸有限責任公司；KB home拉斯維加斯公司和KB home Reno Inc.，每個是內華達州的公司；KB home Lone Star Inc.和KBSA，Inc.，每個是德克薩斯州的公司；KB home Phoenix Inc.和KB home Tucson Inc.，每一個都是亞利桑那州的公司；以及KB home Colorado Inc.，科羅拉多州的一家公司，以及(2)任何根據上述條款成為此類契約下債務證券的擔保人的人，以及(2)任何根據上述條款成為此類契約下債務證券的擔保人的人，或以其他方式簽訂補充契約的人，根據該契約，該人成為該契約下的債務證券的擔保人，但在每種情況下，根據該契約解除擔保的任何人除外。如果繼承人按照適用契約的規定取代了前一句第(1)款中指定的任何擔保人，則保證人一詞此後應包括該繼承人，而不是第(1)款中最初指定的擔保人。

負債累累指， 沒有重複的，關於任何人，

(1)

(A)借款，或(B)債券、票據、債權證或與收購任何業務、財產或資產(正常業務過程中產生的流動負債除外)有關而提供的債券、票據、債權證或類似票據(包括購買貨幣義務)所證明的任何負債， 或(C)支付與資本化租賃義務有關的款項，或(D)以自願或非自願清算優先權中較大者估值的所有可贖回股本加上應計和未付股息；

(2)

前款第(一)項所述其他人擔保的任何責任，否則為其法律責任；

(3)

上文第(1)和(2)款所述(但不排除)其他人的所有債務和其他人的所有股息，其支付是以該人擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)上的任何擔保權益(或該債務的持有人具有現有的或有權利以其他方式擔保)為抵押的，即使該人沒有承擔或承擔該等債務的償付責任；以及

(4)

以上第(1)、(2)和(3)款所述類型的任何責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期、再融資或退款。

·留置權指與任何資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他任何種類的類似產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議及其性質的任何租賃、任何出售選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典(或同等的 法規)提交任何融資聲明或作出任何融資聲明的任何協議)。

·無追索權債務指由財產上的擔保權益擔保的債務 ，只要該等債務(及其任何溢價和利息)僅限於該財產的擔保，而吾等或吾等的任何附屬公司不對任何不足之處負責，包括因吾等或吾等的任何附屬公司同意提供額外資本或維持負債人的財務狀況或以其他方式支持債務人的信用而負上的責任，但吾等或吾等附屬公司的義務或責任僅因賠償、契諾或違反保證而負上，關於任何債務的陳述或契諾不會阻止此類債務被歸類為無追索權債務。

33

？？人員？指任何個人、公司、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。如前一句所用，公司一詞是指公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託。儘管有本段的前述規定，在契約的從屬條款中，在資本租賃、債務和應付貿易賬款的定義中，以及在資本股票、普通股和子公司的但書中，個人一詞是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、未註冊的組織或政府或其任何機構或政治分支。

？可贖回股本指任何人士的任何股本，根據其條款，根據任何證券的條款，其可轉換或可交換或以其他方式，(1)須於事件或時間發生時贖回適用契約項下已發行的任何系列的債務證券的最終指定到期日或之前，或(2)可由持有人在該最終指定到期日之前的任何時間贖回，或(3)可於該最終指定到期日之前的任何時間轉換為債務證券或可交換為債務證券。

“受限子公司”指非金融服務附屬公司的任何附屬公司。

·銷售和回租交易？指吾等或受限制附屬公司(向吾等或另一受限制附屬公司作出的出售或轉讓除外)的任何財產的出售或轉讓，而該財產是(A)製造設施、辦公樓或倉庫，其賬面價值在確定日期等於或超過吾等綜合有形資產淨值的1%，或(B)另一物業或物業組合(不包括模型住宅)，其賬面價值在確定日期超過吾等綜合有形資產淨值的5%，在每種情況下，如該等出售或轉讓是根據 協議進行的，承諾或有意將該等財產租賃給我們或受限制的附屬公司。

·有擔保債務？指以以下方式擔保的任何債務：(I)吾等的任何財產或任何受限制附屬公司的任何財產的擔保權益，或(Ii)吾等或受限制附屬公司直接或間接擁有的股票股份的擔保權益，或吾等或受限制附屬公司在合夥企業或其他非公司組織的實體中所擁有的股權權益，或吾等或受限制附屬公司的權利或受限制附屬公司就吾等或受限制附屬公司擁有股權的公司、合夥企業或其他實體的債務而享有的權利；但有擔保的債務不應包括無追索權債務，即 完全由正在開發的土地、為未來開發而持有的土地、改善的地塊和地塊擔保的債務，這些資產類別是根據公認會計準則確定的。以上述方式擔保的任何債務，如緊接在此之前並不是有擔保的債務，應視為在提供擔保時產生有擔保債務。

《證券法》指經修訂的1933年證券法或其任何繼承者，在每種情況下均不時修訂至 時間。

·擔保權益？指任何抵押、質押、留置權、產權負擔或其他擔保權益。

“重要的子公司”指屬於證券法和交易法下S-X規則1-02中定義的重要附屬公司的任何子公司(該S-X規則於1996年6月1日生效)。

主題備註？就根據契約發行的任何系列債務證券而言，指根據該契約發行的任何其他 系列債務證券。

？子公司？指任何(1)由我們或我們的一個或多個子公司直接或間接擁有 的大部分普通股的公司，以及(2)由我們或我們的一個或多個子公司直接或間接擁有其大部分普通股的公司以外的實體；

34

儘管有上述規定，在契約的從屬條款和高級負債的定義中使用的附屬公司是指(A)任何人直接或通過該人的一個或多個其他子公司擁有普通股總投票權至少過半數的任何公司，以及(B)由該人直接或通過該人的一個或多個其他子公司擁有普通股至少多數普通股的任何實體。

·替代信貸安排指我們在2003年12月18日之後設立的任何信貸安排(可不時修訂、補充或修改)，只要我們是該替代信貸安排下的借款人。

·應付款貿易賬款對任何人而言，是指該人在正常業務過程中為獲取材料或服務而產生或承擔的對貿易債權人的應付帳款或任何其他債務或貨幣義務。

股本説明

我們被授權發行2.9億股普通股，其中90,527,074股我們的普通股在2020年5月31日已發行。 我們的授予人股票所有權信託在該日額外持有7,317,336股我們的普通股，24,525,786股我們的普通股以國庫形式持有。我們還被授權發行(I)25,000,000股特別普通股 ，沒有流通股，以及(Ii)10,000,000股優先股，沒有流通股。然而，我們保留了2,900,000股A系列參與累積優先股，我們有時將其稱為權利優先股，以根據我們的股東權利計劃進行發行，如下所述。截至2020年6月30日，我們的普通股由554名記錄持有者持有。

下面總結了我們重述的公司註冊證書和股東權利計劃的某些條款。這些摘要並不完整，受我們重述的公司註冊證書和股東權利計劃的制約，並通過參考這些摘要的整體內容而有保留。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，並通過引用將其合併為 證物，本招股説明書是其中的一部分。您應該閲讀這些文檔，這些文檔可以如上所述在您可以找到更多信息的地方獲得。

普通股和特別普通股

投票。我們的普通股和特別普通股通常擁有相同的權利，但普通股的持有者有權每股一票，而我們的特別普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上每股有十分之一的投票權，除非我們的特別普通股的持有者擁有以下所述的 轉換權。普通股和特別普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。一般情況下，所有由股東表決的事項必須獲得普通股和特別普通股流通股的多數投票權，作為一個類別一起投票，但受任何流通股優先股持有人的任何投票權的限制。對我們重述的公司註冊證書的任何修改一般都必須得到所有普通股和特別普通股的多數投票權的批准，作為一個類別一起投票。但是，如果修正案對普通股或特別普通股的權利產生不利影響，則除普通股和特別普通股作為一個類別一起投票的持有人有權投票的多數票外，還必須獲得受影響類別的持有人有權作為單獨類別投票的多數票的批准。

優先購買權；轉換。我們的普通股和 特別普通股沒有優先購買權，也沒有贖回規定。我們的普通股不能轉換為任何其他證券。如果我們對我們普通股的股份提出要約或交換要約，或者如果另一個人對我們的

35

普通股，每股特別普通股將根據持有人的選擇轉換為一股普通股，僅為使該普通股能夠根據該要約進行投標 。每一股轉換為普通股而不是根據該要約購買的特別普通股將自動重新轉換為一股特別普通股。我們的所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估，而我們的特別普通股一旦發行，將獲全額支付且不可評估。

紅利。 根據我們的已發行優先股的任何優先股息權(如果有)，我們普通股和特別普通股的持有者可以根據我們董事會的酌情決定權從合法可用於股息的資金中獲得股息和分配。 普通股和特別普通股的持有者將在每股基礎上平等分享所有股息和分配。如果我們以優先股以外的股本(包括股票 拆分)支付股息或其他分配，則僅普通股股份將相對於普通股進行分配，僅特別普通股股份將相對於特別普通股進行分配，在每種情況下，每股的分配金額等於 相對於普通股或特別普通股(視情況而定)分配的每股金額。如果我們合併或重新分類我們的普通股或特殊普通股，每個此類股票的股份將被合併或重新分類，以便在實施合併或重新分類後保留每個類別的比例利益。

清算時的分配。普通股和特別普通股有權在本公司清算、解散或清盤時，在支付或撥備我們的債務後，以及在實施任何 優先股的任何清算優先股後，按比例分享任何分配。

重組、合併或合併。如果我們進行重組、合併或合併，普通股的每個持有人將獲得與特別普通股持有人相同的種類和數額的財產，特別普通股的每個持有人將獲得普通股持有人獲得的相同種類和數額的財產。

優先股

我們被授權發行一個或多個系列的優先股，其名稱、權利、優先和限制由我們的董事會決定，包括優先股將收到的對價、每個系列的股份數量、股息率、贖回條款、清算優先選項、強制性退休條款、轉換權和投票權，所有這些都無需股東批准。

如果我們發行有投票權的優先股，可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，並可能對普通股和特別普通股持有人的權利產生不利影響。優先股股東通常有權在向普通股或特別普通股持有人支付任何股息或在清算時分配資產之前，獲得全部規定的股息和清算權。此外，授予我們優先股的任何投票權都可能稀釋我們普通股和特別普通股的投票權。在某些情況下，我們的控制權可以從普通股持有者轉移到有投票權的優先股持有者手中。某些需要股東批准的基本事項(如合併、資產出售和對我們重述的公司註冊證書的某些修訂)可能需要優先股持有人的單獨投票批准，以及普通股和特別普通股的任何必要投票權。

股東權益計劃

2009年1月22日，我們通過了我們與ComputerShare Inc.(作為Mellon Investor Services LLC的繼任者)之間的配股協議，作為配股代理，日期為2009年1月22日(2009年配股協議)，我們宣佈派息 截至2009年3月5日收盤時向登記在冊的股東支付的每股已發行普通股分配一項優先股購買權。2018年4月12日，

36

我們與作為權利代理的ComputerShare Inc.簽訂了修訂和重新簽署的權利協議(2018年權利協議)，該協議在2018年4月12日舉行的2018年年度會議上得到了我們股東的批准。2018年權利協議修訂及重述了2009年權利協議，將根據2009權利協議發出的權利的最後可能到期日延長至2021年4月30日的營業時間結束，並作出了若干其他相關更改。根據2018年配股協議的條款、條款及條件，如果該等權利可予行使，每項權利最初將代表有權以85.00美元的收購價(收購價)向吾等購買本公司參與A系列累計優先股的1/100股。如果發行，每一股優先股通常將給予股東大約 與我們普通股的一股相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利不賦予其持有人作為股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權 。此等權利將不得行使，直至(I)吾等公開宣佈某人或集團已成為收購人士(定義見2018年權利協議)後10個歷日及(Ii)個人或集團開始要約或交換要約後10個營業日(如要約完成後，該人士或集團將實益擁有我們4.9%或以上的已發行普通股)。

在這些權利可行使之前(分配日期)，普通股股票和/或記賬股票將證明 權利，並可能包含表明這一點的批註。在分派日期之前轉讓我們普通股的任何股份將構成相關權利的轉讓。在分派日期後，權利可轉讓，但與轉讓本公司普通股標的股份有關的權利除外。如果在分派日期有收購人士或個人或集團在分派日期後成為收購人士，則除由收購人實益擁有的權利外，每名權利持有人其後將有權在行使權利及支付買入價後，收取市值為買入價兩倍的普通股股份數目。在分派日期較後和我們公開宣佈收購人成為收購人的時間之後，我們的董事會可以交換權利，但現在或曾經由收購人實益擁有的權利除外，這些權利將全部或部分無效，交換比例為每股權利一股普通股，並可進行調整。

在分配日期晚些時候和我們公開宣佈收購人成為收購人之前的任何時間，我們的 董事會可以按每項權利0.001美元的價格(贖回價格)贖回當時尚未贖回的全部但不是部分權利(贖回價格)。贖回將在 董事會採取行動後立即生效，除非該行動規定該贖回將在隨後的時間或在一個或多個指定事件發生或不發生時生效，在這種情況下，贖回將根據 該行動的規定生效。一旦權利贖回生效，行使權利的權利將終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格及其利息 。根據2018年權利協議發出的權利將於(A)2021年4月30日營業時間結束時，(B)權利贖回時間，(C)權利交換時間，(D)本公司董事會決定不再需要重述公司註冊證書第九條的時間，及(E)本公司董事會決定不可結轉税務優惠的課税年度第一天的營業時間(以較早者為準)失效。

第九條我們重新開立的公司證書

我們重述的公司證書第九條包含旨在限制對我們普通股的直接和間接轉讓的條款 如果此類轉讓將影響根據《國税法》第382條被視為至少擁有我們普通股5%或更多的任何股東或相關股東團體所擁有的股票百分比，包括 任何個人或相關團體對我們普通股的直接或間接所有權將從低於5%增加到5%或更多的轉讓，以及轉讓，其效果是增加由擁有或被視為擁有5%或更多普通股的個人或相關集團直接或間接擁有我們普通股的百分比。受制於

37

在某些條件下，第九條還禁止任何被視為擁有我們普通股5%或以上的個人或相關團體在未經我們董事會明確 同意的情況下處置我們普通股的任何股份。任何違反第九條規定的對本公司普通股的直接或間接轉讓，自被禁止轉讓之日起被視為對據稱的受讓人無效(或者，在間接轉讓的情況下，本公司普通股的直接所有人的所有權將與試圖轉讓同時終止)，並且據稱的受讓人(或在間接轉讓的情況下，直接所有人)將不會被確認為標的股票的所有者，包括出於投票和接受關於本公司普通股的該等股份的其他分配的目的。或者，在期權的情況下，收到與行使該等期權有關的標的普通股。除了被禁止的轉讓自嘗試之日起無效外，應要求，據稱的受讓人必須將標的普通股連同就該普通股支付的任何股息或 其他分配一起轉讓給我們的代理人。我們的代理人被要求以不違反第九條規定的公平交易(或一系列交易)的方式出售這些普通股。任何此類出售的淨收益，連同我們代理收到的與標的普通股有關的任何其他分配，在扣除代理的成本後，將首先分配給據稱的受讓人，其金額(如果有)最高為據稱的受讓人為收購標的普通股而產生的成本，以及收益的餘額(如果有的話)。, 將分發給一位慈善受益人。如果標的普通股是由所謂的受讓人出售的，則該人將被視為代表我們的代理人出售了該普通股，並將被要求將所有收益匯給我公司的代理人，除非我們向據稱的受讓人授予書面許可，保留的金額不超過如果我們的代理人出售該普通股，該人將有權保留的金額。

我們的重新註冊證書的附加條款

我們已經採取了某些防禦措施，包括限制股東召開股東特別會議的能力，實施我們的股東權利計劃，修改我們重述的公司證書，以規定特拉華州公司法第203條適用於我們。此外，我們重述的 公司證書禁止股東在書面同意下采取行動。

這些防禦性措施可能需要我們的潛在收購方支付比其他情況更高的價格，或者獲得更多股東的批准。這些措施還可能阻止代理權競爭或使完成涉及我們的合併、要約收購、公開市場購買計劃或其他購買我們的股票變得更加困難，在這種情況下，我們的股東將有機會實現高於其股票當時主流市場價格的溢價。

特拉華州公司法第203條

作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守特拉華州公司法第203節的規定。根據第203條，如果個人或集團在未經董事會事先批准的情況下獲得公司15%或更多的有表決權股票(從而成為有利害關係的股東)，則有利害關係的股東在三年內不得與公司進行廣泛的業務合併交易。然而，這一限制不適用於在一項交易中成為有利害關係的股東的人，該交易導致有利害關係的股東擁有公司至少85%的有表決權股票(不包括已發行的有表決權股票、由董事和高級管理人員持有的股份以及根據沒有保密收購要約決定的員工股票計劃持有的股份)，也不適用於由我們的董事會批准並通過至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票授權的企業合併。此外，第203條並不適用於本公司董事會未反對的在公開宣佈特定企業合併交易後提出的某些企業合併。

38

傳輸代理

截至本招股説明書發佈之日，我們普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Inc.。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、存托股份或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股、存托股份或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何權證持有人或權證的實益擁有人或與權證持有人或 實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。與任何權證發行相關的權證協議副本將提交給美國證券交易委員會。

與購買債務證券、優先股、存托股份或普通股的特定權證有關的補充招股説明書將描述這些權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

認股權證行使時可購買的債務證券、優先股、存托股份或普通股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證及其發行的任何證券將可單獨轉讓的日期。

•

如適用，在行使認股權證時可購買的債務證券的本金金額以及在行使時可購買債務證券的價格；

•

如適用，行使認股權證時可購買的優先股、存托股份或普通股的數量和行使時可購買的價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

權證證書所代表的權證或行使權證時可能發行的債務證券是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•

與登記程序有關的信息(如有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。

39

存托股份説明

根據我們的選擇，我們可以選擇發行存托股份，每份存托股份將代表補充招股説明書中指定的 特定系列優先股的一部分權益。我們可以發行存托股份，而不是發行任何系列的零碎優先股。在符合適用的存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將有權按該存托股份所含優先股股份的適用零碎權益比例享有該存托股份所涉優先股的所有權利和優惠。 這些權利可包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份的優先股股份將根據吾等、存託人及存託憑證持有人之間的存託協議存入存托股份。託管人將是我們選擇的銀行或信託公司。託管人還將擔任存托股份的轉讓代理、登記員以及在適用的情況下的股息支付代理。我們預計，我們將為存托股份簽訂單獨的存託協議，存托股份代表每個系列優先股的零星 權益。

存託憑證的持有者將被視為同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

以下是存托股份及相關存託憑證及存託協議精選條款的摘要。已經或將在美國證券交易委員會備案的適用 系列優先股的存託協議、存託憑證、我們重述的公司註冊證書和指定證書將闡明與每一次發行存托股份相關的所有條款。如果補充招股説明書中描述的任何存托股份或相關存託憑證或存款協議的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被該補充招股説明書中描述的適用條款所取代。以下《存托股份及相關存託憑證及存託協議部分規定摘要》並不完整，須受適用的《存託憑證及存託協議》的所有規定(包括這些文件中所界定的條款)的制約，並受其整體規限。

在我們發行將作為存托股份提供的 系列優先股的股票後，我們將立即將優先股的股份存入適用的存託機構，然後由其發行和交付存託憑證。僅發行存託憑證，以證明整個存托股份。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

分紅

託管人將按照存託憑證持有人在相關記錄日期所擁有的存托股數的比例，將收到的與存托股份相關的優先股系列有關的所有現金股利或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。

如果有現金以外的分配，保管人將把它收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人。但保管人認為不能按比例在持有人之間進行分配或者分配不可行的，經我行批准，可以採取其他分配方式。這種方法可以包括出售證券或財產，並將淨收益分配給持有者。

在上述任何一種情況下分配的金額將減去我們或託管機構因税收或其他政府收費而需要扣留的任何金額。

40

清算優先權

如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，每股存托股份的持有人將有權獲得適用的補充招股説明書中所述的適用系列標的優先股中每股所享有的清算優先股的 部分。

救贖

如果存托股份相關的優先股系列需要贖回，存托股份將從存託機構從全部或部分贖回該系列優先股所獲得的收益中贖回。 每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管機構將在同一贖回日贖回代表如此贖回的適用優先股系列的存托股份數量。存託機構在收到本公司的通知後，將在適用的優先股系列和存托股份的贖回日期前不少於35天也不超過60天的時間內，將贖回通知 及時發送給存託憑證的記錄持有人。每股存托股份的贖回價格將等於適用的優先股系列的每股應付贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，則將根據存託機構的決定，按整批或按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被稱為贖回的存托股份將不再被視為尚未贖回，存托股份持有人的所有權利亦將終止，但在證明存托股份的存託憑證交予託管人時，收取贖回時應付款項的權利及存托股份持有人於贖回時有權獲得的任何款項或其他財產除外。

投票

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給代表優先股的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人 將有權指示保管人行使與該持有人的存托股份相關的優先股金額有關的投票權。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將盡可能按照存託憑證持有人的指示，對作為存托股份基礎的優先股進行表決。我們將同意採取保管人可能認為必要的一切行動，以使保管人能夠這樣做。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股投票。

優先股的撤回

存托股份的所有人有權在存托股份的適用辦事處交出存託憑證，並支付存託人未付的任何款項後，有權獲得作為存托股份基礎的全部優先股股份。不會發行部分優先股。前款所述優先股退出後，優先股持有人無權根據存管協議存入股份，也無權收取存託憑證證明優先股股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式和適用的存託協議的任何條款可根據吾等與存託人之間的協議，隨時及不時作出修訂。

41

然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修正案，除非費用發生任何變化，否則將不會生效，除非該修正案獲得當時已發行的存托股份至少過半數的 批准。在下列情況下，存款協議自動終止：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的清算、解散或清盤有關的標的優先股已有最終分配，該分配已分配給所有存托股份持有人

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將支付與初始存托股份和存托股份和收據的發行、任何基礎優先股的贖回和 存托股份持有人提取優先股相關的費用。存託憑證持有人將按照存款協議的規定支付轉讓税、所得税和其他税以及政府收費和某些其他費用。在某些情況下，未支付費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

提交給持有人的報告

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向基礎優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管人將在託管人適用的辦事處以及它認為適當的其他地方，將我們作為相關優先股持有人提交給託管人的任何報告和通信提供給存託憑證持有人，以供其查閲。

法律責任和法律程序

如果我們任何一方在履行存款協議項下的義務時因法律或我們無法控制的任何情況而被阻止或拖延，我們和保管人都不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將限於 真誠履行我們在存款協議下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、存託憑證持有人或其他誠意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實且已由適當人員簽署或提交的文件。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們也可以在任何時候移除保管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任保管人並接受其任命後生效。繼任保管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。此外，繼任者必須是總部設在美國的銀行或信託公司，並且必須擁有至少150,000,000美元的綜合資本和盈餘。

購股合同及購股單位説明

我們可以發出股票購買合同，包括要求持有者在未來的一個或多個日期向我們購買特定數量的普通股的合同，我們在此稱為股票購買合同。普通股的每股價格和普通股的股數可以在股票購買合同發佈時確定 合同可以參考以下內容確定：

42

購股合同中規定的具體公式，根據反稀釋公式可能會進行調整。股票購買合同可以單獨發行或作為由股票購買合同和債務證券、優先股、存托股份、第三方的債務義務(包括美國國債)、適用的補充招股説明書中描述的任何其他證券組成的單位的一部分發行，這些證券可以確保持有者根據股票購買合同承擔購買普通股的義務，我們在這裏將其稱為股票購買單位。？股票購買合同可能要求持股人以指定的方式保證其義務，在某些情況下，我們可以交付新發行的預付普通股購買合同，稱為預付證券，？向擔保原始購買合同規定的義務的任何抵押品的持有人發放擔保。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買合同或股票購買單位的持有人付款，或者反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。

適用的補充招股説明書將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，以及(如果適用)預付證券的條款。本説明並不完整，適用的補充招股説明書中的説明不一定完整，並提及與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託協議。如果適用的補充招股説明書中描述的股票購買合同或股票購買單位的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被視為已被該補充招股説明書取代。適用於股票購買單位和股票購買合同的部分美國聯邦所得税 也可在適用的補充招股説明書中討論。

配送計劃

我們可能會出售這些證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過任何一種銷售方式的組合。

我們將在補充招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

法律事務

我們的外部法律顧問Munger，Tolles&Olson LLP將就所提供證券的有效性向我們發表意見。

專家

KB Home截至2019年11月30日止年度的綜合財務報表(Form 10-K) ，以及KB Home截至2019年11月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，並在此併入作為參考。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將在此併入 依賴於安永律師事務所關於此類財務報表的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，截至相應日期(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)，該公司是會計和審計方面的專家。

43