美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14D-9

(Rule 14d-101)

徵集/推薦聲明

根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條

(第5號修正案)

精神航空公司

(主題公司名稱)

精神航空公司

(提交陳述書的人士姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

848577102

(證券類別CUSIP編號 )

託馬斯·C·坎菲爾德，Esq.

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

Telephone: (954) 447-7920

(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼

代表提交陳述書的人)

複製到：

格雷戈裏·V·古丁

威廉·D·雷格納

馬修·E·卡普蘭

埃裏克·T·傑更斯

Debevoise&Plimpton，LLP

第三大道919號

紐約，郵編：10022

(212) 909-6000

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

附表14D-9的第5號修正案(第5號修正案)對附表14D-9上的徵求/推薦聲明(不時修訂的聲明)進行了修訂和補充，該聲明最初由SPIRIT航空公司(SPIRIT)於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會，涉及Sundown Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司和特拉華州的JetBlue Airways Corporation的直接全資子公司)主動提出收購SPIRITY的普通股的任何和所有已發行和已發行股票，每股票面價值0.0001美元(SPIRIT普通股)，按日期為2022年5月16日的收購要約(經不時修訂或補充的收購要約)和收購要約隨附的相關附函中規定的條款和條件，以每股30.00美元的現金支付，不含利息和任何必要的預扣税。現提交第5號修正案，以反映如下所示的某些更新。

第四項。

徵集或推薦

(a)

現對聲明第4項進行修正和補充，在要約背景小節末尾增加以下段落：

？2022年6月6日，捷藍航空向SPIRIT董事會發送了一份最新的提案(捷藍航空6月6日的提案)，要求收購SPIRIT普通股的所有股份，其中包含以下條款：(I)在未能獲得必要的反壟斷批准的情況下，應支付總計3.5億美元的反向分手費；(Ii)預付一部分反向分手費，每股1.50美元現金，作為現金股息支付給SPIRIT股東，這筆資金將由捷藍航空提供資金，並將在SPIRIT股東批准與捷藍航空進行談判交易以及終止《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CORE)對SPIRIT支付股息的限制後立即支付，該股息將在未獲得必要的反壟斷批准的情況下，在交易終止時減少JetBlue應向SPIRIT支付的反向分手費；及(Iii)於協商交易中，給予SPIRIT股東的現金總代價為每股31.50美元，包括每股1.50美元的預付股息及於捷藍航空收購SPIRIT完成時應付的每股30.00美元現金。捷藍航空發佈了新聞稿 ，並就捷藍航空6月6日的提議提交了對時間表的修訂。對附表的修訂規定，如果與SPIRIT董事會達成了一項雙方同意的交易，並提供了令人滿意的盡職調查信息以支持提價，捷藍航空將願意按上述條款與SPIRIT達成一項雙方同意的交易。

2022年6月6日晚些時候，克里斯蒂與弗蘭克通了電話，討論捷藍航空6月6日的提議，以及針對捷藍航空6月6日提議可能對邊境合併協議進行的修改，特別是提高反向終止費。

2022年6月6日晚些時候，花旗代表與巴克萊和摩根士丹利的代表通了電話。 花旗代表通知巴克萊和摩根士丹利的代表，前沿航空不會針對捷藍航空的6月6日提議修改邊境合併協議。

-2-

2022年6月6日晚些時候，巴克萊和摩根士丹利的代表與高盛的代表就捷藍航空6月6日的提議進行了電話交談，以澄清該提議的條款。

2022年6月6日晚些時候，SPIRIT董事會與SPIRIT管理層成員以及巴克萊、摩根士丹利、德貝沃伊斯和Paul Weiss的代表舉行會議，根據捷藍航空6月6日的提議和Frontier的衰落考慮下一步行動，以進一步修訂Frontier合併協議作為迴應。經過討論，精神委員會一致 決定將精神特別會議從2022年6月10日推遲。會議結束時，SPIRIT董事會舉行了執行會議，Debevoise的一名代表參加了會議，進一步討論了捷藍航空6月6日的提議和下一步行動。

此後不久，Debevoise向Latham發送了一封信的草稿，請求Frontier根據邊境合併協議同意將SPIRIT特別會議推遲到2022年6月30日。

2022年6月7日，由SPIRIT管理層成員和巴克萊代表、摩根士丹利、德貝沃伊斯和保羅·韋斯組成的SPIRIT董事會特設交易委員會舉行會議，進一步討論捷藍航空6月6日的提議和SPIRIT特別會議的推遲。

後來，在2022年6月7日，勇氣號向邊疆發出了一封信 ，請求邊疆同意根據邊境合併協議將精神號特別會議推遲到2022年6月30日。

第九項。

陳列品

現對聲明第9項加以修正和補充，增加下列附件：

展品 不是的。		描述
(a)(1)(O)		SPIRIT的新聞稿日期為2022年6月8日，作為SPIRIT公司表格8-K的附件99.1，日期為2022年6月8日，在此引用作為參考。

-3-

經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2022年6月8日