附件5.3
Simpson Thacher&Bartlett有限責任公司
425 列剋星敦 林蔭道
新的 約克市, 紐約 10017-3954
電話: +1-212-455-2000
傳真: +1-212-455-2502
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June 8, 2022
旅行者公司。
列剋星敦大道485號
紐約，紐約10017
女士們、先生們：
我們曾擔任明尼蘇達州公司Travelers Companies，Inc.的律師，涉及該公司根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明(註冊聲明)，涉及(I)公司無面值的普通股股份(普通股)；(Ii)購買普通股的權證(普通股認股權證)；(Iii)公司的優先股(優先股)；(Iv)購買優先股的權證(優先股權證)；。(V)代表優先股股份的零碎或倍數權益的存托股份(存托股份)，將由存託憑證證明(存託憑證)；。(Vi)購買存托股份的權證(存托股份認股權證)；。(Vii)債務證券，可以是高級(高級債務證券)、附屬(附屬債務證券)或初級附屬證券(次級債務證券)，以及高級債務證券和附屬證券。
債務證券，債務證券)；(Viii)購買債務證券的權證(債務證券權證)；(Ix)普通股、優先股或存托股份的買賣合同(購買合同)；(X)將由Travelers Capital Trust II、Travelers Capital Trust III、Travelers Capital Trust IV或Travelers Capital Trust V(統稱)發行的優先證券(優先證券)發行的公司擔保(擔保)；(Xii)由一個或多個前述證券(定義見下文)以任何組合構成的單位(該等單位)；(Xiii)購買單位的認股權證(該單位權證)；及(Xiv)普通股、優先股、存托股份、債務證券及可能因行使證券認股權證(定義見下文)或購買合約而發行的單位(視何者適用而定)。普通股、優先股、存托股份、債務證券、證券認股權證、購買合同、擔保和單位以下統稱為證券。證券可不時以不確定的初始總髮行價進行發行和出售或交付。
存托股份和相關存託憑證將根據本公司與其中指定的託管人(存託憑證)之間的一份或多份存託協議(每份存託協議)發行。
高級債務證券將根據本公司與作為受託人(高級受託人)的紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)於2016年6月16日簽署的契約(高級契約)發行。次級債務證券將在本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(附屬受託人)之間的契約(附屬契約)下發行。初級次級債務證券 將以契約形式發行(初級次級債券
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截至2007年3月12日，本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(初級從屬受託人)之間簽署的合同)。高級義齒、從屬義齒和初級從屬義齒以下統稱為義齒。
普通權證、優先股權證、存托股權證、債務證券權證及單位認股權證以下統稱為證券認股權證。普通股認股權證將根據本公司與其中所指名的普通股 認股權證代理人之間的普通股認股權證協議(普通股認股權證協議)發行。優先股權證將根據本公司與其中指定的優先股權證代理之間的優先股權證協議(優先股權證協議)發行。存托股權證將根據本公司與其中所指名的存托股權證代理人之間的存托股權證協議(《存托股權證協議》)發行。購買高級債務證券的認股權證將根據本公司、其中指定的一名高級債務擔保代理人和高級受託人之間的高級債務擔保協議(高級債務擔保協議)發行。購買次級債務證券的證券認股權證將根據本公司、其中名為 的附屬債務抵押認股權證代理人及附屬受託人之間的次級債務抵押認股權證協議(次級債務抵押認股權證協議)發行。購買次級債務證券的認股權證將根據本公司、其中所指名的一名次級債務擔保代理人及次級受託人之間的次級債務抵押認股權證協議(次級債務抵押認股權證協議)發行。該股的逮捕令將被簽發
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根據本公司與其中指名的一名單位認股權證代理人之間的單位認股權證協議(單位認股權證協議)。普通股認股權證協議、優先股認股權證協議、存托股份認股權證協議、高級債務擔保認股權證協議、次級債務擔保認股權證協議、次級債務擔保認股權證協議及單位認股權證協議以下統稱為認股權證協議。
採購合同將根據公司與其中指定的採購合同代理之間的一份或多份採購 合同協議(每份《採購合同協議》)簽發。
每項擔保將根據本公司與作為優先擔保受託人的紐約梅隆銀行信託公司(優先擔保受託人)之間的優先證券擔保協議(優先證券擔保)作出。
單位將根據公司與其中指定的單位代理 (單位代理)之間的一個或多個單位協議(每個，一個單位協議)發放。
《存款協議》、《契約》、《認股權證協議》、《購買合同協議》、《優先證券擔保協議》和《單位協議》以下統稱為《證券協議》。
我們已經審查了註冊聲明；高級契約、次級契約和附屬契約的形式；以及優先證券擔保的形式，每一種形式都是註冊聲明的證物。此外，吾等已審核(就事實事項而言)該等記錄、協議、文件及其他文書的正本或副本或經核證或確認的副本，以及公職人員及本公司高級管理人員及代表的該等證書或類似文件，並已就下文所載意見進行吾等認為相關及必要的其他調查。
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在提交以下意見時，我們假定所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為複印件或經認證或符合的副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等後一類單據的正本的真實性。我們還假設，在簽署、認證、發行和交付任何證券時，適用的證券協議將是除本公司以外的各方的有效和具有法律約束力的義務。
在陳述下列意見時，我們進一步假設，在適用的每個證券協議(高級契約和次級契約除外)和證券的籤立、認證、發行和交付(如適用)和證券時，(1)本公司將根據其組織所在司法管轄區的法律有效地存在和信譽良好，並且該等證券協議和該等證券將由本公司根據其組織文件和其組織所在司法管轄區的法律正式授權、發行、籤立和交付。(2)本公司簽署、交付、發行和履行該等證券協議和該等證券，不會 構成違反或違反其組織文件，或違反其組織所在司法管轄區或任何其他司法管轄區的法律(除非該等假設並不涉及紐約州法律， 假設該等法律不會影響該等證券協議和該等證券的有效性或可執行性)及(3)該等法律的簽署、交付、發行及履行(視何者適用而定)該等證券協議及該等證券(A)不會構成違反或違反任何對本公司具約束力的協議或文書，及(B)將遵守所有適用的監管規定。
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在提出以下意見時，我們進一步假設：(1)公司根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，並已根據其組織文件和組織所在司法管轄區的法律正式授權、籤立和交付高級契約和初級附屬契約，(2)執行，本公司交付及履行高級契約及次級契約並不構成違反或違反其 組織文件，或違反其組織所在司法管轄區或任何其他司法管轄區的法律(除非並無就紐約州法律作出該等假設)，及(3)本公司簽署、交付及履行高級契約及次級契約(A)不構成違反或違反對本公司具約束力的任何協議或文書，且(B)遵守所有適用的 監管要求。
基於上述內容，並在符合本文所述的限制、假設和限制的前提下，我們認為：
1.關於存托股份，假設(A)本公司董事會或其正式授權的委員會(每個董事會)採取一切必要的公司行動，以授權和批准發行和交付存托股份所代表的優先股、存托股份的發行和條款及其發售條款，以便不違反當時對本公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書，(B)作為存托股份基礎的優先股將被有效發行，及(C)根據適用的最終存託協議，正式籤立、發行及交付證明存托股份於 存放優先股後，根據本公司董事會批准的適用最終包銷、購買或類似協議及根據該協議及存託協議的條文支付款項後，存托股份將代表該等優先股的合法及有效權益，而存託憑證將構成該等優先股的該等權益的有效證據。
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2.就債務證券而言，假設 (A)本公司董事會或經正式授權的本公司高級職員(此等董事會或獲授權高級職員)採取一切必要的公司行動，授權及批准任何債務證券的發行及條款及其發售條款，以不違反當時對本公司具約束力的任何適用法律或協議或文書，及(B)在按照適用的最終承銷付款後，正式籤立、認證、發行及交付該等債務證券，購買或經本公司授權方批准的類似協議，以及根據該協議及適用契約的規定，該等債務證券將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。
3.關於擔保，假設(A)本公司採取一切必要的公司行動，以授權和批准任何擔保的發行和條款及其提供條款，以便不違反當時對本公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書，(B)信託的優先證券是有效發行、全額支付和不可評估的，(C)信託發行的優先證券的適當籤立、認證、發行和交付，在根據適用的最終承銷付款後，經本公司授權方批准的購買或類似協議，並根據該協議及適用的信託協議或信託聲明的規定及(D)該等擔保的適當發出，該等擔保將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任。
4.關於證券認股權證，假設(A)公司董事會採取一切必要的公司行動，以授權和批准任何證券認股權證的發行和條款及其發售條款，以便不違反當時對本公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書，以及(B)在按照適用的最終承銷付款後，適當地籤立、會籤、發行和交付該等證券認股權證，根據該等協議及適用的最終認股權證協議的規定，該等認股權證將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款向本公司執行。
5.關於購買合同， 假設：(A)公司董事會採取一切必要的公司行動，授權和批准任何購買合同的發佈和條款及其要約條款，以不違反當時具有約束力的任何適用法律或協議或文書
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本公司及(B)該等購買合約經妥為簽署、發出及交付後，根據本公司董事會批准的適用的最終承銷、購買或類似的 協議及根據該等協議及適用的最終購買合約協議的條文，該等購買合約將構成本公司的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。
6.關於單位，假設(A)公司董事會採取一切必要的公司行動，授權和批准作為任何單位的組成部分的證券的發行和交付給單位代理，該等單位的發行和條款及其發售條款，以使 不違反當時對本公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書，(B)作為該等單位的組成部分和/或根據作為該等單位的組成部分的任何購買合同或證券認股權證可以發行的普通股和優先股，(C)該等單位及構成該等單位的證券的到期籤立、認證、發行及交付(視何者適用而定)，在每種情況下，均須根據本公司董事會批准的適用的最終承銷、購買或類似的協議及根據該等協議、適用的最終證券協議的規定付款後，經修訂及重訂的公司章程 及經修訂及重訂的公司章程及明尼蘇達州法律，該等單位將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。
我們在上文第1段至第6段中提出的意見受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、 重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，(Ii)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和(Iii)善意和公平交易的默示契約。此外，我們不會就高級契約第110節、附屬契約第110節和初級附屬契約第110節有關高級契約、附屬契約和初級附屬契約條款的可分割性的有效性、法律約束力或可執行性分別發表意見。
除紐約州法律和美國聯邦法律外，我們在此不對任何法律發表任何意見。
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我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附件5.3提交，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中證券的有效性和重大美國聯邦所得税後果的標題下使用我們的名字。
非常真誠地屬於你，
/s/Simpson Thacher&Bartlett LLP
Simpson Thacher&Bartlett LLP
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