根據2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的文件

登記説明書第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

旅行者公司。

旅行者資本信託II

旅行者資本信託III

旅行者資本信託公司IV

旅行者資本信託V

(註冊人的確切姓名載於其章程)

明尼蘇達州 特拉華州 特拉華州 特拉華州 特拉華州		41-0518860 41-6495364 20-1341934 20-1341964 20-1342011
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

列剋星敦大道485號

紐約，紐約10017

(917) 778-6000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克里斯汀·K·卡拉

執行副總裁兼總法律顧問

旅行者公司。

華盛頓大街385號

明尼蘇達州聖保羅，55102

(651) 310-7911

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

馬克·布羅德， Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，郵編：10017

(212) 455-2000

建議向公眾銷售的大約開始日期：不時在本註冊聲明生效日期或之後 聲明。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

旅行者公司。

優先債務證券

次級債務證券

次級債證券

優先股

存托股份

普通股 股票

認股權證

股票購買合同

和

單位

旅行者資本信託II

旅行者資本信託III

旅行者資本信託公司IV

旅行者資本信託V

優先證券

在本協議規定的範圍內保證

Travelers Companies，Inc.

我們將在本招股説明書的附錄中向您提供有關這些證券的更具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。

我們可能會不時提供這些證券，金額、價格和其他條款將在發售時確定。我們可以 向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商或直接向購買者連續或延遲提供和出售這些證券。

The Travelers Companies，Inc.的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為？TRV？？

投資我們的證券或我們信託的優先證券涉及風險。在您投資我們的證券或我們信託的優先證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第8頁、任何適用的招股説明書附錄以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或視為併入的文件中提及的風險 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2022年6月8日。

目錄表

關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
在那裏您可以找到更多信息			5
旅行者公司。			6
信託基金			7
風險因素			8
收益的使用			9
我們可能提供的債務證券説明			10
我們可能提供的優先股説明			27
我們可以發行的存托股份説明			30
我們的普通股説明			34
我們可以提供的認股權證説明			36
我們可以提供的股票購買合同説明			38
我們可以提供的單位説明			39
信託可能提供的優先證券説明			40
關於信任保證的説明			47
實質性的美國聯邦所得税後果			50
ERISA的某些事項			67
證券的有效性			68
專家			68

除非上下文另有説明，否則術語？Travelers？、？we？、？us？或 ？係指Travelers Companies，Inc.及其合併子公司，術語？Trusts統稱為Travelers Capital Trust II、Travelers Capital Trust III、Travelers Capital Trust IV和Travelers Capital Trust V。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含和合並的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書的日期、以引用方式併入的相關文件的日期或以其他方式指定的其他適用日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的財務狀況、運營結果或業務前景可能發生了變化。

如果您所在的司法管轄區 要約出售或要約購買本招股説明書提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型的活動是非法的，則本招股説明書中提供的要約不適用於您。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊或連續流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份 招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可包括或通過引用併入對適用於該等證券或我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站的標題下閲讀，在那裏你可以找到更多信息。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們、信託公司或任何承銷商或代理人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在禁止提供證券的任何 州提供證券。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用合併的任何文件中的信息在這些文件封面 頁所述日期以外的任何日期是真實或完整的。

我們可以將證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可由本公司直接出售，或透過不時指定的交易商或代理人出售。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的要約，我們保留接受並與任何代理一起拒絕全部或部分這些要約的唯一權利。

任何招股説明書附錄將包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及發行條款、這些承銷商的補償和向我們提供的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為《1933年證券法》(經修訂)所指的承銷商。

除非另有説明，本招股説明書和任何 招股説明書附錄中的貨幣金額均以美元(美元)表示。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書可能包含，通過引用併入本文的文件可能包含，管理層可能會做出符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。可能、將、將、應該、可能、預期、打算、計劃、項目、相信、估計、類似的表述被用來識別這些前瞻性表述。這些陳述包括，除其他事項外，我們關於以下內容的陳述：

•

我們的前景以及我們未來的經營業績和財務狀況(除其他外，包括預期保費金額、保費費率、續期保費變化、承保利潤率和基礎承保利潤率、淨和核心收入、投資收入和業績、虧損成本、股本回報率、核心股本回報率和預期 當前回報和綜合比率和綜合比率)；

•

新冠肺炎及相關經濟狀況的影響，包括對公司投資的潛在影響；

•

針對新冠肺炎或其他原因採取的立法或監管行動或法院裁決的影響；

•

股份回購計劃；

•

未來養卹金計劃繳款；

•

我們的石棉和其他儲量是否充足；

•

新出現的索賠問題以及其他保險和非保險訴訟的影響；

•

再保險覆蓋範圍的成本和可獲得性；

•

巨災損失和建模，包括關於超越概率或可能性的陳述；

•

投資(包括利率變化)、經濟(包括通貨膨脹、税法變化、商品價格變化和外幣匯率波動)和承保市場狀況的影響；

•

氣候條件變化的影響；

•

戰略和業務舉措，以提高盈利能力和競爭力；

•

我們的競爭優勢和創新議程；

•

提供新產品；

•

侵權環境發展的影響，如律師更多地參與保險索賠；

•

地緣政治環境發展的影響。

我們提醒投資者，此類陳述會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常不在我們的控制範圍之內，這可能會導致實際結果與前瞻性信息和陳述中表達的、暗示的或預測的結果大不相同。

可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下因素：

保險相關風險

•

高水平的巨災損失，包括由於保險風險敞口在災害多發地區集中增加等因素，可能對我們的運營結果、我們的財務狀況和/或流動性產生實質性的不利影響，並可能對我們的評級、我們籌集資本的能力以及 再保險的可用性和成本產生不利影響；

2

•

如果實際索賠超過我們的索賠和索賠調整費用準備金，或者如果有必要改變索賠和索賠調整費用準備金的估計水平，包括但不限於我們經營所處的法律、法規和經濟環境的變化，包括通貨膨脹加劇，我們的財務業績可能會受到重大不利影響；

•

我們的業務可能會受到損害，因為我們可能會暴露在石棉和環境索賠以及相關的訴訟中；

•

我們面臨並可能面臨涉及大規模侵權索賠的不利事態發展，例如與接觸潛在有害產品或物質有關的索賠；以及

•

新出現的索賠和承保問題對我們業務的影響是不確定的，在我們發佈保單後發生的法院裁決或 立法變化可能會導致索賠數量意外增加，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

金融、經濟和信用風險

•

在金融市場混亂或經濟低迷期間或之後，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響；

•

我們的投資組合受到信貸和利率風險的影響，並可能遭受收益減少或低或重大已實現或未實現損失；

•

我們可能無法從再保險公司收取所有應付給我們的金額，我們未來可能無法以商業合理的費率或根本不能獲得再保險覆蓋範圍，並且我們面臨與我們的結構性結算相關的信用風險；

•

我們的某些保險業務以及我們與第三方達成的某些擔保或賠償安排也面臨信用風險；

•

下調我們的債權支付和財務實力評級可能會對我們的業務量產生不利影響， 對我們進入資本市場的能力產生不利影響，並增加我們的借款成本；以及

•

如果我們的保險子公司無法向我們的控股公司支付足夠數額的股息，將 損害我們履行義務、支付未來股東股息和/或進行未來股票回購的能力。

業務和運營風險

•

新冠肺炎和相關風險的持續影響可能會對公司的運營業績、財務狀況和/或流動性產生重大影響，包括收入、索賠和索賠調整費用、一般和行政費用、投資、通貨膨脹、不利的立法和/或監管行動、運營中斷和網絡安全風險加劇；

•

我們面臨的激烈競爭，包括在吸引和留住員工方面的競爭，以及創新、技術變革和不斷變化的客户偏好對保險業和我們所在市場的影響，可能會損害我們保持或增加業務量和盈利能力的能力；

•

我們與獨立代理商和經紀人的關係中斷，或我們無法有效管理不斷變化的分銷格局，都可能對我們造成不利影響；

•

我們開發新產品或服務、在目標市場擴張、改進業務流程和工作流程或進行收購的努力可能不會成功，並可能帶來更大的風險；

•

如果我們的定價和資本模型提供了與實際結果大不相同的跡象，我們可能會受到不利影響；

3

•

在我們產品的定價和承保中失去或嚴重限制使用特定類型的承保標準，例如信用評分或其他數據或方法，可能會降低我們未來的盈利能力；以及

•

我們還面臨與我們在美國以外的業務相關的一些額外風險。

技術和知識產權風險

•

如果由於網絡攻擊(地緣政治緊張局勢可能加劇網絡攻擊的風險)或其他原因， 我們在技術、數據和網絡安全、外包關係或基於雲的技術方面遇到困難，我們開展業務的能力可能會受到負面影響；

•

我們的業務成功和盈利在一定程度上取決於有效的信息技術系統，以及繼續開發和實施技術改進，特別是隨着我們的業務流程變得更加數字化；以及

•

知識產權對我們的業務很重要，我們可能無法保護和執行我們自己的知識產權，或者我們可能會因侵犯他人的知識產權而受到索賠。

監管和合規風險

•

我們的業務受到我們開展業務的州和國家的嚴格監管，包括許可證、市場行為和金融監管，監管的變化，包括更高的税率，可能會降低我們的盈利能力，限制我們的增長；以及

•

如果我們旨在確保遵守指導方針、政策以及法律和法規標準的控制措施不起作用，我們可能會受到不利影響。

此外，我們的股票回購計劃取決於各種因素， 包括我們的財務狀況、收益、股價、巨災損失、維持適合我們業務運營的資本水平、書面保費水平的變化、我們合格養老金計劃的資金、我們運營子公司的資本要求、法律要求、監管限制、其他投資機會(包括併購和相關融資)、市場狀況、税法變化和其他因素。

我們的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或本文引用的文件之日發表，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。有關這些因素的更詳細討論，請參閲我們最近的10-K表格年度報告中風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析下的信息，該表格在我們隨後提交給美國證券交易委員會的定期文件中進行了更新。

4

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為TRV？您可以在紐約證券交易所的辦公室查閲有關我們的報告、委託書和其他信息，郵編：10005。您可以在我們的網站https://www.travelers.com，、我們的臉書頁面https://www.facebook.com/travelers和我們的推特帳户(@Travelers)https://twitter.com/Travelers.上找到有關我們的更多信息我們網站和社交媒體網站上的信息並未以引用的方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在根據本招股説明書終止發售之前，我們通過 引用以下列出的文件以及我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息，包括任何當前Form 8-K報告的第2.02和7.01項)：

•

截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

•

當前於2022年1月3日提交的Form 8-K報告；

•

當前於2022年5月27日提交的Form 8-K報告；以及

•

1991年10月17日提交的表格8-A，包括其任何修正案或補編。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們免費索取這些文件的副本：

旅行者公司。

收件人：企業祕書

華盛頓大街385

明尼蘇達州聖保羅，55102

Telephone No.: (651) 310-7911

吾等並無在本招股説明書中納入或納入信託的任何獨立財務報表，作為參考。我們不認為 這些財務報表將為優先證券持有人提供任何重要信息，原因如下：

•

我們將擁有信託基金的所有有投票權的證券；

•

除了發行證券、購買和持有我們的債務證券外，信託公司沒有也不會有任何獨立的業務；以及

•

我們按照本招股説明書的規定，全面、無條件地為信託公司的義務提供擔保。

雖然信託通常會被要求持續向美國證券交易委員會提交信息，但我們預計，只要我們繼續向美國證券交易委員會提交我們的信息，美國證券交易委員會 就會免除信託提交此信息。

5

旅行者公司。

Travelers Companies，Inc.是一家控股公司，主要通過其子公司向企業、政府單位、協會和個人提供廣泛的商業和個人財產和意外傷害保險產品和服務。該公司是根據明尼蘇達州法律成立的一般商業公司，是美國曆史最悠久的保險組織之一，可追溯到1853年。

該公司的主要執行辦事處位於紐約列剋星敦大道485號，郵編：10017，電話號碼是(9177786000)。該公司還在康涅狄格州的哈特福德和明尼蘇達州的聖保羅設有執行辦事處。除非上下文 另有説明，否則術語We？

6

信託基金

Travelers Capital Trust II、Travelers Capital Trust III、Travelers Capital Trust IV和Travelers Capital Trust V(每個都是信託基金，統稱為信託基金)都是根據特拉華州法律設立的法定信託。每一種信託的存在都是為了以下唯一目的：

•

發行優先證券，代表信託資產中的優先不可分割的實益所有權權益；

•

向我們發行代表信託資產中共同不可分割的所有權利益的普通股；

•

使用發行所得款項購買本公司發行的一個或多個系列證券，包括優先債務證券、次級債務證券、次級債務證券和認股權證；

•

保持信託作為授予人信託的地位，以繳納聯邦所得税；以及

•

僅從事這些目的所必需、可取或附帶的其他活動，例如登記優先證券的轉讓。

我們出售給信託的任何優先債務證券、次級債務證券、次級債務證券和認股權證將是該信託的唯一資產，因此，根據優先、次級或次級債務證券支付的款項將是該信託的唯一收入，該信託是否有能力在優先證券轉換後分配普通股或其他證券(如果可轉換)將完全取決於我們在向該信託出售的認股權證或可轉換債務證券下的表現。我們 將收購併擁有每個信託的所有普通股。普通股證券將與優先股證券平價，並將按優先股證券的比例支付款項，但如果因優先、次級或次級債務證券項下的違約事件而導致適用信託聲明項下的違約事件，我們作為普通股證券持有人在清算或贖回時獲得分配和付款的權利將排在優先證券持有人的權利之後。

每個信託都有一個條款，將在招股説明書附錄中説明，該條款將在每個信託聲明中提供。信託的業務和事務由受託人處理。信託的受託人是紐約梅隆銀行信託公司，作為機構受託人，特拉華州的紐約梅隆信託公司作為特拉華州的受託人，以及兩名常規受託人或行政受託人，他們是Travelers Companies，Inc.的高管。紐約銀行梅隆信託公司作為機構受託人，將根據信託聲明擔任唯一契約受託人。紐約梅隆銀行信託公司還將擔任擔保下的擔保受託人，以及優先債務契約、次級債務契約和次級債務契約下的契約受託人。

受託人的職責和義務由信託聲明 規定。作為信託的保薦人，我們將支付與信託和任何信託優先證券的發售有關的所有費用、開支、債務和義務(支付優先證券的分派和其他付款除外)，並將直接或間接支付信託的所有持續成本、支出和債務。信託基金的主要執行辦公室是The Travelers Companies，Inc.，C/o the Travelers Companies，Inc.，紐約列剋星敦大道485號，郵編：10017，電話號碼是(9177786000)。

7

風險因素

投資我們的證券或我們信託的優先證券涉及重大風險。在您決定購買 任何這些證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的其他信息外，您還應該仔細考慮 任何招股説明書附錄中的風險因素一節中描述的風險和不確定因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的後續定期文件中更新的最新10-K表格年度報告中描述的風險，這些風險已經或將通過引用 併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中。

8

收益的使用

除招股説明書附錄另有説明外，吾等及/或信託(視乎情況而定)有意將出售任何證券所得款項淨額用作一般公司用途。

9

我們可能提供的債務證券説明

我們可以發行優先債務證券、次級債務證券或次級債務證券。任何優先債務證券、次級債務證券或次級債務證券均不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有我們發行的債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務證券將構成我們優先債務的一部分，將根據下文描述的優先債務契約發行，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列 。

次級債務證券將構成我們 次級債務的一部分，將根據下文所述的次級債務契約發行，並且在償還權上從屬於我們所有的優先債務，如次級債務契約中所定義的。次級債務證券將構成我們次級債務的一部分，將在下面描述的次級債務契約下發行，並且在償還權上從屬於我們所有的優先債務，包括我們在次級債務契約中定義的 次級債務。任何一系列次級債務證券或次級債務證券的招股説明書補編將註明截至最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。這些契約都沒有限制我們產生額外債務的能力，包括優先債務。

？本招股説明書中的債務證券是指優先債務證券、次級債務證券和次級債務證券。

每一種債務證券都受一份稱為債券的文件管轄，在優先債務證券的情況下稱為債券，在次級債務證券的情況下稱為次級債務契約，在次級債務證券的情況下稱為次級債務契約。優先債務契約、次級債務契約和次級債務契約中的每一個都是我們與紐約梅隆銀行信託公司之間的合同，該公司將擔任受託人。這些契約基本上是相似的，但下列契約除外：(I)下述限制性契約及有關指定附屬公司有表決權股份的留置權及其他產權負擔的限制條款，以及有關在我們進行合併或進行類似交易時如何處理留置權的相關條文(見特殊情況下的合併及類似事件)，它們只包括在優先債務契約中；(Ii)與次要地位有關的條文，只包括在次級債務契約及次級債務契約中；(Iii)次級債務契約及次級債務契約中優先負債的定義，次要次級債務契約中包含的違約事件，僅限於付款違約和某些破產事件。

就任何債務證券而言，凡提及契據或受託人，即指發行該等債務證券的契據及該契據下的受託人。

受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們不履行適用契約或債務證券條款下的義務，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，後面在違約事件和相關事項以及違約事件發生時的補救措施中進行了描述 ；以及

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您支付利息，在您出售時將您的債務證券轉移給新買家，以及向您發送通知。

契約及其相關文件 包含本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券受紐約州法律管轄。一份

10

截至2016年6月16日的優先債務契約、次級債務契約形式和次級債務契約形式作為註冊説明書的證物 ，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲此處可以找到更多信息。

我們 可以根據我們的意願根據任何契約發行任意不同的債務證券系列。本節總結了所有系列中共有的債務證券的重要術語，儘管描述每個系列債務證券的 條款的招股説明書補編也可能描述與此處概述的重要術語的差異。

由於本部分是一個摘要，因此不會描述債務證券的各個方面。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的一些術語的定義，並通過參照契約的所有條款對其全文加以限定。我們 僅描述較重要術語的含義。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的定義術語時，這些定義的術語以引用的方式併入本招股説明書或招股説明書附錄中。您必須在契約中尋找我們在本招股説明書或招股説明書附錄中以摘要形式描述的最完整的描述。

本摘要還受招股説明書附錄中對您的債務證券系列的特定條款的描述的影響，並受其限制。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。與每一系列債務證券相關的招股説明書補充資料將附在本招股説明書的正面。

還可能會有另一份招股説明書補充資料，稱為定價補充資料，其中包含您所獲提供的債務證券的確切條款。

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，貼現證券是指以較其所述本金有較大折扣的價格發行和出售的證券。與原始發行貼現證券有關的招股説明書附錄將描述適用於這些證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。如招股説明書附錄中有關任何特定債務證券的更多 詳細描述，債務證券也可以作為指數化證券或以美元計價的證券發行，或者以貨幣、貨幣單位或複合貨幣發行，由美國以外的一個或多個國家的政府或此類政府的任何公認的聯盟或協會發行，在本節中我們將其稱為外幣，在本節中，我們將其與美元一起稱為貨幣。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和任何重大附加税考慮事項。

此外，特定於一系列債務證券的具體財務、法律和其他條款將在招股説明書附錄和與該系列相關的定價附錄(如果有)中説明。與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述該系列的以下術語：

•

該系列債務證券的名稱；

•

無論是一系列優先債務證券、一系列次級債務證券還是一系列初級次級債務證券；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

應向其支付該系列債務證券的任何利息的人，如果不是在正常記錄日期的持有人；

•

該系列債務證券的一個或多個到期日期；

•

一種或多種利率，可以是固定的或可變的，每年該系列債務證券將產生利息(如有)，以及該利息(如有)的產生日期；

11

•

應支付該系列債務證券的本金(如有的話)和利息的一個或多個地方 ；

•

該系列債務證券的付息日期(如果有的話)、付息日期的定期記錄日期 ，就次級債務證券而言，是否可以推遲付息；

•

是否可以根據我們的選擇贖回該系列的任何債務證券，如果可以，則贖回該系列的任何債務證券的日期(如果有)、贖回期限、價格、貨幣以及其他條款和條件，根據我們的選擇可以全部或部分贖回該系列的任何債務證券，如果不是通過董事會決議，則證明我們贖回該系列債務證券的任何選擇的方式；

•

我們有義務根據任何償債基金或類似條款或根據持有人的選擇贖回或購買任何系列債務證券，以及根據該義務贖回或購買任何系列債務證券的期限、價格以及條款和條件 ；

•

如果債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或我們的任何其他證券或其他財產，可以進行轉換、行使或交換的條款，包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇權強制轉換、行使或交換，可以進行轉換、行使或交換的日期或期間，初始轉換、行使或交換的價格或匯率，以及在轉換、行使或交換時可以發行的普通股或優先股或其他證券的金額、行使或交換的情況或方式；

•

如果不是2,000美元的面額和超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍，則該系列債務證券將可發行的面額 ；

•

任何債務證券的本金或任何溢價和利息(如果不是以美元支付)將以外幣支付，以及為任何其他目的確定美元等價物的方式；

•

如果該系列債務證券的本金或任何溢價或利息將在我們的 選擇或其持有人的選擇中，以一種或多種貨幣支付，而不是説明該債務證券將以何種貨幣支付，該債務證券的本金或任何溢價或利息將以何種貨幣支付，作出該選擇的期限或日期以及條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

•

如該系列債務證券的本金及任何溢價或利息的付款額可參照指數、公式或任何其他方法而釐定，則釐定該等款額的方式；

•

如果該系列債務證券將只能以全球證券的形式發行，如第 節所述，法律所有權不包括全球證券、與該系列債務證券有關的保管人或其代名人，以及在何種情況下全球證券可登記轉讓或交換，而不是以保管人或其代名人的名義；

•

除本金外，該系列債務證券本金中應於該系列債務證券申報加速到期時支付的部分。

•

《限制性公約》和《失敗條約》中所述條款的適用性；

•

該系列債務證券項下的任何違約事件，如果不同於違約及相關事項、違約事件、違約事件，則違約事件是什麼？

12

•

該系列債務證券在任何證券交易所上市的任何建議；以及

•

該系列債務證券的任何其他特色。

這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還受招股説明書附錄中所述系列條款的説明 的約束和限制。與每一系列債務證券相關的招股説明書補充資料將附在本招股説明書的正面。

法定所有權

街道名稱和其他間接持有者

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者通常不會被我們承認為債務證券的合法持有人 。這被稱為在街道名稱中持有。相反，我們將只承認銀行或經紀商，或者銀行或經紀商用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您在街道 名下持有債務證券，您應該向您自己的機構查詢，以瞭解：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理投票；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追索債務證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於直接持有債務證券的個人或實體(I.e..，登記為債務證券持有人的人)。如上所述，如果您以街頭名義或通過其他間接方式持有，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任 ，即使該登記持有人在法律上被要求將付款轉給您作為街名客户，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全 ？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上所述，見《街道名稱和其他間接持有人》一節。

如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，最終受益者只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義登記全球證券，並要求除非發生下列特殊情況，否則不得將全球證券中包括的債務證券轉移到任何其他直接持有人的名下。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。

任何希望擁有列入全球擔保的債務擔保的人必須通過在經紀商、銀行或 其他金融機構的賬户間接持有債務擔保，而該金融機構又在保管人處有賬户。招股説明書補充説明您的系列債務證券是否將僅以全球證券的形式發行。

13

全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的註冊持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果您是僅以全球證券形式發行的債務證券的投資者，您應該意識到：

•

你不能以自己的名義註冊債務證券；

•

你不能收到你在債務證券中的權益的實物憑證；

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並 保護您與債務證券相關的合法權利。見“街道名稱和其他間接持有人”；

•

您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構 ；

•

託管機構的政策將管理與您在全球安全中的 利益相關的付款、轉賬、交換和其他事宜。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；以及

•

託管機構將要求在其系統內使用當日結算資金購買或出售全球證券的權益。

全球安全將終止的特殊情況 。在後面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債券還是以街頭名義持有債券將由您自己決定。你必須諮詢你自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將你在債務證券中的權益轉移到你自己的名下，這樣你就會成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利已在題為：街名和其他間接持有人和直接持有人的小節中進行了描述。

終止全球擔保的特殊情況包括：

•

當託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構時；

•

當我們通知受託人我們希望終止全球擔保時；或

•

當債務證券發生違約事件且尚未治癒時。

違約問題將在下文的違約和相關事項中討論。

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果全球證券的託管人是存託信託公司(我們稱為DTC)，您可以通過Clearstream Banking、SociétéAnomme(我們稱為 )作為EuroClear系統的運營商持有全球證券的權益，在每種情況下，您都可以作為EUROClear系統的參與者，持有全球證券的權益。EuroClear和Clearstream將分別代表 持有權益

14

他們的參與者通過客户在各自託管機構的賬簿上以EuroClear和Clearstream的名義開立證券賬户，而託管機構將在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有此類客户證券的權益。

通過EuroClear或Clearstream進行的與債務證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，也不對他們的活動負責。一方面，歐洲清算銀行或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和涉及通過這些系統持有的任何證券的其他交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益的美國投資者 希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付付款或交付，或行使與其權益有關的任何其他權利，可能會發現交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要作出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。

在本説明的其餘部分中，您指的是債務證券的直接持有人，而不是街名或其他間接持有人。間接持有人應閲讀前一小節《街道名稱和其他間接持有人》。

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

•

在正常情況下與債務證券相關的其他機制，如您如何轉讓所有權和我們在哪裏付款；

•

您在幾種特殊情況下的權利，例如如果我們與另一家公司合併或如果我們想要 更改債務證券的期限；

•

次級債務契約和次級債務契約中可能禁止我們為這些證券付款的從屬條款 ；

•

優先債務契約中包含的限制性契約，限制我們對我們一些子公司的有表決權股票產生留置權和其他產權負擔的能力。一系列特定的債務證券可能有額外的限制性契約，這些契約將在招股説明書補編中説明；

•

在哪些情況下我們可以援引有關無效的規定；

•

如果我們違約或遇到其他財務困難，您的權利；以及

•

我們與受託人的關係。

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附加力學

表格、交換和轉讓

將發行 債務證券：

•

僅以完全註冊的形式；

•

無息息票；及

•

除非招股説明書附錄中另有説明，否則面額為2,000美元以及超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍。

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分解為更多較小面額的債務證券，或合併為較少的較大面額的債務證券。這就是所謂的交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理，在 持有人名下登記債務證券並轉讓債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體，也可以自行執行服務。履行維護已登記直接持有人名單的作用的實體稱為證券登記員。它還將登記債務證券的轉讓。

您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在安全註冊商對您的 所有權證明滿意的情況下，才會進行轉移或交換。

如果我們指定額外的轉讓代理人，他們將在招股説明書副刊中被點名。我們可以取消指定 任何特定的轉讓代理。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果債務證券 是可贖回的，並且我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天的開業15天期間阻止債務證券的發行、轉讓或交換，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換， 但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。

付款和 付款代理商

如果您是受託人記錄中列出的直接持有人，在每個利息到期日之前的特定日期收盤 ，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務擔保。這一特定日期通常在利息到期日之前約兩週，稱為常規記錄日期 ，並在招股説明書附錄中説明。購買和出售債務證券的持有者必須共同研究如何補償這樣一個事實，即我們將在 常規記錄日期向註冊持有人支付利息期間的所有利息。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在買賣雙方之間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

我們將在受託人的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。您必須進行 安排，以便在該辦公室提取或電匯您的付款。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。

街名和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得付款的信息。

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我們還可能安排額外的付款辦事處，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們使用受託人的公司信託辦事處。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須通知您任何特定債務系列證券的支付代理的變化。

通告

我們和 受託人將只向直接持有人發送有關債務證券的通知，使用受託人記錄中列出的地址。

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在應支付給直接持有人的款項 到期一年後仍無人認領，將退還給我們。在這一年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與另一家公司或公司合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一家公司。但是，我們不得采取上述任何行動，或就次級債務證券或次級債務證券購買或租賃另一家公司的幾乎所有資產，除非滿足以下條件(除其他條件外)：

•

我們必須是持續實體，或者在我們合併、出售或租賃我們的所有資產的情況下，另一家公司必須是根據美國或哥倫比亞特區或聯邦法律組織的公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他類似實體，並且必須同意對債務證券承擔 法律責任。

•

合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約，我們不能 已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的違約事件。出於此目的，違約還將包括任何違約事件，如果忽略了通知我們違約或違約必須存在一段特定時間的要求，則將成為違約事件。

•

合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的一些財產 受制於抵押貸款或其他法律機制，使貸款人對該財產享有優先於其他貸款人的權利，包括優先債務證券的直接持有人，或如果我們無法償還，則優先於我們的一般債權人。我們已 在我們的優先債務契約中承諾限制任何指定子公司投票權股票上的這些優先權利，稱為留置權，如限制性契約和指定子公司投票權股票上的其他產權負擔限制所述。如果合併或其他交易會對我們指定子公司的有表決權股票產生任何留置權，我們必須遵守該限制性公約，但某些例外情況除外。我們將通過決定允許留置權，或遵循限制性公約的要求，向優先債務證券的直接持有人授予相同有表決權股票的同等或更高級別的留置權。

修改及豁免

我們可以對每份契約和在該契約下發行的債務證券進行四種類型的更改。

更改需要您的批准。首先，未經您的具體批准，不能對您的債務證券進行更改。 以下是這些類型的更改的列表：

•

變更債務擔保本金或利息的支付到期日；

•

減少債務擔保的任何到期金額；

17

•

減少債務擔保在違約後加速到期時的應付本金金額(包括原來發行的貼現證券的應付金額)；

•

更改支付任何債務的本金、保費或利息的地點、硬幣或貨幣 ；

•

損害你就債務擔保到期的任何款項提起訴訟的權利；

•

損害您可能需要將債務證券交換或轉換為證券或其他財產的任何權利；

•

降低債務證券的直接持有者修改或修改適用契約需要徵得同意的百分比；

•

降低債務證券的直接持有人放棄遵守適用契約的某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；以及

•

修改條款中涉及修改和放棄適用契約的任何其他方面。

需要多數票的變化。對特定債券和債務證券的第二種變化是，需要擁有受影響的所有系列本金的大多數的債務證券的直接持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。大多數變更，包括下文所述的豁免，都屬於這一類，但上文指出的需要經受影響的每種擔保的持有人核準的變更，以及如下所述的不需要核準的變更除外。

每份契約規定，如任何補充契約更改或取消任何契約或適用契約的其他條文，而該契約已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約不得被視為 影響任何其他系列證券持有人在適用契約下的權利。

更改不需要 審批。第三種變化不需要債務證券持有者投票。此類修改僅限於不會對債務證券持有人造成不利影響的澄清和某些其他變化；如果僅為使契約或任何系列債務證券的規定符合本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或其他要約文件中對此類債務證券的相應描述而作出的任何修訂，應被視為不會對債務證券持有人的利益造成不利影響。

需要多數票才能通過棄權進行更改 。第四，我們需要擁有受影響特定系列本金多數的優先債務證券的直接持有人投票，以獲得某些限制性契諾的豁免，包括後面描述的限制性契諾 ，以及指定子公司表決權股票的留置權限制和其他產權負擔。我們還需要這樣的多數票才能獲得對過去任何違約的豁免，但 違約和相關事項以及違約事件中列出的 後面描述的第一類違約除外。

修改 從屬條款。此外，未經所有受影響系列本金總額佔多數的直接持有人同意，我們不得修改次級債務契約或次級債務契約的附屬條款，以對任何一個或多個系列的未償還次級債務證券或次級債務證券(視屬何情況而定)在任何重要方面造成不利影響。

18

關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下 規則來決定將多少本金金額歸於債務證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金；

•

對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將 對招股説明書補編中描述的債務證券使用特殊規則；或

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元 。

如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此將沒有資格投票。如果債務證券已經完全失敗，或者如果它們由我們或我們的任何附屬公司擁有，則也沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據適用契約投票或採取其他行動的未償還債務證券的直接持有人。在某些情況下，受託人將有權為直接持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人 為特定系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日期是該系列未償還證券的直接持有人的人進行，並且必須在記錄日期後的 90天內進行。

如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何批准或拒絕批准。

居次次序規定

次級債務證券或次級債務證券的直接持有人應認識到，次級債務契約和次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們對這些證券進行付款。次級債務證券按次級債務契約中所述的範圍和方式，在償付權利上從屬於次級債務契約中定義的所有優先債務，包括我們已發行和將根據優先債務契約發行的所有債務證券。次級債務證券 按次級債務契約所述的範圍及方式，在償付權利上從屬於次級債務契約所界定的所有優先債務，包括我們 已發行及將根據優先債務契約及次級債務契約發行的所有債務證券。

在符合下列條件的前提下，優先債務一詞在次級債務契約中的定義包括本金、利息和溢價(如果有)，以及根據以下任何一項到期的任何其他付款，無論是在本招股説明書日期之前、當日或之後發生的：

•

我們對借入資金的所有債務(根據次級債務契約、次級債務證券、次級債務契約和次級債務證券承擔的債務除外)；

•

我們的所有債務均由票據、債權證、債券或其他類似工具證明，包括與收購財產、資產或業務有關的債務。

•

根據美國公認的會計原則，我們在租賃下的所有債務都需要或允許資本化。

19

•

我們與信用證、銀行承兑匯票或為我們賬户開立的類似融資有關的所有償付義務；

•

作為物業或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，包括主租賃交易項下的所有債務，根據這些債務，我們或我們的任何子公司同意在聯邦所得税方面被視為標的物業的所有者(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債)；

•

我們在確定時根據利率互換或類似協議或外幣對衝、兑換或類似協議承擔的所有支付義務，包括我們僅為對衝根據我們的其他未償還可變或浮動利率債務條款可能發生的利率上升而產生的任何此類義務；

•

另一人的前述要點所述類型的所有債務以及 另一人的所有股息，而在任何一種情況下，我們已承擔或擔保支付，或我們作為債務人、擔保人或其他身份直接或間接、共同或個別地對其負責或承擔責任；

•

根據次級債務契約和次級債務契約，本行對受託人的所有補償和償還義務。

•

上述任何債務類型的所有修訂、修改、續期、延期、再融資、更換和退款。

儘管前述有任何相反規定，但在次級債務契約下，優先債務不包括：

•

我們欠我們的子公司或員工的債務；

•

根據其條款明確規定其不優先於次級債務證券的債務 ；

•

因購買貨物、材料或財產或在正常經營過程中獲得服務或在正常經營過程中產生的其他負債而產生的債務；以及

•

我們可能因違反次級債務契約而產生的債務。

在符合下列條件的情況下，高級債務一詞在次級債務契約中定義為包括本招股説明書日期之前、當日或之後發生的下列任何款項的本金、利息和溢價(如果有)以及任何其他應付款項：

•

我們對借款的所有債務(根據次級債務契約和次級債務證券承擔的債務除外)；

•

我們的所有義務均由票據、債權證、債券或其他類似工具證明，包括與收購財產、資產或業務有關的義務，幷包括我們向任何信託或該信託的受託人、或作為我們的融資工具的合夥企業或其他關聯公司發行的所有其他債務證券，與此類工具發行證券有關(包括但不限於A系列次級次級債券，根據1996年12月24日USF&G公司和紐約銀行之間的契約發行，補充補充次級次級債券，C系列，根據USF&G公司和紐約銀行之間日期為1997年7月8日的補充契約發行，以及初級可遞延利息債券，根據MMI公司和紐約銀行之間日期為1997年12月23日的補充契約發行)；

•

根據美國公認的會計原則，我們在租賃下的所有債務都需要或允許資本化。

20

•

我們與信用證、銀行承兑匯票或為我們賬户開立的類似融資有關的所有償付義務；

•

作為物業或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，包括主租賃交易項下的所有債務，根據這些債務，我們或我們的任何子公司同意在聯邦所得税方面被視為標的物業的所有者(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債)；

•

我們在確定時根據利率互換或類似協議或外幣對衝、兑換或類似協議承擔的所有支付義務，包括我們僅為對衝根據我們的其他未償還可變或浮動利率債務條款可能發生的利率上升而產生的任何此類義務；

•

另一人的前述要點所述類型的所有債務以及 另一人的所有股息，而在任何一種情況下，我們已承擔或擔保支付，或我們作為債務人、擔保人或其他身份直接或間接、共同或個別地對其負責或承擔責任；

•

根據次級債務契約，我們對受託人承擔的所有賠償和償還義務

•

上述任何債務類型的所有修訂、修改、續期、延期、再融資、更換和退款。

次級債務證券將排在我們所有股權證券的前面。

優先債務將繼續為優先債務，並有權享有附屬條款的利益，而不論優先債務任何期限的任何修訂、修改或豁免，或優先債務的延期或續期。

儘管上文有任何相反規定，在次級債務契約下，優先債務將不包括：

•

因購買貨物、材料或財產或在正常經營過程中獲得服務或在正常經營過程中產生的其他負債而產生的債務；

•

根據其條款明確規定其償還權不高於次級債務證券的任何債務；或

•

我們欠子公司或僱員的任何債務。

次級債務契約和次級債務契約中的每一個都規定，在下列情況下，不得就任何次級債務證券或次級債務證券(視情況而定)進行付款或其他分配：

•

如果任何優先債務(或溢價，如有)的本金或利息在到期時發生違約(或溢價，如有)，無論是在任何此類付款的規定到期日或通過聲明加速付款，都應要求贖回、強制付款或預付款或其他方式(優先付款 違約)，除非該優先付款違約已被治癒或免除；或

•

如果發生任何優先非貨幣性違約(定義如下)，則自吾等和受託人從該優先債務持有人收到該優先非貨幣性違約的書面通知之日起至(受任何可能當時或此後因任何優先非貨幣性違約而生效的任何付款阻礙的限制)至(I)與該優先非貨幣性違約有關的優先債務清償之日，或該優先非貨幣性違約已以書面治癒或免除或不再存在之日起，以及 任何加速發生之日起的期間

21

(Br)與該優先非貨幣違約有關的優先債務已被撤銷或作廢，或(Ii)在收到該書面通知之日後第179天。高級 非貨幣性違約是指任何違約(優先付款違約除外)或任何事件的發生和持續，而根據任何文書或協議的條款，任何違約(優先付款違約除外)或任何事件在通知或時間流逝後(或兩者兼而有之)將成為違約事件(優先付款違約除外)，從而允許此類優先債務的持有人(或代表持有人的受託人或代理人)在該債務到期和應付之日之前宣佈該債務已到期並應支付。

如果次級債務契約或次級債務契約(視屬何情況而定)下的受託人或次級債務證券或次級債務證券(視屬何情況而定)的任何直接持有人收取附屬條文所禁止的任何付款或分派，則受託人或直接持有人須將該筆款項償還給優先債務的直接持有人。

即使附屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券或次級債務證券(視屬何情況而定)到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約或次級債務契約(視屬何情況而定)下的受託人和該系列的直接持有人可以對我們採取行動，但在優先債務的直接持有人的索賠完全得到滿足之前，他們不會收到任何資金。

限制性契約

一般信息

我們在每一份稱為契諾的契約中都做出了一定的承諾，其中包括，我們承諾維持我們的公司 生存以及我們業務所需的所有許可證和物質許可。此外，在優先債契約中，我們做出了下一段所述的承諾。次級債務契約和次級債務契約不包括下一款所述的承諾。

對指定子公司有表決權股票的留置權和其他產權負擔的限制

我們的一些財產可能受到抵押貸款或其他法律機制的約束，使我們的貸款人在該財產上享有優先於其他貸款人的權利，包括優先債務證券的直接持有人，或者如果我們無法償還，則優先於我們的普通債權人。這些優先權利被稱為留置權。在優先債務契約中，吾等承諾不會因借入款項而產生、發行、承擔、招致或擔保以指定附屬公司任何有表決權股票的按揭、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔為抵押的任何債務，除非吾等亦以優先債務契約項下被視為未償還的所有優先債務 證券作為擔保，並在吾等選擇將債務連同吾等選擇的任何附屬公司或任何指定附屬公司的其他債務一併擔保。這一承諾不限制我們出售或以其他方式處置我們在任何指定子公司的權益的能力。此外，這一限制不適用於以下列方式擔保的任何債務：

•

對與我們或我們的任何子公司合併或合併為 或以其他方式收購的實體的任何股票或債務股份或從該實體獲得的任何股票或債務的留置權；以及

•

全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換) 緊接項目符號所指的任何留置權。

如下所示：

•

O有表決權的股票是指指定子公司發行的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別股票(包括此類股票的任何權益)；

22

•

？指定子公司是指我們的任何子公司，連同其子公司，其資產超過我們合併資產的20%。截至本招股説明書的日期，聖保羅消防和海上保險公司、旅行者財產保險公司、旅行者意外傷害和擔保公司、旅行者保險集團控股公司和旅行者賠償公司是唯一符合這一20%標準的子公司。為了應用20%測試，子公司的資產和我們的合併資產都是在20%測試日期之前至少30天結束的最近一個日曆季度的最後一天確定的，並按照在該日曆季度的最後一天生效的公認會計原則確定；以及

•

？子公司是指我們和/或我們的一個或多個其他子公司擁有超過50%的有表決權股票的公司，這是一種通常允許其所有者投票選舉董事的股票。

失敗

以下有關完全失效和契約失效的討論將適用於您的債務證券系列，除非我們選擇不將其應用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明這一點。

全面失敗

如果聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務，稱為完全無效，前提是我們為您的償還做出了以下安排：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入 貨幣和政府債務的組合，其含義如下，這將產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

•

必須更改當前的聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金且未發生此類失敗的情況沒有任何不同。(根據當前的聯邦税法，押金和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託中存放的現金和票據或債券的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。)；

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更；以及

•

對於次級債務證券和次級債務證券，還必須滿足以下 要求：

•

根據上述附屬條款的規定，任何情況或情況均不得阻止吾等在上述存款日期或該日期之後的90天內就該等次級債務證券或次級債務證券(視屬何情況而定)支付本金、溢價或利息；及

•

我們必須向受託人提交律師的意見，大意是：(A)信託基金將不受優先債務直接持有人的任何權利的約束，以及(B)在上述90天期限之後，信託基金將不受任何適用的破產、無力償債、重組或類似法律的約束，這些法律一般會影響債權人的權利，但如果法院在任何案件或訴訟中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍然是我們的財產，則相關受託人和次級債務證券或次級債務證券的直接持有人，視情況而定，將有權作為信託基金中的有擔保債權人享有一些列舉的權利。

23

如上所述，如果我們完成了完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。此外，在次級債務證券和次級債務證券的情況下，上述附屬條款中所述的條款將不適用。如果出現資金短缺，您 不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

“政府債務”一詞是指，就以美元計價的一系列債務證券而言，是指美利堅合眾國的直接債務或由其無條件擔保的債務，就以外幣計價的一系列債務證券而言，是指發行或採用該外幣作為其法定貨幣的國家政府的直接債務或無條件擔保的債務，就本句前面所述的每一系列債務證券而言，受該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的人的直接債務，在適用的範圍內，在每種情況下，其下的任何付款均無條件地作為該政府的完全信用和信用義務予以擔保，並且該等政府證券的發行人不得選擇贖回或贖回該等政府證券。

聖約的失敗

根據當前的聯邦税法，我們可以繳納上述相同類型的保證金，並從債務證券中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是聖約的失敗。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券的保護，以償還債務證券。 為了實現契約失敗，我們必須執行以下操作：

•

我們必須為您和債務證券的所有其他直接持有人的利益以信託形式存放貨幣和政府債務的組合，以產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；以及

•

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的聯邦所得税法律，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有進行存款且未發生此類契約失效的情況沒有任何不同。

如果我們完成契約失效，契約和債務證券的以下條款等將不再適用：

•

我們根據限制性契約和適用於招股説明書附錄中所述系列債務證券的任何其他契約對指定子公司的表決權股票的留置權和其他產權負擔的限制作出的關於開展業務的承諾；

•

關於在我們合併或從事類似交易時如何處理留置權的條件，如以下條款所述：特殊情況下的合併和類似事件；以及

•

與違反契約有關的違約事件，在違約和相關的違約事項中描述。違約事件？什麼是違約事件？？

此外，在次級債務證券和次級債務證券的情況下，如果我們完成契約失效，則上述附屬條款下的條款將不適用。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生剩餘的違約事件之一，如我們的破產，債務證券立即到期並支付，信託存款可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您 可能無法獲得差額付款。

24

失責及相關事宜

與我們的其他無擔保債權人並駕齊驅

債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。優先債務證券不從屬於我們的任何債務義務，因此，它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。次級債務證券及次級債務證券的償還權均低於吾等所有優先債務，其定義見次級債務契約及次級債務契約(視乎情況而定)。

違約事件

如本小節後面所述，如果發生違約事件且未治癒，您將擁有 特殊權限。

什麼是違約事件？ 術語？違約事件通常指以下任何一種情況：

•

在債務證券到期日，我們不支付本金或任何溢價；

•

我們不會在債務證券到期日的30天內支付利息；

•

如果我們 同意維持任何此類償債基金，我們不會在存款到期時將資金存入一個單獨的託管賬户，稱為償債基金；

•

在收到違約通知後90天內，我們仍違反指定子公司的指定子公司的有表決權股票的留置權和其他產權負擔限制或適用契約的任何其他契約或擔保中所述的限制性契約。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金總額至少25%的直接持有人發出；

•

我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件；或

•

招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件發生。

然而，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，根據次級債務契約的條款，契約違約和在需要時沒有將資金存入償債基金不屬於違約事件。

發生 違約事件時的補救措施。如果您是次級債務或次級債務證券的持有人，則在發生適用契約下的違約事件時可用的所有補救措施將受到對次級債務證券和次級債務證券(視情況而定)的限制，上述限制見上文第(2)項附屬債務證券條款。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金總額為25%的直接持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金(如果是原始發行的貼現證券，則為 受影響債務證券條款中規定的本金部分)到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。但是，受影響系列債務證券本金金額至少過半數的直接持有人可以取消加速到期的聲明。

請參閲招股説明書 有關原始發行貼現證券的任何系列債務證券的補充説明，以瞭解有關在違約事件發生及其延續時加速部分原始發行貼現證券本金到期日的具體規定。

25

除非在違約的情況下，受託人有一些特殊的責任，否則受託人不需要應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非直接持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任，稱為賠償。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券本金的多數直接持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數直接持有人還可以指示受託人根據適用的契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒；

•

相關係列所有未償還債務證券本金總額為25%的直接持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；

•

受託人不得從該系列未償還債務的本金金額佔多數的直接持有人那裏收到與書面通知不符的指示；以及

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後90天內未採取行動。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在債務擔保到期日或之後支付到期款項。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們將每 年向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和根據該契約發行的債務證券，或指明瞭任何違約。

我們與受託人的關係

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是優先債務契約、次級債務契約和次級債務契約的受託人。紐約梅隆銀行也是根據我們之間的循環信貸協議 和一個金融機構組成的銀團提供貸款的機構，該銀團為我們提供最高10億美元的總借款。截至2022年6月8日，這項安排下沒有未償還的借款。紐約梅隆銀行或其關聯公司也是其他契約下的受託人，根據該契約，我們或我們的子公司已發行債務證券，並已不時向我們提供商業和投資銀行服務，將來也可能提供這些服務。

26

我們可能提供的優先股的説明

我們可以發行一個或多個系列的優先股，如下所述。以下簡要總結了我們修訂和重述的公司章程中對優先股持有者重要的條款。以下描述可能不完整，並受我們修訂和重述的公司章程的條款和條款的約束和限制，這些條款和條款是包含本招股説明書的註冊説明書的證物。

本招股説明書附帶的招股説明書附錄中將介紹您的系列的大部分財務條款和其他特定條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。

在閲讀本節時，請記住招股説明書附錄中所述的優先股系列的具體條款將是對本節中所述一般條款的補充，如果適用，可能會修改或取代這些條款。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書之間存在差異，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們 在本節中所做的陳述可能不適用於您的優先股系列。

本招股説明書中提及的一系列優先股是指 作為同一系列的一部分而發行的所有優先股，根據作為我們修訂和重述的公司章程的一部分提交的指定證書。您的招股説明書附錄是指描述您購買的優先股的具體條款的招股説明書附錄 。除非另有説明，您招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

我們的授權優先股

我們修訂和重述的公司章程授權發行1,755,000,000股股本，其中包括1,745,000,000股普通股、5,000,000股非指定股份和5,000,000股優先股。

根據本公司經修訂及重述的公司章程細則，本公司董事會獲授權在不經股東採取進一步行動的情況下， 從5,000,000股非指定股份中設立一個或多個股份類別及系列、指定每個該等股份類別及系列、釐定每個該等股份類別及系列的相對權利及優惠以及發行該等股份；但在 任何情況下，本公司董事會在任何情況下均不得就清算中的分派釐定超過每股100美元加上應計及未付股息(如有)的優先次序。此外，根據本公司經修訂及重述的公司章程細則，本公司的董事會獲授權在本公司經修訂及重述的公司章程細則授權的5,000,000股優先股中設立一個或多個類別及系列的優先股， 指定每個該等類別及系列，釐定每個該等類別及系列的相對權利及優惠，而不受任何限制，併發行該等股份。這種權利和優先權在股息、資產分配(在清算或其他情況下)和投票權方面可能優於普通股。如果我們的董事會決定，非指定股票和優先股可以轉換為任何其他系列或類別的股票，包括普通股。

我們的董事會將在我們 發行該系列優先股的任何股票之前，通過決議確定其指定的優先股系列的條款。

與特定優先股系列相關的招股説明書附錄將 包含對本公司董事會確定的該系列具體條款的描述，包括：

•

我們發行優先股的發行價；

•

優先股的名稱、指定的股數和規定的價值；

27

•

股息率或計算方法、股息支付日期和支付地點，股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累加的日期；

•

任何轉換或交換權利；

•

優先股是否需要贖回，贖回價格以及與贖回權相關的其他條款和條件 ；

•

任何清算權；

•

任何償債基金撥備；

•

任何投票權；以及

•

與我們修訂和重述的公司章程條款 不相牴觸的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

當我們發行和接收優先股股票付款時， 股票將得到全額支付和免税，這意味着其持有人將全額支付他們的購買價格，我們可能不會要求他們交出額外的資金。除非招股説明書附錄中與特定系列優先股相關的內容另有規定，否則優先股持有人將沒有任何優先認購權或認購權來收購更多我們的股票。除非招股説明書附錄中對特定優先股系列另有規定，否則每一系列優先股將在各方面與其他優先股系列並駕齊驅，並在股息和資產分配方面先於我們的普通股。

除非招股説明書附錄中對特定系列優先股另有規定，否則優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人權利的不利影響。我們的董事會可能會為任何適當的公司目的而在公開或非公開交易中發行優先股 ，其中可能包括為獲得與收購相關的額外融資而發行的股票，以及根據福利計劃向高級管理人員、董事和員工發行的優先股。我們的董事會發行 優先股的能力可能會阻止其他人在沒有與我們的董事會談判的情況下獲得我們的控制權的企圖，因為這可能會使一個人在沒有與我們的董事會談判的情況下收購我們變得困難。

救贖

如果在適用的招股説明書附錄中明確規定，一系列優先股可在任何時間全部或部分由我們的選擇權或持有人贖回，並可強制贖回。

在我們拖欠股息期間，對我們優先股回購或贖回的任何限制將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

優先股的任何部分贖回將以我們的董事會認為公平的方式進行，並將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除非吾等拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股股份於贖回日期後將停止派息，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價格的權利除外。

分紅

每一系列 優先股的持有者將有權在董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。股息率和支付日期將在與每一系列優先股相關的適用招股説明書附錄中闡明。

28

優先股記錄持有者在董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上時，將向他們支付股息。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。

我們不得宣佈、支付或撥備資金用於支付特定系列優先股的股息，除非已支付與該系列優先股同等或高於該系列優先股的任何其他系列優先股的全部股息，或已撥出足夠的資金用於 支付下列任何一項：

•

按累計派息的其他系列優先股之前的所有股息期；或

•

按非累積方式支付股息的另一系列優先股的前一股息期。

對任何優先股系列和其他優先股系列的股票宣佈的部分股息將按比例宣佈。按比例聲明意味着，每一系列優先股宣佈的每股股息與每股應計股息的比率將相同。

轉換或交換權利

與可轉換、可執行或可交換的任何系列優先股有關的招股説明書附錄將説明該系列股票可轉換為普通股、可執行或可交換為普通股、另一系列優先股或任何其他證券的條款。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得與每一系列優先股相關的適用招股説明書附錄中所述金額的分派，外加相當於任何應計和未支付股息的金額。這些分配將在清算、解散或清盤後對普通股或優先股級別較低的任何證券進行任何分配之前進行。

如果任何系列優先股和任何其他與清算權平價的證券相關的應付清算金額沒有全額支付，該系列優先股和其他證券的持有者將有權獲得我們可用資產的可評級部分，最高可達每種證券的全部清算優先級。 這些系列優先股或其他證券的持有者在收到全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

投票權

優先股的持有者將沒有投票權，但以下情況除外：

•

適用的招股説明書補編另有規定；

•

設立該系列的指定證書中另有規定的；或

•

根據適用法律的要求。

轉會代理和註冊處

優先股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理將在適用的招股説明書補編中説明。優先股股份登記處將在優先股持有人有權選舉董事或就任何其他事項投票的任何會議上向股東發出通知。

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我們可能提供的存托股份説明

以下簡要概述了我們可能不時發行的存托股份和存託憑證的條款，這些條款 對存託憑證持有人來説是重要的，但定價和相關條款將在適用的招股説明書附錄中披露。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定 是否不適用於正在發行的存托股份或存託憑證，並提供適用於正在發行的存托股份或存託憑證的任何額外規定。招股説明書附錄中的以下描述和任何描述 可能不完整，受存款協議格式的條款和規定的約束，並通過參考對其進行限定，這些條款和規定將作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物提交或併入。

存托股份説明

我們可以發行由存託憑證證明的存托股份。每一股存托股份代表向存託機構發行和存放的 特定系列優先股的一部分或倍數。每份存托股份所代表的優先股的分數或倍數將在適用的招股説明書補編中列明。

我們將根據我們與我們將選擇作為優先股託管的銀行或信託公司簽訂的存款協議的規定，將以存托股份代表的任何系列優先股的股份存入。我們將在適用的招股説明書附錄中指定託管機構的名稱。存托股份的每個持有人將有權 按照存托股份所代表的優先股份額的適用分數或倍數的比例，享有基礎優先股的所有權利和優先股。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。保管人將向存托股份持有人發送我們交付給保管人並要求我們向存托股份持有人提供的所有報告和通信。

存託憑證

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。根據適用的招股説明書附錄的條款，存託憑證將分發給購買優先股的零頭或倍數的任何人。

優先股的撤回

除非相關存托股份此前已被贖回，否則存托股份持有人在交出存託憑證、繳納存託協議規定的任何税費和費用並符合存託協議的任何其他要求後，可以獲得相關係列優先股的全部 股以及其存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。不會發行部分優先股。如果交出的存托股數超過 代表持有人希望提取的優先股整體股數的存托股數，則該存託人將同時向持有人交付一張新的存託收據，證明存托股數超出該數量。一旦 持有人撤回優先股，持有人將無權根據存款協議重新存入該優先股或收取存托股份以換取該優先股。我們 預計不會有任何被撤回的優先股公開交易市場。

股息和其他分配

在扣除費用和費用後，存託機構將向存托股份的記錄持有人分配其從優先股獲得的任何現金股息或其他現金分配。每個持有者都將收到這些

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按持有者持有的存托股數比例分配。託管人將只分發整個美元和美分。託管人將在收到的下一筆款項中加上任何未分配的零錢 ，以分配給存托股份的記錄持有人。

在非現金分配的情況下，託管人將財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管人確定進行這種分配是不可行的。如果發生這種情況， 託管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨額分配給持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去優先股存託機構或我們因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

存托股份的贖回

如果以存托股份為代表的 系列優先股需要贖回，那麼我們將把必要的收益交給存託機構。然後，存託機構將使用他們從我們那裏獲得的資金贖回存托股份，以購買 優先股。每股存托股份的贖回價格將等於適用系列優先股的每股應付贖回價格和與優先股有關的任何其他每股金額 乘以代表一股存托股份的優先股的分數或倍數。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在當天贖回相當於優先股股份的存托股份 ，前提是我們已向託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格以及任何應計和未支付的股息。如果要贖回的存托股份少於某一系列的全部存托股份，則該等存托股份將以抽籤方式或按比例或以任何其他公平的方式選擇，由存託人自行決定。

在確定的贖回日期 之後，被贖回的存托股份將不再被視為流通股。因此，存托股份持有人的所有權利將終止，但持有人仍有權獲得贖回時應支付的任何現金以及持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。要獲得這筆款項或其他財產，持有人必須將證明其存托股份的存託憑證交回優先股託管人。我們向優先股託管機構存入的、持有人未能贖回的任何存托股份的資金，將在我們存入資金之日起一年後返還給我們。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將通知存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給持有人。確定有權投票的存托股份持有人的記錄日期 將與優先股的記錄日期相同。持有人將收到的材料將：(1)説明待表決的事項；(2)説明持有人如何在某一日期指示託管人對作為存托股份基礎的優先股股份進行表決。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。在可能的範圍內， 託管機構將按照持有人的指示對股票進行投票。我們同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使其能夠按照持有人的指示投票。如果託管機構未收到任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列的所有股份。

轉換或交換

如果存托股份的優先股被轉換或交換，在我們的批准或我們的指示下，託管機構將轉換或交換所有存托股份。為使保管人這樣做，

31

我們將需要存入其他優先股、普通股或其他證券，優先股將被轉換為或將被交換。

每一存托股份的兑換率或轉換率將等於：

•

優先股的每股交換率或轉換率乘以一個存托股份所代表的優先股份額的分數或倍數；

•

加上一份存托股份所代表的所有金錢和任何其他財產；以及

•

包括我們為交換或轉換日期的優先股應計股息而支付的每股存托股份的所有金額，但尚未支付。

因此，存托股份不能轉換或交換為其他優先股、普通股、另一發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。然而，如果在適用的招股説明書補編中有這樣的規定，存托股份持有人可以 將存託憑證交還給存託人，並附上書面指示，要求存託人指示我們將存托股份代表的優先股轉換或交換為我們的優先股或普通股的其他股份，或將優先股交換根據招股説明書登記的任何其他證券。如果存托股份規定了這一權利，我們將同意，在支付任何適用的費用後，我們將使用與交付優先股相同的程序促成優先股的轉換或交換。如果持有人僅轉換存託收據所代表的部分存托股份，則將為任何未轉換或交換的存托股份發行新的存託憑證。

修改和終止存款協議

我們可以隨時與託管人達成協議，修改存託協議和存託憑證的格式，而無需得到持有人的同意。然而，如果修正案增加或增加費用或收費(任何存託、登記或轉讓代理人的費用的任何變化除外)或損害持有人的一項重要權利，則只有在獲得當時已發行的受影響存托股份的至少多數持有人的批准後，修正案才會生效。我們不會做出任何損害任何存托股份持有人權利的修改，除非是為了遵守適用法律的強制性規定，否則不會損害任何存托股份持有人接受優先股股份和這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利，如上所述。如果修改生效，持有者被視為同意修改，如果他們繼續持有存託憑證，則受修改後的存款協議的約束。

在以下情況下，押金 協議自動終止：

•

所有已發行存托股份已贖回或轉換或交換為任何其他證券，這些證券或相關優先股可轉換或可交換；

•

每股優先股已轉換為普通股或交換為普通股；或

•

與我們的清算、解散或清盤有關的優先股的最終分派已向存託憑證持有人作出。

我們還可以根據需要隨時終止存款協議。如果我們這樣做，保管人將在終止日期前不少於30天向記錄持有人發出終止通知。一旦存託憑證被移交給存託憑證，它 將向每個持有人發送作為其存託憑證基礎的一系列優先股的全部或零碎股份的數量。

32

寄存費用和費用

我們將支付存款協議中規定由我們支付的保管人的費用、收費和開支。存託憑證的持有者將支付任何税款和政府收費以及存款協議中規定由他們支付的任何費用。如果保管人在選擇存託憑證持有人或其他人時產生了它以其他方式不必承擔的費用、收費或開支，則該持有人或其他人將對這些費用、收費和開支承擔責任。

對我們的義務和對存託憑證持有人的責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和託管機構的義務。它還將我們的責任和保管人的責任限制如下：

•

我們和託管人只對存託憑證持有人的疏忽或故意不當行為負責；

•

除非您提供令人滿意的賠償，否則我們和託管銀行沒有義務代表您或代表任何其他一方參與與存託憑證或存款協議有關的任何法律程序或其他程序；以及

•

我們和託管人可以依賴律師或會計師的任何書面意見，以及我們真誠地認為 是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何文件。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可隨時通過通知我們其選擇辭職而辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。在遞交辭職或免職通知後的60天內，我們將指定一名繼任託管人。

33

我們的普通股説明

以下簡要總結了我們修訂和重述的公司章程和章程的規定，這些規定對普通股持有人將是重要的。以下描述可能不完整，受我們修訂和重述的公司章程以及作為包含本招股説明書的註冊説明書證物的修訂和重述章程的條款和條款的約束，並通過參考這些條款和條款而受到限制。

我們的普通股

我們經修訂及重述的公司章程細則授權發行1,755,000,000股股本，包括1,745,000,000股普通股、5,000,000股非指定股份及5,000,000股優先股。截至2022年6月3日，已發行普通股有238,185,190股，由34,050名登記在冊的股東持有。

普通股每股有權在清算時按比例參與分配，但受優先股持有人權利的限制，並有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉。普通股持有人沒有優先購買權或類似的股權保留權，禁止在 董事選舉中累計投票。

普通股持有人可獲得本公司董事會宣佈的現金股息，從可用於此目的的合法資金 中獲得現金股息，但優先股持有人的權利受到限制。我們是一家控股公司，我們支付股息的主要來源是我們子公司的股息。各種國家法律法規 限制了我們的保險子公司可能向我們支付的股息金額。向我們普通股持有人宣佈和支付未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、我們運營子公司的資本要求、法律要求、監管限制和董事會認為相關的其他因素。僅當我們的董事會宣佈從合法可用資金中支付股息時，我們才會支付股息，但受適用於我們的任何限制。

普通股流通股 登記説明書提供的普通股在發行時將是全額繳足和不可評估的。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為TRV？

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

法律責任限制及彌償事宜

我們必須遵守明尼蘇達州的法規，第302a章。明尼蘇達州法規第302A.521節規定，公司應賠償因其以前或現在的公務身份(如明尼蘇達州法規第302A.521條所定義)而成為或威脅成為訴訟一方的任何 個人的判決、處罰、罰款(包括但不限於就員工福利計劃對其徵收的消費税)、和解和與訴訟程序有關的合理費用(包括律師費和支出)，如果 關於該人在訴訟程序中被投訴的作為或不作為：

•

沒有得到其他組織或員工福利計劃的賠償；

•

真誠行事；

•

未獲得不正當的個人利益，且已滿足第302A.255條(關於董事利益衝突) (如果適用)；

34

•

在刑事訴訟中，沒有合理的因由相信該行為是違法的；以及

•

合理地相信，在該人作為或不作為該人作為該公司的官方身份的情況下，該行為符合該公司的最佳利益，或在該人作為或不作為該人作為其他關聯組織的官方身份的情況下，合理地相信該行為並不違反該公司的最大利益。

我們的章程規定，我們將在第302A.521條允許和要求的方式和最大程度上，對因其以前或現在的公務能力而作出或威脅成為訴訟一方的人進行賠償和允許預付款，以對抗判決、處罰、罰款(包括但不限於就員工福利計劃對該人評估的消費税)、和解以及與訴訟程序相關的合理費用(包括但不限於律師費和支出)。

我們有董事和高級管理人員責任保險單，金額被認為是適當的，並受各種免賠額、條件和限制的約束。

35

我們可能提供的認股權證的描述

一般信息

吾等可發行認股權證以購買優先債務證券、次級債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份、普通股或上述證券的任何組合，而此等認股權證可由吾等獨立發行，或與任何標的證券 一起發行，並可與標的證券附連或分開。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。認股權證代理 將僅作為與該系列認股權證相關的我們的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與其承擔任何代理義務或代理關係。

以下概述了認股權證的一些一般條款和規定。認股權證和適用認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，並受認股權證協議的條款 和條款的約束和限制，認股權證協議的表格將作為包含本招股説明書的登記聲明的證物提交或納入作為證據。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

貨幣，該術語在題為我們可能 提供的債務證券描述一節中使用，投資者可以使用該貨幣來支付權證；

•

認股權證行使時可購買的標的證券的名稱、本金總額和條款。

•

投資者可以購買在權證行使時可購買的標的證券的價格和貨幣，以及對該行使價格的變動或調整的任何撥備；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

如果適用，可在任何時間行使的最低或最高權證金額；

•

如果適用，發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關標的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

•

委託書代理人的身份；

•

與行使認股權證有關的程序及條件；及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

36

認股權證可換成不同面值的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在行使其認股權證之前，可行使債務的認股權證的持有人將不擁有在行使該等認股權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權獲得在行使該等權證 時可購買的債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的付款。在其認股權證行使前，可行使優先股、存托股份或普通股的認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的優先股、存托股份或普通股的持有人的任何權利，亦無權獲得行使認股權證時可購買的優先股、存托股份或普通股的股息(如有)或投票權。

認股權證的行使

認股權證將使持有人有權以現金方式購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄中説明或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前，可隨時行使認股權證，直至交易結束為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等認股權證時可購買的證券。如果該認股權證所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利的可執行性；管理法

認股權證持有人未經認股權證代理人同意，可代表其本人及為其本身利益，強制執行並可對我們提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行其行使及收取其認股權證可購買證券的權利。除非招股説明書附錄另有説明，否則每次發行的權證和適用的權證協議均受紐約州法律管轄。

37

我們可能提供的股票購買合同説明

我們可以發佈股票購買合同，代表持有人有義務向我們購買或向我們出售的合同，並有義務在未來一個或多個日期從持有人那裏購買或向持有人出售指定數量的普通股、優先股或存托股份。普通股、優先股或存托股份的每股價格可以在股票購買合同發出時確定，也可以參照股票購買合同中所載的具體公式確定。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行股票購買合同 。

適用的招股説明書附錄可能在適用的情況下包含關於根據其發佈的股票購買合同的以下信息：

•

股票購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的普通股、優先股或存托股份(視情況而定)，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•

購股合同是否預付；

•

股票購買合同是以交割方式結算，還是參照或與我們的普通股、優先股或存托股份的價值、業績或水平掛鈎。

•

與股票購買合同的結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定。

•

股票購買合同是以完全註冊形式還是以全球形式發佈。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同的條款。適用的招股説明書副刊中對購股合同的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受購股合同協議的整體約束和限制，該協議的表格將作為包含本招股説明書以及(如果適用)與該等購股合同相關的抵押品安排和存託安排的證據提交或納入 註冊説明書。

38

我們可以提供的單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。上述描述以及適用招股説明書副刊中對單位的任何描述並不聲稱是完整的，並受單位協議的整體約束和限制，該協議的表格將作為包含本招股説明書以及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排和存託安排的註冊聲明的證物而提交或併入。

39

信託可能提供的優先證券説明

以下摘要概述信託可能提供的優先證券的重要條款及規定。信託提供的任何優先證券的特定條款以及這些一般條款和規定可能適用於優先證券或不適用於優先證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

每個信託將根據信託聲明發行優先證券，我們將在該信託發行任何優先證券時簽署該聲明。信託的信託聲明受特拉華州法律和經修訂的1939年《信託契約法》(信託契約法)的約束和管轄，特拉華州的紐約梅隆信託將擔任特拉華州的受託人，北卡羅來納州的紐約銀行梅隆信託公司將根據信託聲明擔任機構受託人，以遵守信託契約法的規定。優先證券的條款將是適用的信託聲明中包含的條款，以及《信託契約法》和《特拉華州法定信託法》規定的信託聲明的條款。以下摘要可能不完整，並受信託聲明的約束，其全部內容受信託聲明的約束，信託聲明的一種形式作為包含本招股説明書、《信託契約法》和《特拉華州法定信託法》的註冊説明書的證物提交或合併作為參考。

條款

每份信託聲明將規定，適用的信託只能不時發行一系列優先證券和一系列普通股證券。優先證券將提供給投資者，普通股將由我們持有 。作為一般事項，優先證券的條款將反映我們將向信託發行的優先、次級或次級債務證券的條款，以換取出售優先證券和普通股證券的收益，並且由於優先證券代表相關債務證券的不可分割權益，適用於優先證券的任何轉換特徵將反映我們將向該信託發行的可轉換債務證券或認股權證(如果有)的條款。如果我們無法支付優先、次級或次級債務證券，持有這些債務證券的信託將沒有足夠的資金對其優先證券進行 相關支付，包括現金分配。如果相關債務證券，以及相應的優先證券可以轉換為我們的普通股或其他證券的股份或可交換，如果我們未能履行我們向信託發行的任何可轉換債務證券或認股權證，該信託將無法向持有人分配我們的普通股或其他證券的任何股份，以在轉換時分配給 優先證券的持有人。

有關優先證券的具體條款，您應參閲與優先證券有關的適用招股説明書補充資料 ，包括但不限於：

•

優先證券和普通股證券的獨特名稱；

•

優先證券的總金額和按證券清算的金額；

•

年分配率，或確定發行證券的信託將在優先證券上支付分配率的方法，以及分配發生的一個或多個日期；

•

將支付分配的一個或多個日期以及任何相應的記錄日期；

•

有權在相關債務證券的付息期延長時推遲分配優先證券；

•

優先證券是否以簿記形式發行，並由一個或多個全球證書代表，如果是，全球證書的託管人和託管安排的具體條款；

40

•

在信託自願或非自願解散、清盤或終止時，從向優先證券持有人發行證券的信託資產中支付的一筆或多筆金額；

•

信託購買或贖回其發行的優先證券的任何義務，以及與任何贖回義務有關的條款和條件。

•

優先證券的任何投票權；

•

發行優先證券的信託所持有的債務證券可以分配給優先證券持有人的任何條款和條件；

•

如果相關的債務證券，以及相應的優先證券可以轉換或行使或交換我們的普通股或優先股或我們的任何其他證券，強制轉換、行使或交換的條款，根據持有人或信託的選擇權，可以發生轉換、行使或交換的日期或期間，初始轉換、行使或交換的價格或匯率，以及可在轉換、行使或交換時發行的普通股或優先股或其他證券的金額可以調整的情況或方式；

•

優先證券將在其上市的任何證券交易所；及

•

優先證券的任何其他相關權利、優惠、特權、限制或限制，不得與適用的信託聲明或適用法律相牴觸。

我們將按照下面《信託擔保説明》中所述的程度為普通股和優先股提供擔保。我們的擔保與我們在相關債務證券和相關契約、任何認股權證和相關權證協議下的義務以及我們在信託聲明下的義務結合在一起，將為任何普通股和優先證券的到期金額以及持有人在轉換普通股和優先證券時有權獲得的任何證券的分配提供全面、不可撤銷和無條件的擔保，如果相關債務證券普通股和優先股可轉換為我們的普通股或其他證券的股票或交換。 適用於任何優先證券發行的某些美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書附錄中説明。

解散時的清算分配

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份信託聲明聲明適用的信託將被解散：

•

信託期滿時；

•

當我們或信託普通股持有人破產、解散或清算時；

•

經我方書面指示機構受託人解散信託，並將相關債務證券直接分配給優先證券和普通股證券的持有人；

•

在信託根據其條款贖回所有優先證券和普通股證券時；或

•

在法院發出解散信託的命令後。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在上述與贖回有關以外的解散的情況下，在信託履行了適用法律規定的對其債權人的所有債務後，信託發行的優先證券或普通股的每一持有人將有權獲得：

•

分配金額等於持有人持有的優先證券或普通股的總清算金額，加上截至付款之日的累計和未支付的分配，除非

41

與這種解散相關的本金總額相當於持有人持有的優先證券或普通股的清算總額的相關債務證券，加上截至付款之日的累計和未支付的分配，已按比例分配給持有人，以換取該優先證券或普通股；以及

•

如果我們向信託發行了認股權證，則持有者持有的認股權證數量與信託持有的認股權證總數 成比例。

如果信託因沒有足夠的資產可供支付而無法全額支付其優先證券和普通股的到期金額，則信託就其優先證券和普通股應支付的金額將在按比例基礎。然而，如果契約項下的違約事件已經發生，並就任何一系列相關債務證券 持續，優先證券的到期總金額將在普通股證券的任何分派之前支付。

違約事件

以下是每個信任聲明下的 個違約事件：

•

任何相關係列債務發生適用債務契約項下的違約事件 證券；或

•

發生適用招股説明書附錄中規定的任何其他違約事件。

在對一系列相關債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或 法令之前，受影響優先證券的過半數清算金額的持有人可以撤銷關於相關債務證券的任何加速聲明及其後果：

•

如吾等已向受託人支付或存放足夠的資金，以支付有關債務證券的所有逾期本金、溢價及利息，以及應付契約受託人及機構受託人的其他款項；及

•

如果與相關債務證券有關的所有現有違約事件已被治癒或免除，但僅因加速而到期的相關債務證券的本金和利息未獲支付除外。

受影響優先證券清算金額的多數持有人可放棄過去在與相關債務證券的契約下的任何違約，但任何相關債務證券的本金或任何溢價或利息的違約，或與未經每一受影響的未償還相關債務證券持有人 同意不能修改或修改的契約或條款有關的違約除外。此外，受影響優先證券清算金額至少過半數的持有者可放棄信託聲明規定的任何過往違約，但須受信託聲明中規定的某些條件的約束。

受影響的優先證券的多數清算金額的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求機構受託人可以獲得的任何補救措施，或指示行使信託聲明 賦予機構受託人的任何信託或權力。

優先證券持有人可以直接向我們提起訴訟，而無需首先對機構受託人或其他任何人提起法律程序，要求向相關係列債務證券的持有人支付本金和相關係列債務證券的任何溢價或利息，如果我們未能在應付時支付相關係列債務證券的本金和任何溢價或利息，而本金金額等於持有人優先證券的清算總額。

42

我們被要求每年向信託的機構受託人提供 高級職員證書，表明就提供證書的個人而言，根據適用的信託聲明，我們和信託沒有違約，或者如果發生違約，説明違約及其狀態。

信託的合併、合併或合併

各信託不得合併、合併、合併或合併，或被任何實體取代，或將其財產及資產整體轉讓、轉讓或出租給任何實體，但下述或《解散後的清算分配》所述者除外。經行政受託人同意，但未償還優先證券持有人或信託的其他受託人同意，每個信託可合併、合併或合併，或被根據任何國家的法律組織的信託取代，或將其財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給 符合下列條件的信託：

•

後續實體可以是：

•

明確承擔信託與其優先證券和普通股相關的所有義務；或

•

取代信託優先證券的其他證券，其條款與優先證券基本相同，只要被替代的繼承者證券在清算、贖回和其他方面的分配和付款方面與優先證券的排名相同；

•

我們任命一名繼承實體的受託人，該受託人與信託機構受託人具有基本相同的權力和職責；

•

優先證券在當時上市或交易的同一國家證券交易所或其他組織(如有)上市或交易，或任何被替代的後續證券將於發行通知後在同一國家證券交易所或其他組織上市或交易；

•

合併、合併、合併或替換(合併事件)不會導致任何國家評級機構下調優先證券或任何替代的後續證券的評級；

•

合併事件不會在任何實質性方面對優先股或普通股或任何替代繼承人證券的持有人的權利、優惠和特權產生不利影響；

•

繼承實體的宗旨與信託的宗旨基本相同；

•

在合併事件之前，我們將向信託提供一家全國公認的律師事務所的律師意見，聲明：

•

合併事件不會在任何重大方面對信託優先證券或普通股持有人的權利、優惠和特權產生不利影響；

•

合併後，信託和繼承實體都不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為投資公司；以及

•

合併事件發生後，信託或繼承人實體將繼續被歸類為設保人信託，以供美國聯邦税收之用。

•

我們擁有或我們的許可受讓人擁有繼承人實體的所有普通股證券，我們保證 或我們的許可受讓人至少在適用的優先證券擔保規定的範圍內擔保替代繼承人證券項下繼承人的義務。

此外，除非優先證券和普通股的所有持有人另行批准，否則信託不得合併、合併或合併，或被任何其他實體取代，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他實體，或允許任何其他實體合併、合併、合併或替換，如果交易將導致信託或後續實體作為公司納税，或被歸類為授予人信託以外的美國聯邦所得税。

43

投票權

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，優先證券的持有人將沒有投票權，但以下討論的以及根據《信託聲明修正案》和《信託擔保説明修正案》的規定，優先證券持有人將沒有投票權。

如果對信託聲明的任何擬議修訂規定，或信託受託人另有提議：

•

在任何實質性方面會對優先證券的權力、優先權或特別權利產生不利影響的任何行動，無論是通過修改信託聲明或其他方式；或

•

根據信託聲明的條款，除 以外的信託解散、清盤或終止，則受影響優先證券的持有人作為一個類別將有權就修訂或建議投票。在這種情況下，修訂或建議只有在受影響優先證券的總清算金額中至少有過半數的持有人批准的情況下才有效。

持有信託發行的優先證券合計清算金額的多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求機構受託人可獲得的任何補救措施，或指示行使適用信託聲明授予機構受託人的任何信託或權力，包括指示作為債務證券持有人和認股權證持有人(如適用)的機構受託人：

•

指示為任何相關債務證券的契約受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或執行就相關債務證券授予契約受託人的任何信託或權力；

•

如果我們向信託發行認股權證，應指明進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便機構受託人作為認股權證的註冊持有人獲得任何補救措施。

•

放棄契約中關於任何相關債務證券的某些過去違約，或放棄關於任何認股權證的權證協議；

•

取消加速任何相關債務證券的本金到期日；或

•

同意任何契約或任何相關債務證券或認股權證協議或認股權證的任何修訂、修改或終止，如需徵得同意。

此外，在採取上述任何行動之前，我們 將向機構受託人提供在此類問題上經驗豐富的律師的意見，大意是，由於此類行動，信託將不會作為一家公司納税，也不會被歸類為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

機構受託人將向信託的所有優先證券持有人通知從契約受託人收到的有關信託所持債務證券的任何違約通知。

任何需要優先證券持有人批准的事項，均可在優先證券持有人為此召開的會議上或根據書面同意進行。行政受託人將安排將證券持有人有權在會議上表決的任何會議的通知，在會議召開前至少7天、不超過60天發送給每一位優先證券記錄持有人的註冊地址。

根據信託聲明，信託不需要優先證券持有人的投票或同意即可贖回和註銷其優先證券。

44

儘管優先證券的持有人在上述任何情況下均有權投票或同意 ，但就任何投票或同意而言，由吾等或吾等任何聯營公司擁有的任何優先證券將被視為未清償證券。

修訂《信託聲明》

信託聲明可由吾等及信託的機構受託人及行政受託人在未經優先證券持有人同意的情況下不時修改，以：

•

糾正任何含糊之處，或更正或補充任何可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的條款 ；

•

增加贊助商的契諾、限制或義務；或

•

在必要的範圍內修改、取消或增加任何條款，以確保信託不會作為一家公司徵税或被歸類為授予人信託以外的美國聯邦所得税目的，以確保信託持有的債務證券被視為美國聯邦所得税目的的債務，或確保信託不會被要求根據修訂的1940年投資公司法註冊為投資公司；但是，在每種情況下，修訂都不會在任何實質性方面對優先證券持有人的利益造成不利影響。

信託聲明的其他修訂可由我們和信託受託人在以下情況下作出：信託未清償優先證券合計清算金額的多數持有人的批准，以及受託人收到律師的意見，該意見大意是修改不會導致 該信託作為一家公司納税或被歸類為授予人信託以外的美國聯邦所得税，影響該信託持有的債務證券作為美國聯邦所得税的債務的處理 目的或影響信託持有人的豁免1940年的投資公司法修訂。

儘管有上述規定，未經信託普通股或優先證券的每個受影響持有人同意，信託聲明不得修改為：

•

更改信託普通股或優先股的任何分派的金額或時間，或以其他方式 對截至指定日期須就該等證券進行的任何分派的金額造成不利影響；

•

更改任何轉換或贖回條款；或

•

限制任何證券持有人在分銷日或之後提起訴訟以強制執行任何付款的權利。

受託人的免職和更換

除非信託聲明下存在違約事件，或者，如果優先證券是可轉換的，並且有單獨的 權證協議，即權證協議，我們可以隨時解除機構受託人和特拉華州受託人的職務。如果存在違約事件，機構受託人和特拉華州受託人只能由持有未償還優先證券清算金額的 多數人罷免。在任何情況下，優先證券的持有人將沒有投票權來任命、罷免或更換行政受託人，因為這些投票權僅授予作為信託所有普通股證券持有人的我們。機構受託人或特拉華州受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人根據適用的信託聲明接受任命 之前無效。

45

受託人的合併或合併

根據適用的信託聲明，機構受託人或特拉華州受託人可以合併、轉換或合併的任何實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何實體(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的實體，應是受託人的繼承人；但該實體應具有其他資格和資格。

有關機構受託人的信息

對於與遵守《信託契約法》有關的事項，信託的機構受託人將擁有《信託契約法》所規定的契約受託人的所有職責和責任。除非信託聲明項下存在違約事件，否則機構受託人將承諾只履行信託聲明中明確規定的職責。在這種違約事件存在的情況下，機構受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的那樣，表現出同樣的謹慎和技巧。在符合這一規定的情況下，機構受託人沒有義務在任何優先證券持有人的要求下行使適用的信託聲明賦予其的任何權力，除非機構受託人就其可能產生的費用、費用和責任獲得令其合理滿意的賠償。但是，如果優先證券持有人通過行使其投票權，指示機構受託人在宣佈違約事件後採取信託聲明中規定的任何行動，則無需提供賠償。

紐約梅隆銀行信託公司是信託的機構受託人，也是高級債務契約受託人、次級債務契約受託人、初級次級債務契約受託人和下文所述信託擔保下的擔保受託人。我們和我們的某些附屬公司與紐約梅隆銀行信託公司或其附屬公司保持銀行關係，這些關係在上文的債務證券描述中描述，我們可能會向您提供我們與受託人的關係。

雜類

每個信託的行政受託人被授權和指示以下列方式處理和運作適用的信託的事務：

•

該信託將不會作為一家公司納税，也不會被歸類為美國聯邦所得税目的的授予人信託以外的其他類別。

•

出於美國聯邦所得税的目的，信託持有的債務證券將被視為我們的債務。

•

該信託基金不會被視為根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司。

行政受託人有權採取任何行動，只要它與適用的法律、信託證書或適用的信託聲明相一致，行政受託人認為對上述目的是必要的或可取的，只要不對證券持有人造成實質性和不利影響 。

優先證券的登記持有人沒有優先購買權或類似權利。

除其他事項外，任何信託都不會招致負債。

治國理政法

信託聲明和優先證券將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。

46

關於信託擔保的説明

以下説明我們將不時為優先證券和信託發行的普通證券的持有人的利益而簽署和交付的信託擔保的某些一般條款和條款。根據《信託契約法》，信託擔保將作為契約單獨獲得資格，紐約梅隆銀行信託公司將根據信託擔保擔任契約受託人，以遵守《信託契約法》的規定。信託擔保的條款將是信託擔保中包含的條款以及信託契約法規定的信託擔保的一部分。以下摘要可能不完整，並受信託擔保形式的制約和限制，這些形式的信託擔保作為包含本招股説明書的註冊説明書和信託契約法的證物提交或併入作為參考。信託擔保將由每個信託的擔保受託人為優先證券持有人的利益而持有。

一般信息

我們將不可撤銷地和 無條件地同意在普通股和優先股證券到期時，向普通股和優先股證券持有人全額支付或作出以下付款或分配，而不考慮任何抗辯、 信託可能具有的除付款抗辯外的抵銷權或反請求權：

•

要求支付普通股和優先證券的任何累積和未支付的分配，至信託不支付此類支付或分配但有足夠資金支付的範圍；

•

贖回價格以及截至贖回日與任何需要贖回的優先證券有關的所有累計和未支付的分派，前提是信託沒有支付或分配此類款項，但有足夠的資金可供贖回；以及

•

信託在自願或非自願解散、清盤或終止時(與向優先證券持有人分配相關債務證券或贖回所有優先證券有關的除外)，以下列較少者為準：

•

截至付款之日，普通股和優先股證券的清算總額以及所有累積和未支付的分派，但信託沒有進行此類支付或分派，但有足夠的資金進行支付或分配；以及

•

在信託清算期間，信託剩餘可供分配給此類普通股和優先證券持有者的資產金額。

我們根據信託擔保支付款項的義務可以通過以下方式來履行： 我們直接向信託擔保所涉及的普通股和優先證券的持有人支付所需金額，或通過促使信託向持有人支付金額。信託擔保項下的付款將按比例按普通證券和優先證券支付。然而，如果適用契約項下的違約事件已經發生，並就任何一系列相關債務證券而言仍在繼續，則優先證券的到期總金額將在普通股證券的任何付款之前支付。

信託擔保的修改；轉讓

除在任何實質性方面不會對優先證券持有人的權利造成不利影響的任何變更外(在這種情況下不需要投票)，每項信託擔保只有在與信託擔保有關的未清償普通股和優先證券的清算金額不少於多數的持有人事先批准的情況下才可修改 。獲得優先證券持有人批准的方式將在隨附的招股説明書附錄中説明。每個信託擔保中包含的所有擔保和協議將約束我們的繼承人、受讓人、接管人、受託人和代表，並將有利於與每個信託擔保相關的未償還普通股和優先證券的持有人。

47

終端

當發生下列任一情況時，每項信託擔保將終止：

•

與信託擔保相關的所有普通股和優先證券已由我們、適用信託或兩者全額支付或全部贖回；

•

適用信託持有的債務證券已分發給普通股和優先股的持有者。

•

根據信託清算時適用的信託聲明應支付的金額已全部支付 。

如果在任何時間，任何與每項信託擔保相關的普通股和優先股證券持有人必須恢復支付普通股和優先股證券或根據每項信託擔保支付的任何金額，則每項信託擔保將繼續有效或將被恢復，視情況而定。

違約事件

如果我們未能履行信託擔保項下的任何付款或其他義務，信託擔保項下將發生違約事件。但是，除拖欠任何保證金外，我們必須已收到違約通知，並且在收到通知後90天內未糾正違約。作為擔保人，我們將被要求每年向擔保受託人提交一份證明，證明我們遵守了我們每一項信託擔保下的適用條件和契諾 。

每個信託擔保將構成付款擔保，而不是託收擔保。與信託擔保有關的普通股和優先證券的清算金額佔多數的持有人有權指示就該信託擔保向擔保受託人提出任何補救措施的訴訟的時間、方法和地點，或指示行使該信託擔保賦予擔保受託人的任何信託或權力。如果擔保受託人未能執行適用的信託擔保，與信託擔保有關的普通股或優先證券的任何持有人可以直接向我們提起訴訟，以強制執行持有人在信託擔保項下的權利，而無需首先對信託、擔保受託人或其他任何人提起訴訟。如果我們不支付擔保付款，普通股或優先證券的持有人可以直接向我們提起訴訟，要求我們強制執行此類付款的信託擔保。

信託擔保的現狀

與優先證券有關的適用招股説明書附錄將註明適用的信託擔保是我們的優先債務還是附屬債務。如果此類信託擔保是我們的優先債務，則它將是我們的一般無擔保債務，並將與我們的其他優先和無擔保債務並駕齊驅。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則，如果該信託擔保是我們的次級債務，則它將是我們的一般無擔保債務，其等級如下：

•

次級債務契約或次級債務契約(視屬何情況而定)中所界定的我們所有優先債務的次要償還權和次要償債權利；

•

與(I)我們目前尚未發行或未來發行的最高級優先股或優先股，(Ii)我們目前未償還或未來發行的其他優先證券的擔保，以及(Iii)其他發行的次級債務證券的平價；以及

•

優先於我們的普通股。

48

優先證券的條款規定，優先證券的每個持有人在接受優先證券後，同意適用的信託擔保中與適用的從屬關係有關的任何從屬條款和其他條款。

有關擔保受託人的資料

擔保受託人將承諾只履行適用信託擔保中明確規定的職責，並在該信託擔保發生違約的情況下，必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的那樣謹慎行事，除非我們在信託擔保中違約，否則擔保受託人將承諾只履行適用信託擔保中明確規定的職責。在符合這一規定的情況下，擔保受託人將沒有義務在普通股或優先證券的任何持有人的要求下行使適用信託擔保賦予它的任何權力，除非就其可能產生的成本、費用和責任向其提供合理的賠償 。

治國理政法

每項信託擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

債務證券和信託擔保義務的效力

只要我們在信託持有的債務證券到期時支付利息和任何其他付款，這些付款將 足以支付信託發行的優先證券的分配和任何其他到期付款，原因如下：

•

信託持有的債務證券的本金總額將等於信託發行的優先證券和普通證券的聲明清算總額。

•

信託持有的債務證券的利率和利息支付日期及其他支付日期將與信託發行的優先證券和普通證券的分配利率和分配支付日期及其他支付日期相匹配。

•

作為保薦人，我們將支付費用，信託將沒有義務直接或間接支付信託的所有成本、費用、債務和義務(信託證券項下的義務除外)；以及

•

適用的信託聲明將進一步規定，信託無權從事任何與其有限目的不一致的活動。

我們將不可撤銷地擔保優先證券的分派和 其他到期金額的支付，只要信託有資金支付本文所述的金額和範圍。總而言之，我們根據債務證券、適用的債務契約、適用的信託聲明和適用的信託擔保承擔的義務將為信託支付分配和優先證券的其他到期金額提供全面、不可撤銷和無條件的擔保。任何單獨的文檔或與少於所有其他文檔一起運行的文檔 都不構成此信任保證。只有這些文件的組合操作才能有效地為信託在優先證券項下的義務提供全面、不可撤銷和無條件的擔保。

如果我們不對債務證券進行必要的付款，信託公司將沒有足夠的資金進行相關付款，包括對優先證券的分配。當信託沒有足夠的資金支付這些 付款時，我們的信託擔保將不會涵蓋任何付款。作為優先證券的持有者，你的補救措施是對我們採取直接行動。

49

實質性的美國聯邦所得税後果

在我們的美國特別税務顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP看來，以下討論是對截至本報告日期的債務證券、優先證券以及普通股和優先股的購買、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

除非另有説明，否則本摘要僅涉及作為資本資產持有的債務證券、優先證券以及普通股和優先股，並不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括您是：

•

證券或貨幣交易商；

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

免税組織；

•

一家保險公司；

•

持有債務證券、優先證券、普通股或優先股的人，作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分；

•

選擇了 的證券交易商按市值計價證券的税務核算方法；

•

對替代最低税額負有責任的人；

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體；

•

？功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

一家受控制的外國公司；

•

一家被動的外國投資公司；

•

要求加快確認債務證券、優先證券、普通股或優先股的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；或

•

一名美國僑民。

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)的規定以及截至本文件之日的條例、裁決和司法裁決為依據。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦税收後果不同於下文概述的後果。此外，我們沒有尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項作出任何裁決，也不能保證國税局不會對購買、擁有或處置不同於以下討論的債務證券、優先證券、普通股或優先股的税務後果採取立場。

下面的討論假設根據本招股説明書發行的所有債務證券都將被歸類為我們的債務，以繳納美國聯邦所得税，您應該注意到，如果出現另一種表徵，您的税收後果將 與下文討論的不同。因此，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將債務證券視為債務以外的證券，我們將在適用的招股説明書附錄中披露相關的税務考慮因素。 我們將在適用的招股説明書附錄中彙總與債務證券、優先證券或普通股或優先股(例如，任何可轉換債務證券)的特定發行相關的任何特殊美國聯邦税收考慮因素。

50

招股説明書副刊。我們還將在適用的招股説明書附錄中總結適用於任何認股權證、股票購買合同、單位或存托股份的重大聯邦所得税後果(如果有)。

就本摘要而言，美國持有者是指債務證券、優先證券或普通股或優先股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，這些證券包括下列任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，有效的選擇被視為美國人。

？非美國持有人是指債務證券、優先證券或普通股或優先股的實益所有人，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有債務證券、優先股或普通股或優先股，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有債務證券、優先證券或普通股或優先股的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問。

本摘要不包含針對您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細説明，也不涉及任何其他美國聯邦税收後果(例如，對淨投資徵收贈與税或聯邦醫療保險繳費税) 收入。此外，本摘要不涉及任何州、當地或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買債務證券、優先證券或普通股或優先股，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解債務證券、優先證券或普通股或優先股的所有權對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

債務證券

對美國持有者的後果

以下是適用於您是美國債務證券持有者的美國聯邦所得税後果的摘要。

對非美國持有者的某些後果在下面的《對非美國持有者的後果》一節中描述。

51

已述明利息的支付

除下文所述外，債務證券的聲明利息通常應在支付或根據您的美國聯邦所得税會計方法應計時作為普通收入向您納税。

原始發行折扣

如果您擁有為美國聯邦所得税目的發行的原始發行貼現的債務證券(舊債券和此類債務 證券，原始發行貼現債務證券)，您將遵守特殊的税務會計規則，如下所述。在這種情況下，您應該意識到，您通常必須在收到可歸因於該收入的現金之前，將OID計入總收入(作為普通收入)。但是，您一般不會被要求在收入中單獨計入從債務證券收到的現金付款，即使以利息計價，但這些付款不構成限制聲明的利息，如下所述。當我們確定某一特定債務證券將是原始發行的貼現債務 證券時，將在適用的招股説明書附錄中發出通知。

適用於以 美元以外的貨幣計價或參考其他貨幣確定的債務證券(外幣債務證券)的其他OID規則在下面的f.fg中描述。

發行價格低於到期時聲明贖回價格的債務證券(即，如果差額至少是到期日聲明的贖回價格的0.25%乘以到期前的完整年數，則將以OID發行債務證券(合格聲明利息除外)的所有 付款的總和。？特定發行中每種債務證券的發行價將是該特定發行的大量債券以現金出售給公眾的第一個價格。符合條件的聲明權益是指無條件以現金或財產(發行人的債務工具除外)支付的聲明權益，並滿足下列所有條件：

•

每年至少支付一次；

•

它在債務抵押的整個期限內支付；以及

•

它以單一固定利率支付，或在某些條件下，以一個或多個利息指數為基礎的利率 。

我們將在適用的招股説明書附錄中通知您，當我們確定特定債務 將產生不符合條件的聲明利息時。

如果您擁有與發行的債務證券極小的OID，即 非OID的折扣，因為它低於到期日聲明的贖回價格的0.25%乘以到到期的完整年數，您通常必須包括極小的債務擔保本金支付時的舊收入 按支付金額比例支付。任何數量的極小的你在收入中包含的舊ID將被視為資本利得。

某些債務證券可能包含條款，允許它們在規定的到期日之前根據我們的選擇和/或您的選擇進行贖回。包含這些特徵的原始發行貼現債務證券可能受到與本文討論的一般規則不同的規則的約束。如果您正在考慮購買具有這些 功能的原始發行貼現債務證券，您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，並就這些功能諮詢您自己的税務顧問，因為與OID相關的税務後果將在一定程度上取決於債務證券的特定條款和 功能。

52

如果您擁有發行期限超過一年的原始發行貼現債務證券，您通常必須在收到部分或全部相關現金付款之前，使用以下段落中介紹的恆定收益率方法將OID計入收入中。

如果您是原始發行貼現債務證券的初始持有人，您必須在收入中計入的OID金額是在納税年度或您持有該債務證券的納税年度的一部分中，每天與債務證券相關的OID的總和(？應計OID)。每日份額是通過在任何應計期間內每天向 分配可按比例分配給該應計期間的OID部分來確定的。？原始發行貼現債務擔保的應計期間可以是任何長度，在債務擔保期限內可以有不同的長度，條件是每個應計期間不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期間的第一天或最後一天。除最後一個應計期間外，可分配給任何應計期間的OID金額等於下列超額部分(如果有)：

•

債務證券在應計期間開始時的調整發行價格乘以其到期收益率，根據每個應計期間結束時的複利確定，並根據應計期間的長度進行適當調整；

•

可分配給應計期間的所有符合條件的規定利息的總和。

可分配給最終應計期間的OID是指到期日應支付的金額與最終應計期間開始時調整後的發行價之間的差額，但不包括有保留的規定利息的支付。對於初始短期應計期間，將適用特殊規則來計算OID。？債務證券在任何 應計期間開始時的調整後發行價格，等於其發行價格乘以前一個應計期間的應計OID，在不考慮任何收購或債券溢價攤銷的情況下確定，如下所述，並減去之前對債務證券支付的任何款項 ，但不包括支付合格的聲明利息。根據這些規則，在連續的應計期間，你通常必須在收入中計入越來越多的OID。

提供可變利率並滿足某些其他要求的債務工具(可變利率債務 證券)受特殊的OID規則的約束。在原始發行的貼現債務證券是可變利率債務證券的情況下，到期收益率和合格聲明利息將僅為計算OID應計利潤的目的而確定，就像債務證券將在所有期間以固定利率計息一樣，該固定利率通常等於適用於債務證券發行日期的利息支付的利率 ，對於某些可變利率債務證券，反映債務證券合理預期的到期收益率的利率。其他規則可能適用於以下任一情況：

•

浮動利率債務證券的利息以一個以上的利率指數為基礎；或

•

債務證券的本金金額以任何方式編制索引。

上述討論一般不涉及提供或有付款的債務證券。您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，該附錄涉及持有和處置任何提供或有付款的債務證券所產生的美國聯邦所得税後果。

您可以選擇將任何債務證券的所有利息視為OID，並根據上述恆定收益率 方法計算可包含在總收入中的金額。就本次選舉而言，利息包括已聲明的利息、收購折扣、OID、極小的舊的，市場折扣，極小的按任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整的市場折扣和未申報利息。你應該就這次選舉諮詢你自己的税務顧問。

短期債務證券

對於期限為一年或一年以下的債務證券(短期債務證券)，所有付款，包括所有規定的利息，將在到期時包括在所述贖回價格中，不會受到限制

53

聲明利益。因此，你通常將按折扣徵税，而不是按規定的利息徵税。折扣將等於到期日聲明的贖回價格超過短期債務證券發行價格的差額，除非您選擇使用納税基礎而不是發行價格來計算此折扣。一般來説，個人和某些其他現金方法美國短期債務證券的持有者目前不需要 在其收入中計入應計貼現，除非他們選擇這樣做，但可能需要在收到收入時在收入中計入規定的利息。按權責發生制申報美國聯邦所得税的美國持有者和某些其他美國持有者必須以直線方式對短期債務證券(作為普通收入)進行貼現，除非選擇按照基於每日複利的不變收益率法計提貼現。如果您不需要也不選擇將折扣計入當前的收入中，則您在出售、交換或報廢短期債務證券時獲得的任何收益通常都是您的普通 收入，範圍為您在出售、交換或報廢之日累計的折扣。此外，如果您目前不選擇在收入中計入應計貼現，您可能需要推遲扣除您與短期債務證券有關的任何債務的利息支出的一部分。

市場折扣

如果您購買的債務證券的金額低於其在到期時聲明的贖回價格(或者，如果是原始發行的貼現債務證券，則為其調整後的發行價格)，則差額將被視為市場折扣，用於美國聯邦所得税目的，除非差額小於指定的極小的根據市場貼現規則，您將被要求將任何債務證券的本金支付或出售、交換、報廢或其他處置的任何收益視為普通收入，但以您之前未計入收入的市場折扣為限，並在支付或處置時被視為債務證券的應計收益。

此外，您可能需要推遲到債務證券到期或其在應税交易中的較早處置時，才扣除可歸因於債務證券的任何債務的全部或部分利息支出。您 可以選擇債務債務擔保擔保基礎，扣除處置年度前一個納税年度的遞延利息支出，以債務擔保的淨利息收入為限。在做出選擇之前，你應該諮詢你自己的税務顧問。

任何市場折扣將被視為在從收購之日起至債務證券到期日期間按比例累計，除非您選擇按恆定收益率法累計。您可以選擇在當前應計收入中計入市場折扣， 在應收差餉或恆定收益率法上，在這種情況下，上述關於遞延扣除利息的規則將不適用。選擇在當前基礎上應計市場折扣將適用於您在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後以市場折扣購買的所有債務工具。未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。

收購溢價、可攤銷債券溢價

如果您購買的原始發行貼現債務證券的金額大於其調整後的發行價，但等於或小於購買日期後債務證券上應支付的所有金額之和(合格聲明利息除外)，則您將被視為以收購溢價購買了該債務證券。根據收購溢價規則，您必須包括在任何納税年度與債務證券相關的毛收入中的OID金額將減去適當分配給該年度的收購溢價部分。

如果您購買的債務證券(包括原始發行的貼現債務證券)的金額超過購買日期後債務證券上除限定聲明利息以外的所有應付金額的總和，您將被視為以溢價購買了債務證券，如果它是原始發行的貼現債務證券，您將不需要 在收入中包括任何OID。您通常可以選擇攤銷

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固定收益率法債務證券剩餘期限的溢價，用於抵銷按常規税務會計方法計入收入時的利息。特別規則對可轉換債務工具和需要贖回的債務工具的溢價攤銷進行了限制。如果您不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少您在退休或以其他方式處置債務證券時確認的收益或增加損失。

債務證券的出售、交換、報廢或其他處置

在出售、交換、報廢或其他應税處置債務證券時，您將確認損益等於您在出售、交換、報廢或其他應税處置時實現的金額(減去相當於任何應計和未支付的合格聲明利息的金額，該利息收入將作為利息收入納税，但以前未包括在收入中)與您在債務證券中的調整納税基準之間的差額 。您在債務證券中的調整計税基礎通常是債務證券的成本，再加上OID、市場折扣或與您之前計入收益的短期債務證券有關的任何折扣，再減去任何攤銷溢價和對債務證券的任何現金支付(合格聲明利息除外)。除上述關於某些短期債務證券或市場折扣的情況外，或者關於以下關於外幣債務證券的匯率變化引起的收益或損失，您確認的收益或損失通常為資本收益或損失，如果您持有債務證券一年以上，則通常為長期資本收益或損失。非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税 。資本損失的扣除是有限制的。

外幣債務證券

已述明利息的支付。如果您收到以外幣支付的聲明利息，並且您使用現金收付制 計入美國聯邦所得税，您將被要求將收到金額的美元價值計入收入中，該價值是通過將收到的外幣按收到付款之日起生效的即期匯率(即期匯率)折算確定的，無論付款是否實際上已兑換成美元。您將不會確認與收到此類付款有關的匯兑損益。

如果您在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法，您可以根據兩種方法中的任何一種確定與此類利息相關的已確認收入金額。根據第一種方法(除非您選擇使用下一句所述的第二種方法)，您將被要求在每個課税年度的收入中計入在該年度內產生的利息的美元價值，該價值是通過按利息產生期間或期間(或部分期間)的平均匯率換算確定的 。在第二種方法中，您可以選擇在應計期間的最後一天(如果應計期間跨越你的納税年度，則是應計年度的最後一天)或收到利息支付之日(如果該日期在應計期間結束的五個工作日內)按即期匯率折算利息收入。如果您選擇此選項，則必須每年一致地將其應用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。

此外，如果您在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法，則在收到此類債務擔保的利息時(包括在出售或以其他應税方式處置債務擔保時，收到的收益中包括以前包括在收入中的應計利息)，您將確認匯兑收益 或損失的金額等於此類付款的美元價值(通過在收到此類付款的當天按該外幣的現貨匯率換算收到的外幣)與您之前包含在與該付款有關的收入中的利息收入的美元價值之間的差額。任何此類匯兑損益一般將被視為來自美國的普通收入或損失。

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原始發行折扣。同時也是外幣債務的債務證券的OID將按適用外幣的任何應計期間確定，然後轉換為美元，其方式與如上所述的美國聯邦所得税的應計基礎上持有人應計利息收入的方式相同。您將在支付OID時確認匯兑損益(包括在出售或其他應税處置債務證券時，收到的收益包括以前在收入中計入的可歸因於OID的金額)和應計OID的美元價值(以應計利息相同的方式確定)之間的差額(通過在收到該付款的當天按該外幣的現貨匯率折算收到的外幣來確定)。任何此類匯兑損益一般將被視為來自美國的普通收入或損失。出於這些目的，將查看債務證券的所有收據 ：

•

首先，根據債務擔保條款要求收到任何規定的利息付款；

•

第二，作為以前應計OID的收據(在其範圍內)，首先考慮為最早的應計期間付款；以及

•

第三，作為本金的收據。

市場貼現和債券溢價。外幣債務證券的收入中可包含的市場折扣額 通常通過在外幣債務證券報廢或以其他方式處置之日按即期匯率將市場貼現(以外幣確定)折算為美元來確定。如果您目前已選擇應計市場折扣，則應計金額以外幣確定，然後根據應計期間有效的平均匯率換算成美元。您將使用適用於上述利息收入應計的方法，確認與目前應計的市場貼現有關的匯兑收益或損失。任何此類匯兑損益通常將被視為來自美國的普通收入或 損失。

外幣債務證券的債券溢價將以適用的外幣計算。如果您已選擇 攤銷溢價，可攤銷債券溢價將減少以適用外幣計算的利息收入。在債券溢價攤銷時，將根據當時的即期匯率與購買外幣債務證券時的差額，就該等攤銷溢價實現匯兑損益。任何此類匯兑損益一般將被視為來自美國的普通收入或損失。

債務證券的出售、交換、報廢或其他處置。在出售、交換、報廢或其他應税處置外幣債務證券時，您將確認的損益等於出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額(減去任何應計和未支付的合格聲明利息的金額， 將被視為利息支付，用於美國聯邦所得税目的)與您在外幣債務證券中的調整納税基礎之間的差額。您在外幣債務證券中的初始計税基礎通常是您的美元成本。如果您用外幣購買外幣債務證券，您的美元成本通常是在購買時確定的為此類外幣債務證券支付的外幣金額的美元價值。如果您的外幣債務證券被出售、交換、報廢或以其他方式處置，則您的變現金額一般將基於出售、交換、報廢或其他處置日期 的外幣即期匯率。但是，如果您是現金收付法納税人，並且外幣債務證券出於美國聯邦所得税的目的在已建立的證券市場進行交易，則支付或收到的外幣將在購買或出售的結算日按即期匯率換算為美元。權責發生制納税人可以對在既定證券市場交易的外幣債務證券的買賣選擇相同的待遇，但必須始終如一。

除上文所述的關於某些短期債務證券或關於市場貼現的情況外，在以下討論的部分被視為匯兑損益的情況下，在出售、交換、報廢或其他應納税處置外幣債務證券時確認的任何損益

56

為資本損益，持有外幣債務證券一年以上一般為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您在外幣債務證券的出售、交換、報廢或其他應税處置中實現的收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。

您相對於外幣債務證券本金的一部分收益或損失可能被視為匯兑收益或 損失。匯兑損益一般將被視為來自美國的普通收入或損失。為此目的，外幣債務證券的本金是您在購買之日以外幣計算的外幣債務證券的購買價格，確認的匯兑損益等於以下兩者之間的差額：(I)外幣債務證券在出售、交換、報廢或其他應税處置之日以現貨匯率確定的本金的美元價值；(Ii)您購買外幣債務證券當日以現滙匯率確定的本金的美元價值(或，在收付實現制或選擇權責發生制納税人的情況下，如果外幣債務證券被視為在美國的既定證券市場交易，則可能是購買和應税處置的結算日期(br}聯邦所得税目的)。處置外幣債務證券實現的匯兑損益(本金和應計利息)以處置外幣債務證券實現的總體損益金額為限。

對外幣匯兑損益。您作為外幣債務證券利息或外幣債務證券的出售、交換、報廢或其他應税處置而收到的任何外幣的計税基準 將是在收到外幣之日按有效的現貨匯率計算的美元價值。您在出售、交換或以其他方式處置外幣時確認的任何收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

應報告的交易記錄。根據《守則》頒佈的財政部條例旨在要求報告某些避税交易 從技術上講，涵蓋一般不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據《財政部條例》，某些交易需要向美國國税局報告，包括在某些情況下，出售、交換、報廢或其他應税處置外幣債務證券或就外幣債務證券收到的外幣，但此類出售、交換、報廢或其他應税處置導致的税收損失超過門檻金額 。如果您正在考慮購買外幣債務證券，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定與債務證券投資有關的納税義務(如果有)，包括提交IRS Form 8886(可報告交易披露報表)的任何要求。

對非美國持有者的後果

如果您是債務證券的非美國持有者，則以下是適用於您的美國聯邦所得税重大後果的摘要。

美國聯邦預扣税

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於根據投資組合利息規則支付債務證券利息(包括OID)的任何 ，前提是：

•

債務證券支付的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫。

•

您並不實際(或建設性地)擁有守則和適用的美國財政部法規所指的所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

57

•

您不是通過股權與我們有關聯的受控外國公司；

•

您不是本守則第881(C)(3)(A)節規定收到債務證券利息的銀行；

•

根據《守則》第871(H)(4)(A)條和《美國財政部條例》，該權益不被視為或有權益；以及

•

或者(A)您在適用的IRS表格 W-8上提供您的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明您不是守則所定義的美國人，或者(B)您通過某些外國中介機構持有您的債務證券，並滿足適用的美國財政部法規的 認證要求。特殊認證規則適用於作為傳遞實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息(包括OID)將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確籤立的：

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用形式)根據適用的所得税條約要求免除或減少扣繳；或

•

IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)，聲明債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如下文美國聯邦所得税中所述)。

根據下面關於備用預扣的討論，美國聯邦預扣税一般不適用於您在出售、交換、報廢或其他應税處置債務證券時實現的任何本金或收益的支付。

美國 聯邦所得税

如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券的權益(包括OID)實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，則您將按淨收入計算的 利息(包括OID)繳納美國聯邦所得税，其方式與您是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要對您的有效關聯收益和利潤繳納相當於30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，但可能會進行調整。任何有效關聯的利益將免徵30%的美國聯邦預扣税，前提是滿足上述美國聯邦預扣税中討論的證明要求。

債務證券的出售、交換、報廢或其他應税處置所實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於美國常設機構)，在這種情況下，收益一般將按照上述有效關聯利益的方式繳納美國聯邦所得税(可能還包括分支機構利得税)；或

•

您是在該處置的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則您通常將對確認的任何收益繳納30%的美國聯邦所得税，這可能會被 某些美國來源的損失抵消。

58

信息報告和備份扣繳

美國持有者

一般來説，信息報告要求將適用於債務證券的利息和本金的支付、OID的應計(如果有)以及出售或以其他方式處置向您支付的債務證券的收益，除非在每種情況下您都是 豁免收件人。如果您沒有提供納税人識別碼或免税身份證明，或者如果您沒有全額報告股息和利息收入，則備用預扣可能適用於上一句中描述的任何付款。

備份預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國持有者

支付給您的債務證券的利息(包括OID)和與這些付款有關的扣繳税款(如果有)一般將報告給美國國税局。根據適用税務條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，您將不會因我們向您支付的債務證券付款而受到備用預扣的約束，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是本守則所定義的美國人，並且該扣繳義務人已 收到上文第6個項目符號中第3個項目符號中所述的聲明，該陳述在第？項下的第？項下？？對非美國持有者的後果？美國聯邦預扣税。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的債務證券的銷售收益，除非您在偽證處罰下證明您不是守則所定義的美國人(並且付款人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人)，或者您以其他方式確立豁免。

備份預扣不是 附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

附加扣繳規定

根據《守則》第1471至1474條和財政部條例以及根據其發佈的行政指導(FATCA)，30%的美國聯邦預扣税一般適用於支付給(I)沒有提供足夠文件的外國金融機構(如守則中明確定義)的任何利息收入(包括OID)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)豁免FATCA，或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是遵守與美國的政府間協定的形式)，或(Ii)不提供充分文件的非金融外國實體(如守則中明確定義)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)獲得FATCA豁免，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益所有人(如果有)的充分信息。如果一筆利息支付既要根據FATCA扣繳，又要繳納上文第 項下討論的預扣税 美國聯邦預扣税對非美國持有者的影響，根據FATCA預扣的利息可以記入此類 其他預扣税的貸方，從而減少此類預扣税。你應該就這些規則諮詢你自己的税務顧問，以及它們是否與你對債務證券的所有權和處置有關。

59

優先證券

信託的分類

我們 打算採取的立場是，就美國聯邦所得税而言，每個信託都將被歸類為授予人信託，而不是作為公司應納税的協會。因此，出於美國聯邦所得税的目的，您 通常將被視為在信託持有的相關債務證券中擁有不可分割的實益所有權權益。因此，您將被要求在您的總收入中包括您在相關債務證券中支付或應計的利息收入或OID的按比例份額。見下文對美國持有者的後果？利息收入和原始發行折扣。

債務證券的分類

我們打算採取的立場是，就所有美國税收而言，債務證券將被歸類為我們的債務。我們、信託和您(通過您接受優先證券的實益所有權權益)將同意將債務證券視為所有美國税收目的的債務。本討論的其餘部分假定債務證券將被歸類為我們的債務。

對美國持有者的後果

利息收入和原發行貼現

我們預計，債務證券的發行價格不會低於到期時所述的贖回價格。此外，根據適用的美國財政部條例，在確定債務票據是否以OID發行時，將忽略所述利息將不會及時支付的遙遠或有事件。我們預計，根據債務證券條款，我們行使延期支付利息選擇權的可能性微乎其微，符合美國財政部條例的含義。因此，根據下面的討論，債務證券將不受特殊OID規則的約束，至少在初始發行時是如此，因此，您通常將根據您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法，在支付或應計債務證券時，將您在債務證券上可分配的利息份額作為普通收入徵税。

然而，如果我們行使我們的權利推遲支付債務證券的利息，債務證券屆時將成為舊的工具。在這種情況下，您將受到下面描述的特殊OID規則的約束。一旦債務證券成為OID工具，只要它們仍未償還，它們將被作為OID工具徵税。

根據舊的經濟權責發生制規則，會發生以下情況：

•

無論您的美國聯邦所得税的會計方法如何，您每年都將累計一筆利息收入，該金額與根據債務證券條款要求支付的利息大致相同。恆定收益率至到期《準則》第1272節規定的權責發生制方法；

•

您收到的債務證券利息的實際現金支付不會作為應納税所得額單獨報告。

•

您的總收入(無論是否在遞延期內)中包含的任何與優先證券有關的OID金額都將增加您在此類優先證券中的納税基礎；以及

•

您就此類應計OID獲得的指定利息分派金額將減少您在此類優先證券中的 計税基礎。

涉及OID和延遲利息支付的財政部條例 尚未在美國國税局的任何裁決或其他解釋中涉及，在這些裁決或其他解釋中，債務票據的發行者有權推遲利息支付。美國國税局可能會斷言，債務證券最初是通過 發行的

60

這僅僅是因為我們有權推遲支付利息。如果美國國税局在這方面取得成功，您將遵守上述截至發行日期的特別OID規則，而無論我們是否行使推遲支付此類債務證券利息的選擇權。

由於債務證券在美國聯邦所得税中被視為債務，因此您確認的與優先證券有關的任何收入將沒有資格獲得公司股息扣除，或者在非公司美國持有人的情況下被視為合格股息收入 (按長期資本利得税徵税)。

信託清算時債務、證券或現金的分配

正如在本招股説明書中，信託可提供破產清算分配的優先證券説明中所述，如果信託在債務證券到期前解散，則信託持有的債務證券可能會分發給您，以換取您的優先證券。根據現行法律，這種來自設保人信託的分配將不會徵税。在這樣的分配後，您將按比例獲得以前通過信託間接持有的債務證券。您在債務證券中的持有期和合計税基將等於您在分銷前持有的優先證券的持有期和合計税基。

我們 也可以選擇贖回債務證券，並在信託的清算中分配由此產生的現金。此贖回將按下文優先證券的銷售或債務的贖回中所述的方式徵税。

如果您收到債務證券以換取您的優先證券，則您將按上述方式從信託收到的債務證券計提利息收入和原始發行折扣。

出售優先證券或贖回債務證券

如果您在贖回債務證券時出售您的優先證券或收到現金，您將確認等於以下差額的收益或損失：

•

您在出售或贖回優先證券或債務證券時實現的金額(減去相當於任何應計和未支付的合格聲明利息的金額 ，該金額將按以前未包括在收入中的程度按此方式徵税)；以及

•

您在出售或贖回的優先證券或債務證券中的調整計税基準。

您的收益或損失將是資本收益或損失，如果您持有您的首選證券或債務證券超過一年，則通常是長期資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

《避税規例》

根據適用的財政部法規，從事某些交易的納税人，包括超過門檻的虧損交易，可能會被要求在其年度美國聯邦所得税申報單中包括避税披露信息。對於現金投資產生的損失，美國國税局規定了例外情況，但這一例外情況不適用於流動實體的投資。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解適用於流動實體的限制是否適用於您在信託基金的投資。

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對非美國持有者的後果

以下討論僅適用於您是非美國持有人的情況。如上所述， 優先證券一般將被視為債務證券中間接的不可分割的實益所有權權益的證據。見上文《信託分類》。

美國聯邦預扣税

根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税不適用於根據投資組合利息規則支付的優先證券(或債務證券)的 利息(包括OID)，前提是：

•

優先證券(或債務證券)支付的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫。

•

您並不實際(或建設性地)擁有守則和適用的美國財政部法規所指的所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；

•

您不是通過股權與我們有關聯的受控外國公司；

•

您不是本守則第881(C)(3)(A)節説明優先證券(或債務證券)利息收入的銀行；

•

根據《守則》第871(H)(4)(A)條和《美國財政部條例》，該權益不被視為或有權益；以及

•

或者(A)您在適用的IRS表格 W-8上提供您的姓名和地址，並在偽證懲罰下證明您不是守則所定義的美國人，或者(B)您通過某些外國中介機構持有您的優先證券(或債務證券)，並滿足適用的美國財政部法規的證明要求。特殊認證規則適用於作為傳遞實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息 (包括OID)將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供正確執行的：

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用形式)根據適用的所得税條約要求免除或減少扣繳；或

•

IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)，聲明對優先證券(或債務證券)支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如下文第3部分所述)。

根據下面關於備用預扣的討論，美國聯邦預扣税一般不適用於您在優先證券(或債務證券)的出售、交換、報廢或其他應税處置中實現的任何本金或收益的支付。

美國聯邦所得税

如果您 在美國從事貿易或業務，並且優先證券(或債務證券)的權益(包括OID)與該貿易或業務的開展有效相關(如果適用的所得税 税收條約要求，可歸因於美國常設機構)，則您將按淨收益的方式繳納該利息(包括OID)的美國聯邦所得税，就像您是守則中所定義的美國人一樣。另外，如果你是一個外國人

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公司，您可能需要對您的有效關聯收益和利潤繳納相當於30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，但可能會進行調整。任何有效關聯的權益都將免徵30%的美國聯邦預扣税，前提是滿足上文《美國聯邦預扣税》中討論的認證要求。

在優先證券(或債務證券)的出售、交換、報廢或其他應税處置中實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於美國常設機構)，在這種情況下，收益一般將按照上述有效關聯利益的方式繳納美國聯邦所得税(可能還包括分支機構利得税)；或

•

您是在該處置的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則您通常將對確認的任何收益繳納30%的美國聯邦所得税，這可能會被 某些美國來源的損失抵消。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

一般來説，信息報告要求將適用於優先證券(或債務證券)的利息和本金的支付、OID的應計(如果有)以及向您支付的優先證券(或債務證券)的銷售或其他處置的收益 ，除非在每種情況下您都是豁免收款人。如果您未提供納税人識別碼或免税身份證明，或者您 未全額報告股息和利息收入，則備用預扣可能適用於上一句中描述的任何付款。

備份預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國持有者

支付給您的優先證券(或債務證券)的利息(包括OID)以及與這些付款有關的扣繳税款(如果有)一般將報告給美國國税局。根據適用税務條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，您將不會就向您支付的優先證券(或債務證券)的付款接受備用預扣，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是本守則所定義的美國人，並且該扣繳義務人已 收到上述第6個項目符號中第2個項目符號中所述的聲明，第2個項目符號中的第2個項目符號第2個項目符號中的第3個項目符號第3個項目符號中所述的美國聯邦預扣税的後果。

根據情況，信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的優先證券 (或債務證券)的銷售收益，除非您在偽證處罰下證明您不是守則定義的美國人(並且 付款人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人)，或者您以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

63

附加扣繳規定

根據FATCA，30%的美國聯邦預扣税一般適用於向(I)未提供充分文件的外國金融機構(如守則明確定義)支付的任何利息收入(包括OID)，該利息收入通常是以IRS形式支付給(I)未提供充分文件的外國金融機構W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣留，或(Ii)未提供充分的 文件的非金融外國實體(如守則中明確定義)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)關於此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文第(2)款所述的預扣税，並且要根據第(B)款向非美國持有者支付美國聯邦預扣税的後果，則根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少該預扣税。您應就這些規則諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對優先證券(或債務證券)的所有權和處置相關。

普通股和優先股

對美國持有者的後果

購買、擁有或處置我們股票所產生的美國聯邦所得税後果取決於 許多因素，包括：

•

股票的條款；

•

與股票有關的任何看跌或看漲期權或贖回條款；

•

與股票有關的任何轉換或交換特徵；以及

•

股票的售價。

美國持股人應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，説明持有和處置我們股票的任何特殊美國聯邦所得税的後果。

對非美國持有者的後果

如果你是普通股或優先股的非美國持有者，以下是適用於你的美國聯邦所得税重大後果的摘要。

分紅

如果我們就我們的 普通股或優先股進行現金或其他財產的分配(股票的某些按比例分配除外)，根據美國 聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收入和利潤中支付的範圍內，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配部分將首先被視為免税資本回報，導致您的普通股或優先股的調整後税基減少 ，如果分配金額超過您在我們的普通股或優先股的調整後的税基，超出的部分將被視為處置我們的普通股或優先股的收益(其税務處理將在下文的第2節討論)。

支付給您的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。但是，只要滿足某些認證和披露要求，與您在美國境內進行貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)不需繳納預扣税。相反，這樣的紅利

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以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，就像您是本守則所定義的美國人一樣。如果您是一家外國公司，您收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

我們普通股或優先股的非美國持有者，如果希望獲得適用條約利率的利益，並避免如下所述的股息備用扣繳，將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(B)如果我們的普通股或優先股是通過某些外國中介機構持有，以滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求 適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

如果根據所得税條約，您有資格享受美國預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超過 預扣金額的退款。

普通股和優先股處置收益

出售或以其他方式處置我們的普通股或優先股所實現的任何收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)；

•

您是在該課税年度內在美國居留183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

•

我們是或曾經是美國房地產控股公司，用於美國聯邦 所得税目的，並滿足某些其他條件。

如果您是上面第一個項目符號中描述的非美國持有者，則您將按銷售或其他處置所獲得的淨收益徵税，其方式與您是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果您是上面第一個項目符號中描述的外國公司，實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。如果您是上面第二個要點中描述的個人非美國持有人，您將被徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的銷售或其他處置收益的30%的税，即使您不被視為 美國居民，這一税也可能被美國來源資本損失抵消。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市值之和的50%，則該公司是美國不動產控股公司。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們不是也不打算成為一家美國房地產控股公司。

信息報告和備份扣繳

支付給您的分配以及與此類分配相關的任何扣繳税款一般將報告給美國國税局。根據適用的税務條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本 。

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如果您在 偽證處罰下證明您不是守則所定義的美國人(付款人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人)，或者您以其他方式確立豁免，則您將不會因支付給您的股息而被扣留。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的 普通股或優先股的收益，除非您在偽證處罰下證明您不是守則定義的美國人(並且 付款人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人)，或者您以其他方式建立了豁免。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

額外的 扣繳要求

根據FATCA，30%的美國聯邦預扣税一般適用於就我們的普通股或優先股支付給(I)未提供足夠文件的外國金融機構(如守則中明確定義)的任何股息，通常是以IRS形式支付的W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣留，或(Ii)未提供充分的 文件的非金融外國實體(如守則中明確定義)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)關於此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文在FATCA下討論的預扣税，則FATCA下的預扣可記入此類其他預扣税的貸方，因此可減少此類預扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股或優先股的所有權和處置有關。

其他證券

如果您正在考慮 購買認股權證、股票購買合同、單位或存托股份，您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，説明持有和處置此類證券的特殊美國聯邦所得税後果(如果有)，包括與此類證券的特定條款相關的任何税務考慮因素。

66

ERISA的某些事項

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則發行的證券可由(I)受修訂後的1974年《僱員退休保障法》(我們稱為ERISA)第一章約束的養老金、利潤分享和其他員工福利計劃、(Ii)計劃、個人退休賬户和 受該準則第4975條或其他美國或非美國聯邦、州、州、與ERISA第一章或守則第4975條的任何受託責任或被禁止的交易規定類似的當地或其他法律或法規(我們稱為類似法律)和(Iii)其標的資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃、賬户或安排的資產的實體(在第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的每一項，我們稱為第(I)、(Ii)和(Iii)條中描述的)。任何此類計劃、賬户或安排的受信人必須確定，購買和持有所提供證券的權益符合其受託責任，不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

67

證券的有效性

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特拉華州與信託基金及其優先證券有關的某些特拉華州法律事項將由特拉華州威爾明頓的Richards，Layton&Finger，P.A.轉交給信託基金和我們。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，與證券有效性有關的事項將由我們的公司祕書温迪·C·斯科爾文和紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP 為我們傳遞。

專家

Travelers Companies，Inc.和子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表和財務報表附表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表和財務報表附表，以及管理層截至2021年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估 以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用將其納入註冊説明書。

68

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

美國證券交易委員會註冊費		*
會計費用和費用		*
律師費及開支		*
印刷費		*
受託人費用及開支		*
評級機構費用		*
藍天收費		*
雜類		*
總計		*

*	所有費用和支出都是根據發行數量和發行證券金額計算的，因此目前無法估計。註冊費將根據1933年證券法第457(R)條計算和支付。

第15項。

董事及高級人員的彌償

Travelers Companies，Inc.(旅遊公司)受明尼蘇達州法規的約束，第302a章。明尼蘇達州法規，第302A.521節規定，任何人因其以前或現在的公務身份(如第302A.521條所定義)而成為或威脅成為訴訟的一方，公司應針對該人在訴訟中被投訴的作為或不作為而作出的判決、處罰、罰款(包括但不限於對該人徵收的消費税)、和解和合理支出(包括律師費和支出)，予以賠償。該人(1)未獲得其他組織或員工福利計劃的賠償； (2)真誠行事；(3)未獲得不當個人利益，且已符合第302A.255條(關於董事利益衝突)(如果適用)；(4)在刑事訴訟的情況下，沒有合理理由相信該行為是非法的；以及(5)合理地相信該作為或不作為是該人以該法團的公務身分作出的作為或不作為，或在該人以其他相聯組織的公職身分作出的作為或不作為的情況下，合理地相信該作為或不作為符合該法團的最佳利益。

《旅行者附例》規定，它將在第302A.521節允許或要求的方式和最大程度上，對因其以前或現在的公務能力而針對判決、處罰、罰款(包括但不限於針對該人評估的僱員福利計劃的消費税)、和解和與訴訟有關的合理費用(包括但不限於律師費和支出)，對因其以前或現在的公務能力而作出或威脅成為訴訟一方的人進行賠償和允許的墊款。

旅行者擁有董事和高級管理人員責任保險單，金額被認為是適當的，並受各種免賠額、條件和限制的限制。

旅行者作為存款人，已在信託聲明中同意：(I)向信託受託人償還所有合理費用(包括律師和其他專家的合理費用和開支)，以及(Ii)賠償受託人和受託人的任何高級人員、董事、僱員和代理人(受賠人)免受任何和所有損失、損害、負債、索賠、訴訟、訴訟、費用、費用、支出(包括律師的合理費用和開支)、税收和罰款，並使其免受損害。

II-1

和任何性質(統稱為支出)，只要該等支出是由上述受保障人士在履行信託聲明、設立、運作、管理或終止信託或由此擬進行的交易方面產生、或強加於該等受保障人士或在任何時間針對該等受保障人士而作出的，則旅行者無須就該受保障人士的故意不當行為、惡意或疏忽所導致的任何開支向該受保障人士作出賠償。

第16項。

陳列品

1.1		優先債務證券、次級債務證券、次級債務證券及認股權證的包銷協議格式。*
1.2		優先股和存托股份承銷協議格式。*
1.3		普通股承銷協議格式。*
1.4		可轉換債務證券的包銷協議格式。*
1.5		旅行者資本信託II、旅行者資本信託III、旅行者資本信託IV和旅行者資本信託V優先證券承銷協議格式*
1.6		股票購買合同承銷協議格式。*
1.7		單位承保協議格式。*
3.1		修訂和重述的旅行者公司的公司章程，經2013年5月23日修訂和重述(通過參考我們於2013年5月24日提交的當前8-K表格報告的附件3.1，文件第001-10898號)。
3.2		2019年10月22日修訂並重新修訂的旅行者公司章程(通過引用附件3.2併入我們以Form 10-Q形式提交的截至2019年9月30日的財政季度的季度報告，文件編號。 001-10898)。
4.1		優先債務證券契約，日期為2016年6月16日，由Travelers Companies，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司，N.A.(通過參考我們於2016年6月17日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(註冊號：333-212077)的附件4.1合併而成)。
4.2		次級債務證券契約表格(於2008年12月15日提交美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(註冊號333-156132)附件4.2)。
4.3		次級債務證券契約表格(參考我們於2007年3月5日向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明(註冊號333-130323)的生效後修正案第1號的附件4.28 )。
4.4		存款協議格式。*
4.5		存託收據格式(載於附件4.4)。
4.6		高級債務抵押表格(載於附件4.1)。
4.7		次級債務擔保表格(載於附件4.2)。
4.8		次級債務擔保表格(載於附件4.3)。
4.9		認股權證協議格式，包括認股權證證書的格式。
4.10		購股合同協議書格式，包括證券證書格式。*

II-2

4.11		單位協議書格式，包括單位證書格式。*
4.12		質押協議格式。*
4.13		普通股證書式樣格式
4.14		優先股證書樣本格式和優先股指定證書格式*
4.15		旅行者資金信託II信託證書(於2001年11月21日在美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明(註冊號333-73848)的附件4.13已併入)。
4.16		旅行者資本信託III信託證書(於2005年12月14日提交美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明(註冊號333-130323)的附件4.15中加入)。
4.17		旅行者資金信託IV信託證書(於2005年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(註冊號333-130323)的附件4.16已併入)。
4.18		旅行者資金信託V信託證書(於2005年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明(註冊號333-130323)的附件4.17為本公司的註冊證書)。
4.19		《旅行者資本信託II信託證書修正案》，日期為2004年6月28日(通過參考2005年12月14日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(註冊號333-130323)附件4.14併入)。
4.20		旅行者資金信託II信託證書修訂證書，日期為2007年2月27日(參照S-3表格註冊説明書生效後修訂第1號附件4.30(註冊號： 333-130323)2007年3月5日向美國證券交易委員會備案)。
4.21		《旅行者資本信託III信託證書修正案》，日期為2007年2月27日(參照S-3表格登記聲明生效後修正案第1號附件4.31併入(註冊號： 333-130323)2007年3月5日向美國證券交易委員會備案)。
4.22		《旅行者資金信託IV信託證書修正案》，日期為2007年2月27日(參照S-3表格註冊説明書生效後修正案第1號附件4.32併入(註冊號： 333-130323)2007年3月5日向美國證券交易委員會備案)。
4.23		2007年2月27日的旅行者資金信託V信託證書修訂證書(通過引用本公司S-3表格註冊聲明生效後修訂第1號附件4.33併入(註冊號： 333-130323)2007年3月5日向美國證券交易委員會備案)。
4.24		修訂及重訂“旅行者資金信託II信託聲明”(於2008年12月15日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(註冊號333-156132)參考附件4.24併入本公司的註冊説明書 )。
4.25		修訂及重訂《旅行者資金信託第三期信託聲明》(於2008年12月15日提交美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明(註冊號333-156132)中參考附件4.25併入本公司的註冊聲明內)。
4.26		修訂及重訂“旅行者資金信託IV信託聲明”(於2008年12月15日向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明(註冊號333-156132)參考附件4.26併入本公司的登記聲明 )。

II-3

4.27		修訂及重訂《旅行者資金信託第五期信託聲明》(於2008年12月15日向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明(註冊號333-156132)參考附件4.27併入本公司的登記聲明 )。
4.28		旅行資金信託II、旅行資金信託III、旅行資金信託IV和旅行資金信託V第二次修訂和重新發布的信託聲明表格(通過參考附件4.28併入我們於2008年12月15日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(註冊號333-156132) )。
4.29		優先擔保形式(包含在附件4.28中)。
4.30		共同擔保表格(包含在附件4.28中)。
4.31		優先證券擔保協議表格(請參閲本公司於2008年12月15日提交予美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(註冊號：333-156132)附件4.31)。
4.32		共同證券擔保協議表格(請參閲本公司於2008年12月15日提交予美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書附件4.32(註冊號：333-156132))。
5.1		温迪·C·斯傑爾文的觀點
5.2		Richards，Layton&Finger，P.A.
5.3		Simpson Thacher&Bartlett LLP的觀點
23.1		畢馬威有限責任公司同意
23.2		温迪·C·斯科爾文的同意。(見附件5.1)。
23.3		Richards，Layton&Finger，P.A.同意(見附件5.2)。
23.4		Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(見附件5.3)。
24		授權書。
25.1		北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司根據1939年《信託契約法》(經修訂)以表格T-l格式提交的受託人資格聲明 截至2016年6月16日的高級債務契約中與高級債務證券有關的受託人。
25.2		北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司根據1939年《信託契約法》(經修訂)採用表格T-l格式的受託人資格聲明 以次級債務證券相關的次級債務契約的形式擔任受託人。
25.3		北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司根據1939年《信託契約法》(經修訂)採用表格T-1的受託人資格聲明 以與次級債務證券有關的次級債務契約的形式擔任受託人。
25.4		根據修訂後的1939年《信託契約法》，北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司採用表格T-1格式的受託人資格聲明，根據第二次修訂和重新修訂的《旅行者資本信託II信託聲明》擔任機構受託人。
25.5		根據修訂後的1939年《信託契約法》，北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司採用表格T-1格式的受託人資格聲明，以根據第二次修訂和重新修訂的《旅行者資本信託III信託聲明》擔任機構受託人。
25.6		根據修訂後的1939年《信託契約法》，北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司採用表格T-1格式的受託人資格聲明，以根據第二次修訂和重新修訂的《旅行者資本信託信託聲明》擔任機構受託人。

II-4

25.7		北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司根據1939年《信託契約法》(經修訂)採用表格T-1格式的受託人根據第二次修訂和重新修訂的《旅行者資本信託信託聲明v》擔任機構受託人的資格聲明
25.8		北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司1939年《信託契約法》規定的表格T-1受託人資格聲明 根據優先證券擔保協議，為旅行者資本信託優先證券持有人的利益擔任受託人。
25.9		北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司1939年《信託契約法》規定的表格T-1受託人資格聲明 根據優先證券擔保協議，為旅行者資本信託優先證券持有人的利益擔任受託人。
25.10		北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司1939年《信託契約法》規定的表格T-1受託人資格聲明 根據優先證券擔保協議，為旅行者資本信託優先證券持有人的利益擔任受託人
25.11		北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司1939年《信託契約法》規定的表格T-1受託人資格聲明 為Travelers Capital Trust V.優先證券持有人的利益，擔任優先證券擔保協議項下的受託人
107		備案費證明表

*	將通過修改或作為文件的證物提交，該文件將通過引用併入本文中，與要約證券的發售相關。

†

現提交本局。

第17項。

承諾

(A)每一位簽署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給 美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；然而，前提是(A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於下列情況：(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求納入生效後修正案的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，而這些報告是通過引用方式併入註冊説明書的，或者包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)。

II-5

(2)就確定1933年《證券法》所規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分。(Vii)或(X)提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，應被視為自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起包括在註冊説明書中的信息的一部分。根據規則第(Br)430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記説明書中與該證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為其首次真誠發售。但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接該生效日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分的聲明。

(5)為了確定1933年《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，每個簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售該證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)與發行有關的任何免費書面招股説明書，該招股説明書是由 或代表下述登記人擬備的，或由下述登記人使用或提及的；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)每名簽署的註冊人在此承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份)，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發行該等證券，應被視為首次真誠發行。

II-6

(C)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可根據上文第15項下描述的規定或其他規定允許 每個註冊人的董事、高級管理人員和控制人，每個註冊人已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能執行。如果登記人、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被登記的證券主張，登記人 除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人 將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法 所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(D)每個簽署的登記人在此承諾 提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條制定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

II-7

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月8日在聖保羅市和明尼蘇達州正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年6月8日由下列人員以指定身份簽署：

		簽名		標題
由以下人員提供：		/s/Alan D.Schnitzer (艾倫·D·施尼策)		董事董事長兼首席執行官 (首席行政主任)
由以下人員提供：		/s/Daniel S.Frey (丹尼爾·S·弗雷)		執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)
由以下人員提供：		/s/道格拉斯·K·羅素 (道格拉斯·K·羅素)		高級副總裁兼公司總監 (首席會計主任)
由以下人員提供：		* (艾倫·L·貝勒)		董事會成員
由以下人員提供：		* (珍妮特·M·多蘭)		董事會成員
由以下人員提供：		* (帕特里夏·L·希金斯)		董事會成員
由以下人員提供：		* (威廉.J.凱恩)		董事會成員
由以下人員提供：		* (託馬斯·B·倫納爾迪)		董事會成員
由以下人員提供：		* (小克拉倫斯·奧蒂斯)		董事會成員
由以下人員提供：		* (伊麗莎白·E·羅賓遜)		董事會成員
由以下人員提供：		* (菲利普·T·魯格三世)		董事會成員

II-8

		簽名		標題
由以下人員提供：		* (拉斐爾·桑塔納)		董事會成員
由以下人員提供：		* (託德·C·謝默霍恩)		董事會成員
由以下人員提供：		* (勞裏·J·湯姆森)		董事會成員
由以下人員提供：		* (布里奇特·A·範·克拉林根)		董事會成員
*由：		/s/Christine K.Kalla (克里斯汀·K·卡拉) 事實律師

II-9

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月8日在聖保羅市和明尼蘇達州正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月8日在聖保羅市和明尼蘇達州正式授權簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月8日在聖保羅市和明尼蘇達州正式授權簽署本註冊書。

II-10

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其 有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月8日在聖保羅市和明尼蘇達州正式授權簽署本註冊書。

II-11