我們提供2028年到期的4.750%債券中的900,000,000美元(“2028年債券”)，以及2033年到期的5.500%債券中的11,100,000,000美元(“2033年債券”)。2028年發行的債券年息率為4.750釐。2033年發行的債券年息率為5.500釐。我們將每半年支付一次2028年債券的利息，從2023年1月15日開始，每年1月15日和7月15日支付一次利息。我們將每半年支付一次2033年債券的利息，從2023年1月15日開始，每年1月15日和7月15日支付一次利息。2028年的票據將於2028年1月15日到期，2033年的票據將於2033年1月15日到期。我們把2028年的紙幣和2033年的紙幣統稱為《紙幣》。

我們打算使用此次發行的淨收益，連同其他可用資金，為我們即將進行的對特拉華州公司Plantronics，Inc.的收購(“保利收購”)提供資金，償還保利現有的定期貸款，並支付任何相關費用和支出。倘若(X)保利收購未於2023年6月26日或之前完成，或(Y)交易協議(定義見本文)在保利收購未完成的情況下終止，吾等將被要求以相當於該等票據本金總額101%的贖回價格贖回所有未償還的2028年票據及2033年票據，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。請參閲“説明附註-特別強制贖回”。

我們可按“債券説明-選擇性贖回”中所述的適用贖回價格，隨時全部或部分贖回任何一個系列的債券。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們可能被要求提出從持有人手中購買票據。見“票據描述--在某些控制權變更時，持有人可選擇進行回購”。這些票據是我們的優先無擔保債務，將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。這兩個系列的債券都沒有償債基金。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動報價系統上報價。

請參閲本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資票據時應考慮的某些風險的討論。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補編或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據將於2022年6月21日左右通過存管信託公司(“DTC”)直接和間接參與者，包括Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行SA/NV，以簿記形式交付。

閣下只應倚賴本招股説明書增補件、隨附的招股説明書或本公司提交予美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對本招股説明書附錄所涵蓋的票據提出要約。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過參考併入的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間，或任何票據的銷售。閣下不應假設本招股章程副刊或隨附的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程或隨附的招股章程內的資料，在除其各自的日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行票據的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用納入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在作出投資決定前，你應細閲本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書及以參考方式併入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄“通過引用合併的信息”一節中向您推薦的文件中的信息。

在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“美元”、“美元”及“$”均指美元，而提及“惠普”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是惠普公司，而非本公司的任何附屬公司，除非另有説明。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件含有基於當前預期和假設的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。如果風險或不確定性成為現實，或者假設被證明是不正確的，惠普公司及其合併子公司的結果可能與這些前瞻性陳述和假設所表達或暗示的結果大不相同。

除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關保利收購完成的任何陳述；新冠肺炎疫情的潛在影響以及政府、企業和個人對此採取的行動；淨收入、利潤率、支出、有效税率、淨收益、每股淨收益、現金流、福利計劃資金、遞延税款、股票回購、外幣匯率或其他財務項目的預測；對成本節約或重組和其他費用、計劃的結構性成本削減和生產率舉措的金額、時間或影響的任何預測；對未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何陳述，包括但不限於我們的商業模式和轉型、我們的可持續發展目標、我們的投放市場戰略、重組計劃的執行和任何由此產生的成本節約、淨收入或盈利改善或其他財務影響；關於與產品或服務有關的預期發展、需求、業績、市場份額或競爭業績的任何陳述；任何關於潛在供應限制、零部件短缺、製造中斷或物流挑戰的陳述；任何關於當前或未來宏觀經濟趨勢或事件以及這些趨勢和事件對惠普及其財務業績的影響的陳述；任何關於未決調查、索賠、糾紛或其他訴訟事項的陳述；任何預期或信念的陳述, 包括有關收購及其他業務合併及投資交易的時間及預期利益；以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。前瞻性陳述通常也可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。

風險、不確定性和假設包括與保利收購完成有關的因素；新冠肺炎疫情的影響以及政府、企業和個人針對這種情況採取的行動，其影響可能引發或放大與以下列出的許多因素相關的風險；需要管理(和依賴)第三方供應商，包括零部件短缺；需要管理惠普的全球多層分銷網絡，限制惠普渠道合作伙伴可能濫用定價程序，適應新的或不斷變化的市場，並有效地提供惠普服務；惠普執行其戰略計劃的能力，包括之前宣佈的計劃、商業模式變化和轉型；計劃中的結構性成本削減和生產率計劃的執行；惠普完成任何預期的股票回購、其他資本返還計劃或其他戰略交易的能力；惠普業務面臨的競爭壓力；與執行惠普戰略和業務模式變化和轉型相關的風險；在不斷變化的分銷、經銷商和客户格局中，成功創新、開發和執行惠普的入市戰略，包括在線、全渠道和合同銷售；新產品和服務的開發和過渡以及現有產品和服務的增強，以滿足不斷變化的客户需求和應對新出現的技術趨勢；成功競爭並保持惠普產品的價值主張，包括供應；惠普準確預測庫存、需求和定價的能力面臨的挑戰，這可能是由於惠普的多層渠道, 惠普向未經授權的經銷商銷售惠普產品或未經授權轉售惠普產品或我們不均衡的銷售週期；與業務合併和投資交易相關的整合和其他風險；重組計劃的結果，包括與成本(包括惠普業務可能受到的任何中斷)和重組計劃的預期收益有關的估計和假設；保護惠普的知識產權資產，包括從第三方獲得許可的知識產權；關鍵員工的聘用和保留；宏觀經濟和地緣政治趨勢、變化和事件的影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭及其對地區和全球的影響以及通脹的影響；與惠普國際業務相關的風險；惠普及其供應商、客户、客户和合作夥伴簽署和履行合同的情況，包括在執行和履行合同方面面臨的後勤挑戰；惠普在編制財務報表時做出的估計和假設的變化；系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊、極端天氣條件或氣候變化的其他影響造成的運營中斷；醫學流行病或流行病，如新冠肺炎大流行，以及其他自然災害或人為災害或災難性事件；聯邦、州、地方和外國法律以及

法規，包括環境法規和税法；未決或潛在調查、索賠和糾紛的潛在影響、負債和費用；以及在本招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中在“風險因素”中描述的其他風險，包括但不限於在截至2021年10月31日的財政年度10-K表格年度報告第I部分(“我們的10-K表格”)第1A項中“風險因素”標題下所描述的風險，以及在截至2022年1月31日的財政季度10-Q表格(我們的“2022年Q1表格10-Q表格”)和截至4月30日的財政季度的財政季度報告第二部分的第1A項中描述的風險。2022年(我們的“2022年第二季度表格10-Q”)。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

投資於這些票據代表着高度的風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息外，在決定對票據的投資是否適合您之前，您應仔細考慮以下風險討論。此外，在投資票據之前，您應仔細考慮在2021年Form 10-K表第I部分第1A項、2022年Q1 Form 10-Q表第IA項和2022年Q2 Form 10-Q表第II部分第1A項“風險因素”標題下列出的其他風險、不確定因素和假設。我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到上述任何風險或其他風險和不確定因素的不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知或我們目前認為不重要。

我們完成保利收購的能力受到各種成交條件的制約，其中許多條件是我們無法控制的，我們可能無法在交易協議規定的時間框架內完成保利收購。若保利收購未於2023年6月26日或之前完成，或交易協議終止而保利收購未完成，吾等將須以相當於該等票據本金總額101%的贖回價格贖回未償還的2028年票據及2033年票據，另加(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)，我們不能向閣下保證我們將有足夠資金贖回任何或所有票據。請參閲“附註説明-特別強制贖回”。此外，即使我們能夠根據特別強制性贖回條款贖回該等票據，閣下亦可能無法將贖回所得款項再投資於可比證券，其實際利率與被贖回票據的利率相同。

出售票據的淨收益將不會存入托管賬户，等待任何特別的強制性贖回，在此期間，契約不會對我們使用這些收益施加任何限制。因此，特別強制性贖回的資金來源將是我們自願保留的收益或其他流動性來源，包括可用現金、借款或出售資產。我們可能沒有足夠的財政資源來履行我們的義務，如果有的話，在特別強制性贖回的情況下贖回票據。此外，吾等未能按契約規定贖回票據將導致契約違約，這可能導致吾等根據某些其他債務協議違約，並對吾等及票據持有人造成重大不利後果。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或安排在任何交易商自動報價系統上報價。因此，這些票據可能不會形成活躍的交易市場。如果一系列票據沒有發展或維持活躍的交易市場，這類票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，你可能無法在特定的時間或以優惠的價格出售你的票據。

金融市場狀況和現行利率在過去曾大幅波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對票據的市場價格和流動性產生不利影響。

這些票據只是惠普公司的債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的大部分資產是通過我們的子公司擁有的，我們依賴子公司的現金流和收益的分配來履行票據和其他債務義務下的付款義務。我們的子公司是

沒有義務支付票據到期金額或提供任何資金的獨立法人實體，無論是以股息、貸款或其他方式支付。除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外，本公司附屬公司的債權人(包括貿易債權人)及優先股持有人(如有)的所有債權，將優先於本公司的附屬公司的資產(以及本公司債權人，包括票據持有人的債權)。因此，票據在結構上將從屬於我們現有子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有負債。

我們的信用風險由主要的獨立評級機構進行評估。過去惠普公司信用評級的下調增加了我們信貸安排下的借貸成本，並降低了我們商業票據的市場容量。未來我們信用評級的下調可能會產生同樣的影響，還可能需要根據我們的一些衍生品合同發佈額外的抵押品。我們不能向您保證我們將能夠維持我們的信用評級，我們的信用評級的任何額外的實際或預期的變化或下調，包括任何關於我們的評級正在被審查以進行降級的公告，可能會對我們的流動性、資本狀況和進入資本市場的機會產生負面影響，並可能影響票據的市場價值。此外，我們的信用評級可能不反映與票據條款相關的風險或與票據價值相關的其他因素的潛在影響。

根據管理本行債務的協議，任何違約，包括本行循環信貸安排下的違約，如未獲該等債務的所需貸款人或持有人豁免，而該等債務的貸款人或持有人所尋求的補救辦法，可能會阻止我們支付票據的本金及利息，並大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，或無法以其他方式獲得必要的資金，以滿足我們的債務所需的付款或本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的協議中的各種契約，包括我們循環信貸安排中包含的契約，根據管理該等債務的協議的條款，我們將違約。

一旦發生明確的控制權變更回購事件，我們將被要求按本金的101%回購所有未償還票據，外加回購日的應計和未付利息。然而，在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購。我們未能提出或完成控制權變更要約，將使我們在契約下違約。我們不能向你保證我們有能力在這個時候償還這些債務。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可以在當前利率相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法將贖回所得資金以與票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的此次發行費用後，出售票據的淨收益約為19.78億美元。我們打算使用此次發行的淨收益，連同其他可用資金，為保利收購的收購價格提供資金，償還保利現有的定期貸款，並支付任何相關費用和支出。在保利的收購完成之前，我們可以將資金投資於短期的有息投資。若保利收購未於2023年6月26日或之前完成，或交易協議在保利收購未完成的情況下終止，我們擬將出售票據所得款項淨額的一部分，連同其他可用資金，用作支付“票據説明-特別強制性贖回”所述票據的特別強制性贖回資金。

以下“附註説明”是附註和契約的某些規定的摘要，並不聲稱是完整的，並通過參照契約而對其整體進行限定。在本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予它們的含義。本節所使用的“證券”一詞，是指根據該契約不時發行或可發行的所有證券。本節中使用的術語“營業日”是指紐約市的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日曆日，而不是週六、週日或其他日子。

票據將根據惠普與作為受託人(受託人)的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間的契約發行，該契約的日期為2020年6月17日(經不時修訂和補充)，將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務處於相同的基礎上。每一系列票據將是一個單獨的優先債務證券系列，如所附招股説明書所述，在該契約下。該契約不限制根據該契約可發行的證券本金總額。未經持有人同意，吾等可於日後按與現提供的該系列債券相同的條款及條件(發行日期、價格及在某些情況下，首次付息日期除外)及相同的CUSIP編號，增加該系列債券的本金總額。債券可不時以單一系列或兩個或多個獨立系列發行，最高可達吾等不時授權的本金總額。一個系列的額外紙幣只有在可以與該系列的其他紙幣出於美國聯邦税收目的互換的情況下才能發行。

如任何票據的到期日適逢非營業日，則須於下一個營業日支付到期票據的本金、溢價(如有)及利息。自到期日起及之後，這筆付款將不會產生利息。本行將透過受託人向保管人支付票據的本金、保費及利息。見所附招股説明書中的“債務證券--全球證券”。這些票據將以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

我們可隨時全部贖回或不時贖回部分債券，如下文“-可選擇贖回”一節所述。

2028年發行的債券的年息率為4.750釐，而2033年發行的債券的年利率為5.500釐。我們將由2023年1月15日起，每半年支付一次2028年票據的利息，並於緊接相關付息日期前第15天(不論是否為營業日)交易結束時，向2028年票據的記錄持有人支付利息。我們將由2023年1月15日起，每半年支付一次2033年到期債券的利息，由2023年1月15日起，於緊接相關付息日期前第15天(不論是否為營業日)交易結束時，向2033年債券的記錄持有人支付利息。票據的利息將由二零二二年六月二十一日起計至第一個付息日期(但不包括該日)，然後自緊接已支付利息或已妥為撥備利息的前一個付息日期起計(包括該日在內)至下一個付息日期或到期日(視屬何情況而定)。票據的利息將按一年360天支付，其中包括12個30天的月。如票據的付息日期適逢非營業日，則付息須延至下一個營業日，一如於付息日期一樣，而自該付息日期起至下一個營業日付息之日起及之後的期間內，該等付息將不應計利息。

倘若(X)保利收購未於2023年6月26日或之前完成，或(Y)交易協議在保利收購未完成的情況下終止(任何該等事件為“特別強制性贖回事件”)，吾等將被要求以相等於該等票據本金總額101%的贖回價格贖回所有未償還的2028年票據及2033年票據，另加應計

以及截至贖回日(但不包括)的未付利息(“特別強制性贖回價格”)。就上述而言，若交易協議項下的交易完成，包括在吾等接受交易協議項下的任何修訂或豁免生效後，保利收購事項將被視為完成。此次發行的完成並不取決於保利收購的完成。

有關發生特別強制性贖回事件及將會發生特別強制性贖回事件的通知(“特別強制性贖回通知”)將於特別強制性贖回事件發生後五個營業日內送交受託人，並按託管機構的程序送交票據持有人。在我們的書面要求下，託管人應以我們的名義發出特別強制性贖回通知，費用由我們承擔。於特別強制性贖回通知所指定的贖回日期，即郵寄或寄送特別強制性贖回通知後不超過30天(或保管人可能要求的其他最短期間)，特別強制性贖回日期(贖回日期，即“特別強制性贖回日期”)開始生效。如於特別強制性贖回日或之前，有足夠款項支付於特別強制性贖回日仍未贖回的任何系列的所有債券的特別強制性贖回價格，則在該特別強制性贖回日及之後，該系列的債券將停止計息，而除收取特別強制性贖回價格的權利外，該系列債券的所有權利將終止。

在保利收購完成或票據的特別強制性贖回之前，此次發行的收益將不會存入托管賬户，使持有人受益。我們在特別強制性贖回活動後向票據持有人支付特別強制性贖回價格的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制，並且在必要時可能沒有足夠的資金來購買任何所需的票據。見“風險因素-我們沒有義務在保利收購結束前將出售票據的淨收益存入第三方託管，因此，如果發生特別強制性贖回，我們可能無法回購票據。”

保利收購事項完成後，上述有關特別強制贖回的規定將不再適用。

在適用的票面贖回日期之前，每一系列票據將可在任何時間或不時按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格由我們計算，相當於以下較大者：

在每種情況下，另加在贖回當日(但不包括贖回日期)的應計利息及未付利息(如有的話)。

於適用的票面贖回日期或之後，各系列票據將可於任何時間或不時按吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。我們將計算贖回價格。

贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過45天)按登記地址送交每名票據的記錄持有人。債券的贖回通知將列明債券的贖回金額、贖回日期、贖回價格，以及在出示和交還債券時支付款項的地點。除非我們拖欠贖回價格，否則於贖回日任何被要求贖回的票據將停止計息。如在贖回日期前不超過45天的任何時間贖回少於全部的票據，則該等票據或其部分須從

未清償票據應按照DTC的程序選擇。受託人沒有義務計算任何贖回價格或溢價。

任何贖回或通知可由吾等酌情決定是否須遵守一項或多項先決條件，包括但不限於相關交易或事件的完成或發生。吾等可酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或在任何或所有該等條件未能滿足的情況下，或在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，有關通知可予撤銷。如贖回被撤銷或延遲，本行將於贖回日期前兩個營業日或受託人可接受的較短時間前，向受託人發出書面通知，並於接獲通知後，按發出贖回通知的相同方式，向每位票據持有人發出該等通知。

“票面贖回日期”指(I)就2028年票據而言，指2027年12月15日(即較2028年票據到期日早一個月的日期)；及(Ii)就2033年票據而言，指2032年10月15日(即2033年票據到期日前三個月的日期)。

“國庫券利率”指，就任何贖回日期而言，由本公司按照以下兩段所述釐定的收益率：

如就一系列債券發生控制權變更購回事件，除非吾等已行使權利贖回上述該系列債券，否則本行將向該系列債券的每位持有人提出要約，以現金回購該系列債券的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，回購價格相等於購回的債券本金總額的101%，另加回購日期前該等債券的任何應計未付利息。在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易或事件的公開公告之後，吾等將向如上所述要求吾等向其提出回購要約的每位持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的交易或事件，並提出在通知中指定的付款日期回購適用系列票據，該日期不得早於通知郵寄之日起30天，也不得遲於通知寄出之日起60天。如果該通知在完成控制權變更的日期之前發出，則可以説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將被要求遵守1934年證券交易法(經修訂)規則14E-1的要求，在本招股説明書附錄中稱為“交易法”，以及任何其他證券法律和法規的範圍內，這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。若任何證券法律或法規的條文與票據的控制權變更回購事項條文有衝突，吾等將被要求遵守適用的證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更事項條文下的責任。

在控制權回購事件付款日期變更時，在合法的範圍內，我們將被要求：

支付代理人將迅速向每一位正式投標且未撤回的票據持有人發送此類票據的購買價格，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何此類票據退回的任何未購買部分的新票據；條件是每張新票據的最低本金金額為2,000美元，或超出1,000美元的整數倍。

如第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買所有在其要約下正式投標及未被撤回的票據，吾等將不會被要求在控制權變更回購事件發生時提出要約回購票據。

如果持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人在控制權變更要約中有效地投標和沒有撤回該等票據，而我們或任何如上所述提出該要約的第三方購買了該等持有人適當投標且未撤回的所有該等票據，則我們或該第三方將有權在不少於10天但不超過60天的事先通知下，根據上述控制權變更要約在回購後不超過30天發出該通知。於上述通知所指明的日期(“第二次控制權變更付款日”)贖回所有在購回後仍未償還的票據，贖回價格為現金價格相等於購回的票據本金總額的101%，另加購回的票據至第二次控制權變更付款日(但不包括該日)的應計及未付利息(如有)。

我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權的變化，但可能會增加當時未償債務的金額，或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生重大不利影響。

在某些情況下，票據的控制權變更購買功能可能會增加收購我們的難度或阻礙我們的收購，從而罷免現任管理層。然而，控制權變更購買功能並不是管理層知道任何具體努力的結果，這些努力旨在積累我們的普通股股份，或通過合併、要約收購、要約收購或其他方式獲得我們的控制權，或管理層採取一系列反收購條款的計劃的一部分。

“低於投資級評級事件”是指，就一系列票據而言，此類票據的評級由每個評級機構下調，並且從導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後60天內的任何日期，此類票據被每個評級機構評級低於投資級(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮之中，任何評級機構都可能下調評級，則該期限將延長)；但如評級機構因某一特定評級下調而產生的低於投資級評級事件，將不會被視為就某一特定的控制權變更發生(因此，就控制權變更回購事件的定義而言，也不會被視為低於投資級評級事件)，前提是評級機構沒有應我們的要求宣佈或公開確認或書面通知我們，該下調是以下任何事件或情況的全部或部分結果：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否會在低於投資級評級事件發生時發生)。

“董事會”是指惠普的董事會或該董事會或其執行委員會授權的任何正式授權的委員會就該契約採取行動。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

儘管如上所述，如果(A)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(B)(X)緊隨該交易之後，控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前或緊接該交易之後的我們有表決權股票的持有者實質上相同，則交易將不被視為上述第(2)款下的控制權變更，除符合本句要求的控股公司外，沒有任何人(該術語在《交易法》第13(D)(3)條中使用)是受益所有人，直接或間接持有控股公司50%以上的表決權股票。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“惠譽”指惠譽評級及其繼任者。

“投資級”是指惠譽評級為BBB-或更好(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)，穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)Baa3或更高評級，以及標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級，或我們選擇的任何額外評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和標普；以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則是交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇作為惠譽、穆迪或標普的替代機構，或視情況而定。

“標普”指的是標普全球評級及其後繼者。

“投票股”指在任何日期對任何人而言的任何類別或種類的股本，其持有者在沒有意外情況下通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使投票權因發生這種意外情況而中止。

惠普將不會發行、招致、創建、承擔或擔保，亦不會允許任何受限制附屬公司發行、招致、創建、承擔或擔保任何有抵押債務，除非在任何該等情況下有效地同時發行、產生、創建、承擔或擔保任何該等有擔保債務，或就任何該等債務授予按揭，即票據(連同(如惠普釐定)惠普或該受限制附屬公司的任何其他債務或擔保)應與該等有抵押債務同等及按比率地抵押(或在惠普選擇，於該等債務之前)。根據本公約為保證票據的安全而授予的任何留置權，應在產生根據本公約獲得票據的義務的留置權解除時自動解除和解除。但是，上述對有擔保債務的限制將不適用於：

儘管有前段所述的限制，惠普或任何受限制的子公司將被允許發行、招致、創建、承擔或擔保本應受到此類限制的擔保債務，而無需同等和按比例擔保票據；但於生效後，所有有抵押債務(不包括上文第(1)至(11)條所準許的按揭)的總額，連同根據下文“-售後及回租交易的限制”第二段而產生的未償還應佔債務總額，不超過於該日期或之前最近釐定的惠普綜合有形資產淨值的15億美元及15%。

惠普不會，也不會允許任何受限制附屬公司就任何主要物業進行任何售後回租交易，但涉及不超過三年租期的任何此類交易，或惠普與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的任何此類交易除外，除非：(1)惠普或該等受限制附屬公司將有權以涉及該等交易的主要物業的按揭擔保產生債務，其金額至少相等於根據第(1)、(2)、(3)款的任何一項有關該等出售及回租交易的應佔債務，(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)或(11)項，如上文“--留置權限制”項下所述，不按比例平等地固定票據；或(2)惠普應在出售後180天內將相當於該出售的淨收益和該出售和回租交易的可歸屬債務中較大者的金額應用於(或其組合)報廢(強制性除外

償還、強制性預付或償債基金付款或到期付款)惠普或一家受限制附屬公司的借款，而該借款在產生該等債務或購買、建造或發展其他類似物業後12個月以上到期。

儘管有前段所述的限制，惠普或任何受限制的子公司將被允許進行銷售和回租交易，而不按前段第(2)款所述的方式使用此類交易的淨收益；但於生效後，該等出售及回租交易的總額，連同上文第(1)至(11)條在“-留置權限制”項下不準許的所有未償還擔保債務的總額，不得超過於該日期或之前最近釐定的惠普綜合有形資產淨值的15億美元及15%。

“可歸屬債務”就涉及主要物業的買賣回租交易而言，指在釐定時：(A)該物業的公允價值(由董事會真誠釐定)，以較小者為準；及(B)根據該租契在其餘下年期(包括該租契已續期的任何期限或期間)內須繳交的租金淨額總額的現值，按該租契條款所載或隱含的利率貼現，或如釐定該利率並不切實可行，則按依據該契約每半年一次而尚未償還的所有系列票據所承擔的加權平均年利率貼現。就上述定義而言，租金不應包括承租人因維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付的金額，無論是否指定為租金或額外租金。如任何租契在繳付罰款後可由承租人終止，則該淨款額須為假設該租契可終止的第一日終止而釐定的淨款額中的較小者(在此情況下，該淨款額亦須包括罰款款額，但在該租契可如此終止的第一日之後，不得視為根據該租約須繳付租金)及假設該租約並無終止而釐定的淨款額。

“綜合有形資產淨額”指於釐定時的總資產(不包括適用準備金)減去：(A)流動負債總額，但(1)應付票據及貸款、(2)長期債務的當期到期日及(3)資本租賃項下債務的當期到期日除外；及(B)按總資產計入的所有商譽、商號、專利、組織開支、未攤銷債務貼現及開支(資本化及未攤銷產品開發成本除外)，均載於惠普及其綜合附屬公司最近的綜合資產負債表，並按照公認會計原則計算。

“抵押”是指抵押、擔保、質押、留置權、抵押或其他產權負擔。

“無追索權債務”指與(I)收購惠普或任何受限制附屬公司以前並非擁有的資產或(Ii)涉及發展或擴大惠普或任何受限制附屬公司物業的項目的融資有關的債務或其他債務，而債權人就該等債務或義務對惠普或任何受限制附屬公司或惠普或任何受限制附屬公司的任何資產並無追索權，但以該等交易所得款項收購的資產或以該等交易所得款項(及其所得款項)資助的項目除外。

“保利收購”係指惠普公司根據交易協議對Plantronics，Inc.的未決收購。

“主要財產”指構成主要公司辦公室、任何製造廠或任何製造設施(不論現已擁有或以後收購)的土地、土地改善工程、建築物及固定裝置(就其構成的不動產權益而言，包括其中的任何租賃權益)：(A)由惠普或任何受限制的附屬公司擁有；(B)位於美國現有50個州(或哥倫比亞特區)的任何一個州內；(C)董事會並未真誠地決定對惠普及其附屬公司的整體業務不具重大意義；及(D)於釐定日期的賬面價值超過於該日期或之前最近釐定的惠普綜合有形資產淨值的1.0%。

“受限制附屬公司”指擁有任何主要財產的任何附屬公司；但“受限制附屬公司”一詞不應包括：(A)主要從事融資的任何附屬公司

(B)直接或間接由惠普或一個或多個其他附屬公司，或由惠普及一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有投票權股份少於80%的任何附屬公司，或(如該附屬公司的普通股在任何國家證券交易所或場外交易市場買賣)由惠普及一個或多個其他附屬公司擁有。

“回售及回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，規定惠普或任何受限制附屬公司租賃任何主要物業，而該物業已由或將由惠普或該受限制附屬公司出售或轉讓予該人士。

“有擔保債務”指以惠普或任何受限制附屬公司的任何主要財產或任何受限制附屬公司的任何股份或債務(不論該等主要財產、股份或債務現已存在或欠下，或其後設立或收購)作為抵押而借入的任何債務。

“附屬公司”指當時該公司至少662/3%的已發行有表決權股票由惠普或一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有，或由惠普及一間或多間其他附屬公司擁有，而該公司的賬目已根據公認會計原則在其最近的綜合財務報表中與惠普的賬目合併。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有董事選舉投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“交易協議”是指截至2022年3月25日，惠普公司、Prism子公司公司和Plantronics，Inc.之間的某些協議和合並計劃，此類協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或任何其他任何類型的實體。

對於任何一系列票據，本契約將“違約事件”定義為：

一個系列票據的違約事件不一定是任何其他系列票據的違約事件。

如就一系列票據發生違約事件(上文第(4)款所述的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列票據的本金立即到期及應付。如果發生上文第(4)款所述的違約事件，所有票據的本金將自動成為立即到期和應付的。

加速後，該系列未償還票據本金總額的多數持有人在某些情況下，如果除未支付加速本金外的所有違約事件已得到補救或免除，則可撤銷和取消加速。

除非持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，否則受託人並無義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令其滿意的賠償。一般而言，任何系列未償還票據的本金總額佔多數的持有人將有權指示任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該系列而獲授予的任何信託或權力。

持有人無權根據該契約提起任何訴訟，或根據該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何其他補救，除非：

但持票人可以不按前款第(一)至(三)項所列程序提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何系列票據的本金、溢價或利息。

我們將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否在履行契約方面存在違約行為，如果是，則説明所有已知的違約行為。我們亦會在任何失責事件發生後30天內向受託人發出書面通知。

在所附招股説明書“債務證券的説明--修改和豁免”標題下描述的契約的修改、修訂和豁免的相關條款將適用於票據。

在所附招股説明書標題“債務證券的描述--清償和清償；清償和清償；清償和清償”下，契約中關於清償、清償和清償的規定將適用於票據。

惠普或其任何附屬公司可以隨時或不時地在公開市場或其他地方購買票據。

這些票據將不會有償債基金。

該契約規定，紐約州法律應管轄根據該契約提出的有關票據的任何訴訟。

如果受託人成為我們的債權人，則契約限制了其獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人被允許從事某些其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年修訂的《信託契約法》所指的任何相互衝突的利益，受託人必須消除這種衝突或辭職。紐約梅隆銀行信託公司及其附屬公司在正常業務過程中一直並將繼續為我們提供其他服務。

所附招股説明書“債務證券説明--交換及轉讓”項下的規定將適用於該等票據。

所附招股説明書“債務證券描述--支付及支付代理人”項下的規定將適用於該等票據。

我們已在本節或隨附的招股説明書中獲得有關作為歐洲結算系統運營者的存託信託公司、Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行SA/NV及其簿記系統和程序的信息，這些信息來自我們認為可靠的來源。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

The Depositary、Clearstream和EuroClear。債券面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。一旦發行，這些票據將由一種或多種完全註冊的全球證券代表。每一種全球證券都將作為託管人存放在託管信託公司，並以CEDE&Co的名義登記。除非將其全部或部分交換為最終形式的票據，否則除非託管人將其作為一個整體轉讓給該託管人的指定人，否則不得將任何全球證券轉讓給該託管人的代理人。投資者可以通過以下方式選擇持有全球證券的權益：

如果他們是這類系統的參與者，或間接地通過作為這類系統參與者的組織。Clearstream和EuroClear將通過各自託管人賬簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户的證券賬户又將在託管機構賬簿上的託管人名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream告訴我們，它是一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司。Clearstream為其參與組織持有證券，在本招股説明書補編中稱為Clearstream參與者，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受到部門金融家監督委員會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

EuroClear説，它成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時進行付款的電子記賬交割，清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及沒有同時轉讓證券和現金的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。

EuroClear由EuroClear Bank SA/NV運營，在本招股説明書附錄中稱為EuroClear運營商，根據與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.簽訂的合同，該公司在本招股説明書附錄中稱為合作社。所有業務均由歐洲結算銀行SA/NV進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算賬户

是銀行，不是合作社。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商(“歐洲清算銀行參與者”)。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

歐洲結算銀行的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為“歐洲結算條款和條件”)管轄。歐洲結算公司的條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及收到與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算銀行僅代表歐洲結算參與者按照歐洲結算條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算持有的票據的實益權益有關的分配，將根據歐洲結算的條款和條件，在歐洲結算銀行和歐洲結算收到的範圍內，貸記到歐洲結算參與者的現金賬户中。

全球清關和結算程序。票據的初步結算將以立即可用的資金進行。託管人之間的二級市場交易將按照託管人的規則以普通方式進行，並將使用託管人的

當日資金結算系統。Clearstream參與者或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

一方面，直接或間接通過託管機構或通過Clearstream參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，在託管機構按照託管機構的規則進行。然而，這些跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在託管機構交付或接收票據，並按照適用於託管機構的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表交易完成最終結算。Clearstream參與者和歐洲清算參與者不得直接向託管機構交付指令。

由於時區的差異，Clearstream或EuroClear因與託管參與者進行交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算過程中進行，並將在託管結算日期的第二個營業日貸記。在處理過程中結算的此類信貸或此類票據的任何交易將在該工作日向相關的歐洲結算或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向託管參與者出售票據或通過該參與者向託管參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在託管結算日按價值收取，但只有在託管結算後的第二個工作日才能在相關的Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

儘管託管銀行、Clearstream和歐洲清算銀行已同意上述程序，以便利托管銀行、Clearstream和歐洲清算銀行的參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務履行或繼續履行此類程序，此類程序可隨時終止。

以下摘要描述了購買、擁有和處置票據所產生的某些美國聯邦所得税後果。本摘要以1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)和根據其頒佈的《美國財政部條例》、截至本摘要之日的裁決和司法裁決為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本摘要還假設，根據美國財政部條例1.1273-2(A)(1)節的規定，“相當數量”的票據被視為為貨幣發行。

本摘要僅適用於閣下以“初始發行價”在本次發售中以現金收購票據，並根據守則第1221節的定義將票據作為資本資產持有的情況。

本摘要僅供參考，並不涉及可能與您的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及可能適用於您的州、地方、非美國、替代最低或非所得税的考慮因素。此外，本摘要不涉及可能受特別税收規則約束的持有者，包括但不限於保險公司；免税實體；銀行和其他金融機構；儲蓄機構；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；證券或貨幣交易商；功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所述)；某些美國僑民；持有紙幣以對衝貨幣風險或作為跨境、合成證券、轉換交易或其他綜合交易的一部分以繳納美國聯邦所得税的持有者；受控制的外國公司；外國個人控股公司；被動型外國投資公司；選擇使用市值計價會計方法的證券交易商；傳遞實體(或傳遞實體中的所有者)；在退休計劃或遞延納税賬户中持有票據的人士；受守則第451(B)節規定的特別税務會計規則約束的人士，或持有在任何實質上同時進行的交易中贖回的由我們發行的現有票據的人士。我們不會尋求美國國税局或“國税局”就本文討論的任何事項作出裁決，也不能保證國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於購買、持有或處置這些鈔票對你的特殊税收後果。

在本摘要中，“美國持有者”是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是：(A)美國的個人公民或居民；(B)在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下創建或組織的公司；(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，不論其來源為何；或(D)如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人。

在本摘要中，“非美國持有人”是指票據的實益持有人，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是票據的實益所有人，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是實益擁有票據的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解票據的購買、所有權和處置對您適用的特定美國聯邦所得税後果。

我們敦促您就購買、擁有和處置票據的税收後果諮詢您的税務顧問，包括任何美國聯邦税收後果和任何外國、州、當地或其他税收管轄區法律下的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

在某些情況下，吾等可能被要求支付票據本金及利息以外的款項(例如，根據上文“票據説明-在某些控制權變更時持有人可選擇的方式進行購回”項下所述的控制權變更購回事件而支付的款項、根據下述特別強制性贖回事件而支付的款項

票據説明-特別強制性贖回“或根據上文”票據説明-可選擇贖回“項下所述的可選擇贖回而支付的款項)。儘管這一問題並非沒有疑問，但我們打算採取這樣的立場(本討論假設)，支付此類金額的可能性不會導致票據被視為適用的美國財政部法規下的或有支付債務工具。

我們對票據不是或有支付債務工具的確定對持有人具有約束力，除非持有人在其收購票據的年度的納税申報單上明確向美國國税局披露其採取了不同的立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力。如果國税局採取與上述相反的立場，持有者可能被要求根據可比收益率累加票據的利息收入，而不考慮持有者的會計方法。此外，從出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中獲得的任何收益將重新定性為普通收入。票據持有人應就票據被視為或有支付債務工具的税務後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假定這些票據不會被視為美國聯邦所得税目的的或有支付債務工具。

以下討論假設票據的發行將低於原始發行折扣的最低金額(如準則和適用的美國財政部法規所述)。在這種情況下，根據美國聯邦所得税的常規會計方法，票據利息通常與您應計或收到的普通利息收入一樣應納税。然而，如果票據的發行金額低於本金金額，並且差額超過最低金額，您將被要求將毛收入差額計入原始發行貼現，因為在收到該收入可歸因於的現金付款之前，毛收入差額按照基於利息複利的恆定收益率方法應計。

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時，您一般將確認美國聯邦所得税的收益或損失，其金額等於(I)您在出售或其他應税處置中獲得的任何財產的現金金額和公平市場價值(減去可歸因於任何應計但未支付的利息的金額，該金額將作為普通利息收入納税，但以前未作為收入計入)，以及(Ii)您在票據中的調整計税基準。您在票據中的調整計税基準通常等於您為票據支付的成本。

此類損益一般將被視為資本收益或損失，如果您在票據中的持有期在處置時超過一年，將被視為長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得的税率將降低。資本損失的扣除是有限制的。關於資本損失的扣除，你應該根據你的具體情況諮詢你自己的税務顧問。

某些非公司美國持有者將被額外繳納3.8%的醫療保險税，適用於(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國持有者在該納税年度的修正調整後總收入超過特定門檻的部分(對於個人而言，該門檻將在125,000美元至250,000美元之間，具體取決於個人的納税申報狀況)。美國持有者的淨投資收入通常包括該持有者就票據確認的任何收入或收益，除非該等收入或收益是在該持有者的交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是非公司的美國持有者，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解醫療保險税對您在票據上的投資所產生的收入和收益的適用性。

您還將接受有關票據付款和出售或以其他方式處置票據的收益的信息報告，除非您是豁免接受者並適當地確立了該豁免。

除非您提供了正確的納税人識別號並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求，或者您豁免了備用預扣規則並適當地確立了該豁免，否則美國聯邦備用預扣可能適用於票據的付款和出售或其他處置票據的收益。美國持有者如果沒有向適用的扣繳義務人提供正確的錫，可能會受到美國國税局的處罰。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使您有權獲得退款。

根據下面關於備用預扣和“FATCA”的討論，支付給您的票據利息將不繳納美國聯邦所得税或預扣税；前提是：

如果您在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)或其他合適的替代表格或IRS可能規定的其他適用表格上證明您不是本守則所指的美國人，並提供您的姓名和地址並及時將該表格提交給適用的扣繳義務人，則您將滿足這些證明要求。如果您通過外國合夥企業或中介機構持有票據，則您和該外國合夥企業或中介機構必須滿足適用的美國財政部法規的認證要求。如果您是直通實體，則適用特殊認證規則。

如果您不能滿足上述要求，利息支付將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您提供一份正確簽署的(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用表格)，要求根據適用的所得税條約免除或減少預扣，或(Ii)IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)，聲明就票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，並且在適用的所得税條約要求下屬於美國常設機構，那麼，儘管您將免徵30%的預扣税，但只要您滿足上述認證要求，您將按淨收益計算繳納美國聯邦所得税，就像您是上述美國持有者一樣。此外，如果您是一家外國公司，在某些情況下，這類有效關聯的收入可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

此外，根據下面關於備用預扣和“FATCA”的討論，您將不需要為您在任何票據出售、交換或其他應税處置中實現的收益(任何可分配給應計和未付利息的金額，該金額將被視為利息，並受上文“-利息”中討論的規則的約束)繳納美國聯邦所得税，除非：

如果您是上述第一個要點中所述的個人，則您將按照常規的美國聯邦累進所得税税率為出售、交換或其他應納税處置所獲得的淨收益繳税，其方式與您是上述美國持有者的方式相同。如果您是一家符合上述第一個要點的外國公司，您將以與上述美國持有者相同的方式繳納其淨收益的税款，此外，您可能需要繳納相當於您在該納税年度的有效關聯收益和利潤的30%的分行利得税，或按適用的所得税條約指定的較低税率徵税。如果您是上面第二個要點中描述的個人，您將被徵收30%的統一税，用於出售、贖回或其他應税處置所獲得的收益，即使您不被視為美國居民，這部分收益也可能被美國來源的資本損失所抵消。

一般來説，支付給您的利息金額和與這些付款相關的扣繳税款(如果有)必須每年向美國國税局和您報告。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息、股息和扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，您不會因我們支付的利息而受到後備扣繳的約束，前提是您已收到“-利息”項下最後一個要點下面描述的聲明，並且扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是本守則所定義的不是豁免收款人的美國人。此外，您將接受信息報告，並根據情況，對在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的票據銷售收益的付款進行預扣，除非收到上述聲明，並且付款人並不實際知道或沒有理由知道您是本守則定義的美國人，不是豁免接受者，或者您以其他方式確立了豁免。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

根據《守則》第1471至1474條(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税一般適用於支付給外國金融機構(包括代表持有人向外國金融機構支付的金額)和某些其他非金融外國實體的票據的利息，除非(I)該外國金融機構與美國財政部簽訂協議，收集並向其提供有關該機構的美國金融賬户持有人的實質性信息，包括某些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體，(2)非金融外國實體向付款代理人提供證明，證明其沒有任何美國主要所有人，或證明該實體的直接和間接主要美國所有人，並滿足某些其他規定的要求，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免本規則。如果受款人居住國與美國就FATCA訂立了“政府間協定”，該協定可修改上述規則。

雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或其他處置票據(包括報廢或贖回)的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。儘管最近的這些財政部法規並不是最終的，但這些美國財政部法規的序言表明，在它們最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。

我們呼籲潛在投資者就FATCA在紙幣上的應用諮詢他們自己的税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有者的特定情況。持有者應就購買、受益所有權和處置票據對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法下的税收後果，以及美國聯邦和其他税法變化可能產生的影響。

根據日期為2022年6月6日的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意將2028年債券和2033年債券的本金出售給以下承銷商，高盛公司、摩根大通證券公司和富國銀行證券公司是承銷商的代表，每個承銷商分別同意購買2028年債券和2033年債券的本金。

承銷協議規定，如果購買了任何票據，承銷商有義務購買所有票據。此外，承銷協議規定，如果承銷商拖欠購買義務，且該承銷商的購買承諾低於票據本金總額的10%，則非違約承銷商對票據的購買承諾應按比例增加，以認購和支付違約承銷商未能購買的票據。違約承銷商的購買承諾額超過票據本金總額10%的，可以增加非違約承銷商對票據的購買承諾，也可以終止票據發行。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面上的公開發售價格初步發售債券，並可按該價格向選定的經紀交易商發售債券，就2028年債券而言，減去本金0.350%的優惠，而就2033年債券而言，減去本金0.390%的優惠。承銷商及選定的經紀交易商在向其他經紀交易商出售2028年債券時，可給予本金0.250%的折扣，如屬2033年債券，則可給予本金0.250%的折扣。債券首次公開發行後，公開發行價格、對經紀自營商的優惠和折扣以及與之有關的其他銷售條款可能會發生變化。承銷商發行的票據以收到和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

某些承銷商可能不是美國註冊經紀自營商，因此，如果他們打算在美國進行任何票據銷售，他們將在金融行業監管機構法規允許的情況下，通過一個或多個美國註冊經紀自營商進行銷售。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。這些票據將不會在任何證券交易所上市，我們也不打算申請在任何自動化系統上加入這些票據。

經銷商報價系統。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的票據上做市，但承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止做市而不另行通知。我們不能保證票據的流動性或交易市場，也不能保證票據的活躍公開市場將會發展。如果不發展活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券被交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

我們估計，此次發行的自付費用(不包括承銷折扣)約為5,000,000美元。

下表顯示與是次發行有關向承銷商提供的承銷折扣金額，以每系列債券本金金額的百分比表示，合計如下：

我們已同意根據本招股説明書附錄中所指的《1933年證券法》(經修訂)對幾家承銷商的某些責任進行賠償，或對承銷商可能被要求在這方面支付的款項作出賠償。

承銷商可以根據《交易法》規定的M規則從事超額配售、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價，如下所述：

這種穩定交易、銀團回補交易和懲罰性投標可能會導致債券的價格高於沒有此類交易的情況下的價格。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在日常業務活動中，承銷商及其聯營公司可作出或持有多項投資，並積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會對衝，而其他某些承銷商可能會對衝，他們對我們的信貸敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或做空

持倉量可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

預計票據將於2022年6月21日或左右交割，亦即票據定價日期後的第十個營業日(該結算稱為“T+10”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於債券最初將以T+10結算的事實，希望在我們為此次發行向承銷商交付債券之前的第二個交易日之前交易債券的購買者，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

根據適用的法律，這些鈔票在美國和美國以外的司法管轄區出售。

各承銷商已同意，其不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何票據、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售材料，除非在符合適用法律及法規的情況下，且除承銷協議所載外，不會向吾等施加任何義務。

持票人可能被要求按照購買紙幣的國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。這些税費是在封面上列出的各自的公開募股價格之外的。

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)(EU)2016/97號指令(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“優先認購債券規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。

本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據招股章程規例的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何票據要約，而無須刊登發行票據要約的招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程不得視為招股章程。

該等債券不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)散户客户，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所界定，因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為實施《保險分配指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)項所界定的專業客户的資格，因為該客户是根據歐盟委員會而構成國內法的一部分；

或(Iii)不是第(EU)2017/1129號法規所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs法規”)構成國內法律的一部分，因此尚未準備好用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例及聯邦證券及期貨事務管理局的豁免而於英國提出任何票據要約，而不受刊發招股章程的要求所規限。就英國招股章程規例或FSMA而言，本發售備忘錄並非招股説明書。

此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊團體等”)所指人士。在金融促進令中，(Iii)在英國以外，或(Iv)可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)與發行或出售任何證券有關的投資活動邀請或誘因(FSMA第21條所指)的人士。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

每一家承銷商均已陳述並同意：

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的收件人不得將其轉給任何其他人。這些鈔票不會在英國向公眾發售。

該等債券並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，但《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”除外。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(“公司條例”)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人沒有或可能發出或管有任何與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港證券法例準許如此做的除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的票據除外。

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本或為任何日本居民(此處所用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而提供或出售，或為直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售給其他人。

豁免登記要求，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

本招股章程副刊及隨附的招股章程並未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及與債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)條並按照條件向相關人士或任何人士發出；根據《SFA》第275條規定，或(Iii)根據本《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款。

如票據是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，而該有關人士是一間公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每一人均為認可投資者)，則該公司並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條)。該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)根據SFA第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況；(3)沒有或將不考慮轉讓代價的情況；(4)轉讓是通過法律實施的，(5)SFA第276(7)條所指明的，或(6)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(下稱《第32條》)第32條所指明的。

如果票據是由有關人士根據《外匯管理局條例》第275條認購的(如受託人並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人是認可投資者，則在該信託根據《外匯交易條例》第275條取得票據後六個月內，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關人士(如《外匯管理局》第275(2)條界定)轉讓：(2)如該項轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值外幣)的代價(不論該筆款項是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)而取得的，(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下，(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如SFA第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

新加坡證券及期貨法令產品分類-僅為履行其根據證券及期貨事務管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見證券及期貨(資本市場產品)規例2018年第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“金融服務法”)所指的瑞士公開發售，亦不得進入瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據FinSA對該術語的理解，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據有關的其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

該批票據尚未、亦不會根據有關證券法向臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准。

不得在臺灣境內以公開招股方式出售、發行或招股，或在構成證券交易法或臺灣相關法律法規所指的要約或要約徵集的情況下，須經臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售這種票據。

紙幣的有效性將由紐約Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。某些法律問題將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP轉交給承銷商。

惠普公司在截至2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中顯示的惠普公司的合併財務報表，以及截至2021年10月31日的惠普財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在此，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件，也可以在我們的網站http://www.hp.com；上獲得，但是，這些信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

吾等將吾等的某些信息“以參考方式併入”本招股説明書增補件及隨附的招股説明書，即表示吾等向閣下披露重要信息的方法是參考我們分別向美國證券交易委員會提交的那些文件，該等文件被視為本招股説明書增補件及隨附的招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代之前提交的信息。在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們通過引用方式併入下列文件以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或任何當前8-K表格報告第7.01項提供的任何信息，除非惠普在該8-K表格當前報告中明確指出，此類信息將被視為根據交易所法案進行了“存檔”，或者惠普通過引用將其納入根據證券法或交易所法案提交的文件中)：

儘管如此，我們不會納入任何被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息。您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或所有文件的副本，這些文件可能已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄(不包括文件的某些證物)：

我們可能不時在一次或多次發行中提供債務證券、普通股、優先股、存托股份和認股權證。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將發行它們的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款和價格。招股説明書附錄還將描述我們發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。

我們可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式直接出售這些證券。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在有關這些證券銷售的招股説明書附錄中列出。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“HPQ”。

請參閲截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項中的風險因素，因為它們已經並可能在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中定期更新和修改，如本招股説明書題為“通過引用合併信息”一節所述。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇-米爾路1501號，郵編：94304，電話號碼是(6508571501)。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的《擱置註冊説明書》的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時和不時地以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面介紹的其他信息，包括對我們業務的描述，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”的章節。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是準確的。

除另有説明外，本招股説明書中提及的“惠普”、“我們”、“我們”和“我們”均指惠普公司及其合併子公司。

本招股説明書、招股説明書附錄、通過引用納入本招股説明書的文件以及惠普不時作出的其他書面報告和口頭聲明可能包含基於當前預期和假設的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。如果風險或不確定性成為現實，或者假設被證明是不正確的，惠普的結果可能與這些前瞻性陳述和假設所表達或暗示的結果大不相同。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關新冠肺炎疫情的潛在影響以及政府、企業和個人因應形勢而採取的行動的任何陳述；對淨收入、利潤率、支出、有效税率、淨收益、每股淨收益、現金流、福利計劃資金、遞延税款、股票回購、外幣匯率或其他財務項目的預測；對成本節約或重組和其他費用、計劃的結構性成本削減和生產率舉措的金額、時間或影響的任何預測；對未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何陳述，包括但不限於我們的商業模式和轉型、我們的可持續發展目標、我們的市場進入市場戰略、重組計劃的執行和任何由此產生的成本節約、淨收入或盈利改善或其他財務影響；關於與產品或服務有關的預期發展、業績、市場份額或競爭業績的任何陳述；任何有關當前或未來宏觀經濟趨勢或事件以及這些趨勢和事件對惠普及其財務業績的影響的聲明；任何關於未決調查的聲明, 該等聲明包括任何有關收購或其他業務合併及投資交易的時間及預期利益的聲明，以及任何涉及前述任何假設的聲明。前瞻性陳述通常也可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。風險、不確定因素和假設包括與新冠肺炎疫情的影響以及政府、企業和個人針對這種情況採取的行動有關的因素，這些因素的影響可能會引起或放大與以下列出的許多因素相關的風險；惠普執行其戰略計劃的能力，包括先前宣佈的舉措、商業模式變化和轉型；計劃的結構性成本削減和生產率舉措的執行；惠普完成任何預期的股票回購、其他資本返還計劃或其他戰略交易的能力；應對惠普業務面臨的許多挑戰的需要；惠普業務面臨的競爭壓力；與執行惠普戰略和業務模式變化和轉型相關的風險；在不斷髮展的分銷和經銷商格局中成功創新、開發和執行惠普的市場進入戰略，包括在線、全渠道和合同銷售；開發和過渡新產品和服務，並增強現有產品和服務，以滿足客户需求和應對新興技術趨勢；成功競爭並保持惠普產品的價值主張, 包括供應；需要管理第三方供應商，管理惠普的全球多層分銷網絡，限制惠普渠道合作伙伴對定價程序的潛在濫用，適應新的或不斷變化的市場，並有效地提供惠普服務；惠普準確預測庫存、需求和定價的能力面臨的挑戰，這可能是由於惠普的多層渠道、向未經授權的經銷商銷售惠普產品或未經授權轉售惠普產品；與業務合併和投資交易相關的整合和其他風險；重組計劃的結果，包括與成本相關的估計和假設(包括惠普業務的任何可能中斷)和重組計劃的預期收益；保護惠普的知識產權資產，包括從第三方獲得許可的知識產權；僱用和保留關鍵員工；宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件的影響；與惠普國際業務相關的風險；惠普及其供應商、客户、客户和合作夥伴合同的執行和履行；這些風險包括：系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊、極端天氣狀況、醫學流行病或流行病(如新冠肺炎)以及其他天災人禍或災難性事件造成的運營中斷；税法變化的影響；未決或潛在調查、索賠和糾紛造成的潛在影響、負債和成本；以及本文所述的其他風險，包括但不限於本公司在截至10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素”所討論的項目。, 並在惠普提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時對此進行描述或更新。惠普不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

除招股説明書附錄另有規定外，出售與本招股説明書有關的證券所得款項淨額將用於一般公司用途。一般公司目的可能包括償還債務、回購普通股流通股、收購、投資、增加營運資本、資本支出以及對我們子公司的墊款或投資。淨收益可以在使用前臨時投資。

本節介紹我們未來可能提供的任何優先債務證券和次級債務證券(統稱“債務證券”)的一般條款和規定。與某一特定系列債務證券有關的招股説明書補編將説明該特定系列的實質性條款，以及本文所載一般條款和規定適用於該特定系列的程度。

債務證券將是我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。我們預計將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的一份或多份單獨的契約發行債務證券。優先債務證券將根據作為受託人的我們和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的優先契約(日期為2020年6月17日)發行，次級債務證券將以附屬契約(連同優先契約，即“契約”)發行。欲知更多資料，請參閲作為註冊説明書一部分的高級契據，以及作為註冊説明書一部分的附屬契據的表格。在對債務證券的描述中，“我們”、“我們”或“我們的”一詞僅指惠普公司，而不是指我們的任何子公司。

債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。根據契約，我們可以發行的債務證券的數量不受限制。除招股説明書附錄另有規定外，一系列債務證券可重新開放，以增發該系列債務證券，而無需通知該系列債務證券的現有持有人。

與特定系列債務證券有關的每份招股説明書補編將包括與此次發行有關的具體信息。這些信息將包括該系列債務證券的以下部分或全部條款：

除非招股説明書附錄另有規定，否則：

債務證券可作為原始發行的貼現債務證券發行，並以低於其所述本金的大幅折扣出售，不計息，利率低於發行時的市場利率。如果我們發行這些債務證券，與該系列債務證券有關的招股説明書補充資料將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的税務和財務顧問。

除非我們在與該系列債務證券有關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中所載的契諾將不會為債務證券的持有人提供特殊保護。

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。我們不會對任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如有任何部分債務證券可能被贖回，本行將不會被要求：

我們最初已任命受託人為證券登記員。除證券登記員外，我們最初指定的任何轉讓代理人將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓代理、更換轉讓代理或變更轉讓代理的辦公室、更換任何安全登記員或擔任安全登記員。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

任何系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全部門將：

任何全球證券不得全部或部分交換以除保管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，稱為憑證債務證券，除非：

只要保管人或其代名人是全球擔保的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，保管人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人將不會：

對全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保管人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方和可能通過參與方持有實益權益的人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與人的賬户。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人的利益的記錄上，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的利益的記錄上，並通過這些記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受制於保管人的政策和程序。託管政策和程序可能會不時發生變化。受託人和我們都不會對保管人或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

除非招股説明書附錄另有説明，否則：

然而，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有者郵寄支票來支付利息。

受託人的公司信託辦事處最初將被指定為我們的唯一付款代理。我們也可以在招股説明書附錄中列出任何其他付費代理商的名字。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為任何債務證券支付給付款代理人的所有款項，如果在資金將被移交給國家的日期之前10個工作日結束前一段時間內仍無人認領，或在付款到期後兩年結束時仍未被認領，將償還給我們。此後，持票人只能向我們索要此類款項。

在我們不是尚存的公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

每個債權證將任何一系列債務證券的違約事件定義為下列事件中的一個或多個：

一系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如違約事件(上文第(5)款所述的違約事件除外)將會發生並持續，受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金(或如該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應支付。如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列的所有債務證券的本金(或，如該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款中可能指定的本金部分)將自動成為立即到期和應付的。在任何加速後，我們就次級債務證券支付的任何款項將受下文“次級債務證券”項下所述的附屬條款的約束。

在宣佈提速後，但在受託人取得支付提速到期款項的判決或判令之前，該系列未償還證券本金總額的過半數持有人，在某些情況下，如契據所規定的所有失責事件(不支付提速本金或其他指明款額除外)已按照契據的規定予以補救或免除，則可代表該系列所有債務證券的持有人撤銷和廢止提速及其後果。

除非持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償，否則受託人除有責任在失責事件發生時採取所需的謹慎行事外，並無義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約提出任何其他補救辦法，除非：

然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何系列債務證券的本金、溢價或利息，而無需遵循上文第(1)至(3)項所列的程序。

吾等及受託人可在取得受修改或修訂影響的每一系列已發行證券本金總額過半數持有人的同意下，對契約作出修改及修訂。我們也可以為了持有人的利益而對契約進行修改和修改，而無需他們的同意，用於某些目的，包括但不限於：

然而，未經受修改或修訂影響的該系列的每一未清償證券的持有人同意，吾等或受託人不得作出任何修改或修訂，如果該等修改或修訂將：

在下列情況下，我們可以解除對任何系列債務證券的義務：

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇以下兩項或其中一項：

要進行上述任何一項選擇，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和任何溢價。這筆款項可以現金和/或美國政府債務的形式支付。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會確認由於存款和相關失敗而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。此外，本行亦須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由本行作出該筆存款的意圖，目的是為了優先於本行的債權人或其他債權人，或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐本行或其他債權人。

如果發生上述任何一種情況，該系列債務證券的持有者將無權享有該契約的利益，但債務證券的轉讓和交換登記、替換丟失、被盜或殘缺的債務證券以及在適用的情況下轉換和交換債務證券除外。

將向持有人發出通知，通知持有人在保安登記冊內的地址。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

契約限制了受託人的權利，如果受託人成為我們的債權人，就有權獲得債權的償付或擔保其債權。

受託人被允許從事某些其他交易。然而，如果受託人獲得了任何相互衝突的利益，而他們作為受託人的任何系列的債務證券下出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。紐約梅隆銀行信託公司也是我們的託管人，紐約銀行梅隆信託公司的附屬公司在正常業務過程中一直並將繼續為我們提供其他服務。

優先債務證券將是無擔保的，除非我們另行選擇，並將與我們所有其他無擔保和非次級債券並駕齊驅。優先債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保和優先債務，並將與此類擔保人的所有其他無擔保和非從屬債務並列。

對留置權的限制。吾等或任何受限制附屬公司均不會發行、招致、產生、承擔或擔保任何有擔保債務，除非優先債務證券與該等有擔保債務或該等有擔保債務之前同等及按比例提供擔保，除非優先債務證券的所有擔保債務總額不會超過本公司合併有形資產淨值的5億美元或10%，兩者以較大者為準。

對銷售和回租交易的限制。除本節最後一段另有規定外，吾等或任何受限制附屬公司均不會訂立任何期限超過三年的租約，涵蓋我們的任何主要物業或出售給任何其他人士的任何受限制附屬公司，除非：

然而，如果以下金額的總和不超過5億美元或我們合併有形資產淨額的10%，我們或我們的受限制子公司將能夠達成出售和回租交易，而無需按照上文(2)的要求應用淨收益：

次級債務證券將是我們的無擔保次級債務，而次級債務證券的任何擔保將是各擔保人的無擔保次級債務。次級債務證券在償付權利上排在所有優先債務(包括任何優先債務證券)的優先償付之前。在我們解散、清盤、清算或重組的情況下，優先債務的持有人有權獲得全額償付，而次級債務證券的持有人有權獲得任何次級債務證券的任何付款或分配。如本招股説明書是與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書副刊或其中以參考方式併入的資料將描述截至最近日期的未償還優先債務的大致金額。

在破產的情況下，根據我們的資產的任何分配：

“高級債務”是指根據下列任何一項而到期的本金、保險費(如有)、未付利息和任何其他付款，不論是在附屬契據之日未清償的，還是我們日後產生的：

然而，優先債務不應包括任何債務或債務，該債務或債務規定該債務或債務在償還權上不高於次級債務證券，或規定該債務從屬於我們的其他債務和債務。

次級債務證券實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。我們在任何子公司清算、重組或破產時參與資產分配的任何權利，以及隨之而來的優先債務證券持有人蔘與這些資產的權利，將受制於該子公司債權人的債權。此外，作為債權人，吾等可能擁有的任何債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益以及該附屬公司的任何債務優先於吾等所持有的債務。

與一系列次級債務證券有關的任何契諾將在與該系列次級債務證券有關的招股説明書附錄中列出。

除招股章程及與一系列次級債務證券有關的任何適用招股章程補充文件所述外，該等契據及次級債務證券並不載有任何契諾或

其他條款，旨在為次級債券持有人提供證券保護，以應對涉及我們的資本重組或高槓杆交易。

根據附屬契約，任何時間不得修訂附屬契約以更改任何未償還次級債務證券的附屬條款，除非獲得每一未償還系列或類別優先債務(按照管限該等優先債務的文書所釐定)的必要持有人同意，而該等優先債務會因此而受到不利影響。

以下對普通股的描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的普通股的某些重要條款和規定。本節還概述了特拉華州法律的相關規定。以下普通股摘要並不是完整的，受特拉華州法律的適用條款以及我們的公司註冊證書和公司章程的適用條款的約束和限制，這些條款的副本是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書、我們的章程和特拉華州法律的適用條款，以瞭解更多信息。

我們的公司證書授權我們發行最多9,600,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年11月30日，共有1,289,636,312股普通股已發行和流通。

在適用的記錄日期，普通股的持有者有權在所有待股東表決的事項上享有每股一票的投票權。在適用於任何已發行優先股的優先股的情況下，普通股持有人有權按比例從合法可供分配的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息，並且在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權分享在償還債務後的所有剩餘資產。普通股沒有優先認購權或轉換權，也不受我們進一步催繳或評估的影響。普通股沒有贖回或償債基金條款。目前已發行的普通股是有效發行、全額支付和不可評估的。

普通股的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company。

我們的董事會有權不經股東同意，隨時發行一個或多個系列優先股，並確定每個系列優先股的權利、優先和限制，包括：

如上所述，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，它可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

我們受制於特拉華州公司法第203條的規定，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為任何擁有或實益擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的人，或任何與該公司有關聯或聯繫、或控制或控制在緊接決定日期之前三年期間的任何時間擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的人，如果該人是有利害關係的股東，則該人及其關聯公司和聯營公司。

這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的收購嘗試。

以下對優先股的描述闡述了我們的優先股的某些重要條款和條款，招股説明書附錄可能涉及這些條款和條款。本節還概述了特拉華州法律的相關規定。以下我們的優先股條款摘要並不完整，受特拉華州法律的適用條款以及我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款的約束和限制，這些條款的副本是註冊説明書的附件，本招股説明書是其中的一部分。

我們的公司證書授權我們發行最多300,000,000股優先股，每股面值0.01美元，分成一個或多個系列。截至本招股説明書日期，我們並無任何已發行的優先股或購買優先股的期權。然而，我們的董事會有權在沒有股東同意的情況下，在任何時候發行一個或多個系列的優先股，但要遵守特拉華州法律或我們的章程施加的某些限制。與每個系列有關的指定證書將確定每個系列優先股的權利、優惠和限制。與每個此類系列相關的招股説明書附錄將具體説明由我們董事會決定的優先股條款，包括以下內容：

我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定優先股系列的具體條款。上述對優先股的描述以及相關招股説明書附錄中對特定系列優先股的條款描述將不完整。您應該參考指定證書以瞭解完整的信息。招股説明書附錄還將包含與優先股相關的某些美國聯邦所得税後果的説明。

雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，它可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

根據我們的選擇，我們可能會選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股份收據，每一股存托股份將代表招股説明書補編中列出的特定系列優先股的一小部分。每個存托股份的所有人都將有權按照該存托股份中優先股的適用部分權益的比例，享有該存托股份所涉優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權和清算權。

根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，作為存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

根據存託協議發行的存託憑證將為存托股份提供證據。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要並不完整。你應該參考我們的公司註冊證書，它的副本是本招股説明書的一部分，以及存托股份的存託協議和適用的優先股系列的指定證書，每一份都將在存托股份發行之前向美國證券交易委員會備案。

保管人將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期(與優先股記錄日期相同的日期)所擁有的存托股數的比例，將就存托股份所涉系列優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人。

在非現金分配的情況下，保管人將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人，除非保管人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將淨收益分配給持有人。

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或保管人因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，每股存托股份的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述的適用優先股系列每股股份的部分清算優惠。

如果作為存托股份基礎的一系列優先股需要贖回，這些存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。除適用的招股説明書副刊另有規定外，存託憑證持有人於接獲吾等的通知後，將於指定的優先股及存托股份贖回日期前不少於35天或不超過60天，向存託憑證記錄持有人迅速發出贖回通知。

在指定的贖回日期後，所謂的要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但在證明存托股份的存託憑證交還給託管人時，收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。任何存托股份持有人未能贖回的存托股份，本公司存入存託公司的任何資金將在適用的招股説明書附錄中規定的一段時間後退還給本公司。

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息發送給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所涉優先股金額有關的投票權。保管人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將盡可能嘗試投票表決優先股。

根據該等指示，吾等同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到代表該優先股的存託憑證持有人的具體指示，則該保管人不會對該優先股投票。

在託管人的公司信託辦公室交回存託憑證，並在支付了存託協議規定的任何税費和手續費後，並且在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人在向託管的主要辦公室交還存託憑證並支付應付給託管人的任何未付款項時，有權獲得作為存托股份基礎的全部優先股的數量。不會發行部分優先股。如果所有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表標的優先股整股股數的存托股數，則存託憑證將同時向所有人或經其命令交付一份新的存託收據，證明存托股份的數量超過了該數量。優先股的持有者將無權根據存款協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時和不時通過吾等與存託人之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修正案，除非獲得當時已發行的存托股份的至少多數持有人的批准，否則將不會生效。在修改生效時，通過繼續持有存託憑證，存託憑證的每一持有人將被視為受經如此修正的存託協議的約束。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們還將支付與優先股的初始存入和初始存托股份的發行、優先股的任何贖回和存托股份持有人的所有優先股提取相關的費用。存託憑證持有人應按存託協議的規定支付轉讓税、所得税和其他税費、政府收費和其他特定費用。未繳納保證金的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份、扣留股息和分配、出售存託憑證證明的存托股份。

保管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給保管人的要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。除適用的招股説明書補編另有規定外，存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記人，如果一系列優先股的股份可贖回，則存託機構還將擔任相應存託憑證的贖回代理。

如果我們任何一方在履行存款協議項下各自的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或拖延，保管人和我們都不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們在存款協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們

保管人可依賴律師或會計師的書面意見、存託憑證持有人或其他善意相信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及相信是真實且已由適當的一方或多方當事人簽署或提交的文件。

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何這類辭職或免職將在指定繼任保管人並接受其任命後生效。繼任保管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美利堅合眾國的銀行或信託公司。

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的持有者將被視為存托股份相關優先股的所有者。因此，所有者將有權考慮美國聯邦所得税目的、收入和扣除，如果他們是這種優先股的持有者，他們將有權獲得這些收入和扣除。以存托股份換取優先股時，美國聯邦所得税將不會確認任何收益或損失。在這種交換時，存托股份交換所有人每股優先股的税基將與交換的存托股份的總税基相同。存托股份的交換所有人手中的優先股的持有期將包括該人擁有這種存托股份的期間。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，並可以與任何標的發行的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或關係。

這份逮捕令某些條款的摘要並不完整。有關權證協議的完整條款，你應參閲將提交美國證券交易委員會的與認股權證發行相關的權證協議的條款。

與發行債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

與發行我們的普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

我們可以單獨出售證券，也可以一起出售：

我們可能會不時出售證券：

我們可以使用電子拍賣的方式來確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在相關招股説明書補充資料中説明任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商義務的性質。

此類銷售可能會發生：

我們將在與要約有關的招股説明書補充資料中説明證券的分銷方式。招股説明書增刊還將闡述此次發行的條款，包括：

此外，我們可能會簽訂期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀商或交易商，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與證券銷售有關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。因此，承銷商、交易商或代理人收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承銷折扣和佣金。適用的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

購買本招股説明書提供的證券的要約可能會被徵集，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被視為證券法意義上的證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任獲得我們的賠償，包括證券法下的責任，或根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得分擔，或獲得我們對某些費用的報銷。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的所有證券，除我們的普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。參與公開發行和銷售證券的承銷商可以在證券上做市，但不被要求這樣做，可以隨時停止做市活動。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

在正常業務過程中，承銷商或代理人及其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或其關聯公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則Gibson，Dunn&Crutcher LLP將就證券的有效性提供意見。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，招股説明書附錄中將列出這些律師的名字。

惠普截至2020年10月31日止年度年報(Form 10-K)所載的惠普綜合財務報表，以及截至2020年10月31日的惠普財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告內，並納入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件，也可以在我們的網站http://www.hp.com，上獲得，但是，這些信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分或納入其中。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，或包含在本招股説明書或招股説明書附錄中的信息。在根據本招股説明書終止發售之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非吾等在當前報告中明確指出，此類信息將被視為根據交易法“存檔”，或者我們通過引用將其併入根據證券法或交易法提交的文件中)：

儘管如此，我們不會納入任何被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或所有文件的副本，這些文件可能已經或可能通過引用併入本招股説明書(不包括文件的某些證物)：

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書附錄、我們授權的任何自由編寫的招股説明書以及我們授權的任何定價補充文件中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人，包括任何承銷商、銷售人員或經紀人，提供本招股説明書、招股説明書附錄、我們授權的任何自由撰寫的招股説明書或我們授權的任何定價補充文件中提供的信息以外的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

您應假定本招股説明書、招股説明書附錄、我們授權的任何自由寫作招股説明書和我們授權的任何定價補充文件中的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的該等文件的日期是準確的。

以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件所包含的任何陳述，就本招股説明書而言將被視為修改或取代，只要本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。