第五項修正案

修訂和重述循環信貸和擔保協議

截至2021年2月5日，對修訂和重述的循環信貸和擔保協議(以下簡稱《修正案》)的第五項修正案由量子公司、特拉華州的一家公司(“Quantum”)、一家特拉華州的有限責任公司(“Quantum LTO”)以及它們之間簽訂。及連同Quantum及各其他人士不時以借款人身份加入信貸協議，統稱為“借款人”及各自為“借款人”)、現時或以後成為信貸協議一方之金融機構(統稱為“貸款人”及各自為“貸款人”)，以及PNC Bank，National Association(“PNC”)以貸款人代理人身份(連同其繼承人及受讓人，“代理人”)身分。

獨奏會

A.代理人、貸款人和借款人是該特定修訂和重新啟動的循環信用和擔保協議的當事方，該協議的日期為2018年12月27日，由日期為2020年4月3日的修訂和重新啟動的循環信用和擔保協議的第一修正案、日期為2020年4月11日的修訂和重新啟動的循環信用和擔保協議的第二修正案、日期為2020年6月16日的修訂和重新啟動的循環信用和擔保協議的第三修正案以及日期為2020年12月10日的修訂和重新啟動的循環信用和擔保協議的第四修正案(經修訂並可進一步修訂、修改，補充、續訂、重述或替換“信貸協議”)，根據該協議，貸款人已經並可能在此後作出某些貸款，並已向借款人提供並可能在今後向借款人提供某些財務上的便利。

借款人已要求代理人和貸款人按照本協議的規定對信貸協議進行某些修改，並且代理人和所需的貸款人同意在遵守本協議所規定的條款和條件的前提下進行此類修改。

協議書

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.定義。

(A)釋義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

(B)新定義。現將以下定義的術語按正確的字母順序添加到信貸協議的第1.2節：

“第五修正案”是指代理人、貸款人和借款人之間對修訂和重訂的循環信貸和擔保協議的第五修正案，其日期為第五修正案生效日期。

“第五修正案生效日期”指2021年2月5日。

2.強制預付款。現對信貸協議的第2.20節進行修訂，將該節全部刪除，並代之以以下內容：

“(E)保留。”

3.條件先例。本修正案的效力明確以滿足下列每個先決條件為條件：

(A)代理人應已收到本修正案，並由各借款方正式授權、籤立和交付；

(B)代理人應已收到由貸款當事人和定期貸款貸款人正式授權、簽署和交付的定期貸款協議第6號修正案；

(C)代理人應已收到借款人支付的代理人及其律師的所有費用、收費和支出，根據信貸協議，代理人及其律師應就本修正案以及與本修正案相關或與本修正案有關的其他文件的準備、籤立和交付而支付的所有費用、收費和支出；

(D)與本修訂所擬進行的交易相關而採取的所有法律程序，以及與此有關的所有文件、文書及其他法律事宜，均須令代理人及其大律師合理地滿意；及

(E)在本修訂的日期，並在本修訂的條文及本修訂擬進行的交易生效後，將不存在或已發生並持續發生任何失責或失責事件。

代理人應以書面形式通知借款人本修正案的效力，該通知是最終的，對信貸協議的所有各方都具有約束力。

4.陳述和保證。除貸款雙方根據信貸協議和其他文件在此之前或以後繼續向代理人和貸款人作出的陳述和保證外，各貸款方特此向代理人和各貸款人作出如下陳述和保證：

(A)每一借款方完全有權、授權和合法權利訂立本修正案並履行其在本修正案項下的所有義務；

(B)本修訂已由各借款人妥為籤立及交付；

(C)本修正案構成每一貸款方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種可執行性可能受到任何適用的、影響債權人權利的法律、破產、暫緩執行或類似法律的限制；

(D)本修正案的籤立、交付和履行均在各借款方的法人或有限責任公司的權力範圍內(視情況而定)，(Ii)已獲得所有必要的法人或有限責任公司(視何者適用而定)的正式授權，(Iii)不違反法律或該借款方的組織文件的條款，或與該借款方的業務或該借款方作為一方或受其約束的任何重大合同或承諾的進行相牴觸，包括但不限於定期貸款文件，(Iv)不會與任何法律或規例的任何重大條文或任何政府機構的任何判決、命令或法令牴觸或違反，。(V)不需要任何政府機構、重大合約的任何一方或任何其他人的同意，但以下情況除外：。(X)重大合約的任何一方或任何其他人(政府機構除外)的任何協議，而未能合理地取得該等協議。

(Y)任何政府機構的任何非實質性協議，或(Z)信貸協議附表5.1所列的協議，所有這些協議都將在第五修正案生效日期之前正式獲得、訂立或遵守，並且在第五修正案生效日期完全有效，且(Vi)不會與任何條款發生衝突，也不會導致違約或產生任何留置權，但根據任何重大協議條款對該借款方的任何資產進行許可的產權負擔除外。該借款方為當事一方或借款人或其財產為當事一方或受其約束的票據或其他文件，包括但不限於任何定期貸款文件；

(E)每一貸款方根據其成立或成立所在國家的法律(視何者適用而定)妥為組成或成立為法團，並在其成立或組成所在國家的法律下信譽良好，並且在該狀態下是良好的，並有資格在任何國家開展業務，而在任何國家，如不具備上述資格可合理地預期會造成重大不利影響；

(F)任何貸款方在信貸協議及其他文件中所作出的每項陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(但該等重要程度限定詞不適用於在本修訂的日期作出或經重大修改的任何陳述及保證)，猶如該等陳述及保證是在本修訂日期及本修訂及擬進行的交易生效後作出的一樣，但如任何該等陳述或保證是在較早及/或指明日期作出的，則屬例外，在這種情況下，截至該較早日期或指定日期，該陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；和

(G)在本修正案預期的交易生效後，在本修正案之日，不存在或已經發生並正在繼續的失責或失責事件。

5.再肯定。每一貸款方特此批准並重申(A)其在信貸協議項下的所有或有或有義務和履約義務，以及(B)向代理人授予信貸協議項下抵押品的擔保權益，以及其作為當事方的每份其他文件。

6.認識。為促使代理人和貸款人簽訂本修正案，借款人和對方貸款方承認：

(A)於《第五修正案》生效日期，(I)代理人及貸款人已在沒有違約的情況下履行信貸協議及其他每份文件所規定的代理人及貸款人的所有義務；及(Ii)代理人或貸款人並無因信貸協議或任何其他文件(包括但不限於涉及代理人或任何貸款人違反或違反信貸協議或任何其他文件的條款及條件或任何其他文件的條款及條件而違反或違反該等文件的條款及條件)而與代理人或貸款人產生任何爭議或索償，或對引起任何爭議或索償的任何事實有所知悉；及

(B)貸款方不得因在本修訂日期或之前的任何時間發生的任何情況、訴訟、因由或事情，而對執行信貸協議、其他文件或本修訂(視何者適用而定)所載的各自義務提出任何有效抗辯。

(七)依法行政。本修正案以及與本修正案相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)應根據本修正案第5-1401條

紐約州一般債務法，受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

8.本協定的效力。除非根據本協議明確修改，否則不打算或默示對信貸協議或任何其他文件進行任何其他更改或修改，在所有其他方面，信貸協議和其他每一份文件均於本修訂之日由本協議各方明確批准、重述和確認。如果信貸協議或任何其他文件的任何規定與本修正案的規定不一致，應以本修正案的規定為準。

9.捆綁效應。本修正案對本合同雙方各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

10.進一步保證。貸款各方應簽署和交付代理人可能合理要求的進一步文件，並採取進一步行動，以實現本修正案的規定和目的。

11.對手方；電子簽名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，所有副本在如此執行時均應被視為原件，但所有此類副本應構成同一協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括.pdf圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。

12.放手。考慮到本協議所包含的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些協議的收據和充分性)，每一貸款方代表其本人及其各自的繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地解除、歸還和永久解除代理人和貸款人、其各自的繼承人和受讓人及其各自的現任和前任股東、附屬公司、子公司、分公司、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、每一貸款人及所有該等其他人士(以下統稱為“受讓人”及個別稱為“獲釋受讓人”)，因任何名稱及性質、已知或未知的一切要求、訴訟、訴訟、契諾、合約、爭議、協議、承諾、款項、賬目、匯票、計算、損害賠償及任何及所有其他索償、反索償、抗辯、抵銷權、索償及法律責任(個別稱為“索償”及統稱為“索償”)，在本修正案之日，貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可能因、因或因在本修正案之日或之前的任何時間發生的任何情況、訴訟、因由或事情而擁有、持有、擁有或聲稱對受償人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或聲稱擁有的法律和衡平法上的懷疑或不懷疑，在每一種情況下，或以任何方式與任何信貸協議、根據該協議或與之相關的任何其他文件或交易；但本條例並不免除任何獲免除因該嚴重疏忽而引致的任何申索的責任。, 有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的任何受讓人故意不當行為或實質性違反信貸協議或任何其他文件，或就根據本修正案產生的義務或截至第五修正案生效日期所簽訂的文件提出的任何索賠。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方自上述日期起簽訂本修正案，特此為證

寫的。