美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據《1934年證券交易法》
(第1號修正案)*
Q&K國際集團有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
G7308L100**
(CUSIP 號碼)
唐冠傑
亞瑟道125號，10-02號
新加坡439829
Telephone: +65-9829-4500
將副本複製到：
趙爽，Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
希慎坊37樓門房
軒尼詩道500號
香港銅鑼灣
Telephone: +852 2521 4122
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
June 7, 2022
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| ** | 此CUSIP編號適用於Q&K國際集團有限公司(發行人)的A類普通股(A類普通股)。CUSIP編號74738J201適用於發行人的美國存托股份(ADS)，每股相當於150股A類普通股。 |
CUSIP編號：G7308L100
| 1. |
報告人姓名或名稱
高門投資有限公司。 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
494,928,8531 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
494,928,8531 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
494,928,8531 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中金額表示的類別 的百分比
1.9%2 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| 1. | 代表(I)419,728,853股由High Gate Investments Ltd.直接持有的A類普通股及(Ii) 75,200,000股可轉換髮行人直接持有的75,200,000股B類普通股(B類普通股)。一加股份由High Gate Investments Ltd全資擁有。實益所有權信息於2022年6月7日呈報。 |
| 2. | 這一百分比是以25,763,740,410股A類普通股為分母計算的， 等於(I)截至2022年6月7日已發行的25,688,540,410股A類普通股的總和，該總和來自發行人的公司記錄。及(Ii)由High Gate Investments Ltd.實益擁有的75,200,000股B類普通股轉換後可獲得的75,200,000股A類普通股。 |
第2頁，共9頁
CUSIP編號：G7308L100
| 1. |
報告人姓名或名稱
億佳股份有限公司 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
不適用 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
75,200,0001 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
75,200,0001 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
75,200,0001 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中金額表示的類別 的百分比
0.29%2 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| 1. | 代表億佳公司直接持有的75,200,000股B類普通股轉換後可獲得的75,200,000股A類普通股。實益所有權信息顯示截至2022年6月7日。 |
| 2. | 這一百分比是以25,763,740,410股A類普通股為分母計算的， 等於(I)截至2022年6月7日已發行的25,688,540,410股A類普通股的總和，該總和來自發行人的公司記錄。及(Ii)由High Gate Investments Ltd.實益擁有的75,200,000股B類普通股轉換後可獲得的75,200,000股A類普通股。 |
第3頁，共9頁
CUSIP編號：G7308L100
| 1. |
報告人姓名或名稱
高門集團有限公司。 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
494,928,8531 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
494,928,8531 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
494,928,8531 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中金額表示的類別 的百分比
1.9%2 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| 1. | 代表(I)419,728,853股由High Gate Investments Ltd.直接持有的A類普通股及(Ii)由一加股份直接持有的75,200,000股B類普通股轉換後可獲得的75,200,000股A類普通股。一加股份由High Gate Investments Ltd.全資擁有。High Gate Investments Ltd.由High{br>Gate Holdings Ltd.全資擁有。實益所有權信息於2022年6月7日呈現。 |
| 2. | 這一百分比是以25,763,740,410股A類普通股為分母計算的， 等於(I)截至2022年6月7日已發行的25,688,540,410股A類普通股的總和，該總和來自發行人的公司記錄。及(Ii)由High Gate Holdings Ltd.實益擁有的75,200,000股B類普通股轉換後可獲得的75,200,000股A類普通股。 |
第4頁，共9頁
CUSIP編號：G7308L100
| 1. |
報告人姓名或名稱
唐冠傑 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
聯合王國 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 使用
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
494,928,8531 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
494,928,8531 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
494,928,8531 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中金額表示的類別 的百分比
1.9%2 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| 1. | 代表(I)419,728,853股由High Gate Investments Ltd.直接持有的A類普通股及(Ii)由一加股份直接持有的75,200,000股B類普通股轉換後可獲得的75,200,000股A類普通股。一加股份由High Gate Investments Ltd.全資擁有。High Gate Investments Ltd.由High Gate Holdings Ltd.全資擁有。High Gate Holdings Ltd.由Edmund Koon Kon Kay Tang全資擁有。受益所有權信息顯示日期為2022年6月7日。 |
| 2. | 這一百分比是以25,763,740,410股A類普通股為分母計算的， 等於(I)截至2022年6月7日已發行的25,688,540,410股A類普通股的總和，該總和來自發行人的公司記錄。及(Ii)75,200,000股A類普通股，可由Edmund Koon Kay Tang實益擁有的75,200,000股B類普通股轉換而獲得。 |
第5頁，共9頁
附表13D的第1號修訂是對原來於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13D(原附表13D)中有關Q&K國際集團有限公司(發行人)A類普通股每股面值0.00001美元(A類普通股)的聲明(原附表13D)的修正和補充。該聲明由(I)High Gate Investments Ltd.、(Ii)一加股份有限公司、(Iii)High Gate Holdings Ltd.及(Iv)Edmund Kon Kay Tang聯合提交。除經修改和補充外，原附表13D中規定的信息保持不變。本文中使用的未定義的大寫術語具有原附表13D中賦予的含義。
| 第1項。 | 證券和發行商 |
不做任何修改。
| 第二項。 | 身份和背景 |
不做任何修改。
| 第三項。 | 資金來源和數額或其他考慮因素 |
根據億佳股份有限公司與High Gate Investments Ltd.於2022年6月7日訂立的股份轉讓協議，High Gate Investments Ltd. 收購了億佳股份持有的發行人105,189,549股B類普通股(B類普通股)，這些股份隨後自動轉換為A類普通股，佔已發行普通股總數的0.4%及發行人總投票權的0.4%。
根據正大QK新加坡私人有限公司與High Gate Investments Ltd.於2022年6月7日訂立的另一項股份轉讓協議，High Gate Investments Ltd.收購正大QK新加坡私人有限公司持有的314,539,304股A類普通股，佔總已發行普通股總數的1.2%及發行人總投票權的1.2%。
完成上述交易後，High Gate Holdings Ltd.和Edmund Koon Kay Tang擁有High Gate Investments Ltd.持有的所有A類普通股的共同投票權和處置權。用於此類交易的資金來源是High Gate Investments Ltd.的營運資金
| 第四項。 | 交易目的 |
不做任何修改。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將原附表13D第5項修改並重述如下：
(A)各報告人對發行人證券的當前所有權載於附表13D的本聲明的封面，並通過引用併入本文。舉報人拒絕與舉報人以外的任何人成為任何小組的成員。
第6頁，共9頁
(B)下表列出了每個報告人所報告的證券類別的實益所有權：
| 報告人 |
數量 股票 有益的 擁有 |
百分比的證券(3) | 唯一的權力投票/直接投票投票 | 共享權力投票/直接投票投票 | 唯一的權力處置/直接處置 | 共享權力至處置/直接處置 | ||||||||||||||||||
| 高門投資有限公司。 |
494,928,853 | (1) | 1.9 | % | 0 | 494,928,853 | (1) | 0 | 494,928,853 | (1) | ||||||||||||||
| 億佳股份有限公司 |
75,200,000 | (2) | 0.3 | % | 0 | 75,200,000 | (2) | 0 | 75,200,000 | (2) | ||||||||||||||
| 高門集團有限公司。 |
494,928,853 | (1) | 1.9 | % | 0 | 494,928,853 | (1) | 0 | 494,928,853 | (1) | ||||||||||||||
| 唐冠傑 |
494,928,853 | (1) | 1.9 | % | 0 | 494,928,853 | (1) | 0 | 494,928,853 | (1) | ||||||||||||||
| (1) | 代表(I)419,728,853股由High Gate Investments Ltd.直接持有的A類普通股及(Ii)由一加股份直接持有的75,200,000股B類普通股轉換所得的75,200,000股A類普通股。一加股份由High Gate Investments Ltd.全資擁有。High Gate Investments Ltd.由High{br>Gate Holdings Ltd.全資擁有，而High Gate Holdings Ltd.則由Edmund Kon Kay Tang全資擁有。受益所有權信息顯示日期為2022年6月7日。 |
| (2) | 代表億佳股份有限公司直接持有的75,200,000股B類普通股轉換後可獲得的75,200,000股A類普通股。 |
| (3) | 該百分比以25,763,740,410股A類普通股為分母計算， 等於(I)截至2022年6月7日已發行的25,688,540,410股A類普通股的總和，該總和來自發行人的公司記錄。及(Ii)由報告人實益擁有的75,200,000股B類普通股轉換後可獲得的75,200,000股A類普通股。 |
(C)除上文第3和第4項所述外， 在過去60天內，沒有任何報告人就所報告的證券類別進行任何交易。
(D) 不適用。
(E)2022年6月7日，每個報告人不再是報告的證券類別中超過5%的實益擁有人。
| 第六項。 | 發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
不做任何修改。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| 展品 數 |
標題 | |
| 99.1 | High Gate Investments Ltd.、一加股份有限公司、High Gate Holdings Ltd.和Edmund Koon Kay Tang之間的聯合申報協議，日期為2022年6月8日 | |
| 99.2 | 2022年6月7日，億家股份有限公司與High Gate Investments Ltd.之間的股份轉讓協議。 | |
| 99.3 | 正大QK新加坡私人有限公司與High Gate Investments Ltd.之間的股份轉讓協議，日期為2022年6月7日。 | |
第7頁，共9頁
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年6月8日
| 高門投資有限公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /埃德蒙·關啟堂 | |
| 姓名：Edmund Koon Kay Tang | ||
| 標題：董事 | ||
| 億佳股份有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /埃德蒙·關啟堂 | |
| 姓名：Edmund Koon Kay Tang | ||
| 標題：董事 | ||
| 高門集團有限公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /埃德蒙·關啟堂 | |
| 姓名：Edmund Koon Kay Tang | ||
| 標題：董事 | ||
| 唐冠傑 | ||
| 由以下人員提供： | /埃德蒙·關啟堂 | |
附表A
某些報告人的董事
| 實體 |
董事 |
營業地址 |
當前本金 主營業務 |
公民身份/地方 | ||||
| 高門投資有限公司。 | 唐冠傑 | 新加坡亞瑟路125號，郵編：439829 | 慈善組織瑪麗蒙特中心的財務主管和執行董事會成員 | 英國 | ||||
| 億佳股份有限公司 | ||||||||
| 高門集團有限公司。 |