根據2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
還款控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 98-1496050 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
渡船道西三號
200套房
佐治亞州亞特蘭大 30305
(404) 504-7472
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
償還控股公司綜合激勵計劃
(圖則全稱)
泰勒·B·鄧普西，Esq.
總法律顧問
西3Pes渡船路
200套房
亞特蘭大，GA 30305
(404) 504-7472
(代理商的名稱和地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，用於服務的 )
複製到:
大衞·W·蓋根，Esq.
希瑟·M·杜卡特，Esq.
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
內華達州桃樹街600號
3000套房
亞特蘭大，佐治亞州30308
(404) 885-3000
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐(不要檢查是否有較小的報告公司) | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
解釋性説明
美國證券交易委員會控股有限公司(以下簡稱REPay Holdings Corp.)已根據經修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交了本註冊説明書(以下簡稱註冊説明書)，登記(I)額外6,500,000股公司A類普通股，每股面值0.01美元(普通股)，根據本公司的綜合激勵計劃(經修訂和重述)可能發行；及(Ii)根據計劃的調整和反稀釋條款可能變得可以發行的此類額外股份 。該公司此前在2019年9月20日提交的S-8表格(文件編號333-233879)上登記了根據該計劃發行的股份總數為7,326,728股。
第一部分
第10(A)節招股章程所要求的資料
根據1933年法令第428條的規定和登記説明第一部分的介紹性説明，登記説明第一部分第1項和第2項中規定的信息在本申請中略去。按照規則428(B)(1)的要求，載有第一部分所列信息的文件將送交本登記聲明所涵蓋計劃的 參與者。
第II部
登記聲明中所要求的信息
| 第三項。 | 以引用方式併入文件。 |
註冊人根據1933年法案和經修訂的1934年證券交易法(1934年法案)向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本文，只要該等文件被視為已向美國證券交易委員會提交：
(1)註冊人於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(檔號：001-38531)。
(2)註冊人於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告(文件 第001-38531號)。
(3)註冊人於2022年1月3日、2022年3月1日和2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告(每種情況下，不包括根據第2.02項和第7.01項(如果適用)提供的部分)(文件第001-38531號)。
(4)註冊人證券的説明載於本公司採用表格8-A(檔案號(br}001-38531)，於2018年6月15日向美國證券交易委員會提交，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
註冊人隨後根據1934年法令第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券的修正案之前，應被視為通過引用併入本文，並自提交該等文件之日起 被視為已向美國證券交易委員會提交的文件的一部分。
就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的 文件中所包含的任何陳述，只要此處所包含的陳述(或在隨後提交的任何其他以引用方式併入或被視為併入本文的 文件中)修改或取代該陳述，則應被視為已被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。
您可以通過寫信或致電以下 地址免費索取這些文件的副本。但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本文件中：
還款控股公司
西3Pes渡船路
200套房
亞特蘭大，GA 30305
(404) 504-7472
| 第四項。 | 證券説明。 |
不適用。
2
| 第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
與在此登記的普通股股票的有效性有關的某些法律問題將由總法律顧問泰勒·B·鄧普西先生轉交給公司。鄧普西先生由本公司支付薪金，是向本公司員工提供的各種僱員福利計劃的參與者，實益擁有或有權收購合計不到本公司A類普通股百分之一的股份。
| 第六項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
特拉華州一般公司法(DGCL)第145節規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人因其是或曾經是登記人的董事、高級管理人員、僱員或代理人而實際和合理地因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的其他權利。註冊人的公司註冊證書和章程規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。
《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(3)非法支付股息或非法回購股票。贖回或其他分配；(四)董事謀取不正當個人利益的交易。註冊人的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內規定了此類責任限制。
註冊人已與 其每一位董事和高管簽訂了賠償協議，以在我們的公司註冊證書中規定的賠償之外提供合同賠償。每項賠償協議都規定註冊人在適用法律允許的最大範圍內，賠償和墊付與其向註冊人或在我們的要求下作為高級管理人員或董事向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。註冊人認為，這些條款和協議對於吸引合格董事是必要的。
註冊人也維持標準的保險政策，投保範圍包括：(1)在以註冊人董事和高級職員的身份行事時，為其董事和高級職員因失職或其他不法行為而產生的索賠損失提供保險；以及(2)根據註冊人的公司註冊證書和章程或其他法律規定，為註冊人可能向該等高級職員和董事支付的款項提供保險。
| 第7項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
| 第八項。 | 展品。 |
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | 公司註冊證書(參考2019年7月17日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-38531)附件3.2合併而成)。 | |
| 4.2 | 公司章程(參考公司於2019年7月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表(BR)(001-38531)附件3.3)。 | |
3
| 5.1* | 書名/作者The Options of Tyler B.Dempsey，Esq. | |
| 10.1 | 償還控股公司綜合激勵計劃，自2019年7月11日起生效(通過引用公司於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的關於DEF14A的明確委託書(文件編號001-38531)附件A併入)。 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所同意償還控股公司 | |
| 23.2 | Tyler B.Dempsey，Esq.同意。(包括在附件5.1中) | |
| 24.1 | 授權書(載於本文件簽名頁) | |
| 107* | 備案費表 | |
| * | 現提交本局。 |
| 第九項。 | 承諾。 |
(A)以下籤署的登記人在此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：
(I)包括《1933年法令》第10(A)(3)條所規定的招股章程；及
(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表本註冊説明書所載信息的根本改變。儘管如此， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給 美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；
前提是, 然而，，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求的信息包含在登記人根據1934年法案第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，並通過引用併入本登記聲明中。
(2)就確定1933年法令下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為初始的。善意的它的供品。
(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年法案承擔的任何責任，根據1934年法案第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如果適用，根據1934年法案第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告)通過引用併入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時提供的此類證券應被視為初始發行。善意的它的供品。
4
(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以 對1933年法案項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年法案規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反1933年法案所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。
5
簽名
根據1933年法案的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月8日在佐治亞州亞特蘭大市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| 還款控股公司 | ||
| 由以下人員提供： | //蒂莫西·J·墨菲 | |
| 姓名： | 蒂莫西·J·墨菲 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
6
授權書
簽名出現在下面的每個人構成並任命約翰·莫里斯、蒂莫西·J·墨菲和泰勒·B·鄧普西或他們中的任何一個為其真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代， 簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同其所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予 説事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所內和關於該處所的每一項必要和必要的作為和事情，與他本人可能或將親自做的一樣全面、所有意圖和目的，特此批准和確認所述的一切事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們或他的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1933年法案的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 約翰·莫里斯 |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
June 8, 2022 | ||
| 約翰·莫里斯 | ||||
| //蒂莫西·J·墨菲 |
首席財務官 (首席財務官) |
June 8, 2022 | ||
| 蒂莫西·J·墨菲 | ||||
| /s/Thomas Sullivan |
副總裁兼公司財務總監 (首席會計主任) |
June 8, 2022 | ||
| 託馬斯·沙利文 | ||||
| /s/Shaler別名 |
總裁和董事 | June 8, 2022 | ||
| Shaler別名 | ||||
| /s/彼得·奈特 |
董事會主席 | June 8, 2022 | ||
| 彼得·奈特 | ||||
| //保羅·加西亞 |
董事 | June 8, 2022 | ||
| 保羅·加西亞 | ||||
| /s/瑪麗安·戈貝爾 |
董事 | June 8, 2022 | ||
| 瑪麗安·戈貝爾 | ||||
| 羅伯特·H·哈特海默 |
董事 | June 8, 2022 | ||
| 羅伯特·H·哈泰默 | ||||
| /s/威廉·雅各布斯 |
董事 | June 8, 2022 | ||
| 威廉·雅各布斯 | ||||
| /s/理查德·桑伯格 |
董事 | June 8, 2022 | ||
| 理查德·索恩堡 | ||||
| /s/Emnet Rios |
董事 | June 8, 2022 | ||
| 埃內特·裏奧斯 | ||||