美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q/A
(第1號修正案)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
委託檔案編號:000-29219
康伯爾能源公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
內華達州 |
| 20-2660243 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
凱蒂高速公路15915號,450號套房 德克薩斯州休斯頓,77094 (主要行政辦公室地址) |
(281) 404 4387 (註冊人的電話號碼,包括區號) |
____________________________________________________________
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.001美元 | CEI | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | 較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
只適用於公司發行人
截至2022年5月16日,註冊人有414,290,116股已發行普通股。
説明性説明
這項關於Form 10-Q/A的第1號修正案修訂了註冊人於2022年5月20日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告。本修正案僅用於包括S-K法規第601(B)(101)項所要求的XBRL交互數據文件展品。沒有修改其他項目,本修正案不反映在提交截至2021年3月31日的10-Q表格原始季度報告後發生的任何事件。
康伯爾能源公司
第一部分-財務信息 |
| |||
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項目1 | 財務報表 |
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| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表(未經審計) |
| 3 |
|
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合業務報表(未經審計) |
| 4 |
|
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) |
| 5 |
|
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益綜合變動表(未經審計) |
| 6 |
|
| 合併財務報表附註(未經審計) |
| 7 |
|
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 36 |
|
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 42 |
|
項目4 | 控制和程序 |
| 42 |
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| 第II部分--其他資料 |
|
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項目1 | 法律訴訟 |
| 43 |
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項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 43 |
|
第3項 | 高級證券違約 |
| 43 |
|
項目4 | 煤礦安全信息披露 |
| 43 |
|
第5項 | 其他信息 |
| 43 |
|
項目6 | 陳列品 |
| 44 |
|
2 |
目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
康伯爾能源公司
合併資產負債表(未經審計) |
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2021 |
|
| 2020 |
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| ||
資產 |
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| ||
流動資產 |
|
|
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| ||
現金 |
| $ | 342,373 |
|
| $ | 868,548 |
|
應收賬款--石油和天然氣--淨額 |
|
| - |
|
|
| 7,077 |
|
預付費用 |
|
| 312,583 |
|
|
| 34,211 |
|
流動資產總額 |
|
| 654,956 |
|
|
| 909,836 |
|
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|
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|
石油和天然氣性質,全成本法 |
|
|
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|
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|
探明開發產油氣性、淨值 |
|
| 73,804 |
|
|
| 74,877 |
|
石油和天然氣總屬性,淨額 |
|
| 73,804 |
|
|
| 74,877 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益法投資 |
|
| 28,858,631 |
|
|
| 15,830,538 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ | 29,587,391 |
|
| $ | 16,815,251 |
|
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|
|
|
|
|
|
負債和股東虧損 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ | 1,264,494 |
|
| $ | 996,382 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
| 823,292 |
|
|
| 67,397 |
|
當期應納税額 |
|
| 3,000 |
|
|
| 3,000 |
|
衍生負債 |
|
| 132,161,991 |
|
|
| 93,981,234 |
|
流動負債總額 |
|
| 134,252,777 |
|
|
| 95,048,013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務--當期部分的淨額 |
|
| 18,000,000 |
|
|
| 18,000,000 |
|
資產報廢債務 |
|
| 50,718 |
|
|
| 46,748 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
| 152,303,495 |
|
|
| 113,094,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註11) |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
暫時性權益 |
|
|
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|
|
|
|
|
C系列優先股,已發行和已發行股票分別為3,983股和2,093股,清算優先權分別為137,274,095美元和72,135,245美元 |
|
| 12,623,046 |
|
|
| 5,946,052 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日和2020年12月31日,已發行和已發行普通股2.5億股,面值0.001美元,已發行和已發行股份分別為38,489,739股和25,000,000股 |
|
| 38,491 |
|
|
| 25,000 |
|
追加實收資本 |
|
| 221,012,998 |
|
|
| 209,362,384 |
|
累計赤字 |
|
| (356,390,639 | ) |
|
| (311,612,946 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東總虧損額 |
|
| (135,339,150 | ) |
|
| (102,225,562 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東赤字 |
| $ | 29,587,391 |
|
| $ | 16,815,251 |
|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3 |
目錄表 |
康伯爾能源公司 合併業務報表(未經審計) |
|
| 截至三個月 |
| |||||
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
石油和天然氣銷售 |
| $ | 65,653 |
|
| $ | 88,899 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃運營成本 |
|
| 28,104 |
|
|
| 98,415 |
|
一般和行政 |
|
| 872,599 |
|
|
| 1,328,022 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 1,020,792 |
|
|
| 163,000 |
|
折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 5,043 |
|
|
| 5,205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
| 1,926,538 |
|
|
| 1,594,642 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
| (1,860,885 | ) |
|
| (1,505,743 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (443,836 | ) |
|
| - |
|
非合併實體收益中的權益(虧損) |
|
| (5,871,908 | ) |
|
| 957,169 |
|
衍生負債損益 |
|
| (36,601,064 | ) |
|
| (7,546,887 | ) |
利息和其他收入 |
|
| - |
|
|
| 90,515 |
|
其他收入(費用)合計 |
|
| (42,916,808 | ) |
|
| (6,499,203 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前淨收益(虧損) |
|
| (44,777,693 | ) |
|
| (8,004,946 | ) |
所得税優惠(費用) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於Camber Energy公司的淨收益(虧損) |
|
| (44,777,693 | ) |
|
| (8,004,946 | ) |
較不優先的股息 |
|
| (6,676,994 | ) |
|
| (3,680,215 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
| $ | (51,454,687 | ) |
| $ | (11,685,161 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股已發行普通股加權平均數的普通股股東應佔收益(虧損)--基本和攤薄 |
| $ | (1.80 | ) |
| $ | (2.34 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本版和稀釋版 |
|
| 28,527,848 |
|
|
| 4,996,769 |
|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4 |
目錄表 |
康伯爾能源公司 合併現金流量表(未經審計) |
|
| 截至三個月 |
| |||||
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | (44,777,693 | ) |
| $ | (8,004,946 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對淨虧損與經營活動提供(使用)的現金進行核對的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
| 1,020,792 |
|
|
| 163,000 |
|
折舊、損耗、攤銷和增值 |
|
| 5,043 |
|
|
| 5,205 |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
| 36,601,064 |
|
|
| 7,546,887 |
|
(權益)未合併實體的收益虧損 |
|
| 5,871,908 |
|
|
| (957,169 | ) |
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| 7,077 |
|
|
| (79,325 | ) |
預付費用和其他資產 |
|
| (278,372 | ) |
|
| (220,682 | ) |
應付賬款和應計費用 |
|
| 1,024,006 |
|
|
| (50,094 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動中提供(使用)的現金淨額 |
|
| (526,175 | ) |
|
| (1,597,124 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資前向維京公司提供貸款 |
|
| - |
|
|
| (5,000,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動中提供(使用)的現金淨額 |
|
| - |
|
|
| (5,000,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行C系列優先股所得款項 |
|
| - |
|
|
| 5,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在籌資活動中提供(使用)的現金淨額 |
|
| - |
|
|
| 5,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增(減) |
|
| (526,175 | ) |
|
| (1,597,124 | ) |
期初現金 |
|
| 868,548 |
|
|
| 2,253,739 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金 |
| $ | 342,373 |
|
| $ | 656,615 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
税費 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行C系列優先股作為對維京的投資 |
| $ | 18,900,000 |
|
| $ | - |
|
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5 |
目錄表 |
康伯爾能源公司 合併股東權益變動表(未經審計) |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
|
| C系列 |
|
| E系列 |
|
| F系列 |
|
| B系列 |
|
| C系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 優先股 |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 數 |
|
|
|
| 數 |
|
|
|
| 數 |
|
|
|
| 數 |
|
|
|
| 數 |
|
|
|
| 數 |
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
| 總計 |
| |||||||||||||||||||||
|
| 的股份 |
|
| 金額 |
|
| 的股份 |
|
| 金額 |
|
| 的股份 |
|
| 金額 |
|
| 的股份 |
|
| 金額 |
|
| 的股份 |
|
| 金額 |
|
| 的 股票 |
|
| 金額 |
|
| 已繳入 資本 |
|
| 累計 赤字 |
|
| 股東的 (赤字)權益 |
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
餘額,2020年12月31日 |
|
| 2,093 |
|
| $ | 5,946,052 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 25,000,000 |
|
| $ | 25,000 |
|
| $ | 209,362,384 |
|
| $ | (311,612,946 | ) |
|
| (102,225,562 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行對象: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列優先股的轉換 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
真實的股票 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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| 12,799,645 |
|
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| 12,800 |
|
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| 17,307,507 |
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|
| - |
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| 17,320,307 |
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發行普通股收取諮詢費 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
|
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| - |
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| 690,094 |
|
|
| 690 |
|
|
| 1,020,102 |
|
|
| - |
|
|
| 1,020,792 |
|
發行C系列優先股以換取現金收益 |
|
| 1,890 |
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| 6,164,308 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| (6,164,308 | ) |
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| - |
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| (6,164,308 | ) |
C系列股份的公允價值變動 |
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| - |
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| 512,686 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| (512,686 | ) |
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| - |
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| (512,686 | ) |
其他 |
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| - |
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| - |
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| 1 |
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| (1 | ) |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| (44,777,693 | ) |
|
| (44,777,693 | ) |
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餘額2021年3月31日 |
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| 3,983 |
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| $ | 12,623,046 |
|
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| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 38,489,739 |
|
| $ | 38,491 |
|
| $ | 221,012,998 |
|
| $ | (356,390,639 | ) |
| $ | (135,339,150 | ) |
|
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截至2021年3月31日的三個月 |
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餘額,2019年12月31日 |
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| 2,294 |
|
| $ | 13,481,663 |
|
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| - |
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| $ | - |
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|
| - |
|
| $ | - |
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| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 4,709,167 |
|
| $ | 4,709 |
|
| $ | 176,103,308 |
|
| $ | (251,596,612 | ) |
|
| (75,488,595 | ) |
|
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普通股發行對象: |
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C系列優先股的轉換 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| 290,833 |
|
|
| 291 |
|
|
| (291 | ) |
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| - |
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| - |
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真實的股票 |
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顧問費的支付 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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發行C系列優先股以換取現金收益 |
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| 525 |
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| 2,600,768 |
|
|
| - |
|
|
| - |
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| - |
|
|
| - |
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|
| - |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,600,768 | ) |
|
| - |
|
|
| (2,600,768 | ) |
C系列公允價值調整 |
|
| - |
|
|
| (6,280,985 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 6,280,985 |
|
|
| - |
|
|
| 6,280,985 |
|
其他 |
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| - |
|
|
| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| (1 | ) |
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| - |
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| (1 | ) |
淨虧損 |
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| (8,004,946 | ) |
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| (8,004,946 | ) |
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餘額2020年3月31日 |
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| 2,819 |
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| $ | 9,801,446 |
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|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
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| $ | - |
|
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| - |
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| $ | - |
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| - |
|
| $ | - |
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| 5,000,000 |
|
| $ | 5,000 |
|
| $ | 179,783,233 |
|
| $ | (259,601,558 | ) |
| $ | (79,813,325 | ) |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6 |
目錄表 |
康伯爾能源公司 合併財務報表附註 (未經審計) |
注1與維京能源集團的關係和所有權。
2020年12月23日,Camber Energy,Inc.(“Camber”,“公司”)收購了Viking Energy Group,Inc.(“Viking”)51%的股權。2021年1月8日,本公司收購了Viking的額外權益,使本公司擁有Viking已發行普通股的約63%。由於公司有能力對維京公司的經營和財務政策施加重大影響,而不是控制權,因此公司對維京公司的投資採用權益會計方法進行核算。2020年12月和2021年1月的交易以及2021年2月的新合併協議將在下文進一步描述。
2020年12月23日交易
於二零二零年十二月二十三日,本公司與Viking訂立證券購買協議,據此,Camber收購26,274,510股Viking普通股(“Camber‘s Investment”),佔Viking已發行普通股總數的51%,代價為(I)Camber向Viking支付10,900,000美元(“現金購買價”),及(Ii)註銷Viking向Camber發行的本票9,200,000美元(“Camber’s Viking票據”)。根據購買協議,Viking有義務向Camber增發Viking普通股,以確保Camber在2022年7月1日之前至少擁有Viking普通股的51%。
就Camber的投資而言,本公司與Viking於二零二零年八月三十一日終止經修訂的先前合併協議,本公司將其於本公司尚未合併的附屬公司極樂能源控股有限公司(“極樂”)的會員權益轉讓予Viking。此外,關於Camber的投資,自2020年12月23日起,本公司(I)向機構投資者借款12,000,000美元;(Ii)向投資者發行本金為12,000,000美元的本金票據,按年利率10%計息,於2022年12月11日到期(“Camber投資者票據”);(Iii)根據質押協議和一般擔保協議,分別向投資者授予Camber的Viking股票和Camber其他資產的優先擔保權益;及(Iv)對本公司先前於2020年12月11日向投資者發行的6,000,000美元本票(“額外曲面投資者票據”)作出修訂,修訂票據的加速償還條款,規定如本公司於2021年3月11日前增加其法定股本(本公司於2021年2月按要求增加其法定股本),票據償還責任將不會加速。為了完成Camber的投資,從2020年12月23日起,Viking簽訂了一份擔保協議,保證償還Camber投資者票據和額外的Camber投資者票據。
2020年12月23日,Camber Investor Note獲得融資,公司和Viking完成了Camber的投資,公司向Viking支付現金購買價,並取消Camber的Viking票據作為額外對價。作為交換,Viking向Camber發行了26,274,510股普通股,佔Viking已發行普通股總數的51%,即Viking股票。閉幕時,Viking首席執行官兼首席財務官James Doris和Frank Barker Jr.被任命為Camber的首席執行官兼首席財務官,Doris先生被任命為Camber的董事會成員。
收購額外的維京股份
於2021年1月8日,本公司與Viking訂立另一項購買協議,據此,本公司同意額外收購16,153,846股Viking普通股(“股份”),代價為(I)本公司向Viking的貸款人之一EMC Capital Partners,LLC(“EMC”)發行1,890股Camber的C系列可贖回優先股(“EMC”),後者持有由Viking向EMC發行的有擔保本票,原始本金為20,869,218美元,涉及於2020年2月3日或前後購買石油及天然氣資產(“EMC票據”);及(Ii)EMC考慮根據下文所述註銷協議全數支付及註銷EMC票據。
同時,於二零二一年一月八日,Viking與EMC訂立註銷協議(“註銷協議”),據此Viking同意向EMC支付325,000美元,而EMC同意註銷及終止EMC票據及該票據項下的所有其他負債、索償、欠款及其他責任。同時,本公司與EMC訂立購買協議,據此(I)本公司同意向EMC發行1,890股Camber C系列可贖回可贖回優先股,及(Ii)EMC同意與Viking訂立註銷協議以註銷EMC票據。
7 |
目錄表 |
2021年2月與維京公司達成合並協議
於2021年2月15日,本公司與Viking訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定,根據協議所載條款及條件,Camber新成立的全資附屬公司(“合併子公司”)將與Viking合併並併入Viking(“合併”),Viking將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
根據合併協議,在合併生效時間(“生效時間”),除Camber、Viking和Merge Sub擁有的股份外,每股:(I)在緊接生效時間前發行和發行的Viking普通股(“Viking普通股”)將轉換為獲得一股公司普通股的權利;及(Ii)於緊接生效時間前已發行及尚未發行的維京C系列可換股優先股(“維京優先股”)將轉換為獲得一股本公司A系列可換股優先股(“Camber A系列優先股”)的權利。Camber系列A優先股的每股股票將轉換為Camber的890股普通股(受實益所有權限制的限制,如果持有人將被視為實益擁有公司普通股的9.99%以上,則不能轉換為Camber普通股),在股息和清算方面將與公司普通股平等對待,並且只在以下方面擁有投票權:(A)關於增加或減少公司股本的提案;(B)關於批准回購協議條款的決議;(C)關於結束Camber的提案;(D)出售Camber的全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議;。(F)在Camber清盤期間;及/或(G)就Camber為立約一方或Camber的附屬公司為立約一方的擬議合併或合併而言。Viking普通股和Viking優先股的持有者將擁有合併後Camber普通股或優先股的任何零碎股份,四捨五入為最接近的整數股。
於生效時,每項尚未支付的Viking股權獎勵將轉換為就該股權獎勵相關的每股Viking普通股股份收取合併代價的權利,而就Viking股票期權而言,將根據上文規定計算的合併交換比率(“交換比率”)轉換為既得Camber股票期權。
合併協議規定(其中包括)自生效時間起,本公司及維京的現任行政總裁James A.Doris將於生效時間後繼續擔任總裁兼行政總裁。合併協議規定,自生效之日起,合併後的公司總部將設在德克薩斯州的休斯敦。
合併協議亦規定,自合併協議日期起至生效日期止期間,維京及本公司各自向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供非公開資料及與第三方就替代收購建議進行討論的能力將受到若干限制,但須受慣例例外情況所限。Viking須於合併協議獲通過後召開股東大會表決,併除若干例外情況外,建議其股東投票通過合併協議。本公司須召開股東大會,批准與合併有關的維京普通股及維京優先股的發行(“股份發行”)。
完成合並須遵守慣例條件,包括(I)本公司股東採納合併協議及本公司股東批准發行股份,(Ii)收到所需的監管批准,(Iii)將於合併中發行的本公司普通股的S-4表格登記聲明是否有效(“S-4表格”),及(Iv)並無任何法律、命令、強制令、法令或其他法律限制阻止完成合並或將完成合並定為非法。雙方完成合並的責任亦須受若干額外的慣常條件所規限,包括(I)在若干例外情況下,另一方的陳述及保證的準確性;(Ii)在若干例外情況下,另一方履行其在合併協議下的責任;及(Iii)根據合併協議的定義,並無對另一方造成任何重大不利影響。
8 |
目錄表 |
合併的其他完成條件包括,如果紐約證券交易所美國證券交易所確定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”,公司(及其普通股)必須符合紐約證券交易所自生效之日起適用的指導和要求在紐約證券交易所首次上市的資格。
合併協議可在以下情況下隨時終止:(I)經雙方同意;(Ii)如果未獲得任何政府同意或批准,或任何政府實體發佈阻止合併的最終不可上訴命令或類似法令,則由本公司或Viking終止;(Iii)如果合併未於2021年8月1日或之前完成,則由本公司或Viking終止;(Iv)由本公司或Viking在另一方違反合併條款時終止,該條款在另一方書面通知之日起30天內仍未得到解決;(V)如本公司或維京海盜未能取得股東對批准合併事項投贊成票;(Vi)如本公司未能取得根據合併協議條款所規定的股東贊成票,則由Viking作出;及(Vii)倘合併協議另一方故意違反合併協議,則由本公司或維京海盜作出。
合併協議包含雙方的慣例賠償義務以及陳述和保證。
截至本文日期,Viking和Camber均未通知其有意終止合併協議。
2021年7月交易
於2021年7月29日,本公司與Viking訂立證券購買協議,收購額外27,500,000股Viking普通股,總購買價為11,000,000美元。Viking將交易所得款項用於(I)收購從事工業發動機、發電產品、服務和定製能源解決方案製造和供應的加拿大公司Simson-Maxwell,Ltd約60.5%的權益;(Ii)獲得在加拿大和美國特定數量地點獨家使用的專利碳捕獲系統的許可證;以及(Iii)用於一般營運資金用途。
維京投資的會計核算
如上所述,根據維京投資的條款,James A.Doris先生成為本公司的總裁兼首席執行官,因此,Doris先生成為本公司和Viking各自的總裁兼首席執行官。Doris先生不擁有本公司的任何股份,但他擁有或控制Viking的C系列優先股,並擁有重大投票權。該等投票權暫停至2022年7月1日或如果Doris先生不再擔任本公司行政總裁。鑑於Doris先生C系列優先股的投票權,公司已確定它有能力對Viking的運營和政策施加重大影響,但不能控制Viking。因此,本公司按照權益法對維京投資進行會計處理。
9 |
目錄表 |
附註2--公司的組織和運作
Camber是一家獨立的石油和天然氣公司,從事收購、開發和銷售路易斯安那州和德克薩斯州各種已知生產地質構造中的原油、天然氣和天然氣液體。通過最近對Viking的投資以及公司隨後的投資和計劃中的與Viking的合併,公司將繼續從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產,無論是單獨或通過未合併的子公司或與這一領域的其他公司建立合作伙伴關係。
於2020年1月31日,本公司與PetroGlobe Energy Holdings,LLC(“PetroGlobe”)、Signal Drilling,LLC(“Signal”)、Petrolia Oil,LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷馬州Prairie Gas Company,LLC(“PGCo”)及加拿大河流貿易公司(“CRTC”)達成折衷和解協議(“和解協議”)。根據和解協議,公司同意向PetroGlobe支付250,000美元,其中100,000美元在簽署和解協議時到期,其中150,000美元已支付給託管賬户,該賬户是在公司之前的全資子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作夥伴權益於2020年7月16日成功轉讓給PetroGlobe後釋放的。CE經營着我們在轉讓之前持有的所有油井和租約,這些油井和租約位於德克薩斯州哈欽遜縣。
一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次發現,隨後於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。由於疫情的爆發,許多公司的業務、勞動力和所服務的市場都出現了中斷,包括對石油產品的需求大幅減少。該公司的石油和天然氣資產市場從2020年3月開始受到新冠肺炎影響的不利影響,當時圍繞這一流行病的情況和應對措施,包括在家工作的訂單,開始在北美出現。由於公司的石油和天然氣產量有限,而且公司目前的所有物業都是非運營的,因此公司尚未經歷新冠肺炎的重大不利影響。然而,新冠肺炎爆發的全面程度和石油需求的變化以及對公司運營的影響尚不確定。長期中斷可能會對公司的財務業績、資產(包括要求減記或減值)和業務運營產生重大不利影響。
附註3--流動資金和持續經營考慮
本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2021年3月31日的三個月,公司淨虧損44,777,693美元,而截至2020年3月31日的三個月淨虧損8,004,946美元。2021年虧損包括若干非現金項目,淨影響總額為(43,498,807美元),包括:(1)衍生負債虧損36,601,064美元;(2)未合併實體收益虧損5,871,908美元;(3)基於股票的薪酬1,020,792美元;(4)折舊、損耗和增值5,043美元。
截至2021年3月31日,公司的股東赤字為135,339,150美元,長期債務總額為18,000,000美元。
截至2021年3月31日,該公司的營運資金缺口約為1.336億美元。造成這一營運資本不足的流動負債的最大組成部分包括:(I)截至2021年3月31日面值約為1800萬美元的定期貸款協議和1.322億美元的衍生債務。
管理層相信,它將能夠繼續利用其運營和技術團隊的專業知識和關係來增強現有資產,並確定新的開發和收購機會,以改善公司的財務狀況。如果能夠籌集更多資本,該公司可能有能力在現有子公司之外的另一個部門收購新資產。
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目錄表 |
儘管如此,最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情而導致的石油和天然氣價格波動已經並可能繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於:公司出售我們的石油和天然氣生產的能力,公司石油和天然氣的銷售價格下降,交易對手未能支付所需的對衝付款,工人生病或強制停產可能導致的生產中斷,公司維持遵守貸款契約和/或對現有債務進行再融資的能力,以及獲得新資本和融資的機會。
這些條件令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其利用現有資源創造未來盈利業務、開發額外收購機會以及獲得必要融資以履行其義務並在業務運營產生的債務到期時償還其債務的能力。管理層相信,本公司將能夠繼續開發新的機會,並將能夠通過債務和/或股權融資獲得額外資金,以促進其發展戰略;然而,不能保證獲得額外資金。這些合併財務報表不包括在公司不得不削減業務或無法繼續存在時可能需要對記錄的資產或負債進行的任何調整。
2021年4月,公司以10%的年利率向機構投資者借款250萬美元,2022年12月11日到期;2021年7月,公司向機構投資者出售1,575股C系列優先股,金額為1,500萬美元,以促進營運資金和新的收購。
附註4--主要會計政策摘要
陳述的基礎
2021年2月4日,公司董事會批准將公司會計年度由截至每年3月31日的會計年度改為截至每年12月31日的會計年度。作為這一變更的結果,我們提交了Form 10-KT的過渡報告,涵蓋從2020年4月1日至2020年12月31日的9個月過渡期。公司2021財年從2021年1月1日開始。
該公司在2020年12月31日的Form 10-KT年度報告中對重大會計政策、估計和判斷進行了討論。自2020年12月31日以來,公司的重大會計政策沒有發生任何變化,預計將對公司的財務狀況、業務或現金流產生重大影響。
截至2020年12月31日的綜合資產負債表中列報的金額來自我們截至該日的經審計的綜合財務報表。截至2021年及2020年3月31日止三個月期間的未經審計綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告規則編制,並應與Camber以Form 10-KT格式提交予美國證券交易委員會的最新年報所載經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為,為公平列報所列中期財務狀況和業務成果所需的所有調整,包括正常經常性調整(除非另有説明),均已反映在本報告中。中期業務的結果不一定代表全年的預期結果。
鞏固的基礎
本文提供的財務報表反映了公司及其全資子公司Camber Permian LLC(德克薩斯州有限責任公司)、CE Operating,LLC(俄克拉何馬州有限責任公司)、C E Energy LLC(德克薩斯州有限責任公司)的綜合財務結果,該公司於2020年7月被轉讓給PetroGlobe,如下所述:“附註11-承諾和或有事項”-“法律訴訟”。所有重大的公司間交易和餘額都已被沖銷。
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目錄表 |
在編制財務報表時使用估計數
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響收入和費用的報告金額和時間、資產和負債的報告金額和分類,以及或有資產和負債的披露。需要使用管理層估計的重要領域涉及確定公司C系列優先股的公允價值、長期資產的減值、基於股票的補償、資產報廢義務以及確定未來所得税回收的預期税率。
已探明的、可能的和可能的石油和天然氣儲量的估計被用作確定石油和天然氣屬性的枯竭以及已探明和未探明的石油和天然氣屬性的減值的重要投入。在估計已探明的、可能的和可能的儲量數量以及預測未來的生產率和開發支出的時間方面存在許多固有的不確定性。同樣,已探明和未探明石油和天然氣資產的減值評估受到許多不確定性的影響,其中包括對未來可採儲量和大宗商品價格前景的估計。實際結果可能與所用的估計和假設不同。
金融工具
會計準則編纂,“ASC”主題820-10,“公允價值計量”要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題820-10定義了公允價值,併為公允價值計量的披露建立了一個三級評估層次結構,以增強公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中列報的存款、應計費用及其他流動負債、應付賬款、衍生負債、應付董事款項及可轉換票據的賬面值均屬金融工具,併為對其公允價值的合理估計,原因是該等工具的產生與預期變現與其當前市場利率相距較短。估值層次的三個層次定義如下:
| • | 第1級:對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
| • | 第2級:估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
| • | 第3級:估值方法的投入是不可觀察的投入,用於計量資產和負債的公允價值,而在計量日期,資產和負債的市場活動很少(如果有的話),使用基於當時最佳信息的合理投入和假設,只要投入沒有不適當的成本和努力可用。 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司與C系列優先股相關的衍生債務的重大投入為3級投入。
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月,按公允價值計量的資產和負債根據上述三個公允價值等級分類如下:
描述 |
| 引用 價格中的 主動型 市場: 相同的資產 (1級) |
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| 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
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| 重大不可察覺 輸入量 (3級) |
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| 總收益 (虧損) |
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財務負債: |
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衍生負債--C系列優先股 |
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| (132,161,991 | ) |
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| (36,601,064 | ) | ||
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | (132,161,991 | ) |
| $ | (36,601,064 | ) |
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目錄表 |
截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月,按公允價值計量的資產和負債根據上述三個公允價值等級分類如下:
描述 |
| 引用 價格中的 主動型 市場: 相同的資產 (1級) |
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| 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
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| 重大不可察覺 輸入量 (3級) |
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| 總收益 (虧損) |
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財務負債: |
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衍生負債--C系列優先股 |
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| 93,981,234 |
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| (7,546,887 | ) | ||
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| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | 93,981,234 |
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| $ | (7,546,887 | ) |
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括在購買之日起三個月內到期的銀行現金和金融工具。該公司在銀行存款賬户中保留現金和現金等價物,有時可能超過聯邦保險的250,000美元限額。截至2021年3月31日和2020年12月31日,該公司超出聯邦保險限額的現金分別為92,373美元和618,548美元。從歷史上看,該公司在這類賬户中沒有出現過任何虧損。於2021年3月31日及2020年12月31日,本公司並無現金等價物
應收帳款
應收賬款淨額包括上個月生產的石油和天然氣收入的應付金額。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。在2021年3月31日和2020年12月31日,沒有可疑賬户的撥備。
對未合併實體的投資
當本公司不擁有控股財務權益,並有能力對該實體的經營及財務政策施加重大影響時,本公司對未合併實體的投資按權益會計方法入賬。本公司按權益法結算其於維京及極樂的投資(直至2020年12月23日本公司的極樂權益轉讓予維京)。根據權益法,投資最初按成本入賬,投資因其收到的股息或分配而減少,並按其在實體收益或虧損中的比例增加或減少。
當確定減值指標時,我們評估我們的權益法投資的非臨時性減值的可能性。我們考慮所有可獲得的信息,包括投資的可回收性、關聯公司的收益和近期前景、與行業相關的因素、關聯公司的狀況以及我們影響關聯公司管理層的能力(如果有的話)。我們根據適當的估值方法評估公允價值,包括估計未來現金流量的現值、銷售收益估計和外部評估。如果一項投資被認為是減值的,而且價值的下降不是暫時的,我們會記錄適當的減記。
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目錄表 |
資本化成本的限制
根據全成本會計方法,我們必須在每個報告日期結束時進行一項測試,以確定我們的石油和天然氣資產的賬面價值上限(“上限”測試)。如果我們的石油和天然氣資產的資本化成本,扣除累計攤銷和相關遞延所得税後的淨額超過上限,這一超出或減值將計入費用。這筆費用在未來可能不會逆轉,儘管石油和天然氣價格上漲可能會隨後提高上限。上限定義為以下各項的總和:
(A)按10%折現的現值,假設現有經濟狀況繼續下去,1)未來探明儲量的估計毛收入,其計算方法為石油和天然氣價格,根據SAB 103確定為12個月套期保值安排內每個月的每月首日價格的未加權算術平均值,減去2)開發和生產探明儲量的估計未來支出(根據當前成本),加上
(B)未攤銷的物業的成本;
(C)包括在攤銷費用中的未經證實財產的成本或估計公允價值中的較低者,淨額
(D)與我們的石油和天然氣資產的賬面和計税基礎之間的差異有關的税收影響。
截至2021年3月31日或2020年3月31日止三個月未錄得減值支出
石油和天然氣屬性
該公司採用全成本法核算其在石油和天然氣資產上的投資。根據這一會計方法,與石油和天然氣儲備的收購、勘探和開發有關的所有成本,包括直接相關的間接費用,都是資本化的。與生產和一般管理費用有關的一般和行政成本在發生時計入費用。
石油和天然氣資產的所有資本化成本,包括開發已探明儲量的估計未來成本,均按使用已探明儲量估計的單位生產法攤銷。石油和天然氣資產的處置被計入資本化成本的減少,不確認損益,除非此類調整將顯著改變資本化成本與石油和天然氣已探明儲量之間的關係,在這種情況下,收益或損失在運營中確認。未探明物業及主要發展項目在確定與該等項目相關的已探明儲量或減值前不得攤銷。如果評估結果表明財產減值,減值金額計入所得税前的經營虧損。
石油和天然氣儲量
儲量工程是一個主觀的過程,它取決於可用數據的質量及其解釋,包括對油井流量和儲層壓力的評估和外推。不同工程師的估計有時會有很大差異。此外,估計日期之後的鑽探、測試和生產結果等實物因素,以及產品價格變化等經濟因素,可能有理由修訂此類估計數。由於探明儲量需要使用最近的評估價格來估計,估計儲量數量可能會受到產品價格變化的重大影響。
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目錄表 |
每股收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數,並根據期內已發行認股權證和期權的任何影響進行調整。截至2021年3月31日和2020年12月31日,分別有137,254,308和109,766,938股普通股等價物是反稀釋的。
收入確認
原油、天然氣和天然氣液體(NGL)的銷售包括在向客户銷售產品以履行商定合同條款下的履約義務時的收入。履約義務主要包括在每個合同中商定的交貨點交付石油、天然氣或天然氣。每桶石油、百萬BTU(MMBtu)天然氣或其他計量單位都是可以單獨識別的,代表着交易價格分配到的不同的履約義務。一旦產品控制權轉移到客户手中,就會在某個時間點履行履行義務。本公司在評估控制權轉讓時會考慮各種事實和情況,包括但不限於:買方是否可以指示使用碳氫化合物、重大風險和報酬的轉讓、本公司獲得付款的權利以及合法所有權的轉讓。在每一種情況下,交貨和到期付款之間的時間並不重要。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税,這要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法,本公司根據合併財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異,通過使用預計差異將被沖銷的年度的估計税率來確定遞延税項資產和負債。
本公司確認遞延税項資產和負債的範圍是,我們認為這些資產和/或負債更有可能變現。在作出這項決定時,吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近經營的結果。如果我們確定本公司未來能夠實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額,我們將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。
在評估其遞延税項資產的變現能力時,管理層評估了部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的變現直接關係到公司產生應税收入的能力。然後,估值免税額將相應調整。
本公司在所得税撥備中確認在納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸的利益(如果有),僅針對那些更有可能實現的頭寸。該公司遵循兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。本公司在評估和估計税務狀況和税務優惠時會考慮許多因素,這些因素可能需要定期調整,也可能無法準確預測實際結果。該公司的政策是將與所得税義務相關的利息和罰款計入所得税支出。
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目錄表 |
基於股票的薪酬
在非融資交易中,公司可以向員工發行股票期權,向非員工發行股票期權或認股權證,以支付服務和融資成本。向員工和非員工發行的股票期權和認股權證的成本在授予日以公允價值為基礎計量。公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。由此產生的金額在公司預期獲得利益的期間內按直線原則計入費用,該期間通常是歸屬期間。
股票期權和認股權證的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。布萊克-斯科爾斯期權模型要求管理層做出各種估計和假設,包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率。預期期限是指預計授予的股票補償獎勵未償還的時間段,並基於包括歸屬期限、合同期限和預期員工行使模式在內的考慮因素進行估計。預期波動率是基於公司股票的歷史波動率。無風險利率以美國國債收益率曲線為基礎,與股票補償工具的合同期限有關。股息率假設是基於對公司股息的歷史模式和未來預期。
衍生負債
C系列優先股指定證書或COD包含的條款可能導致修改C系列優先股轉換價格,該價格基於的變量不是FASB ASC主題編號815-40下定義的“固定-固定”期權的公允價值的輸入。
C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時,持有者有權獲得股息,就像股票一直持有到到期一樣,這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的,金額是固定的,不受調整。如果換股溢價以股份形式支付,換股比率將基於VWAP基於測算期內的最低股票價格計算得出。測算期為轉換日期之前30天(如果有觸發事件,則為60天)和轉換日期之後30天(或如果有觸發事件,則為60天)。如果發生觸發事件,則VWAP計算可能會進行調整,如果本公司不遵守COD中規定的一個或多個股權條件,則計量期可能會進行調整。例如,對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天,測算期可延長一天。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述,但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目,包括向美國證券交易委員會遲交報告。
在轉換日期,轉換溢價到期的股份數量是根據之前的30天VWAP估計的。如本公司不選擇以現金支付換股溢價,本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果換股日期之後的計量期部分的VWAP計算低於換股日期之前的計量期部分的VWAP,持有人將獲得額外的普通股,稱為True-Up股份。如果VWAP計算得更高,則不會發行True-Up股票。
本公司已確定,C系列優先股包含一項與轉換溢價有關的隱含衍生負債,以及於轉換時,就發行與已轉換且度量期尚未屆滿的C系列股份有關的潛在責任的衍生負債(如適用)。
與任何已發行C系列股票的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於支付轉換溢價所需的現金。潛在True-Up股份債務的公允價值已採用二項式定價模式及轉換日期後本公司股票的轉換價格或最低收市價兩者中較低者估計。以及公司普通股的歷史波動性。(見注9)
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目錄表 |
資產報廢債務的會計處理
資產報廢債務(“ARO”)主要是指根據適用的聯邦、州和當地法律,公司將在其生產壽命預計結束時為堵塞、廢棄和修復其生產資產而產生的金額的估計現值。該公司通過計算與債務相關的估計現金流量的現值來確定其ARO。報廢債務按債務開始時的估計現值作為負債入賬,已證實財產的抵消性增加。
最近採用的會計公告
管理層並無預期近期採用的會計準則會對本公司產生重大影響。
後續事件
本公司已對自2021年3月31日至本報告提交之日的所有後續事件進行了評估。
附註5--石油和天然氣屬性
下表按分類和地理成本中心彙總了公司截至2021年3月31日的三個月的石油和天然氣活動。分類之間的分配是基於公司對截至2020年12月31日的儲量的年度分析中總結的關係。調整列反映了截至2021年3月31日的三個月內發生的損耗和所有其他增加或減少:
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| 十二月三十一日, 2020 |
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| 損耗和調整 |
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| 3月31日, 2021 |
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探明開發的產油氣性 |
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美國成本中心 |
| $ | 78,433,316 |
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| $ | - |
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| $ | 78,433,316 |
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累計折舊、損耗和攤銷 |
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| (78,358,439 | ) |
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| (1,073 | ) |
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| (78,359,513 | ) |
探明開發產油氣性、淨值 |
| $ | 74,877 |
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| $ | (1,073 | ) |
| $ | 73,804 |
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Camber使用全成本法核算石油和天然氣生產活動。收購石油和天然氣資產的礦產權益、鑽探和裝備用於發現已探明儲量的探井以及鑽探和裝備開發井的成本(包括直接相關的間接費用和相關的資產報廢成本)均已資本化。
根據這一方法,所有成本,包括與購置、勘探和開發活動直接相關的內部成本,都按國家資本化為石油和天然氣財產成本。不受攤銷影響的成本包括未經證實的物業,這些物業是在逐個物業的基礎上進行評估的。這些未經證實的財產成本在這些財產得到證實或其價值減值時開始攤銷。Camber至少每年或在有跡象表明價值可能發生減值時評估未探明物業的整體價值(如有)。未探明物業的減值是根據管理層對個別重要物業未來發展的意圖以及Camber獲得資金為其計劃提供資金的能力進行評估的。如評估結果顯示物業已減值,則減值金額會加至待攤銷的資本化成本內。
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目錄表 |
石油和天然氣資產的銷售計入對全部淨成本池的調整,不確認損益,除非調整將顯著改變資本化成本和已探明儲量之間的關係。如果確定這種關係發生了重大改變,相應的損益將在經營報表中確認。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,公司分別記錄了0美元和0美元的減值。
附註6--對未合併實體的投資
本公司按權益法結算其於維京及極樂的投資(直至2020年12月23日本公司的極樂權益轉讓予維京)。截至2021年3月31日和2021年12月31日,公司分別擁有極樂空間0%的股份(2020年2月3日至2020年3月31日為25%)
下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,維京(2021年3月31日)和極樂(2020年3月31日)的投資變化:
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| 3月31日, 2021 |
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| 3月31日, 2020 |
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賬面金額--期初 |
| $ | 15,830,537 |
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| $ | - |
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2021年對維京的投資和2020年對極樂的投資 |
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| 18,900,000 |
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| — |
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2021年維京海盜的比例份額(虧損)和2020年的極樂空間收益 |
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| (5,871,908 | ) |
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| 957,169 |
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結賬金額--期末 |
| $ | 28,858,631 |
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| $ | 957,169 |
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附註7--資產報廢債務
下表列出了截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的九個月與石油和天然氣財產未來報廢相關的長期法律義務的期初和期末賬面總額的對賬。
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| 3月31日, 2021 |
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| 十二月三十一日, 2020 |
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期初賬面金額 |
| $ | 46,748 |
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| $ | 71,150 |
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收購維京公司 |
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| - |
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| - |
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吸積 |
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| 3,970 |
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| 58,25 |
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性情 |
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| (30,227 | ) |
對先前估計數的修訂 |
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| 5,825 |
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期末賬面金額 |
| $ | 50,718 |
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| $ | 46,748 |
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目錄表 |
附註8-長期債務
Camber Energy,Inc.的長期債務義務: |
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應付給發現增長基金的票據,根據日期為2020年12月11日的10.0%擔保本票,原始金額為6,000,000美元,利息和本金將於2027年1月1日修訂到期日到期。該票據以對公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。 |
| $ | 6,000,000 |
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| $ | 6,000,000 |
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應付給發現增長基金的票據,根據日期為2020年12月22日的10.0%擔保本票,原始金額為12,000,000美元,利息和本金將於2027年1月1日修訂到期日到期。該票據以本公司在維京的所有權的第一留置權為抵押。 |
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| 12,000,000 |
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| 12,000,000 |
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與Camber Energy,Inc.相關的長期債務總額。 |
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| 18,000,000 |
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| 18,000,000 |
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較小電流部分 |
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| - |
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| - |
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| $ | 18,000,000 |
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| $ | 18,000,000 |
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公司的所有長期債務將於2027年到期
上述票據曾多次違約,但已通過結算解決(見附註13股東虧損)
附註9衍生負債
由於可能轉換為數量可變的普通股,C系列優先股包含嵌入的衍生品。在將C系列優先股轉換為普通股後,公司有潛在的義務發行額外的普通股以履行真實向上的義務。轉換溢價及真實向上債務均為衍生工具,並須按公允價值入賬。2021年4月20日,公司和持有人同意修改COD,要求所有贖回和轉換必須以普通股滿足,這改變了嵌入衍生品的會計處理。
發行C系列股票(2021年4月20日前)
C系列優先股的轉換面值固定為每股普通股3.25,由於轉換一般不受公司控制,C系列股票的面值被視為臨時股本,並按贖回價值記錄。轉換溢價可根據一個變量轉換為普通股,該變量不是FASB ASC 815-40定義的固定換固定期權公允價值的投入,是一項衍生負債,並按公允價值記錄。
本公司確定C系列股票面值的贖回價值為可發行普通股的公允價值,以滿足C系列股票面值的轉換。由於本公司有權選擇以現金或股份支付兑換溢價,故兑換溢價的公允價值被確定為滿足兑換溢價所需的現金金額或滿足兑換溢價所需的股份公允價值中的較小者。就C系列股票支付的代價少於贖回價值加上衍生負債的公允價值而言,代價首先分配給衍生負債。收到的對價從未超過衍生負債的公允價值。因此,沒有任何收益分配給贖回價值。衍生負債按公允價值入賬,衍生負債虧損記為衍生負債的公允價值與收到的代價之間的差額。贖回價值被記錄為臨時權益和被視為股息。
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目錄表 |
C系列股票的轉換
本公司收到持有人發出的轉換通知,並計算出為滿足贖回價值加上轉換溢價而需要發行的普通股數量。本公司從未選擇以現金支付換股溢價。然後,公司發行由持有者使用VWAP計算確定的普通股數量,用於轉換日期之前的計量期。由於持有者的所有權限制,股票可能會隨着時間的推移而發行。在轉換C系列股票時,公司將按照最初記錄的C系列股票轉換數量減少衍生負債。為滿足轉換溢價而發行的普通股的當前公允價值與最初記錄的衍生負債之間的任何差額,均計入衍生負債虧損。臨時股本還減去為滿足贖回價值而發行的普通股的公允價值(在臨時股本中記錄的金額)。任何差額均記為額外的視為股息或股本貢獻。
如換股日期後該測算期部分的VWAP計算低於換股日期前測算期的VWAP,則持有人可在換股日期後獲得額外股份,稱為True-Up股份。如果VWAP計算得更高,則不會發行True-Up股票。
發行True-Up股票的潛在義務產生了額外的衍生品責任。到期的True-Up股份數目(如有)的釐定,是根據超過轉換日期的測算期內最低的VWAP計算而釐定。此外,如果公司沒有遵守COD的某些規定,則在公司遵守之前,測算期不會結束。在轉換日期後發行True-Up股票的潛在義務是一種衍生負債。
每期期末True-Up股份的衍生負債為C系列換股,其計量期於期末尚未屆滿。衍生產品負債的公允價值已使用二項定價模型、估計剩餘計量期間、股價和公司普通股的歷史波動性來估計。
對C系列股票賬面價值和衍生負債的調整
在每個報告期間,公司確定了滿足贖回已發行C系列股票面值所需的普通股的公允價值,並就記錄價值與期末公允價值之間的任何差額記錄了額外的視為股息或股本貢獻。贖回轉換溢價假設以現金結算,因為現金結算對本公司更為有利。滿足贖回C系列股票所需普通股的公允價值一般是根據公司股票在報告日期的收盤價確定的。支付轉換溢價所需的現金金額在發行時通常是固定的。因此,在兑換之前,與支付兑換溢價的現金責任相關的衍生負債的公允價值一般保持不變。
支付轉換溢價所需的現金保持不變,直到股息率24.95%因違反公約而根據C系列股票的條款增加到34.95%。轉換溢價的增加記錄為衍生負債的增加和衍生負債公允價值變動的虧損。
與發行真實股票的潛在義務相關的衍生負債的公允價值可能會隨着公司股價的變化而進行調整。該等變動記為衍生負債的公允價值變動。
2021年4月20日C系列庫存貨到付款修正案
2021年4月20日,公司修改了C系列股票COD,要求所有轉換為普通股,從而取消了贖回轉換溢價的現金選擇權。修正案要求將記錄在臨時權益中的C系列股票重新分類為永久權益,不作進一步的期末調整。
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目錄表 |
對衍生法律責任的影響
取消轉換轉換溢價的現金選擇權改變了現金贖回假設,在所有情況下都假設為股票贖回。因此,衍生負債須按可發行以滿足換股溢價的等值普通股的公允價值入賬。我們在2021年4月20日記錄了對衍生產品負債和衍生產品虧損的調整,並且我們將在此後每個季度記錄衍生產品負債的公允價值變化,只要有任何C系列股票未償還。我們一般使用在公司普通股期末收盤價滿足轉換溢價所需的期末股票數量來估計已發行的C系列股票轉換溢價的衍生負債的公允價值。
使用公司普通股收盤價確定公允價值的限制
該公司是一家規模較小的報告公司,在紐約證券交易所美國交易所交易。從歷史上看,該公司的股價一直非常不穩定,每天或每週都會受到巨大的、有時是無法解釋的價格波動的影響。此外,公司在2018年和2019年宣佈了四次股票反向拆分,公司普通股的交易價格一般不到每股1.00美元。這些因素加劇了我們股票價格的每日波動。因此,公司股票在報告日期的收盤價在所有情況下都可能不代表滿足贖回C系列股票所需的普通股的公允價值。認識到我們上市股票的收盤價是公允價值的一項可觀察到的投入,該價格在大多數情況下用於確定公允價值,當公司普通股的收盤價與緊接測量日期前的5日移動平均線相差超過30%時,本公司才考慮使用另一種公允價值衡量標準。在這種情況下,前30天期間的平均收盤價被用作公允價值的估計,並在適用的情況下根據股票拆分進行調整。
此外,C系列股票的轉換可能需要發行相當數量的普通股,佔已發行股票總數的比例。該公司普通股的市場價格可能不能適當地反映大規模轉換造成的重大稀釋的可能性,也可能不能代表市場價值。在滿足將C系列股票轉換為普通股所需的普通股數量與已發行股票總數(約30%或更多)相比很大的情況下,嵌入特徵的公允價值是根據公司的歷史市值確定的。
截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的九個月,衍生產品C系列優先股衍生債務的活動如下:
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| 2021 |
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| 2020 |
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期初賬面金額 |
| $ | 93,981,234 |
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| $ | 77,636,666 |
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已發行C系列優先股 |
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| 46,238,850 |
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| 15,412,950 |
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公允價值變動 |
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| 36,601,064 |
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| 41,878,821 |
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清償債務(發行普通股) |
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| (44,659,157 | ) |
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| (40,947,203 | ) |
期末賬面金額 |
| $ | 132,161,991 |
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| $ | 93,981,234 |
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衍生負債的公允價值已使用二項式模型和截至轉換日期的公司普通股的歷史波動性進行了估計。
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目錄表 |
附註10--關聯方交易
公司首席執行官兼董事首席執行官詹姆斯·A·多里斯和公司首席財務官小弗蘭克·W·巴克。以同樣的能力向Camber和Viking提供服務。
附註11--承付款和或有事項
法律訴訟。在Camber的正常業務過程中,不時會出現針對Camber的訴訟和索賠,包括合同糾紛和所有權糾紛。當可獲得的信息表明可能發生損失,並且損失金額可以合理估計時,Camber記錄了應急準備金。
馬拉納塔石油問題
2015年11月,蘭迪·L·羅賓遜,d/b/a馬拉納塔石油公司在德克薩斯州岡薩萊斯縣起訴該公司(26160號訴狀)。原告稱,它於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給該公司,保留4%的優先特許權使用費權益和50%的工作權益,而該公司沒有支付這種最重要的特許權使用費權益或特許權使用費權益。該等權益涉及該公司其後於二零一三年四月出售予北歐石油美國公司的若干石油及天然氣資產。訴狀稱,訴訟的起因包括違約、未支付特許權使用費、未支付工作利息、欺詐、合同誘因中的欺詐、錢財已收、推定信託、違反盜竊責任法、持續侵權和欺詐性隱瞞。這起訴訟要求大約10萬美元的所謂欠款,外加判決前和判決後的利息。該公司已對這些指控提出否認,並打算對這些指控進行激烈的辯護。
PetroGlobe Energy Holdings LLC和Signal Drilling LLC
2019年3月,PetroGlobe Energy Holdings,LLC(“PetroGlobe”),Signal Drilling,LLC(“Signal”)在德克薩斯州哈欽森縣第316個司法區起訴本公司(訴訟編號43781)。原告指控的訴訟原因涉及疏忽失實陳述;欺詐和故意不當行為;嚴重疏忽;法定欺詐;違反合同;以及與雙方於2018年3月訂立的買賣協議有關的具體履行,該協議涉及原告從本公司購買某些石油和天然氣資產,以及相關的合資協議。這起訴訟要求超過60萬美元的損害賠償,以及判決前和判決後的利息、法庭費用和律師費,以及懲罰性和懲罰性損害賠償。此外,由於這起訴訟,競標物業的一部分收入被擱置。2019年10月31日,該公司對PetroGlobe and Signal、Petrolia Oil,LLC和Ian Acrey提起反訴,包括就訴訟理由提出索賠,包括宣告性判決(PetroGlobe和某些其他原告表示,租賃和相關油井沒有任何有利於第三方的協議和權利,並根據買賣協議提供了所有權的特別保證);違反合同(與買賣協議有關);法定欺詐;普通法欺詐(針對Acrey先生和其他原告);不披露欺詐(針對Acrey先生和其他原告);過失失實陳述(針對Acrey先生和其他原告);違反受託責任(針對Acrey先生和其他原告)以及尋求律師費和判決前和判決後的利息。於2020年1月31日,本公司與PetroGlobe,Signal,Petrolia Oil訂立折衷和解協議(“和解協議”), 石油公司、俄克拉荷馬州草原天然氣公司(“PGCO”)和加拿大河流貿易公司(“CRTC”)。根據和解協議,公司同意向PetroGlobe支付250,000美元,其中100,000美元在簽署和解協議時到期,其中150,000美元已支付給託管賬户,該賬户是在公司先前全資擁有的子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作夥伴權益於2020年7月16日成功轉讓給PetroGlobe後釋放的。
因“短報告”引發的訴訟
該公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的一份“簡短”報告的目標,由於這份簡短的報告,Camber的某些股東或其代表開始對本公司、James Doris和Frank Barker提起訴訟,指控該等股東遭受損失。本公司、多麗絲和巴克已聘請Baker Botts LLP律師事務所為訴訟辯護,並否認指控中包含的指控。
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目錄表 |
附註12--與客户簽訂合同的收入
石油和天然氣合同
下表按重要產品類型分別列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入:
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| 3月31日, 2021 |
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| 3月31日, 2020 |
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石油銷售 |
| $ | 42,580 |
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| $ | 66,459 |
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天然氣銷售和液體 |
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| 23,073 |
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| 22,440 |
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客户的石油和天然氣總收入 |
| $ | 65,653 |
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| $ | 88,899 |
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附註13--股東赤字
普通股
在截至2021年3月31日的三個月內,公司向服務提供商發行了690,094股限制性普通股,作為投資者關係和營銷服務的代價。根據授予日公司普通股的公允價值,公司確認了1,020,792美元的基於股份的薪酬支出。
A系列可轉換優先股
董事會於2020年8月31日批准指定28,092股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”),並於2020年8月31日由內華達州州務卿指定(“A系列指定”)與Viking的C系列優先股(經修訂)具有大致相同的權利,並根據當時合併協議的交換比例進行調整。
於二零二零年十二月二十三日,本公司與Viking訂立終止協議,終止日期為二零二零年八月三十一日的經修訂及重訂的合併協議及計劃(經修訂至今)。
2021年2月15日,公司與維京公司簽訂了新的合併協議和計劃。根據與Viking的協議及合併計劃的條款,於合併完成時,於緊接生效時間前發行及發行的每一(1)股Viking C系列優先股(“Viking優先股”)將轉換為獲得一(1)股指定為Camber的A系列可換股優先股(“新Camber優先股”)的權利。
Camber A系列優先股每股將轉換為Camber的890股普通股,但受9.99%的實益所有權限制,在股息和清算方面將與公司的普通股股東平等對待,並將無權就Camber的任何事項、問題或程序進行投票,但以下情況除外:(A)關於增加或減少Camber股本的建議;(B)關於批准回購協議條款的決議;(C)關於結束Camber的提議;(D)出售Camber的全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議;。(F)在Camber清盤期間;及/或(G)就Camber為立約一方或Camber的附屬公司為立約一方的擬議合併或合併而言。
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目錄表 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司未發行或發行A系列可轉換優先股。
B系列可贖回可轉換優先股
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司沒有發行B系列可贖回可轉換優先股和未贖回優先股。
於2020年5月15日生效,由於沒有B系列優先股的流通股,董事會批准,公司向內華達州州務卿提交了與該系列優先股有關的撤回指定證書,並終止了B系列優先股的指定,自同日起生效。
C系列可贖回可轉換優先股
2020年2月3日,公司出售了525股C系列優先股,總收益為500萬美元。如於2020年2月與Viking訂立的合併協議因任何原因終止,吾等(直至2020年6月22日修訂該等條款為止)須按110%溢價贖回該等股份,總額相當於5,775,000美元。由於先前的贖回要求以及本公司無法控制的某些贖回特徵,C系列優先股在2021年3月31日和2020年12月31日的資產負債表上被歸類為臨時股權。臨時股本是一種具有贖回特徵的證券,不在發行人的控制範圍內,不被歸類為符合公認會計準則的資產或負債,也不能強制贖回。此外,C系列優先股還包含一個嵌入衍生工具和一個轉換後的附加衍生工具。(見注9)
2021年1月8日,公司向Viking的貸款人之一EMC Capital Partners,LLC發行了1,890股Camber的C系列優先股,以全額償還Viking之前向EMC發行的有擔保本票、應計利息和某些其他債務,總額約為18,900,000美元。此次發行被記錄為公司對維京的一項額外投資。
截至2021年3月31日,由於計量期延長,以及在最初的換股通知交付後,在延長計量期間Camber的普通股價格下跌,Discover被拖欠與之前的換股通知相關的約31,170,432股普通股。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司分別記錄了與真實義務相關的衍生負債34,717,896美元和42,775,989美元(見附註9)。所有這些True-Up股票隨後都已發行給Discover。
該公司沒有宣佈C系列優先股的任何紅利,但確認累計紅利是對普通股股東可用收入的調整和C系列優先股賬面價值的增加。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司根據當時24.95%的溢價股息率在C系列優先股上應計普通股股息。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,公司確認了與累計股票股息相關的額外實收資本費用總額2,379,606美元和1,654,178美元。
2021年4月15日,經董事會和公司C系列優先股持有人批准,公司向內華達州州務卿提交了更正證書,以更正公司C系列可贖回可轉換優先股的原始名稱及其隨後修訂和重述的名稱,以更正在這些名稱中發現的某些錯誤如下:
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目錄表 |
以前的指定證書第I.D.2(E)節隱含地排除了“視為清算事件”,即由C系列優先股持有人發起或表決的事件或提議,並且已對指定進行了澄清,以明確排除此類事件。指定的第I.F.4節沒有包括澄清本公司沒有義務因任何不完全在本公司控制範圍內的原因以現金贖回優先股的措辭。指定的第一節.G.1錯誤地包括了兩個B分節,其中只有一個是有意的,而非預期的B分節已被刪除。該等指定的第I.G.1(E)節並未包括澄清本公司沒有足夠的授權但未發行的股份、僅在本公司控制範圍內及排除任何並非完全在本公司控制範圍內的任何事件的理由,否則不會觸發該節所載的責任。指定的第I.G.1(F)和(G)節沒有包括澄清特定義務的措辭,只有在公司有足夠的授權和未發行股份的情況下才適用。指定的I.G.7(E)部分錯誤地引用了錯誤的轉換價格。該等指定的I.G.9節未能包括澄清就所有轉換及並非完全在本公司控制範圍內的其他事件而言,可能可發行的普通股的最高數目,即股息到期日將無限期延長及暫停,直至有足夠的授權及未發行股份可供使用, 清償超額債務所需的股份數目於股份淨交收發生之日釐定,而指定事項的所有條文須予詮釋,使股份淨交收在本公司的控制範圍之內。
更正證書中的更正自公司最初的C系列優先股指定(2016年8月25日)、公司第一次修訂和重述C系列優先股指定(2019年7月8日)和公司第二次修訂和重述C系列優先股指定(2020年12月14日)向內華達州州務卿提交的原始備案日期起生效,但內華達州修訂後的法規規定的某些例外情況除外。這些更正更正了這些名稱,以反映締約方的初衷,並使這些名稱符合C系列優先股自最初指定/發行以來在實踐中的核算方式。
2021年4月20日,經公司董事會批准,公司和公司C系列優先股的持有者向內華達州州務卿提交了第三次修訂和重述的C系列優先股指定,修改了指定,規定股息和轉換溢價僅以公司普通股股份支付,並聲明贖回金額僅以公司普通股股份支付。
2021年7月10日,經公司董事會和公司C系列優先股持有人批准,公司向內華達州州務卿提交了C系列優先股指定修正案(“第四次修訂和重新指定”),僅為將指定為C系列優先股的優先股數量從5,000股增加到5,200股。
2021年11月8日,該公司向內華達州州務卿提交了關於其C系列優先股的第五次修訂和重新指定,修改了這些指定,以根據2021年10月的協議(如本文所定義)向C系列優先股的持有者提供投票權。
公司與投資者之間關於買賣C系列優先股的證券購買協議(“SPA”)要求,除其他事項外,公司必須及時提交根據美國證券交易委員會的要求公司必須提交的所有報告,並從其正式授權的普通股中保持足夠的儲備,以發行所有轉換股。2021年10月6日,本公司收到投資者通知,他們認為本公司因未能遵守上述兩項條款而違反了SPA,而票據包含一項條款,規定本公司違反SPA或COD中的任何條款也是違反票據,這將導致持有人選擇立即加速發行票據。
於2021年10月9日,本公司與所有首批C系列優先股投資者訂立協議(“10月協議”),據此,投資者同意不會根據SPA宣佈違約或提起違約訴訟,而一名投資者(票據持有人)同意不會宣佈違約或根據票據提起違約訴訟,在每種情況下,本公司均須:(I)在10月協議之日起30天內,修訂《優先股條例》,規定優先股持有人將與普通股持有人一起就董事選舉和股東提案(包括任何優先股持有人提出的提案)以外的所有事項進行投票,按實際情況轉換,但須受《優先股修正案》中的實益所有權限制所規限,即使沒有足夠的法定普通股股份完全轉換優先股(《優先股修正案》的要求);(Ii)在2021年11月19日之前將本公司須向美國證券交易委員會提交的所有報告存檔;及(Iii)儘快但不遲於2021年12月31日,從其正式授權的普通股中實施和保持足夠的準備金,用於發行所有轉換股份
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目錄表 |
2021年11月,作為對公司的進一步便利,併為了幫助公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國交易所的繼續交易,投資者同意將申報要求的最後期限延長至2021年12月6日。準備金要求的最後期限仍為2021年12月31日,這意味着該公司將在該日期或之前獲得對該公司於2021年11月9日提交給證券交易委員會的初步委託書中概述的建議的批准。
於2021年12月3日,本公司與第一投資者及第二投資者各自訂立修訂協議(“12月協議”)(本公司於2021年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中披露)。根據12月份的協議,作為對本公司的進一步便利,併為了幫助實施本公司的業務計劃和繼續在紐約證券交易所美國證券交易所進行交易,投資者同意將提交要求的最後期限延長至2021年12月17日。準備金要求的最後期限仍是2021年12月31日。
根據12月24日的這是協議,作為對公司的進一步通融,並幫助促進公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國證券交易所的繼續交易,雙方同意:
(I)備案要求的截止日期延長至2022年1月14日;
(Ii)準備金要求的最後期限仍為2021年12月31日,這意味着公司必須在該日期或之前獲得對公司於2021年11月9日提交給證券交易委員會的初步委託書中概述的建議的批准(以增加公司的授權普通股);
(Iii)與投資者或投資者的任何關聯公司在2021年12月24日之前轉換的任何優先股有關的每個計量期(定義見COD)將終止,且COD第I.G.1.d節的規定不再適用於2021年12月24日之前轉換的任何優先股;
(Iv)如於上述最後期限前未能達到儲備要求及申報要求,本公司確認並同意(A)本公司將會根據所有附註及協議而有重大違約及違約行為,及(B)所有計量期將保持開放,並繼續按照成本效益協議的條款運作。
該公司在規定的最後期限前滿足了儲備要求,但沒有滿足備案要求。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,C系列優先股可轉換為相當數量的公司普通股,這可能導致公司現有股東的重大稀釋。如果已發行的C系列優先股在2021年3月31日和2020年12月31日被轉換,公司估計將需要發行以下普通股來滿足C系列優先股的轉換:
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| March 31, 2021 |
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| 2020年12月31日 |
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估計可供轉換的股份數目,每股3.25美元 |
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| 12,255,385 |
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| 6,440,000 |
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期末使用VWAP支付轉換溢價所需的普通股估計數量 |
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| 124,998,611 |
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| 103,226,626 |
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| 137,253,996 |
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| 109,666,626 |
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另外。如果C系列優先股在上述日期轉換,公司可能被要求發行額外的普通股(正股)。
有關本公司C系列優先股的指定證書及/或有關出售該等C系列優先股及G系列優先股的購股協議(統稱為“SPA”)載有要求本公司及時提交根據證券交易法規定本公司提交的所有報告的契諾(“提交要求”)。本公司未能滿足申報要求,因此,於2022年3月9日左右,優先股持有人Discover和Antilles就本公司在《公約》項下的違約行為對本公司提出了經核實的投訴(“Discover/Antilles投訴”)。Cod和/或SPA項下的違約也被視為本公司以Discover為受益人的每一份本票(統稱為“發現票據”)(見後續事件)項下的違約事件,在發現票據項下發生違約事件時,Discover可根據其選擇宣佈本金及其任何和所有應計利息,同時到期並應支付,並行使適用協議下的任何其他權利。Discover並無行使權利宣佈即時到期及應付的款項,但Discover未能行使該權利並不構成放棄在其後任何違約情況下行使該權利。截至2022年4月18日,Discover、安的列斯和本公司就Discover/Antilles投訴達成和解協議,和解協議於2022年5月12日左右獲得法院批准。如果公司未能滿足未來的申報要求,根據Cods和SPA的規定,這將被視為違約,這反過來將構成Discover Note下的違約事件。
E系列可贖回可轉換優先股和F系列可轉換優先股
於2020年5月15日生效,由於E系列優先股及F系列優先股均無已發行股份,董事會批准及本公司向內華達州州務卿提交與該系列優先股有關的指定證書,並終止其E系列優先股及F系列優先股的指定,自同日起生效。
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目錄表 |
認股權證
以下為該公司截至2021年3月31日的未償還認股權證摘要:
認股權證 |
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| 鍛鍊 |
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| 期滿 |
| 的內在價值 |
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傑出的 |
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| 價格(美元) |
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| 日期 |
| March 31, 2021 |
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| 1 | (1) |
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| 1,171,875.00 |
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| April 26, 2021 |
| $ | - |
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| 3 | (2) |
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| 195,312.50 |
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| 2022年9月12日 |
| $ | - |
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| 32 | (3) |
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| 12,187.50 |
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| May 24, 2023 |
| $ | - |
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| 36 |
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| $ | - |
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(1) | 與出售可轉換票據有關的認股權證。認股權證於授權日(2016年4月26日)可予行使,直至2021年4月26日為止。 |
(2) | 與資金有關的認股權證。認股權證於授出日期(2017年9月12日)可行使,並可行使至2022年9月12日。 |
(3) | 與公司前首席執行官理查德·N·阿扎爾二世簽訂的離任協議相關的認股權證。認股權證於授出日(2018年5月25日)可行使,並可行使至2023年5月24日。 |
附註14--基於股票的薪酬
普通股
公司股東在2014年2月13日召開的年度股東大會上批准了2014年股權激勵計劃(修訂後的2014年計劃)。2014年計劃使公司能夠向2014年計劃規定的員工、顧問和承包商提供最多250萬股(I)激勵性股票期權(僅向符合條件的員工);(Ii)非限定股票期權;(Iii)限制性股票;(Iv)股票獎勵;(V)服務績效股票;或(Vi)上述各項的任何組合。
公司股東在2011年12月16日舉行的年度股東大會上批准了Lucas Energy,Inc.2012股票激勵計劃(“2012激勵計劃”)。2012年激勵計劃使公司能夠按照2012年激勵計劃的規定,向員工、顧問和承包商提供(I)激勵股票期權(僅向符合條件的員工);(Ii)不合格股票期權;(Iii)限制性股票;(Iv)股票獎勵;(V)服務績效股票;或(Vi)上述各項的任何組合。
公司股東在2010年3月30日舉行的年度股東大會上批准了盧卡斯能源公司2010年長期激勵計劃(“2010激勵計劃”或“2010計劃”)。2010年激勵計劃使公司能夠向員工、顧問和承包商提供(1)激勵性股票期權、(2)非限制性股票期權和(3)限制性股票(即受薪酬委員會或董事會決定的限制(如有)的股份)作為業績激勵。
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目錄表 |
根據2010年激勵計劃,58股公司普通股被授權首次發行或授予,根據2012年激勵計劃,96股公司普通股被授權初始發行或授予,根據修訂後的2014年激勵計劃,2500,000股公司普通股被授權發行或授予。截至2020年3月31日,根據二零一零年獎勵計劃,共有1股可供發行或授予;根據二零一二年獎勵計劃,共有5股可供發行或授予;而根據經修訂以供未來發行及授予的2014年獎勵計劃,合共約1,999只證券可供發行或授予。2010年、2012年和2014年計劃提供的證券數量減少了一比一,因為根據這些計劃的一項裁決交付了每一種證券。由於獎勵計劃下的獎勵到期、沒收、退還、取消、終止或以現金結算而變得可用的任何已發行或授予的擔保,均可申請並用作該計劃下的新獎勵的一部分。
該等計劃由薪酬委員會及/或董事會酌情決定(“委員會”)管理。委員會解釋這些計劃,並擁有廣泛的酌情權來選擇將獲授予獎勵的合資格人士,以及每項獎勵的類型、大小及條款和條件,包括股票期權的行使價、受獎勵的股份數目、獎勵的到期日、以及適用於獎勵的歸屬時間表或其他限制。
Camber根據授權期內授予股權工具的授予日期公允價值衡量為交換授予股權工具而收到的員工服務成本。
2021年2月23日,公司股東批准了對公司公司章程的修訂,將我們的普通股授權股票數量從25,000,000股增加到250,000,000股,該修訂於2021年2月23日提交給內華達州。
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目錄表 |
附註15--每股普通股收益(虧損)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月每股收益(虧損)計算如下:
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| 截至三個月 3月31日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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分子: |
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收入(虧損) |
| $ | (44,777,693 | ) |
| $ | (8,004,946 | ) |
較不優先的股息 |
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| (6,676,994 | ) |
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| (3,680,215 | ) |
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
| $ | (51,454,687 | ) |
| $ | (11,685,151 | ) |
分母 加權平均份額-基本 |
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| 28,527,848 |
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| 4,996,769 |
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普通股等價物期權/認股權證的攤薄效應 |
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| — |
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| — |
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優先C股 |
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| — |
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| — |
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分母 加權平均股份總數-稀釋 |
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| 28,527,848 |
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| 4,996,769 |
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每股收益(虧損)-基本 持續運營 |
| $ | (1.80 | ) |
| $ | (2.34 | ) |
每股收益(虧損)-稀釋後 持續運營 |
| $ | (1.80 | ) |
| $ | (2.34 | ) |
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目錄表 |
附註16--後續活動
於2021年4月1日至2021年9月期間,本公司根據本公司與AGRO之間經修訂並於2022年8月31日到期的諮詢協議,向AGRO Consulting,LLC(“AGRO”)發行810,000股限制性普通股。
於2021年4月26日左右,本公司向富豪諮詢有限公司(“富豪”)發出認股權證,授權富豪按每股0.705美元的行使價購買100,000股本公司普通股。這些認股權證將於2022年4月25日到期。
2021年4月,該公司向一家機構投資者借款250萬美元,年利率為10%,2022年12月11日到期。
2021年7月12日左右,該公司向一名投資者發行了1,575股C系列優先股,換取了15,000,000美元。
於2021年7月29日,本公司與Viking訂立證券購買協議,以總購買價11,000,000美元收購額外27,500,000股Viking普通股,使本公司於該日期持有Viking普通股已發行及已發行股份約73%。
修訂章程細則
2021年12月30日,公司提交了公司章程修正案,以實施2021年12月30日股東特別會議通過的一項提案,根據該提案,公司股東批准了對公司章程的修正案,將普通股的法定股份數量從2.5億股增加到100萬股。
股票發行和諮詢安排
在2021年9月14日至2022年1月6日期間,公司向EMC Capital Partners,LLC(“EMC”)發行了14,495,827股普通股,與EMC轉換公司C系列優先股的股份有關。
於2021年10月14日左右,該公司與富豪諮詢公司簽署了一項現有諮詢協議的修正案,將諮詢安排的期限延長至2022年4月22日。根據修訂條款,公司同意每月向顧問支付20,000美元的現金費用,並每月向顧問發行5,000股公司普通股,直至修訂期限結束。
2022年1月5日左右,該公司與Sylva International LLC簽署了一項協議修正案,將協議期限延長至2022年6月30日,自2022年1月1日起生效。根據修訂條款,公司同意向顧問支付每月50,000美元的現金費用,並向顧問發行150,000股公司普通股。
C系列優先股
2021年C系列股票銷售情況:
2021年7月12日,該公司向發現的關聯公司安的列斯發行了1,575股C系列優先股,以換取15,000,000美元的現金收益。
2021年的真實發行:
在2021年4月1日至2021年6月17日期間,公司發行了約31,170,432股普通股,這些普通股與Discover於2020年轉換的C系列股票有關。這一“真實”權利是因為公司普通股的價格在初始轉換後的測算期內低於初始轉換前的測算期內普通股的低VWAP。
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2021年9月1日,公司發行了10,360,076股普通股給發現,這與發現的真實通知有關。該公司對此次發行有爭議,但在沒有損害的基礎上發行了股票。2021年10月,作為與Discover就公司沒有向美國證券交易委員會提交所有要求的報告而達成的忍耐安排的一部分,公司承認Discover之前發佈的所有轉換通知都是真實和正確的。
2021年C系列股票的轉換:
從2021年6月18日到2021年12月31日,Discover將1,575股C系列優先股轉換為約174,218,536股普通股。
從2021年9月14日到2021年12月31日,EMC將97股C系列優先股轉換為約12,443,320股普通股。
2022年C系列股票的贖回情況:
於2022年1月3日左右,本公司以18,850,000美元的贖回價格購買了1,664股由EMC Capital Partners,LLC持有的C系列股票以供註銷。
2022年的真實發行:
在2022年1月18日至2022年2月22日期間,公司發行了與2021年由發現公司轉換的C系列股票相關的普通股38,185,136股。這項“真實”權益是由於公司普通股價格在初始轉換後的測算期內低於初始轉換前測算期內普通股的低VWAP所致
2022年C系列股票的轉換:
2022年1月4日左右,EMC轉換了129股C系列優先股,使EMC有權獲得16,548,332股普通股,其中2,052,507股普通股已向EMC發行,其餘14,495,825股已於2022年5月16日發行。
從2022年2月23日到2022年3月7日,Discover將488股C系列優先股轉換為約62,601,441股普通股。2022年5月16日,Discover將其剩餘的30股C系列優先股轉換為3,848,450股普通股。
2022年5月16日,安的列斯公司將400股C系列優先股轉換為約35,834,731股普通股。
優秀的C系列股票
截至2022年5月19日,Discover不再持有任何C系列優先股,安的列斯公司持有1,175股C系列優先股
對現有本票的修改
自2021年12月24日起,Camber對公司之前簽署的本金總額為20,500,000美元的本金總額為20,500,000美元的本票進行了修訂,據此:(1)每張本票的到期日從2024年1月1日延長至2027年1月1日;(2)普通股的轉換價格從每股1.25美元提高到1.50美元;(3)利率從年利率10%降至《華爾街日報》的最優惠利率。
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目錄表 |
新的融資交易
$1,000,000 Loan:
於2021年12月9日左右,本公司從一名投資者收到1,000,000美元,並就此籤立及交付下列以投資者為受益人的承付票:(I)本金為1,052,631.58美元、本金為1,052,631.58美元的本金為1,052,631.58美元的承付票(“投資者票據”),按年利率10%應計利息,於2022年3月8日到期;(Ii)授予投資者Camber Viking Energy Group,Inc.普通股的優先擔保權益的擔保協議;以及(Iii)授予投資者對Camber其他資產的優先擔保權益的一般擔保協議。投資者可按每股1.25美元的固定價格將投資者票據項下的欠款轉換為Camber的普通股,但須受實益所有權限制。投資者票據已於2022年1月4日由本公司悉數支付。
$25,000,000 Loan:
本公司於二零二一年十二月二十四日與其內所指名的投資者(“投資者”)訂立貸款協議,據此,投資者同意向本公司貸款25,000,000美元,惟(其中包括)本公司於2021年12月31日或之前已增加其普通股法定股本,而該項增加於2021年12月30日發生。
於2022年1月3日,本公司從投資者處收到25,000,000美元(“貸款收益”),並與此相關籤立並交付了以投資者為受益人的下列票據:(I)本金為26,315,789.47美元、本金為26,315,789.47美元的本金為26,315,789.47美元的本金票據,本金為5%的原始發行折扣(“投資者票據”),應計利息相當於《華爾街日報》最優惠利率,於2027年1月1日到期支付;(Ii)授予投資者對Camber的Viking Energy Group,Inc.普通股的優先擔保權益的擔保協議-質押協議(“質押協議”);及(Iii)授予投資者對Camber其他資產的優先擔保權益的一般擔保協議(“擔保協議”)。投資者可按每股1.50美元的固定價格將投資者票據項下的欠款轉換為Camber的普通股,但須受實益所有權限制。投資者票據項下的義務得到維京能源集團公司擔保的支持。
本公司亦簽署一份認股權證協議,賦予投資者權利,就首25,000,000股股份按每股10美元(10.00美元)的行使價購買最多50,000,000股本公司普通股,而就其餘25,000,000股股份按每股20美元(20.00美元)的行使價購入最多50,000,000股公司普通股(“認股權證協議”)。認股權證協議為期五年,認股權證的行使價並無因本公司根據本公司於認股權證協議日期為訂約方的協議於期限內以較低價格發行證券而作出調整。
這筆貸款的大部分貸款用於:(I)贖回非投資者或其關聯公司擁有的公司C系列可贖回可贖回優先股;以及(Ii)全額償還公司在2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的當前報告中披露的擔保貸款,該貸款於2022年3月8日到期。
出售G系列優先股的股份:
於2021年12月30日,本公司與一名認可機構投資者(“投資者”)訂立購股協議(“購股協議”),根據該協議,投資者向本公司購入10,544股新指定G系列可贖回可轉換優先股(“G系列優先股”),每股面值10,000,000美元(“收購價”),按原發行折讓5%計算。
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目錄表 |
買入價由投資者於二零二一年十二月三十一日以現金支付5,000,000美元,並於二零二二年三月三十一日、二零二二年六月三十日、二零二二年九月三十日及二零二二年十二月三十一日分別向本公司籤立及交付四張以本公司為受益人的承付票(各為“票據”及統稱“票據”),金額各為23,750,000美元,並由投資者向本公司支付。
每份票據涉及2,636股G系列優先股,投資者不得將與每份票據有關的優先股股份轉換為普通股或出售任何普通股相關股份(“轉換股份”),除非投資者悉數支付該票據。
本公司可全權酌情向投資者支付1,375,000美元作為贖回該等贖回的全部代價,以贖回與每股票據有關的2,636股G系列優先股。此外,在公司違反或違約任何交易文件的情況下,投資者可選擇註銷2,636股作為註銷票據的全部代價,以抵銷每張票據當時的未償還餘額與與該票據有關的2,636股G系列優先股。
認股權證
於二零二一年十二月三十日,本公司亦簽署及交付一份認股權證協議(“認股權證協議”),賦予投資者以首50,000,000股股份之行權價每股2.00美元及其餘50,000,000股股份每股4.00美元之行權價購買至多100,000,000股本公司普通股(“認股權證股份”)。認股權證協議的期限為五年。
紐約證券交易所的批准要求
公司同意盡其最大努力盡快獲得紐約證券交易所美國證券交易所任何股東批准要求的例外,或儘快獲得有關發行轉換股份和認股權證股份的批准,但無論如何不遲於公司下一次年度股東大會。
註冊聲明
本公司同意盡其最大努力在實際可行的情況下儘快並無論如何在本公司提交根據1934年證券交易法(“本法案”)規定須提交的所有報告之日起30天內向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的登記聲明,其中根據該法案第415條登記所有換股股份及認股權證股份的延遲及持續回售,但須受適用證券法對有資格登記的換股股份及/或認股權證股份數目施加的任何限制所規限。並盡最大努力在切實可行的情況下儘快並無論如何在提交後60天內根據該法宣佈該註冊聲明有效。除非投資者全額支付G系列優先股的特定部分股份,否則註冊説明書將不會被宣佈為有效。
G系列股票的術語
G系列優先股的權利、權利和其他特徵載於G系列可贖回可轉換優先股的優先權、權力、權利和限制的指定證書本公司於2021年12月30日向內華達州提交的申請(以下簡稱“COD”)。
根據認購協議,G系列優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股,每股普通股的價格相等於G系列優先股發行當日公司普通股的收盤價1美分,或股票購買協議中另有規定的價格,但須受認購協議另有規定的調整。在轉換時,公司將向正在轉換的G系列優先股的持有者支付轉換溢價,相當於如果這些股票持有到到期日,這些股票將獲得的股息金額。
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目錄表 |
G系列優先股,就股息權利和清算、清盤或解散時的權利而言,級別為:(A)優先於公司普通股;(B)低於C系列可贖回優先股;(C)優先於E系列可贖回優先股和F系列可贖回可轉換優先股,可於本指定日期指定,或可由公司在本指定日期後指定;(D)任何其他優先股系列的優先股、同等權益或初級優先股,載於有關該等優先股的優先股、權力、權利及限制指定證書;及(D)優先於本公司所有現有及未來債務。
除非適用法律另有禁止或本文另有規定,G系列優先股的持有人將有權與普通股及C系列優先股的持有人一起就除以下事項外的所有事項投票:(I)董事選舉;(Ii)任何股東建議,包括由任何G系列優先股持有人提出的建議,在轉換後的基礎上,即使沒有足夠的授權普通股將G系列優先股的股份完全轉換為普通股,也須遵守COD的實益所有權限制。
自G系列優先股的任何該等股份發行之日起,G系列優先股的每股已發行股份將按面值的面值調整,按相當於每年10.0%的比率累計派息。G系列優先股的任何股份將在下列任何情況下派發股息:(A)根據COD贖回該等股份;(B)根據COD轉換該等股份;及(C)當公司董事會另行宣佈時。
股息以及根據本協議應支付的任何適用的轉換溢價將以普通股股份的形式支付,其價值為:(I)如果在支付或發行轉換溢價的日期沒有重大不利變化(“MAC”),(A)在適用的計量期間內交易市場普通股的5個最低日成交量加權平均價的95.0%,這可能是非連續的,減去普通股每股0.05美元,不得超過(B)衡量期間最後一天的最低售價的100%減去每股普通股0.05美元,或(Ii)在任何MAC進行期間,(A)持有人進行任何轉換的最低日成交量加權平均價的85.0%,減去每股普通股0.10美元,不超過(B)任何衡量期間最後一天的最低銷售價格的85.0%,減去普通股每股0.10美元。
在股息到期日,本公司可贖回任何或全部G系列優先股,方法是向持有人支付已登記或未登記的普通股,每股價值相當於贖回股份清算價值的100%,本公司將盡其最大努力登記該等股份。
其他協議
於2021年12月24日左右,本公司訂立了兩項協議(統稱為“12月24日”這是本公司與持有本公司C系列優先股(“優先股”)股份的投資者(“第一投資者”)訂立了一份協議(“第一協議”),而與另一名投資者(“第二投資者”,連同第一投資者、“投資者”)訂立第二份協議(“第二協議”),持有優先股連同四張本票,本金總額合共21,552,631.58美元,本金額合共21,552,631.58美元,由本公司先前以第二投資者(統稱“票據”)為受益人籤立。12月24日這是協議的條款是一樣的。
本公司與投資者就優先股(“SPA”)買賣訂立的原始證券購買協議(“SPA”)要求,除其他事項外,本公司須及時提交根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)本公司須提交的所有報告,並從其正式授權的普通股中保留足夠的儲備,以發行所有轉換股份(該詞在有關優先股(“優先股”)的指定證書中定義,或優先股轉換時將發行的公司普通股)。2021年10月6日,本公司收到投資者通知,他們認為本公司因未能遵守SPA中的這兩項要求而違反了SPA,而票據中還包含一項條款,規定本公司違反SPA或COD中的任何條款也是違反票據中的條款,這將導致持有人選擇立即加速發行票據。
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目錄表 |
於2021年10月9日,本公司與第一投資者及第二投資者各自訂立修訂協議(“十月協議”)(該等修訂協議由本公司於2021年10月13日向證券交易委員會提交的8-K表格中披露),據此,投資者同意不會宣佈違約或根據SPA提起違約訴訟,而第二投資者亦同意不會根據票據宣佈違約或提出違約訴訟,條件是:(I)在十月協議日期起計30天內,修訂《優先股條例》,規定優先股持有人將與普通股持有人一起就董事選舉和股東提案(包括任何優先股持有人提出的提案)以外的所有事項進行表決,按實際情況轉換,但須受《優先股條例》中的實益所有權限制的限制,即使在2021年11月19日之前沒有足夠的授權普通股來完全轉換優先股(以下簡稱;修正案要求);(Ii)檔案,以及(Iii)實施和維護根據《交易法》(《備案要求》)本公司必須提交的所有報告,儘快但不遲於2021年12月31日,從其正式授權的普通股中提取足夠的儲備,用於發行所有轉換股份(“儲備要求”)。該公司於2021年11月8日遵守了COD修正案的要求。
於2021年11月18日,本公司與第一投資者及第二投資者各自訂立修訂協議(“11月協議”)(本公司於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中披露)。根據11月的協議,作為對公司的進一步便利,併為了幫助公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國證券交易所的繼續交易,投資者同意將申報要求的最後期限延長至2021年12月6日。準備金要求的最後期限仍是2021年12月31日。
於2021年12月3日,本公司與第一投資者及第二投資者各自訂立修訂協議(“12月協議”)(本公司於2021年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中披露)。根據12月份的協議,作為對本公司的進一步便利,併為了幫助實施本公司的業務計劃和繼續在紐約證券交易所美國證券交易所進行交易,投資者同意將提交要求的最後期限延長至2021年12月17日。準備金要求的最後期限仍是2021年12月31日。
根據12月24日的這是協議,作為對公司的進一步通融,並幫助促進公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國證券交易所的繼續交易,雙方同意:
(I)備案要求的截止日期延長至2022年1月14日;
(Ii)準備金要求的最後期限仍為2021年12月31日,這意味着公司必須在該日期或之前獲得對公司於2021年11月9日提交給證券交易委員會的初步委託書中概述的建議的批准(以增加公司的授權普通股);
(Iii)有關投資者或其任何聯營公司於2021年12月24日前轉換的任何優先股的每一及每一計量期(定義見COD)將終止,而COD第I.G.1.d節的規定將不再適用於在2021年12月24日之前轉換的任何優先股;及
(Iv)如於上述最後期限前未能達到儲備要求及申報要求,本公司確認並同意(A)本公司將會根據所有附註及協議而有重大違約及違約行為,及(B)所有計量期將保持開放,並繼續按照成本效益協議的條款運作。
該公司在規定的最後期限前滿足了儲備要求,但沒有滿足備案要求。
2022年3月9日左右,Discover和Antilles向德克薩斯州南區的美國地區法院(“法院”)提交了一份針對Camber的經核實的申訴(案件編號4:22-cv-755),指控Camber違反了COD及其與Discover和Antilles各自的股票購買協議,因為Camber沒有滿足備案要求。
自2022年4月18日起,本公司與Discover及Antilles(統稱為“投資者”)訂立和解協議(“和解協議”),據此Camber同意就彼等在經核實的投訴中聲稱的索償達成和解。
在法院批准和解協議的條件下,本公司及其轉讓代理須根據優先股指定證書中的轉換條款,向投資者發行公司普通股的“自由交易”股票,而不受限制。投資者和本公司需要共同要求一項規定的命令:(A)裁定(I)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(10)節,和解協議中規定的優先股與公司普通股的交換是公平的,(Ii)投資者先前購買的優先股轉換後發行的公司普通股不需要根據證券法註冊,以及(Iii)投資者不需要根據交易法第15(B)條註冊為交易商;(B)要求預留500,000,000股公司普通股,以供在轉換投資者目前持有的或投資者根據其購買協議有權收購的所有優先股時發行;及(C)要求在收到有關優先股的轉換請求時,立即發行自由交易的公司普通股。
2022年4月18日,雙方將該規定的命令提交法院批准。根據和解協議,將不會向投資者支付任何款項,而優先股轉換時將向投資者發行的普通股股份數目將根據適用的指定證書的條款計算,該指定證書的條款並未因和解協議而修訂。
2022年5月12日,法院批准了和解協議。
法律訴訟:
本公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的一份簡短報告的目標,由於2021年10月29日的這份簡短報告,本公司、其首席執行官和首席財務官被Ronald E.Coggins,個人和代表所有其他類似案件訴Camber Energy,Inc.,等人.;在美國德克薩斯州南區地區法院,休斯敦分部,根據該法律,原告尋求追回據稱因被告違反聯邦證券法而遭受的損害。被告否認了集體訴訟中的指控,並已聘請Baker Botts L.L.P.為訴訟辯護。
於2022年4月18日左右,本公司獲悉向內華達州克拉克縣地方法院提起的針對本公司及其董事的股東派生投訴(案件編號:A-22-848486-B);2022年5月4日左右,本公司獲悉第二宗針對本公司及其董事的股東衍生投訴。衍生訴訟中包含的指控與上述集體訴訟中的指控類似。被告否認了衍生品投訴中包含的指控,並已聘請Baker Botts L.L.P.為訴訟辯護。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀下面的討論和分析,同時閲讀財務報表及其附註,這些報表和附註出現在本季度報告的10-Q表中。在準備管理層的討論和分析時,註冊人假定您已經閲讀或有權訪問上一財年的討論和分析。
關於前瞻性陳述的特別説明
本文件包括“1995年私人證券訴訟改革法”或“改革法”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外,就聯邦和州證券法而言,所有其他陳述均為“前瞻性陳述”,包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測;任何有關未來業務的計劃、戰略和管理目標的陳述;任何與擬議的新服務或發展有關的陳述;任何有關未來經濟表現狀況的陳述;以及信念陳述;以及任何基於上述任何假設的陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於以下因素:我們籌集資金的能力及其條款;獲得足夠玩家基礎以產生預期收入的能力;與老牌博彩網站的競爭;政府法規或政策的不利變化;以及本10-Q表格中提到的其他因素。
在本表格10-Q中使用諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述,但不是識別此類陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述僅代表公司截至本報告日期的估計和假設。除聯邦證券法所要求的披露重大信息的持續義務外,公司不打算也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
儘管公司認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的,但實際結果可能與那些預測或假設或公司的任何前瞻性陳述大不相同。公司未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。
行動計劃
概述
Camber是一家獨立的石油和天然氣公司,從事收購、開發和銷售路易斯安那州和德克薩斯州各種已知生產地質構造中的原油、天然氣和天然氣液體。通過最近對Viking的投資以及公司隨後的投資和計劃中的與Viking的合併,公司將繼續從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產,無論是單獨或通過未合併的子公司或與這一領域的其他公司建立合作伙伴關係。
該公司的業務計劃是單獨或通過與這一領域的其他公司建立合作伙伴關係,從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產。該公司與行業專家建立了關係,並制定了收購戰略,重點是從陷入困境的供應商或被較大的行業參與者視為非核心資產的資產中收購估值過低的生產性資產。該公司不專注於投機性勘探計劃,而是瞄準現有產量和未開發儲量的石油和天然氣資產。該公司的增長戰略包括以下主要舉措:
| • | 收購被低估的石油和天然氣生產資產 |
| • | 採用增強的恢復技術最大限度地提高產量:以及 |
| • | 對現有資產實施負責任、低風險的鑽探計劃 |
| • | 積極追求成本效益 |
| • | 機會主義地探索戰略性合併和/或收購 |
| • | 積極對衝以緩解大宗商品風險 |
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目錄表 |
即將進行的合併
於2021年2月15日,本公司與Viking訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定,根據協議所載條款及條件,Viking將與Camber新成立的全資附屬公司(“合併子公司”)合併,而Viking將作為Camber的全資附屬公司繼續存在。
根據合併協議所載條款及條件,於合併生效時間(“生效時間”),每股:(I)在緊接生效時間前已發行及已發行的Viking普通股(“Viking普通股”),每股面值0.001美元,除Camber、Viking及Merge Sub擁有的股份外,將轉換為獲得一股Camber普通股的權利;及(Ii)於緊接生效時間前發行及發行的維京C系列可換股優先股(“維京優先股”)將轉換為有權獲得一股Camber A系列可換股優先股(“Camber A系列優先股”)。Camber系列A優先股每股將轉換為Camber普通股890股(受實益所有權限制,如果持有人將被視為實益擁有Camber普通股超過9.99%,則不能轉換為Camber普通股),在股息和清算方面將與Camber普通股平等對待,僅在以下方面擁有投票權:(A)關於增加或減少Camber股本的提案;(B)關於批准回購協議條款的決議;(C)關於清盤Camber的提案;(D)出售Camber的全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議;。(F)在Camber清盤期間;及/或(G)就Camber為立約一方或Camber的附屬公司為立約一方的擬議合併或合併而言。Viking普通股和Viking優先股的持有者將擁有合併後Camber普通股或優先股的任何零碎股份,四捨五入為最接近的整數股。
於生效時,每項尚未支付的Viking股權獎勵將轉換為就該股權獎勵相關的每股Viking普通股股份收取合併代價的權利,而就公司股票期權而言,將根據上文規定計算的合併交換比率(“交換比率”)轉換為既得Camber股票期權。
合併協議規定(其中包括)自生效時間起生效,本公司及維京的現任行政總裁James A.Doris將於生效時間後出任合併後公司的總裁兼行政總裁。合併協議規定,自生效之日起,合併後的公司總部將設在德克薩斯州的休斯敦。
合併協議還規定,在從合併協議之日起至生效期間,Camber和Viking在向第三方徵求替代收購建議、向第三方提供非公開信息以及與第三方就替代收購建議進行討論的能力方面將受到某些限制,但符合慣例的例外情況除外。Viking須於合併協議獲通過後召開股東大會表決,併除若干例外情況外,建議其股東投票通過合併協議。Camber必須召開股東會議,批准與合併有關的Viking普通股和Viking優先股的發行(“股票發行”)。
合併的完成受制於慣例條件,包括(I)Camber股東採納合併協議及Camber股東批准發行股份,(Ii)收到所需的監管批准,(Iii)將於合併中發行的Camber普通股的表格S-4登記聲明的有效性(“表格S-4”),及(Iv)沒有任何法律、命令、強制令、法令或其他法律限制阻止完成合並或將完成合並定為非法。雙方完成合並的責任亦須受若干額外的慣常條件所規限,包括(I)在若干例外情況下,另一方的陳述及保證的準確性;(Ii)在若干例外情況下,另一方履行其在合併協議下的責任;及(Iii)根據合併協議的定義,並無對另一方造成任何重大不利影響。
合併的其他完成條件包括,如果紐約證券交易所美國證券交易所確定合併構成或將構成“借殼上市”/“反向合併”,Camber(及其普通股)必須符合紐約證券交易所截至生效時間的適用指導和要求,有資格在紐約證券交易所首次上市。
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合併協議可在以下情況下隨時終止:(I)經雙方同意;(Ii)如果未獲得任何政府同意或關閉所需的批准,或任何政府實體發佈阻止合併的最終不可上訴命令或類似法令,則由Camber或Viking終止;(Iii)如果合併未於2021年8月1日或之前完成,由公司或Viking終止;(Iv)Viking Company違反合併條款,且在另一方書面通知之日起30天內未得到補救;(V)如Viking未能取得股東對批准合併事項投贊成票,則由Camber收購;(Vi)若Camber未能取得根據合併協議條款所規定的股東贊成票,則由Viking收購;及(Vii)倘合併協議另一方故意違反合併協議,則由Company或Viking收購。
合併協議包含雙方的慣例賠償義務以及陳述和保證。
合併尚未完成。截至提交本報告之日,Viking和Camber均未通知其有意終止合併協議。
持續經營資格
本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2021年3月31日的三個月,公司淨虧損44,777,693美元,而截至2020年3月31日的三個月淨虧損8,004,946美元。2021年虧損包括若干非現金項目,淨影響總額為(43,498,807美元),包括:(1)衍生負債虧損36,601,064美元;(2)未合併實體收益虧損5,871,908美元;(3)基於股票的薪酬1,120,792美元;(4)折舊、損耗和增值5,043美元。
截至2021年3月31日,公司的股東赤字為135,339,150美元,長期債務總額為18,000,000美元。
截至2021年3月31日,該公司的營運資金缺口約為1.336億美元。造成這一營運資本不足的流動負債的最大組成部分包括:(I)截至2021年3月31日面值約為1800萬美元的定期貸款協議和1.322億美元的衍生債務。
管理層相信,它將能夠繼續利用其運營和技術團隊的專業知識和關係來增強現有資產,並確定新的開發和收購機會,以改善公司的財務狀況。如果能夠籌集更多資本,該公司可能有能力在現有子公司之外的另一個部門收購新資產。
儘管如此,最近由於地緣政治條件和全球新冠肺炎疫情而導致的石油和天然氣價格波動已經並可能繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於:公司出售我們的石油和天然氣生產的能力,公司石油和天然氣的銷售價格下降,交易對手未能支付所需的對衝付款,工人生病或強制停產可能導致的生產中斷,公司維持遵守貸款契約和/或對現有債務進行再融資的能力,以及獲得新資本和融資的機會。
這些條件令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其利用現有資源創造未來盈利業務、開發額外收購機會以及獲得必要融資以履行其義務並在業務運營產生的債務到期時償還其債務的能力。管理層相信,本公司將能夠繼續開發新的機會,並將能夠通過債務和/或股權融資獲得額外資金,以促進其發展戰略;然而,不能保證獲得額外資金。這些合併財務報表不包括在公司不得不削減業務或無法繼續存在時可能需要對記錄的資產或負債進行的任何調整。
2021年4月,公司以10%的年利率向機構投資者借款250萬美元,2022年12月11日到期;2021年7月,公司向機構投資者出售1,575股C系列優先股,金額為1,500萬美元,以促進營運資金和新的收購。
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持續經營的結果
以下有關本公司截至2021年及2020年3月31日止三個月的財務狀況及經營業績的討論,應與本公司截至2020年12月31日止的10-KT表格年度報告中經審核的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日和2020年12月31日,該公司分別持有342,373美元和868,548美元的現金。
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
收入
截至2021年3月31日的三個月,該公司的總收入為65,653美元,而截至2020年3月31日的三個月為88,899美元,減少了23,246美元。收入的減少是公司2021年實現減產的結果
費用
在截至2021年3月31日的三個月裏,公司的運營費用從上一季度的1,594,642美元增加到1,926,538美元。由於實現產量水平下降,截至2021年3月31日的三個月的租賃運營成本減少了70,311美元,降至28,104美元,而截至2020年3月31日的三個月的租賃運營成本為98,415美元。截至2021年3月31日的三個月,DD&A費用相對持平,為5,043美元,而截至2020年3月31日的三個月為5,205美元。一般和行政費用以及股票薪酬合計增加402 369美元,增至1 893 391美元,而上一期間為1 491 022美元。
營業收入(虧損)
該公司截至2021年3月31日的三個月的運營虧損為1,860,885美元,而截至2020年3月31日的三個月的運營虧損為1,505,743美元。
其他收入(費用)
截至2021年3月31日的三個月,公司的其他支出為42,916,808美元,而截至2020年3月31日的三個月的其他支出為6,499,203美元。這一重大差異主要是由於公司的股票價格及其對我們的衍生品的影響。
淨收益(虧損)
在截至2021年3月31日的三個月期間,公司淨虧損44,777,693美元,而截至2020年3月31日的三個月淨虧損為8,004,946美元,主要是由於上述項目造成的36,772,747美元的差額。
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關鍵會計政策和估算
我們按照公認會計原則編制財務報表,這要求管理層做出某些估計和假設,並應用判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制財務報表時重要的其他因素,實際結果可能與我們的估計不同,這種差異可能是實質性的。由於需要對本質上不確定的事項的影響作出估計,在不同的條件下或使用不同的假設可以報告有很大不同的數額。我們定期檢討我們的重要會計政策及其在編制財務報表時的應用情況,以及我們的財務報表附註中與我們的會計政策有關的披露是否足夠。以下是我們在編制綜合財務報表時所採用的最重要政策,其中一些政策須根據公認會計原則另行處理。我們還描述了我們在應用這些政策時所做的最重要的估計和假設。請參閲我們合併財務報表的“附註2--重要會計政策摘要”。
油氣資產會計
該公司採用全成本法核算其在石油和天然氣資產上的投資。根據這種會計方法,石油和天然氣資產的收購、勘探和開發的所有成本(包括租賃收購成本、地質支出、乾井成本、有形和無形開發成本以及直接內部成本)在發生時作為石油和天然氣資產的成本進行資本化。
完全成本法要求公司按成本中心每季度計算一個“上限”,即資產負債表上可以資本化的資產數量的限制。若石油及天然氣資產的資本化成本減去累計損耗及相關遞延税項,超過已探明石油及天然氣儲量未來已貼現收入淨額、未探明未攤銷物業的成本或估計公允價值較低者、未攤銷物業的成本及相關税額之和,則該等超額資本化成本計入開支。
已探明儲量
本報告中包含的對我們已探明儲量的估計是根據美國美國證券交易委員會關於報告企業儲量和未來淨收入的指南編制的。儲量估計的準確性是以下因素的函數:
i. | 現有數據的質量和數量; |
二、 | 對該數據的解釋; |
三、 | 各種強制經濟假設的準確性;以及 |
四、 | 準備估算的人的判斷。 |
本報告中包含的已探明儲量信息主要基於估計。由於這些估計取決於許多假設,所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同,因此儲量估計將與最終開採的石油和天然氣數量不同。此外,估計日期之後的鑽探、測試和生產結果可能會證明對估計進行重大修訂是合理的。
根據美國證券交易委員會的要求,吾等根據已探明儲量的估計貼現未來現金流量,其基礎是截至構成期間的每個月的第一天的前12個月大宗商品價格的未加權算術平均以及估計日期的成本。
已探明儲量的估計對摺舊、損耗、攤銷和增值(“DD&A”)費用有重大影響。如果對已探明儲量的估計下降,我們記錄的DD&A費用的比率將增加,從而減少未來的淨收益。這種下降可能是由較低的市場價格造成的,這可能會使在成本較高的油田鑽探和生產變得不經濟。
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資產報廢義務
資產報廢債務(“ARO”)主要是指根據適用的聯邦、州和當地法律,在生產資產的預計生產壽命結束時,我們將產生的堵塞、廢棄和修復生產資產所產生的金額的估計現值。我們通過計算與債務相關的估計現金流的現值來確定我們的ARO。報廢債務按債務開始時的估計現值作為負債入賬,已證實財產的抵消性增加。估計負債貼現的定期遞增在隨附的綜合經營報表中作為遞增費用入賬。
ARO負債是根據重大假設確定的,包括目前對封堵和廢棄成本的估計、這些成本的年度通脹、油井的生產壽命和經風險調整的利率。這些假設中的任何一個的變化都可能導致對估計的ARO進行重大修訂。
衍生負債
C系列優先股指定證書或COD包含的條款可能導致修改C系列優先股轉換價格,該價格基於的變量不是FASB ASC主題編號815-40下定義的“固定-固定”期權的公允價值的輸入。
C系列優先股可按3.25美元的固定轉換率轉換為普通股。在轉換時,持有者有權獲得股息,就像股票一直持有到到期一樣,這被稱為轉換溢價。轉換溢價可由本公司選擇以股票或現金支付。如果轉換溢價是以現金支付的,金額是固定的,不受調整。如果換股溢價以股份形式支付,換股比率將基於VWAP基於測算期內的最低股票價格計算得出。測算期為轉換日期之前30天(如果有觸發事件,則為60天)和轉換日期之後30天(或如果有觸發事件,則為60天)。如果發生觸發事件,則VWAP計算可能會進行調整,如果本公司不遵守COD中規定的一個或多個股權條件,則計量期可能會進行調整。例如,對於本公司不符合一項或多項股權條件的每一天,測算期可延長一天。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述,但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目,包括向美國證券交易委員會遲交報告。
在轉換日期,轉換溢價到期的股份數量是根據之前的30天VWAP估計的。如本公司不選擇以現金支付換股溢價,本公司將發行所有換股到期股份及換股溢價的估計股份。如果換股日期之後的計量期部分的VWAP計算低於換股日期之前的計量期部分的VWAP,持有人將獲得額外的普通股,稱為True-Up股份。如果VWAP計算得更高,則不會發行True-Up股票。
本公司已確定,C系列優先股包含一項與轉換溢價有關的隱含衍生負債,以及於轉換時,就發行與已轉換且度量期尚未屆滿的C系列股份有關的潛在責任的衍生負債(如適用)。
與任何已發行C系列股票的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於支付轉換溢價所需的現金。潛在True-Up股份債務的公允價值已按二項定價模式及轉換日期後本公司股票的轉換價格或最低收市價兩者中較低者估計。以及公司普通股的歷史波動性。(見附註19)
下表列出了對2021年3月31日已發行的C系列優先股未來轉換可能發行的股票數量的一系列估計,包括轉換溢價,反映了對與結算計算有關的所有撥備的考慮如下:
由於C系列優先股的普通股估計。股東(假設股息/轉換溢價以股票支付,而不是現金) |
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C系列高級未償還股份-2021年3月31日 |
| 3,983 |
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假設觸發事件 |
| 是 |
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測算期內的低VWAP--0.3475美元 |
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| 測算期內VWAP較低--0.50美元 |
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| 測算期內VWAP較低-1.00美元 |
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優先股的轉換價格 |
| $ | 3.25 |
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| 優先股的轉換價格 |
| $ | 3.25 |
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| 優先股的轉換價格 |
| $ | 3.25 |
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測算期內的VWAP |
| $ | 0.3475 |
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| 測算期內的VWAP |
| $ | 0.5000 |
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| 測算期內的VWAP |
| $ | 1.0000 |
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計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元) |
| $ | 0.1954 |
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| 計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元) |
| $ | 0.3250 |
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| 計算轉換保費的價格(即VWAP的85%減去0.10美元) |
| $ | 0.7500 |
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C系列Pref股票 |
| $ | 3,983 |
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| C系列Pref股票 |
| $ | 3,983 |
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| C系列Pref股票 |
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| 3,983 |
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每股面值 |
| $ | 10,000 |
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| 每股面值 |
| $ | 10,000 |
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| 每股面值 |
| $ | 10,000 |
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總價值 |
| $ | 39,830,000 |
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| 總價值 |
| $ | 39,830,000 |
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| 總價值 |
| $ | 39,830,000 |
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年度轉換溢價 |
| $ | 13,920,585 |
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| 年度轉換溢價 |
| $ | 13,920,585 |
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| 年度轉換溢價 |
| $ | 13,920,585 |
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總轉換溢價(相當於7年股息) |
| $ | 97,444,095 |
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| 總轉換溢價(相當於7年股息) |
| $ | 97,444,095 |
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| 總轉換溢價(相當於7年股息) |
| $ | 97,444,095.00 |
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面值部分的基礎普通股 |
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| 12,255,385 |
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| 面值部分的基礎普通股 |
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| 12,255,385 |
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| 面值部分的基礎普通股 |
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| 12,255,385 |
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換股溢價的基礎普通股 |
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| 498,690,353 |
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| 換股溢價的基礎普通股 |
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| 299,827,985 |
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| 換股溢價的基礎普通股 |
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| 129,925,460 |
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潛在股份總數 |
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| 510,945,738 |
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| 潛在股份總數 |
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| 312,083,369 |
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| 潛在股份總數 |
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| 142,180,845 |
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目錄表 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的較小的報告公司,本公司不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司目前並未維持旨在確保本公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序將包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序,以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。
在包括公司首席執行官在內的管理層的監督和參與下,對截至2021年3月31日公司的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估,根據這一評估,公司首席執行官得出結論,這些控制和程序不能有效地提供合理的合規保證。
財務報告內部控制的重大缺陷與變化
管理層在公司財務報告的內部控制系統中發現了以下重大缺陷:
1.該公司沒有足夠的人手維持適當的職責分工;
2.公司缺乏足夠的內部資源來分析和解釋C系列優先股的某些複雜特徵和其他複雜會計問題的會計處理;以及
3.公司沒有足夠稱職的會計人員和高級管理人員來提供適當的監督和錯誤檢測。
公司管理層正在通過僱用更多的工作人員和尋求專題專家的協助,就複雜事項提供會計諮詢,以解決這些重大弱點。管理層將繼續持續監測和評估公司內部控制和程序以及公司財務報告的內部控制的有效性,並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。
在截至2021年3月31日的季度內,財務報告的內部控制沒有變化。
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目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
本公司可能不時涉及與正常業務過程中的商業運作有關的索償訴訟。截至2021年3月31日,沒有可以合理預期對運營結果產生實質性影響的未決或威脅訴訟。
該公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的一份“簡短”報告的目標,由於這份簡短的報告,Camber的某些股東或其代表開始對本公司、James Doris和Frank Barker提起訴訟,指控該等股東遭受損失。本公司、多麗絲和巴克已聘請Baker Botts LLP律師事務所為訴訟辯護,並否認指控中包含的指控。
第1A項。風險因素
作為1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的較小的報告公司,本公司不需要提供本項目下的信息。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
在截至2021年3月31日的三個月內,本公司發行了未註冊的股權證券,詳情如下:
公司向其一名優先股股東發行了12,799,645股普通股,這些普通股是根據該股東先前將C系列優先股轉換為普通股而到期的。該等股份是根據經修訂的《1933年證券法》第3(A)(9)、4(A)(1)及4(A)(2)條及/或根據該等條文頒佈的第144條所規定的豁免註冊而發行的,因發行普通股以換取優先股持有人持有的本公司優先股,交易所並無額外代價,招攬交易所並無酬金,交換的證券由優先股股東持有所需持有期,優先股股東不是本公司的聯屬公司,本公司不是空殼公司,沒有進行一般募集,與股東的交易也不涉及公開募股。
本公司向兩名顧問發行共690,094股普通股,以支付顧問向本公司提供的服務。上述證券的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所規定的豁免註冊而作出的,因為沒有進行一般招股,與股東的交易亦不涉及公開發售。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
43 |
目錄表 |
項目6.展品
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條所要求的首席執行官證書 |
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31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事證書 |
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32.1* |
| 依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條及《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明 |
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32.2* |
| 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18編第1350條頒發的首席財務和會計幹事證書 |
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101.INS** | XBRL實例文檔 | |
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101.SCH** | XBRL分類擴展架構文檔 | |
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101.CAL** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
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101.DEF** | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
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101.LAB** | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
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101.PRE** | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*隨函存檔
**XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的提供的,而不是提交的,或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的提交,否則不承擔這些條款下的責任。
項目7.表外安排
沒有。
44 |
目錄表 |
簽名
根據《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
康伯爾能源公司 (註冊人) |
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詹姆斯·多麗絲 | 日期:2022年6月7日 |
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首席執行幹事 |
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/s/小弗蘭克·W·巴克 | 日期:2022年6月7日 |
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首席財務和會計幹事 |
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