本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

這是我們首次公開發行Lytus Technologies Holdings PTV的普通股。LTD.我們將發行3,246,754股普通股。我們預計首次公開募股價格將在每股4.75美元至6.75美元之間。

我們的普通股目前還沒有公開市場。我們的普通股已獲得批准在納斯達克資本市場上市，代碼為“LYT”。我們相信，在完成本招股説明書所設想的首次公開發行後，我們將達到在納斯達克資本市場上市的標準。

我們是一家“新興成長型公司”，在2012年的JumpStart Our Business Act中被定義為“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來文件中某些降低的上市公司報告要求。

對我們證券的投資具有高度的投機性，涉及高度的風險，只應由能夠承擔全部投資損失的人來考慮。見本招股説明書第15頁開始的“風險因素”。

____________

(1)我們還同意向作為承銷商代表的斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)支付本次發行中收到的總收益的1%的非實報實銷費用津貼，並向承銷商償還與此次發行相關的其他自付費用。有關承銷商將獲得的其他賠償的説明，請參閲“承保”。

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，可按承銷商向我們購買其他普通股的相同條款，額外購買最多487,013股普通股。有關承銷商將獲得的其他賠償的説明，請參閲“承保”。

承銷商預計在2022年左右以美元支付我們的普通股。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄

您只應依賴本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間，或任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)，或任何出售我公司普通股。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們面臨着與存儲客户及其最終用户的機密和專有信息相關的風險。

我們的平臺旨在維護存儲在我們的服務器系統上的患者機密和專有數據的機密性和安全性，其中可能包括敏感的個人數據。然而，任何意外或故意的安全漏洞或對這些數據的其他未經授權的訪問都可能使我們面臨此類信息丟失的責任、耗時和昂貴的訴訟以及其他可能的責任以及負面宣傳。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常很難識別和反應。我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防性或反動措施。

我們可能會產生大量費用來進一步開發我們的平臺，而這可能永遠不會變得足夠成功。

我們的增長戰略需要成功推出我們的平臺。雖然管理層將採取必要的預防措施，以確保我們的平臺在很大程度上取得商業成功，但不能保證情況會是這樣。我們的平臺一旦商業化，失敗的原因可能有很多，包括：

·市場對我們平臺的需求比我們預期的要小；

·進一步的平臺開發被證明比預期的成本更高或需要更長的時間；我們的平臺需要在商業化後進行重大調整，導致平臺不經濟或大幅延長可能的投資回收期；額外的監管要求可能會增加開發的整體成本；專利衝突或無法強制執行的知識產權；以及物理治療師和客户可能不願採用和/或使用我們的平臺。

·遵守有關公司治理和公開披露的不斷變化的法規可能會導致額外的費用。

我們不能肯定我們的平臺和技術會獲得知識產權，如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們相信，我們的成功和競爭地位將在一定程度上取決於我們為我們的平臺獲得和維護知識產權的能力。儘管我們尋求在適用的情況下為我們的知識產權獲得版權或商標保護，但我們可能無法成功做到這一點，或者我們獲得的版權或商標可能不足以保護我們的所有知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或複製我們的知識產權，或在未經我們同意的情況下以其他方式使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否能夠有效地防止我們的知識產權被挪用。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利的影響。

責任問題是醫療保健行業固有的問題，保險價格昂貴且難以獲得，我們可能會面臨大型訴訟。

我們的業務使我們面臨潛在的責任風險，這是醫療保健行業固有的。雖然我們將採取預防措施，我們認為是適當的，以避免對我們的責任訴訟，但不能保證我們將能夠避免重大責任風險。醫療保健行業的責任保險通常很昂貴。我們已經為我們的平臺獲得了專業的賠償保險。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件維持這類保險，也不能保證任何保險單將為潛在的索賠提供足夠的保障。對我們提出的成功的責任索賠可能會超出我們所擔保的任何保險範圍，並可能對我們的業績或繼續我們平臺的能力產生重大不利影響。

我們將需要擴大我們組織的規模，並可能在管理增長方面遇到困難。

目前，我們是一家小公司。我們預計將在員工人數、基礎設施和管理費用方面經歷一段時間的擴張期，並預計需要進一步擴張以應對潛在的增長和市場機會。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持和整合新的管理人員。我們未來的財務表現和有效競爭的能力，在一定程度上將取決於它有效管理未來任何增長的能力。

對現有和未來關鍵人員的依賴

我們的成功在很大程度上將取決於我們的官員和主要管理人員的努力和能力。失去一名或多名關鍵員工的服務可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，隨着我們的業務模式的實施，我們將需要在我們運營的幾乎所有階段招聘和留住更多的管理層和關鍵員工。關鍵員工將需要在我們的行業有很強的背景。我們不能保證我們將能夠成功地吸引和留住關鍵人員。

我們依賴信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力，任何未能適應技術發展或行業趨勢的做法都可能損害我們的業務。

我們依賴內部定製的先進信息技術和系統來提供多項在線服務、客户關係管理、通信和行政管理。隨着我們業務的規模和範圍不斷擴大，我們必須不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，為客户提供更好的服務、特性和功能，同時以經濟高效的方式保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們有能力在快速變化的消費者需求之前升級我們的服務和基礎設施，同時繼續提高我們服務的性能、功能和可靠性，以應對競爭對手的產品。

我們可能無法像我們的競爭對手那樣以經濟高效的方式維護或更換現有系統或引入新技術和系統。我們也可能無法投入足夠的財政資源來開發或獲得未來的新技術和系統。

我們可能無法有效地使用新技術，或者我們可能無法使我們的網站、交易處理系統和網絡基礎設施適應消費者的要求或新興的行業標準。如果我們在推出新的或增強的解決方案方面遇到重大延誤，我們的客户可能會放棄使用我們的服務，轉而使用我們的競爭對手的服務。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們的客户設備包括來自第三方供應商的許可證軟件，因為我們不斷推出新的服務。我們不能確定這樣的技術許可是否會以商業上合理的條款提供，如果有的話。

我們在一個競爭激烈的行業中運營

雖然我們不知道有任何其他“遠程監控物理治療遠程醫療計劃”與我們的本地援助完全一樣，並針對我們的特定人羣，但我們將遇到來自地方、地區或國家實體的競爭，其中一些實體在更大的物理治療領域擁有優越的資源或其他競爭優勢。激烈的競爭可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。我們可能還會遇到來自健康領域公司的競爭。這些競爭對手可能規模更大，資本更高，知名度更高。我們將在品牌名稱、服務質量、專業水平、廣告、產品和服務創新以及產品和服務的差異化方面與這些公司競爭。因此，我們獲得可觀市場份額的能力可能會受到阻礙。雖然我們相信我們的服務將使我們能夠為比傳統物理治療提供商更多的患者提供服務，但如果這些更成熟的辦事處或提供商開始提供與我們類似的服務，他們的知名度或經驗可能會使他們獲得更大的市場份額。

有限的產品測試和操作

我們已經建立了執行我們計劃的業務戰略所需的技術平臺和內容庫。當然，可能還有其他因素阻礙我們成功地營銷產品，包括但不限於我們有限的現金資源。此外，我們建議的報銷計劃和最終的經營結果可能會受到科學家、醫務人員、監管人員、統計學家和其他人的不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止我們執行建議的業務計劃。

我們面臨着激烈的競爭，其他人可能比我們更成功地發現、開發、收購或商業化產品

我們在競爭激烈的環境中運營。我們的產品與競爭對手的其他產品競爭，這些競爭對手可能比我們擁有更多的臨牀、研究、監管和營銷資源。此外，我們的一些競爭對手可能在技術和工藝開發方面具有技術或競爭優勢。這些資源可能使我們很難與他們競爭，成功地發現、開發和營銷新產品。

我們還依賴於我們招募和留住有經驗的治療師的能力。

我們未來的收入取決於我們診所服務的社區醫生的推薦，以及我們與這些醫生保持良好關係的能力。我們的治療師是產生這些轉介的第一線，我們依賴他們的才華和技能來成功地培養和維持與這些醫生的牢固關係。如果我們不能招募和保留我們經驗豐富和臨牀熟練的治療師基礎，我們的業務可能會減少，我們的淨運營收入可能會下降。

我們依賴第三方系統和服務提供商，他們業務中的任何中斷或不利變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響

我們目前依賴某些第三方計算機系統、服務提供商和本地有線電視運營商來提供我們為客户提供的各種服務。這些第三方系統和服務的任何性能中斷或惡化都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功還取決於我們與這些第三方系統和服務提供商(包括我們的技術合作夥伴)保持關係的能力。如果我們與上述任何第三方的協議受損或終止，我們可能無法及時或以商業上合理的條款找到替代的系統支持來源，這可能會給我們的業務帶來巨大的額外成本或中斷。

我們依賴於我們品牌的價值，任何未能保持或提高消費者對我們品牌的認識都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，繼續對我們的品牌“LYTUS”和我們子公司的品牌進行投資，對於保留和擴大我們的業務至關重要。我們相信，我們的品牌在我們擁有客户的市場上得到了很好的尊重和認可。然而，我們對印度電商行業相對較新，可能不會在我們推出新業務的新領域享有同樣的品牌認知度。自成立以來，我們一直在投資開發和推廣我們的品牌，並預計將繼續投資於維護我們的品牌價值，使我們能夠與我們的競爭對手增加的支出競爭，以及與新興競爭對手競爭，包括搜索引擎和元搜索引擎，並允許我們擴展到我們的品牌不為人所知的新地區和產品。我們的營銷成本也可能會因為媒體定價(包括搜索引擎關鍵字)的膨脹而增加。不能保證我們將能夠成功地保持或提高消費者對我們品牌的認知。即使我們的品牌推廣努力取得成功，這樣的努力也可能不划算。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認識，並以具有成本效益的方式創造需求，這將對我們在電子商務領域的競爭能力產生負面影響，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能不會成功地實施我們的增長戰略。

我們的增長戰略是通過投資技術來增強我們的服務平臺，並向新的地理市場擴張。我們在實施增長戰略方面的成功受到以下因素的影響：

·我們有能力在我們的平臺上增加供應商數量和產品供應；

·我們有能力繼續擴大我們的分銷渠道，並營銷和交叉銷售我們的服務和產品，以促進我們的業務擴張；

·我們建造或獲取所需技術的能力；

·全球經濟的總體狀況(特別是在印度和與印度關係密切的市場)以及對在線服務需求的持續增長；

·我們與印度電商行業現有和新進入者有效競爭的能力；

·互聯網作為印度商業媒介的增長；以及

·我們監管環境的變化。

其中許多因素是我們無法控制的，不能保證我們會成功地實施我們的戰略。另外，我們的增長戰略還涉及向新的地理市場擴張，這將涉及額外的風險。

我們在尋求戰略合作伙伴關係和收購方面可能不會成功，未來的合作伙伴關係和收購可能不會給我們帶來預期的好處。

我們的增長戰略的一部分是追求戰略合作伙伴關係和收購。不能保證我們將成功實施這一戰略，因為它受制於許多我們無法控制的因素，包括我們識別、吸引和成功執行適當的收購機會和合作夥伴關係的能力。

這一戰略還可能使我們面臨不確定性和風險，包括收購和融資成本、潛在的持續和不可預見或隱藏的負債、管理資源的轉移以及整合被收購企業的成本。我們可能會面臨將被收購企業的技術與我們現有的技術以及被收購企業的員工整合到我們公司的各個部門和級別中的困難，而且將被收購企業使用的業務流程與我們現有的業務流程整合可能需要大量的時間和精力。此外，不能保證這樣的合作或收購將實現我們的預期目標或增加我們的收入。

如果我們無法繼續尋找和開拓新的市場機會，我們未來的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

隨着更多的參與者進入我們的市場，隨之而來的競爭往往會導致更低的佣金。這可能會導致特定市場未來收入的下降，即使我們在該市場處理的交易量增加了。我們可能無法吸引新客户或成功進入新市場。如果我們不能繼續及時和具成本效益地尋找和開拓新的市場機會，我們未來的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

困難的市場狀況、經濟狀況和地緣政治不確定性可能會對我們未來在我們提供服務的金融市場的收入產生負面影響，從而在許多方面對我們的業務產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

困難的市場狀況、經濟狀況和地緣政治不確定性過去曾對我們的業務和盈利能力產生不利影響，未來也可能對其產生不利影響。整體而言，香港的商業及金融服務業直接受到本地及國際經濟及政治環境、商業及金融的廣泛趨勢、利率水平及波動、税法的變動及不明朗因素，以及證券交易量和價格水平的大幅波動等因素的影響。金融市場和全球金融服務業務本質上是危險和不穩定的，直接受到許多國家和國際因素的影響，這些因素不是我們所能控制的。這些因素中的任何一個都可能導致美國和全球金融服務市場的大幅下滑，導致交易量減少。這些事件可能會對我們的業績和盈利能力產生實質性的不利影響。這些因素包括：

·印度、美國、歐洲和世界其他地方的經濟和政治狀況，

·對恐怖主義、戰爭和其他武裝敵對行動的擔憂，

·對通脹以及機構和消費者信心水平搖擺不定的擔憂，

·我們的經銷商客户及其客户可用於投資的現金，

·利率和外幣匯率的水平和波動性，

·某些股票和商品市場的交易水平和波動性，以及

·貨幣價值。

自2008年以來，全球金融市場經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。不利的經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生負面不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

員工的不當行為或錯誤可能會損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔重大法律責任和聲譽損害；此外，這種類型的不當行為很難發現和威懾，錯誤也很難防止。

員工的不當行為或錯誤可能使我們遭受經濟損失和監管制裁，並可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。阻止員工不當行為並不總是可能的，為防止和發現員工不當行為而採取的預防措施也可能並不總是有效的。員工的不當行為可能包括從事不正當或未經授權的交易或活動，未能適當監督其他員工，或不當使用機密信息。員工錯誤，包括為客户執行、記錄或處理交易時的錯誤，可能會導致我們進行客户可能否認並拒絕結算的交易，這可能會使我們面臨重大損失的風險，即使檢測到錯誤，交易被平倉或撤銷。如果我們的客户不能及時結算他們的交易，可能會增加檢測到員工錯誤的時間，並可能增加我們的重大損失風險。對於新產品或具有非標準化條款的產品，員工出錯或溝通錯誤的風險可能更大。並不是總能阻止員工的不當行為或錯誤，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。

不斷變化的法律、規則和法規以及法律上的不確定性，包括税收法律和法規的不利應用，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務表現可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，包括與互聯網和電子商務、消費者保護和隱私有關的法律、規則和法規。這些不利的變化可能會減少對我們的服務和產品的需求，增加成本和/或使我們承擔額外的債務。例如，與互聯網和電子商務有關的法律和條例可能會繼續增加，這些法律和條例可能涉及從互聯網或移動網絡檢索或傳輸的信息的責任、用户隱私、税收以及通過互聯網銷售或提供的服務和產品的質量。此外，電子商務的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。

適用於我們的服務和產品的各種印度和國際銷售、使用、佔用、增值税和其他税收法律、規則和法規將由適用的税務當局進行解釋。徵收這些税的許多法規都是在互聯網、移動網絡和電子商務發展之前建立的。如果此類税收法律、規則和法規被修改，新的不利法律、規則或法規被採納，或者現行法律被解釋為對我們的利益不利，特別是在入住率、增值税或其他税收方面，結果可能會增加我們的納税(預期或追溯)和/或使我們受到懲罰，如果我們將此類成本轉嫁給我們的客户，則會減少對我們服務和產品的需求。因此，任何此類變化或解釋都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

印度的基礎設施可能不會升級以支持更高的互聯網普及率，這可能會導致我們的額外投資和費用。

根據互聯網世界統計和麥肯錫2019年3月發佈的全球數字印度報告，2009年印度互聯網普及率僅為7.0%，但2018年已超過40%。不能保證未來印度的互聯網普及率會增加，因為印度基礎設施升級工作的放緩或中斷可能會降低互聯網使用量的增長速度。因此，我們可能需要在替代分銷渠道上進行額外投資。此外，印度互聯網普及率預期增長的任何放緩或負偏差都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的經營結果會受到貨幣匯率波動的影響。

由於我們的主要運營子公司Lytus India的功能貨幣是印度盧比，我們面臨的外幣風險主要來自我們的非印度盧比計價的貿易和其他應收賬款、貿易和其他應付賬款以及現金和現金等價物。

如果需要，我們可能無法以可接受的條款獲得額外的融資，這可能會阻止我們發展或增強我們的業務，利用未來的機會，或應對競爭壓力或意外要求。

我們的業務有賴於充足的資金和充足的資本。如果因為任何原因我們需要籌集額外的資金，我們可能無法在需要的時候獲得額外的資金。如果我們不能以可接受的條件籌集額外資金，我們可能無法發展或加強我們的業務，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。

在開發和增強軟件時，我們可能會遇到技術故障。

為了保持我們的競爭優勢，我們的軟件正在不斷開發中。存在發生軟件故障並導致服務中斷和其他意想不到的後果的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們平臺或我們計算機系統上的任何服務的重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理或發佈交易，降低我們平臺的吸引力，並導致借款人或投資者的損失。

在平臺中斷和物理數據丟失的情況下，我們履行服務義務、處理應用程序或在我們的平臺上提供產品和服務的能力將受到重大不利影響。我們平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性以及我們的底層網絡基礎設施對於我們的運營、客户服務、聲譽以及我們留住現有和吸引新借款人和投資者的能力至關重要。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施的延誤和額外費用。我們服務的任何中斷或延誤，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係以及我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。

我們在快速發展的商業環境中運營。如果我們不能有效地調整我們的業務以跟上這些變化的步伐，我們的成功能力將受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們行業的變化速度非常快。在如此瞬息萬變的商業環境中運營，藴含着高度的風險。我們成功的能力將取決於我們有效適應這些不斷變化的市場條件的能力。如果我們不能跟上快速的技術變化，我們可能就無法有效地競爭。為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改進我們的專有軟件、網絡分發系統和技術的響應性、功能性、可訪問性和特性。我們的商業環境的特點是快速的技術變化、使用和客户要求和偏好的變化、頻繁推出包含新技術的產品和服務，以及可能使我們現有的專有技術和系統過時的新行業標準和做法的出現。我們的成功將在一定程度上取決於我們有能力：

·開發、許可和保護對我們業務有用的知識產權，

·增強我們現有的服務，

·開發新的服務和技術，以滿足我們潛在客户日益複雜和多樣化的需求，

·以具有成本效益和及時的方式應對技術進步和新興的行業標準和做法，

·以具有成本效益和及時的方式迴應對新服務、產品和技術的需求；以及

·適應技術進步和不斷變化的標準，以滿足我們潛在客户日益複雜的要求和多樣化的需求。

我們不能向您保證，我們將能夠對不斷變化的市場狀況或客户要求做出及時的反應。專有電子交易技術的發展帶來了重大的技術、金融和商業風險。此外，採用新的互聯網、網絡或電信技術可能需要我們投入大量資源來修改、調整和捍衞我們的技術。我們不能向您保證我們將成功實施新技術或使我們的專有技術和交易處理系統適應客户要求或新興行業標準，也不能向您保證我們將能夠成功應對我們開發的任何技術的任何挑戰。如果我們未能預見到技術進步、客户要求或不斷變化的行業標準，或在開發、推出或提供新服務、產品或增強功能方面出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克市場規則第5615(C)(1)條所界定的“受控公司”，因為達梅什·潘迪亞先生持有我們超過50%的投票權，我們預計在本次發行完成後，我們將繼續是一家受控公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

·要求我們的董事提名人選必須完全由獨立董事挑選或推薦；以及

·要求我們有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。

因此，如果我們利用此類豁免，您將不會獲得向受納斯達克股票市場規則的所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。我們目前不打算利用受控公司的豁免。

缺乏流動性或獲得資本的機會可能會損害我們的業務和財務狀況。

流動性，或者説隨時可以獲得資金，對我們的業務至關重要。我們在業務上投入了大量資源，特別是在我們的技術和服務平臺方面。因此，流動性水平的降低可能會對我們產生重大負面影響。可能對我們的流動性產生負面影響的一些潛在情況包括：

·缺乏流動性或波動的市場，

·進入債務或資本市場的機會減少，

·不可預見的現金或資本需求，或

·監管處罰或罰款，或不利的法律和解或判決。

資本和信貸市場繼續經歷不同程度的波動和混亂。在某些情況下，市場對與我們類似的企業的流動性和信貸能力的可用性施加了下行壓力。如果沒有足夠的流動性，我們可能會被要求限制或削減我們的業務或增長計劃，我們的業務將受到影響。儘管我們的業務屬於自籌資金性質，但我們有時可能需要為與證券市場客户交易結算相關的客户資金延遲收到而產生的時間差異提供資金。這些時間差異由內部產生的現金流提供資金，如果需要，也可以通過我們的循環信貸安排提取資金。我們可能還需要通過收購或其他方式獲得與業務增長相關的資本。如果目前的資源不足以滿足我們的需求，我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。能否獲得額外資金將取決於各種因素，例如：

·市場狀況，

·普遍獲得信貸，

·交易量，

·金融服務業的總體信貸可獲得性，

·我們的信用評級和信用能力，以及

·我們的貸款人可能會對我們的長期或短期財務前景產生負面看法，這是行業或公司特定考慮的結果。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的渠道可能會受到損害。

資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動也可能限制我們獲得運營業務所需的資本。這種市場狀況可能會限制我們滿足法定資本要求、產生佣金、手續費和其他與市場相關的收入以滿足流動性需求和獲得增長業務所需資本的能力。因此，我們可能被迫推遲籌集資本，發行不同類型的資本，較低效率地配置此類資本，或承擔不具吸引力的資本成本，這可能會降低我們的盈利能力，並顯著降低我們的財務靈活性。

由於與收購和投資相關的風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能會尋求進一步的收購和投資。這些交易都伴隨着風險。例如，收購可能會對我們的財務和戰略地位和聲譽產生負面影響，或者被收購的業務可能無法推動我們的戰略目標。此外，我們可能無法成功地將被收購的業務整合到我們的業務中，因此我們可能無法實現收購的預期收益。我們可能在收購帶來的新市場、產品或技術方面缺乏經驗，而且我們最初可能會依賴不熟悉的供應或分銷合作伙伴。收購可能會損害與被收購企業的客户或供應商或我們的顧問或供應商的關係。所有這些和其他潛在風險可能會轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可能尋求在印度、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。此外，印度知識產權法律的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證印度法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給客户和資金來源帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護客户或投資者數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去客户或投資者或承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務依賴於我們與業務合作伙伴和其他第三方保持關係的能力，同時，我們也面臨與業務合作伙伴和其他第三方相關的風險。

我們目前在業務的各個方面都依賴於一些業務合作伙伴和其他第三方。此外，我們還與許多商業夥伴和其他第三方合作，為我們的客户提供我們的服務。此外，如果第三方服務提供商無法正常運行，我們不能向您保證我們能夠以及時和經濟高效的方式找到替代方案，或者根本不能。尋求、建立和維護與業務夥伴和其他第三方的關係，以及將他們的數據和服務與我們的系統集成，需要大量的時間和資源。

我們業務的順利運行還有賴於我們的業務合作伙伴和其他第三方遵守適用的法律法規。任何關於商業合作伙伴和其他第三方的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。我們的聲譽與這些業務合作伙伴和其他第三方有關，如果發生上述任何情況，我們的聲譽可能會受到損害。

我們面臨着與健康大流行相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近在湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的呼吸道疾病的爆發，中國。這些可能包括中斷或限制我們旅行和向客户交付產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們客户和第三方服務提供商的設施。

我們和我們的供應商或客户的業務的任何中斷或延誤都可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。這也可能增加我們的現金流壓力，儘管截至本招股説明書，這場全球大流行的規模和持續時間尚不確定。此外，人口中傳染性疾病的大量爆發導致了廣泛的健康危機，這可能會對印度和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

一場大範圍的健康危機可能會對全球經濟造成不利影響，導致經濟衰退，從而可能影響對我們服務的需求。疫情的未來影響是高度不確定和無法預測的，也不能保證疫情不會對本公司的未來業績產生重大不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。

自2021年4月2日起，為了控制新冠肺炎疫情，印度政府在印度不同地區實施了封鎖，直至釋放。隨着主要大都市區新增新冠肺炎病例數量的穩定，不能因為疫情的性質而排除未來封鎖的可能性。

在可預見的未來，我們很可能不會派發紅利。

股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們盈利，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從我們公司的利潤或公司股票溢價賬户中的信用支付股息，並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務。

與在印度做生意相關的風險

我們很大一部分業務和運營位於印度，我們受到印度監管、經濟、社會和政治不確定性的影響。

我們的大部分業務和員工都在印度，我們打算繼續發展和擴大我們在印度的業務。因此，我們的財務業績和我們普通股的市場價格將受到匯率和控制、利率、政府政策(包括税收政策)的變化、社會和內亂以及印度國內或影響到的其他政治、社會和經濟發展的影響。

印度政府已經並將繼續對印度經濟的許多方面施加重大影響。自1991年以來，歷屆印度政府普遍推行經濟自由化和金融部門改革政策，包括大幅放寬對私營部門的限制。儘管如此，印度中央政府和邦政府作為生產者、消費者和監管者在印度經濟中的作用仍然很大，我們不能向你保證這種自由化政策將繼續下去。本屆政府成立於2009年5月，宣佈了支持前幾屆政府繼續推行經濟自由化政策的政策和舉措。然而，目前的政府是一個多黨聯盟，因此不能保證它將能夠獲得足夠的跨黨派支持來實施這些政策或倡議。經濟自由化的速度可能會改變，影響旅遊服務公司、外國投資、貨幣匯率和其他影響在印度投資的事項的具體法律和政策也可能改變。印度經濟自由化和放松管制政策的重大變化或任何社會或政治不確定性可能會對印度的總體商業和經濟狀況以及我們的業務和前景產生不利影響。

由於印度國內市場是我們收入的重要來源，印度經濟增長放緩可能會導致我們的業務受到影響。

我們業務的表現和增長必然取決於印度普遍存在的經濟狀況，而印度的經濟狀況可能會受到政治不穩定或地區衝突、世界其他地區經濟放緩或其他因素的實質性和不利影響。印度經濟也在很大程度上仍由農業部門的表現推動，農業部門的表現取決於季風的質量，很難預測。在過去的幾年裏，印度經濟顯著增長。過去，印度經濟放緩曾損害電商行業，因為消費者在網上購物的可支配收入減少。印度經濟未來的任何放緩都可能對我們銷售的旅遊產品的需求產生實質性的不利影響，從而影響我們的財務狀況和經營業績。

貿易逆差也可能對我們的業務和我們普通股的價格產生不利影響。印度與其他國家的貿易關係及其貿易逆差，在很大程度上是由全球原油價格推動的，可能會對印度的經濟狀況產生不利影響。如果貿易逆差因全球原油價格上漲或其他原因而增加或不再可控，印度經濟，以及我們的業務、我們的財務業績和我們普通股的價格可能會受到不利影響。

印度在維持增長方面也面臨着重大挑戰，其中包括需要大力發展基礎設施，以及改善醫療和教育機會。如果印度的經濟增長無法持續或大幅放緩，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

印度的電子商務業務容易受到外部事件的影響，如恐怖襲擊和其他暴力行為，這可能導致在線交易量減少，影響我們的業務盈利。

涉及印度或其他鄰國的恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會對印度市場和全球金融市場造成不利影響。此外，印度和其他國家之間國際關係的任何惡化都可能導致對地區穩定的擔憂，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。任何此類事件的發生都可能導致業務信心的喪失，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

自然災害可能會對印度經濟產生負面影響，並導致我們的業務受到影響。

在過去的幾年裏，印度經歷了地震、海嘯、洪水和乾旱等自然災害。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對印度經濟的影響。我們幾乎所有的業務和員工都位於印度，不能保證我們未來不會受到自然災害的影響。任何這些災難的發生都可能導致商業信心的喪失，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

對印度外國投資的限制可能會阻止我們未來在印度進行收購或投資，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和財務業績產生不利影響。

印度對外國人對印度公司的所有權進行了監管，儘管近年來對外國投資的一些限制有所放鬆。這些法規和限制可能適用於我們或我們的關聯公司，包括Lytus India和非印度居民的關聯公司，收購印度公司的股份或提供

我們或任何其他實體向我們集團內的印度公司提供資金。例如，根據其綜合外國直接投資政策，印度政府對外國在印度的投資提出了額外要求，包括對外國實體擁有或控制的印度公司進行下游投資的要求，以及將印度公司在有外國投資上限的部門的所有權或控制權從印度居民或實體轉讓給外國人的要求。這些要求目前包括對此類投資的估值和資金來源的限制，可能包括事先獲得外國投資促進局的批准，可能會對我們在印度進行投資的能力產生不利影響，包括通過LYTUS印度公司進行投資。我們不能保證我們未來在印度的收購或投資將能夠獲得任何所需的批准，或者我們將能夠以令人滿意的條款獲得此類批准。

我們的業務和活動受到2002年《競爭法》的監管。

經修訂的2002年《競爭法》或最近生效的《競爭法》的若干條款力求防止可能對競爭產生明顯不利影響的做法。根據《競爭法》，企業之間的任何安排、諒解或行動，無論是正式的還是非正式的，如果對競爭造成或可能造成明顯的不利影響，都是無效的，將受到重大處罰。任何直接或間接決定採購或銷售價格、限制或控制生產、或通過地理區域或市場客户數量創造市場份額的協議，都被推定對競爭產生明顯的不利影響。有關對競爭有明顯不利影響的某些收購、合併或合併的規定尚未生效。這些條款如果在未來生效，可能會適用於我們。

《競爭法》對印度商業環境的影響尚不清楚。如果我們或我們集團的任何成員，包括Lytus India，直接或間接受到《競爭法》任何條款的應用或解釋、印度競爭委員會發起的任何執法程序或印度競爭委員會審查或起訴可能產生的任何不利宣傳的影響，我們的業務和財務業績可能會受到重大和不利的影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們不能向您保證，我們的普通股將形成一個活躍的公開市場，或者我們的普通股的市場價格不會下跌到公開發行價以下。我們普通股的公開發行價可能不代表發行後交易市場上的價格。

如果我們不能遵守某些條件，我們的普通股可能不會在納斯達克資本市場交易。

如果我們無法滿足我們的證券在納斯達克上市的初始上市要求，我們的普通股可能無法在納斯達克資本市場交易。此外，我們還依賴於對“擔保證券”的藍天註冊要求的豁免。在納斯達克資本市場上市的證券是“備兑證券”。如果我們無法滿足上市的最終條件，那麼我們將無法依靠擔保證券豁免藍天註冊要求，我們將需要在我們計劃出售普通股的每個州註冊發行。因此，在我們滿足最終條件之前，我們不會完成此次發售。

如果我們作為納斯達克上市公司的財務狀況惡化，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

我們已經申請並獲得批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市。“納斯達克”資本市場要求企業滿足特定要求，其股票才能繼續上市。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的普通股。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請在公告牌或國家報價局維護的粉單上報價。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。另外，如果我們的

如果普通股沒有如此上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股”規則的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股沒有這樣上市，或者在以後的某個日期從納斯達克資本市場退市，或者受到細價股監管的約束，我們的普通股很可能會價格下跌，我們的股東將很難出售他們的普通股。此外，我們還依賴於對“擔保證券”的藍天註冊要求的豁免。在納斯達克資本市場上市的證券是“備兑證券”。如果我們無法滿足上市的最終條件，那麼我們將無法依賴藍天證券豁免登記要求，我們將需要在我們計劃出售普通股的每個州登記發行。因此，在我們滿足最終條件之前，我們不會完成此次發售。

如果本次發行中有限數量的參與者購買了相當大比例的發行，那麼有效的公眾流通股可能會少於預期，我們普通股的價格可能會波動。

作為一家進行相對較小規模公開募股的公司，我們面臨着少數投資者將購買高比例發行股票的風險。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們普通股的市場價格比他們原本可能預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們公開發行的股票的很大一部分由少數投資者持有，規模較小的投資者可能會發現更難出售他們的普通股。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股票持有量，也不會受到內部短期波動利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們也將獲得豁免，不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

未來有資格出售的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的普通股，或者人們認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。本次發行完成前，共有34,154,062股普通股已發行，37,400,816股普通股將緊隨本次發行後發行(不包括承銷商可能向我們購買以彌補超額配售的487,013股普通股)。在此次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。剩餘的普通股將是規則144所界定的“受限證券”。在第144條或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票今後可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。

你將立即體驗到大量的稀釋。

我們普通股的首次公開發行預計將大大高於我們普通股的預計每股賬面淨值。假設發售完成，如果您在此次發售中購買普通股，您將經歷從您購買普通股的每股價格計算的每股預計有形賬面淨值約為每股5.96美元的大幅和立即稀釋。請參見“稀釋”。

我們尚未最終確定此次發行所得收益的用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用所得收益。

雖然我們已經確定了我們預計將此次發行所得資金放在哪些優先事項上，但我們的管理層將在應用我們收到的淨收益方面擁有相當大的酌處權。具體地説，我們打算將此次發行的淨收益用於研究和開發以及額外的招聘、銷售和營銷、營運資金以及一般企業用途。我們保留將目前為此目的分配的資金重新分配給我們的一般週轉金的權利。如果發生這種情況，那麼我們的管理層將有權決定我們公司在此次發行中將獲得更多的淨收益。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。淨收益可能用於不改善我們實現盈利或提高我們股票價格的努力的公司目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生利潤或增值的投資。請參閲“收益的使用”。

我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

假設本次發行完成，我們的高級管理人員、董事和5%或更多的股東將總共實益擁有我們約86.1%的已發行普通股。具體地説，此次發行後，我們的首席執行官達哈梅什·潘迪亞和董事合計將實惠擁有我們已發行普通股的77.1%，這反過來將使這些股東能夠對選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加重大影響。因此，我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東將擁有相當大的能力來影響我們的管理層和事務以及提交給股東批准的事項的結果。這種所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到我們其他股東的反對，包括那些在此次發行中購買普通股的股東，這些行動也可能被採取。請參閲“主要股東”。

由於成為一家新上市公司，我們將招致成本增加，並受到額外法規和要求的約束，我們的管理層將被要求投入大量時間處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難運營。

作為一家新上市的公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本以及招聘和保留非執行董事的成本。我們還已經並將產生與《薩班斯-奧克斯利法案》以及由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則相關的費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

我們的普通股可能沒有活躍的交易市場，這可能會導致我們的普通股以低於初始發行價的價格交易，並使出售您購買的普通股變得困難。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開交易市場。在本次發售之後，活躍的交易市場可能不會發展或持續，或者，如果發展起來，任何市場將持續下去，這將使您難以以有吸引力的價格出售您的普通股，或者根本不會。每股普通股的首次公開發行價格將由我們和承銷商代表之間的協議確定，可能不代表本次發行後普通股在公開市場上的交易價格。我們普通股的市場價格可能會低於該等普通股的初始發行價，您可能無法以您在此次發行中支付的價格或高於您在此次發行中支付的價格出售您的普通股，或者根本無法出售。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

即使交易市場發展，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。此外，我們的經營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括多個潛在因素，包括我們的運營季度業績的變化、主要管理人員的增減、未能達到分析師的收益預期、關於我們行業的研究報告的發佈、訴訟和政府調查、影響我們業務的法律或法規的變化或擬議的變化或對其不同的解釋或執行、我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利市場反應、類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的猜測。我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，或個別醜聞中對我們行業的負面宣傳，以及作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。您可能無法以等於或高於首次公開募股價格的價格轉售您的普通股。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這場訴訟, 可能會導致大量成本和我們管理層的注意力和資源轉移，或者根本不會。

本次發行後，我們或我們的現有股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。本次發行完成後，我們將擁有總計37,400,816股已發行普通股(不包括承銷商可能向我們購買以彌補超額配售的487,013股普通股)。在本次發行的已發行普通股中，出售或發行的3,246,754股普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》進行進一步登記，但我們關聯公司持有的任何普通股，如《證券法》第144條所定義，只能按照《有資格未來出售的普通股》中所述的限制出售。目前由我們的現有股東持有的所有剩餘普通股，在符合鎖定協議和證券法第144條所載限制的情況下，未來可以在公開市場出售。如果任何現有股東出售大量普通股，我們普通股的現行市場價格可能會受到不利影響。我們的高管、董事和我們的某些現有股東將與承銷商簽署鎖定協議，這些協議將在本招股説明書發佈之日起90天內限制出售我們的普通股和他們持有的某些其他證券。承銷商有權在任何時候自行決定而不另行通知, 在任何此類鎖定協議的約束下，釋放全部或任何部分普通股。隨着轉售限制的結束，如果我們受限股票的持有人出售或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您可能得到的保護較少。

我們的公司事務將由我們的組織章程大綱和章程、經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)和英屬維爾京羣島的普通法來管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任在英屬維爾京羣島法律中得到了很大程度的編纂，但可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更完善，並得到了司法解釋。由於上述原因，我們普通股的持有者可能比作為美國公司的股東更難通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。然而，英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起衍生品訴訟，根據英屬維爾京羣島法案第184C條，有明確的法定權利啟動此類衍生品索賠。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款做出的針對我們的判決；並在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些刑事責任條款對我們施加責任。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。成文法的主要保障是，股東可向英屬維爾京羣島法院申請命令，指示該公司或其董事遵守或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法案或公司的組織章程大綱及章程細則的行為。根據英屬維爾京羣島法案, 在公司有針對其董事的訴訟理由的情況下，少數股東有法定權利以公司的名義和代表公司提起派生訴訟。這種補救辦法由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東也可以對公司提起訴訟，理由是公司違反了作為成員應盡的義務。股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以一種方式進行，或公司的任何一項或多項行為曾經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，以糾正這種情況。

保護股東的普通法權利可以援引，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而，每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司章程妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院可以給予救濟。一般來説，法院將幹預的領域如下：(1)被投訴的行為不在授權業務的範圍內，或者是非法的，或者不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為，如投票權；(4)公司沒有遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的規定。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供的保護可能比美國法律下的保護要少，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，少數股東的追索權可能比美國法律下的少。

根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受到英屬維爾京羣島法中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下的其他救濟的條款的保護。成文法的主要保障是，股東可提出訴訟以強制執行公司的章程文件(即組織章程大綱及章程細則)，因為股東有權根據英屬維爾京羣島法令及公司的組織章程大綱及章程細則處理公司事務。如果股東認為公司的事務已經或將會以對他不公平的損害、歧視或壓迫的方式進行，他也可以根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此也有可援引的保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國普通法。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國做法；與我們完全遵守“納斯達克”企業管治上市標準相比，這些做法給予股東的保障可能較少。

作為一家獲得豁免的英屬維爾京羣島公司將在納斯達克資本市場上市，我們受到納斯達克股票市場公司治理上市標準的約束。然而，《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。例如，我們不需要：

·董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；

·有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會或公司治理委員會；

·定期為非管理董事安排執行會議；以及

·舉行年度會議和董事選舉。

目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

由於英屬維爾京羣島的法律，我們未來可能無法支付普通股的任何股息。

根據英屬維爾京羣島的法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向股東支付股息。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息，無論是以什麼速度，或者根本不是。未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們的子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事可能認為合適的其他因素。

我們可能是或可能成為被動外國投資公司，或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們的資產估值(包括商譽)，我們不認為我們在最近的納税年度是被動的外國投資公司(“PFIC”)，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證。

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

·至少75%的總收入是被動收入，或

·我們的資產價值(根據季度平均值確定)中至少有50%可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產，其中包括現金，如此次發行中籌集的現金。

我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。由於我們通過考慮普通股的預期市場價值來計算我們的商譽價值，我們普通股價格的下降也可能導致我們成為PFIC。

如果在您持有我們普通股的任何課税年度，我們是PFIC，如果您是美國持有者，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如“税務事項-美國聯邦所得税”所定義。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會對我們的普通股承擔更多的納税義務，並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“税務事項-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資公司。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，(1)我們將不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，(2)我們將不受PCAOB可能通過的要求強制性審計公司輪換或審計師財務報表補充的任何規則的約束，(3)我們將減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(4)我們將不被要求就高管薪酬或股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行無約束力的諮詢投票。我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我們在2018財年後仍是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用其他豁免，包括豁免《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》或《多德-弗蘭克法案》下的諮詢投票要求和高管薪酬披露，以及豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定。此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則, 這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

在本次首次公開募股完成五週年後的財政年度結束之前，我們可能仍是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提早停止成為“新興成長型公司”，包括(1)如果我們成為一家大型加速申報公司，(2)如果我們在任何財年的總收入超過10.7億美元，或(3)如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換票據。JOBS法案的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

收益的使用

我們估計，根據每股5.75美元的發行價(本招股説明書封面所載估計價格區間的中點)，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用(包括已承諾支付的發售費用)後，我們從此次發行中出售3,246,754股普通股的淨收益約為1,705萬美元。

本次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股建立一個公開市場，並促進我們未來進入公共資本市場。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於以下項目：

·總計905萬美元，用於收購客户(約180萬客户的所有權)和一家有執照的有線電視公司51%的股份。

·500萬美元用於一般企業用途，主要用於我們在遠程醫療領域推出產品的先驅倡議。

·300萬美元用於未來資產開發，主要用於升級我們的流媒體設備，購買和開發遠程醫療服務的軟件應用程序，購買健康監測設備和第三方市場(Android市場)和軟件應用程序的存儲容量。

·從此次發行的淨收益中提取約135萬美元，用於全額償還我們於2021年7月向投資者發行的本金為1,000,000美元的7%高級擔保本票的未償還本金和利息，以及因延長到期日而應支付給該票據持有人的金額。我們收到的這張紙條所證明的貸款的收益用於我們的運營費用。有關此類票據的更多信息，請參閲“招股説明書摘要--最近的融資”。

為了完成收購Reachnet的所有訂户和DDC 51%的股份，公司必須向Reachnet支付5900萬美元，外加265,410美元收購DDC 51%的股份。預計這筆款項將包括(I)本次發行所得款項中的874萬美元；(Ii)根據協議可供認購債券的3200萬美元，該金額被列為註冊説明書的附件10.11，本招股説明書是其中的一部分，仍有待印度政府的監管批准；以及(Iii)來自公司當前應收賬款和下一財政年度內部現金流量的1853萬美元。

我們將繼續使用升級後的設備向現有的約180萬用户提供流媒體服務，該設備將通過已安裝的光纖網絡和基礎設施向約180萬個家庭提供額外的設施，如互聯網服務和我們專有操作系統的可用性，以增強我們的Lytus平臺。在截至2020年3月16日(成立之日)至2020年3月31日期間，“其他收入”中的這一流媒體業務產生了約1,570萬美元的收入，截至2021年3月31日的年度產生了約1,465萬美元，截至2021年12月31日的中期九個月期間產生了約1,084萬美元。這筆錢將用於我們的運營費用。

雖然Reachnet自2019年4月1日以來一直從客户那裏收取收入，但它目前代表公司持有這些資金，直到第三方審查完成和雙方完成最終和解。截至2021年12月31日，公司手頭的現金餘額增至344,299美元。

我們還將利用剩餘的現金收益將新的“醫療物聯網”解決方案和產品擴展商業化，並可能進行有針對性的收購。我們可以使用此次發行的淨收益的一部分以及我們現有的現金和現金等價物來授權、收購或投資於互補的業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或義務。

我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

股利政策

根據英屬維爾京羣島法案，當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。本公司董事會從未宣佈派發股息，並預期在可預見的將來不會宣佈派息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

作為一家控股公司，如果我們未來決定支付股息，我們是否有能力這樣做並履行其他義務，取決於我們從運營子公司以及其他控股和投資那裏收到股息或其他付款。此外，我們的運營公司可能會不時受到其向我們分發產品的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和資本總額：

·在實際基礎上；以及

·在形式基礎上，使我們在本次發行中以每股5.75美元的假定首次公開募股價格出售3,246,754股普通股，這是本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點，並反映在扣除估計的7%承銷折扣和佣金、1%的非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後所得收益的應用情況。

以下備考資料僅供參考，吾等完成本次發售後的資本總額將根據我們普通股的公開發行價及於定價時釐定的其他發售條款作出調整。您應閲讀此資本化表以及本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他地方的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及其他財務信息。

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(1)：增量--預期收益

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(二)：增量股權股本

新投資者：3,246,754股乘以我們普通股每股0.01美元的面值=32,468美元。

假設本招股説明書封面所載吾等發售的普通股數目保持不變，假設本招股説明書封面所載吾等發售的普通股數目保持不變，扣除估計的承銷折扣及佣金、非實報實銷開支津貼及吾等應付的發售費用後，假設本招股説明書首頁所載的普通股發行價格每股增加(減少)1.00美元，則每股預計有形賬面淨值將增加(減少)約0.08美元，而參與本次發售的投資者的每股有形賬面淨值將攤薄0.92美元。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將立即稀釋至首次公開發行每股普通股價格與本次發行後緊隨其後的每股普通股預計有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)為25,070,724美元，根據2021年12月31日已發行的34,154,062股普通股計算，每股普通股虧損0.73美元。我們每股的歷史有形賬面淨值是截至2021年12月31日我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年12月31日的已發行普通股數量。

攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。在本次發行中我們以每股5.75美元的假設首次公開募股價格發行和出售3,246,754股普通股後，本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，預計截至2021年12月31日的調整後有形賬面淨值為8,020,395美元，或每股0.21美元。這意味着，現有股東的調整後有形賬面淨值為每股0.52美元，預計立即增加，而購買此次發行的普通股的新投資者的股本立即稀釋為每股5.96美元。

下表説明瞭本次發售後的每股有形賬面淨值估計，以及根據上述發售假設對購買本次發售普通股的人的每股攤薄：

假設本招股説明書封面所載吾等發售的普通股數目保持不變，假設本招股説明書封面所載吾等發售的普通股數目保持不變，扣除估計的承銷折扣及佣金、非實報實銷開支津貼及吾等應付的發售費用後，假設本招股説明書首頁所載的普通股發行價格每股增加(減少)1.00美元，則每股預計有形賬面淨值將增加(減少)約0.08美元，而參與本次發售的投資者的每股有形賬面淨值將攤薄0.92美元。

我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。這些估計和假設未來的任何變化都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

應收貿易賬款

評估來自Reachnet的應收貿易賬款及其他應收賬款是否已減值：在衡量應收賬款及與Reachnet相關的其他應收賬款的預期信貸損失(ECL)時，本集團使用合理及可支持的資料，該等資料是基於對不同經濟驅動因素未來變動的假設，以及該等驅動因素將如何相互影響。違約概率構成了衡量ECL的一個關鍵輸入。違約概率是對給定時間範圍內違約可能性的估計，其計算包括歷史數據、對未來狀況的假設和預期。

印度馬哈拉施特拉邦政府採取的新冠肺炎大流行和重新封鎖措施是短期的，不應影響DDC有線電視公司和Reachnet公司分別應收40萬美元的應收貿易款和3560萬美元的其他應收款。

與電視廣播和OTT服務有關的支付協議受到電信部和印度政府其他部門的密切監管。有線電視行業的支付網關報告協議非常強大，該行業與客户的大多數交易互動都受到政府的獨立審計。客户以電子方式在網上處理的支付會得到及時報告。

雖然我們承認由於新冠肺炎疫情造成的當地局勢嚴峻，但在印度政府與美國和其他國家共同實施的努力下，在該公司大多數客户居住的主要大都市區，報告的新病例數量已經在穩步下降。

本公司的業務繼續受到印度新冠肺炎危機的不利影響。然而，我們相信，公司自2020年4月封鎖以來實施的措施以及此後的連續封鎖將使公司能夠將新冠肺炎疫情造成的幹擾降至最低。

本公司預計封鎖不會導致任何資產減值。雖然我們預計封鎖將暫時推遲從該國各辦事處收取款項的過程，但應該不會影響從客户那裏收取這些款項的能力。為了應對目前的封鎖，公司管理層一直在與Reachnet的運營團隊保持密切溝通，以確定並解決對業務的任何影響。一旦解除封鎖，公司將盡快恢復正常運作。

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4根據國際財務報告準則第1號，集團須在列報及編制2020年3月16日(成立日期)至2020年3月31日期間的財務報表時作出估計及假設。以及截至2021年3月31日的年度。

在編制財務報表時考慮的、以前的公認會計準則不要求的主要估計數如下：

·按損益公允價值(“FVTPL”)和/或通過其他全面收益的公允價值(“FVOCI”)對金融工具進行公允估值。有關FVTPL和FVOCI的更多討論，請參見F-12-F-14頁上關於金融工具的註釋1。

·根據預期信貸損失模型對金融資產進行減值。

·確定按攤餘成本列賬的金融工具的折現值。

以前子公司的公認會計準則數字已重新分類/重新分組，以確認國際財務報告準則下的列報要求。

因此，從印度公認會計準則過渡到國際財務報告準則並無重大差異或影響，因此重述了未給出子公司的權益和損益摘要。

鑑於Reachnet是Lytus India在電視業務方面的持續運營合作伙伴，由於以下原因，收款不會構成重大風險：

1.Reachnet是一家有執照的有線電視公司，定期接受信息和廣播部的審計。這些審計定期確認全國短信平臺(訂户管理平臺)報告的訂户數量和訂閲費；

2.公司管理層和Reachnet已執行協議，要求兩家公司的財務小組密切監測應收和應付款項，並定期提供相關確認；

3.在Reachnet無法收取或支付欠本公司的款項的情況下，本公司有能力將這些款項與未來向Reachnet支付的任何款項與公司的持續運營相抵銷；

4.本公司有能力對Reachnet和/或其董事採取法律行動，要求其拖欠本公司應繳會費。根據印度法律，針對Reachnet管理層尋求的補救既可以是民事補救，也可以是《印度刑法》規定的補救；

5.在鎖定和與Reachnet的所有支付對賬結束後，該公司打算與其客户實施直接計費系統，以便更好地瞭解和控制來自客户的收入來源。

有關假設和估計，請參閲F-17頁有關無形資產的會計政策。

財產、廠房和設備以及不包括商譽的無形資產的減值：

於每個報告日期，本集團會審核其物業、廠房及設備及無形資產的賬面值，以確定是否有任何跡象顯示該等資產已出現減值虧損。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額以確定減值損失的程度(如有)。若該資產不產生獨立於其他資產的現金流量，本集團估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。當能夠確定合理和一致的分配基礎時，公司資產也被分配給各個現金產生單位，否則，它們被分配到可以確定合理和一致分配基礎的最小的現金產生單位組。

使用年限不定的無形資產至少每年進行一次減值測試，並在報告期結束時有跡象表明該資產可能減值。

可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時，使用税前貼現率將估計未來現金流量貼現至現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估，以及對未來現金流量估計未進行調整的資產特有的風險。資產(或現金產生單位)的減值至其可收回金額。減值虧損立即在損益中確認，除非有關資產以重估金額入賬，在此情況下，減值虧損被視為重估減值，且在減值虧損大於相關重估盈餘的範圍內，超額減值虧損在損益中確認。

若減值虧損其後轉回，則該資產(或現金產生單位)的賬面值將增加至其可收回金額的修訂估計，但增加的賬面值不會超過假若該資產(或現金產生單位)在過往年度未確認減值虧損而釐定的賬面值。減值損失的沖銷應立即在損益中確認，只要它消除了該資產在前幾年已確認的減值損失。任何超過這一數額的增長都被視為重估增長。

評估應收貿易賬款和來自Reachnet的其他應收款是否減值

在計量應收賬款及與Reachnet相關的其他應收賬款的預期信貸損失(ECL)時，本集團使用合理及可支持的資料，該等資料是基於對不同經濟驅動因素未來動向的假設，以及該等驅動因素將如何相互影響。違約概率構成了衡量ECL的一個關鍵輸入。違約概率是對給定時間範圍內違約可能性的估計，其計算包括歷史數據、對未來狀況的假設和預期。

印度馬哈拉施特拉邦政府採取的新冠肺炎疫情和重新封鎖措施是短期的，不應影響截至2021年3月31日應分別從DDC有線電視公司和Reachnet公司獲得的40萬美元應收貿易賬款和3560萬美元其他應收賬款。

一場大範圍的健康危機可能會對全球經濟造成不利影響，導致經濟衰退，從而可能影響對我們服務的需求。疫情的未來影響是高度不確定和無法預測的，也不能保證疫情不會對本公司的未來業績產生重大不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。

從2021年4月2日起，為了控制新冠肺炎疫情，印度政府在印度不同地區實施了封鎖，直至限制放鬆。截至目前，封鎖限制並未放鬆。隨着主要大都市區新冠肺炎新發案件數量企穩，我們預計封鎖將很快放鬆。然而，由於大流行的性質，不能排除未來封鎖的可能性。

經營成果

下表概述了該公司在所指時期的綜合經營業績，包括絕對額和佔總收入的百分比。

收入

我們幾乎所有的收入都來自訂閲我們的流媒體、內容管理服務和其他產品的客户根據使用情況收取的費用。一般情況下，客户簽訂為期12個月的合同，並根據使用量按月預付發票。

我們在印度的全資附屬公司Lytus Technologies Private Limited(“Lytus India”)在截至2020年3月31日的財政年度及截至2021年3月31日的財政年度並無重大業務。

在截至2021年3月31日的財年，Lytus集團的營業收入約為200萬美元，而截至2020年3月31日的財年為零。

在截至2021年3月31日的一年中，該公司從有線電視業務中獲得了約160萬美元的收入，從遠程醫療服務中獲得了約30萬美元的收入，而在截至2020年3月31日的財年中，該公司的收入為零。

下表列出了2021年3月31日和2020年3月31日終了年度按服務項目分列的收入：

《國際財務報告準則》15的其他收入/適用

從2020年3月16日(成立之日)到2020年3月31日，我們的其他收入淨額為1576萬美元，截至2021年3月31日的年度淨收入為1465萬美元。該公司的財務業績與前一年基本相似。其他收入比上一年減少了100萬美元，原因是2021年3月的封鎖暫時影響了公司在2021年3月31日財年結束前向客户收取訂閲費的能力。在接下來的幾個月裏，該公司確實收取了與2021年3月有關的其他收入。

該公司在截至2020年3月31日的期間錄得15,759,393美元的其他收入，在截至2021年3月31日的期間錄得14,648,473美元。該公司在扣除應支付給Reachnet的款項後，將其他收入報告為淨額。

“其他收入”的處理基於適用的“國際財務報告準則”規則，原因如下：

·2020年3月31日期間：收入被視為一次性里程碑付款，由與Reachnet的客户獲取合同下的收入權利觸發(截至2020年3月31日，收入為15,759,393美元)。

·2020年4月1日至2021年3月31日：根據IFRS 15確認的收入作為其他收入列報，因為Reachnet在此期間根據管理服務協議向公司客户提供服務(截至2021年3月31日為14,648,473美元)。

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2管理層認為收入是按照國際財務報告準則15.9的規定正確確認的。請參考ASC 606-10-55-37A和IFRS 15.B35A，其中Lytus India擁有對將由另一方執行的服務的權利分配的控制權[Reachnet]，這為實體提供了[Lytus India]指示當事人代表實體向客户提供服務的能力。

該公司打算通過確定的戰略性收購和合作夥伴關係繼續擴大其用户基礎。它還打算通過增加遠程醫療領域的產品來擴大收入基礎。

下表列出了2021年3月31日和2020年3月31日終了年度的其他收入：

成本確認

成本和費用在發生時予以確認，並已按其主要職能分類為下列類別：

收入成本

收入成本主要包括材料消耗成本、廣播公司/訂閲費和租賃線路費用。它主要包括材料消耗費(147 309美元)、廣播員/訂閲費(658 840美元)和線路租賃費(118 785美元)。收入成本在發生時確認，並已根據其主要功能進行分類。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度收入成本

人員編制費用

在截至2021年3月31日的財年，運營費用中最重要的部分是員工費用，包括工資、福利和獎金，為446,022美元，比2020年3月16日(成立之日)至2020年3月31日期間的15,777美元增加了430,245美元。

攤銷和其他費用

其他運營費用主要包括一般和行政費用，如電力、軟件運行費用、維修和維護、差旅費用等。在截至2021年3月31日的財政年度，我們產生了392,954美元的法律和專業費用，12,171,832美元的攤銷和折舊成本，以及584,734美元的其他運營費用，而在2020年3月16日至2020年3月31日期間，我們產生了272,894美元的法律和專業費用，204,086美元的攤銷成本和8,463美元的其他運營費用。

本次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本、與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本、以及保險、投資者關係和專業服務費用的增加。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用按絕對美元計算將繼續增加。雖然這些費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動，但從長遠來看，我們預計隨着我們擴大業務規模，一般和行政費用佔收入的百分比將逐漸下降。

下表列出了運營費用的詳細信息

所得税

截至2020年3月31日，我們的所得税包括以下內容：3894,674美元作為所得税支出，包括1,987,659美元的當期税和1,907,015美元的遞延税。

與Lytus India和DDC的海外業務從印度盧比換算為美元相關的遞延税金已按子公司所在司法管轄區的税率計算，即在印度(税率為25.17%)。

在截至2021年3月31日的財年中，我們的所得税支出為616,893美元，其中包括371,021美元的當期税和245,872美元的遞延税。

持續經營、流動資金和資本資源

關於持續經營的説明：

新冠肺炎對運營的影響

COVID-19危機對印度經濟產生了重大影響。雖然這場大流行增加了全球對流媒體和遠程醫療服務的需求，但與COVID相關的不確定性仍然很大-19世界各地的政府當局可能採取進一步行動遏制病毒或治療其影響，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、封鎖的持續時間。疫情對公司的營運資金、現金流以及收到大量應收賬款和應付款項的時間造成了特別大的影響。這些限制也嚴重影響了公司員工和資源的流動，以及進入銀行和客户工作地點的機會，損害了公司的正常運營。印度的封鎖是嚴格限制國內旅行的。在城市內的本地旅行也是不被允許的。因此，我們進入客户居住的海得拉巴等不同城市的機會有限。許多辦事處被關閉，銀行受到嚴重影響。由於印度的封鎖政策，我們還限制了對銀行服務的訪問、結算前的用户管理系統(SMS)報告以及證明Reachnet持有的光纖是否充足的服務提供商。此外，在印度，當地有線電視運營商的大部分收款仍然是現金，這些收款因封鎖而受到影響/推遲。在9月 2020年18日，《刑事訴訟法》第144條規定的限制也獲得通過，禁止人員流動和聚集，但列出的緊急情況和非緊急情況除外-緊急情況服務。雖然全國許多地區的封鎖措施已經放鬆，但主要城市的特定地區繼續出現新發冠狀病毒感染病例的高發-19.

間歇性地無法處理應收賬款和接受現金付款導致了流動性問題。然而，該公司與Reachnet管理層合作，已採取必要步驟，包括與所有相關商業合作伙伴溝通，在可能的情況下尋求推遲其付款義務，以

緩解新冠狀病毒感染的影響-19關於公司的流動資金。從運營角度來看，由於訂户數量保持不變，對公司沒有重大影響。在此期間，Reachnet繼續向本公司的客户收取費用，並在此期間獲得收入的61%。因此，本公司表示，延期結算協議不會對業務產生重大影響。

2020年12月10日，公司聘請了獨立的第三方審查員/顧問對Reachnet的運營進行例行系統審計，然後根據客户獲取協議完成最終付款。2021年2月5日，Lytus India和Reachnet簽訂了客户獲取協議的第三份補充協議，根據該協議，雙方同意在完成第三方的系統和對Reachnet及其訂户的運營審查後，本着善意解決根據客户獲取協議應支付的款項。客户收購協議的商業條款保持不變，不受任何意外情況的影響。鑑於最近印度新冠肺炎死灰復燃可能導致另一次封鎖的不確定性，雙方還同意，如果需要，可以選擇抵消協議規定的到期金額。由於Reachnet在本次審查之前繼續向公司的客户提供服務和收取款項，因此擬議的審查對公司的運營沒有影響。

獨立審查於2021年4月1日開始，由於與新冠肺炎相關的全國範圍內的封鎖在不同的州斷斷續續地實施到2022年1月，獨立審查被中斷。雖然審計的很大一部分已經完成，但由於與新冠肺炎有關的對第三方審查員的檢疫限制而造成的資源調度延誤，導致審查的某些部分仍未完成。隨着封鎖限制的放寬於2022年2月1日生效，最終審查階段已於2022年4月28日完成，並於2022年4月28日向本公司提交了調查結果報告(“Reachnet報告”)。

Reachnet報告：

·確認和核實了Reachnet目前部署的全國用户管理系統的實體準確性和業務功能，以及Reachnet定期向相關管理團隊報告數據的準確性；

·確認並核實Reachnet在馬哈拉施特拉邦所有主要城市使用的頭端/廣播設備的業務指標；以及

·核實了以下數據的準確性：在西孟加拉邦、安得拉邦、喀拉拉邦、哈里亞納邦、新德里(國家首府地區)以及馬哈拉施特拉邦和卡納塔克邦的農村地區：

·架空光纖在每個區域的位置和功能；

·上述每個地區的地下光纖的位置和功能；

·在Reachnet設有辦事處的較小城市中的所有節點的功能；

·對所有服務器的協議進行技術宂餘審查，包括老化和更新每個區域的設備的預期時間表；

·每個地區的最終活躍客户名單；以及

·Reachnet在上述每個地區的本地有線電視辦公室資源。

Reachnet的報告還驗證和認證了Reachnet在全國範圍內的運營系統的可行性。由於Reachnet報告的結果，本公司預計不會對根據客户收購協議支付的2969萬美元(當前部分)的對價進行任何修訂或重大調整。該公司打算根據合同每年與Reachnet進行付款結算。

在公司和Reachnet各自董事會的下一次會議上，預計將根據顧問的意見並遵守印度法律的所有適用要求完成下列步驟：

·雙方將確定截至結算日的應收賬款總額。

·Reachnet將開始向公司支付截至2021年12月31日欠公司的所有款項(約4039萬美元)，這些款項可與公司截至2021年12月31日欠Reachnet的款項(約2969萬美元(當前部分))相抵銷。

·一旦完成支付結算，公司將在未來的基礎上直接向用户收費，並與負責向客户收取訂閲收入的當地代理商保持直接關係。

根據Reachnet報告的結論，公司認為其與Reachnet的商業安排沒有受到實質性影響，客户收購協議的最終結算將不會對公司的運營結果產生實質性影響，也不會導致對收購價格、任何合同或公司與客户的關係的任何重大調整。

負營運資本和現金流

公司目前的營運資金和現金流為負，而COVID加劇了這一問題-19封鎖。特別是，它增加了及時從位於全國不同地區的運營辦事處和客户那裏收取現金的難度，其中許多目前處於完全封鎖狀態。

截至3月，公司在經營活動中使用的現金為負(716美元) 2020年31日，以及截至3月31日的期間(25,493美元) 2021年3月31日。在COVID結束時-19在封鎖期間，公司預計能夠在正常業務過程中開展業務，併產生最低可得收入。130歐元(1.8美元)，之前約為1.8美元 根據印度電信管理局的指導方針，每月有100萬個客户連接。這將使該公司能夠顯著改善其現金狀況。

本公司進一步相信，在未來12年內 月，在COVID結束時-19由於受到封鎖限制，來自經營活動的現金流應有所改善，原因如下：

·我們的客户每月支付的訂閲費將在每月初預付賬單和收款；

·流媒體業務的合同運營費用為61%，確保了公司收入的確認淨盈餘。

·向客户提供更多產品，如我們的遠程醫療業務，預計將為公司帶來額外的現金流。

為了進一步減輕當前營運資本和現金流為負的影響，公司還採取了額外的預防措施，與印度的金融機構和信貸合作伙伴接洽，以創造和利用信貸額度，併為公司未來的現金流提供過渡性融資；

流動性和資本資源：

截至三月底止的年度 2021年3月31日和3月 2020年16日(成立之日)至3月 31, 2020.

在三月份 31年、2021年和3月 2020年31日，根據現金流量表中經營活動的現金流量，我們的營運資本變化分別為(14,292,950美元)和(15,471,438美元)。

現金流的構成如下：

(用於)經營活動的現金

截至2021年3月31日的一年，用於經營活動的現金淨額為25,493美元。在截至2021年3月31日的一年中，用於經營活動的現金主要包括11,931,668美元的攤銷非現金調整。此外，它還包括“其他應收賬款變動”(17,285,198美元)和“其他流動負債變動”(2,787,012美元)。

從2020年3月16日(成立之日)到2020年3月31日，經營活動中使用的淨現金為716美元。截至2020年3月31日的年度，經營活動中使用的現金主要包括遞延税項支出1,907,015美元、當期税項支出1,989,659美元和攤銷的非現金調整。此外，還包括“其他應收賬款”的變動(19,089,070美元)、“其他資產”的變動(4,450,896美元)和“其他流動負債”的變動7,777,661美元。

投資活動提供的現金(用於)

截至2021年3月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為157,303美元。投資活動主要包括購買不動產、廠房和設備93776美元，以及購買GHSI股份70000美元。

從2020年3月16日(成立之日)到2020年3月31日，投資活動提供的淨現金為42,343美元。投資活動主要包括通過業務組合獲得的現金40760美元。

由融資活動提供(用於)的現金

在截至2021年3月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為166,271美元。在此期間，現金提供的融資活動包括376,990美元的短期借款收益和212,719美元的短期借款償還。

從2020年3月16日(成立之日)到2020年3月31日，融資活動中使用的淨現金為583美元。在此期間，現金提供的融資活動包括髮行股票所得的3,000美元和償還短期借款3,583美元。

關於流動性和資本資源的説明

截至2020年3月31日，我們的債務本金為1,587,216美元，截至2021年3月31日，本金為1,456,131美元。我們的業務不需要大量現金來支付債務的本金和利息。

我們預計的現金需求和預計的流動資金來源取決於我們的實際結果，以及我們支出的時間和金額。隨着我們繼續擴大我們的用户基礎，我們預計最初的資金期將增加新產品，以及當我們根據設備分期付款計劃向客户提供設備時，與設備相關的現金流的時間安排對營運資金的負面影響。

為了建立我們的客户基礎，公司通過一份日期為2019年6月20日的客户收購協議從Reachnet收購客户，並從2019年4月1日起獲得收入權利，代價約為5900萬美元。這筆款項分別於2020年7月31日或之前(或在雙方同意的日期)、2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日分四期(每期25%)支付。本公司對付款條款作出進一步修訂，並同意在提交第三方審核報告後完成其付款責任。對Reachnet客户的應付不是傳統的債務或貸款，它只是長期應付，因此不被視為債務。截至本招股説明書日期，公司尚未決定衝抵應付餘額。

下表説明瞭截至2021年3月31日期間的應收貿易賬款增加對賬情況。

來自Reachnet的截至2020年3月31日和2021年3月31日的應收款在“附註7-其他應收款”項下確認，與分別確認為截至2020年3月31日和2021年3月31日的“其他收入”的收入的性質一致。

我們截至2020年3月31日和2021年3月31日的淨現金狀況受到因新冠肺炎疫情而實施的封鎖的影響。

我們希望利用我們的信貸安排下的自由現金流、手頭現金和可用性，以及未來的再融資交易來進一步延長我們債務的到期日。任何再融資交易的時間和條款將受到市場狀況和其他考慮因素的影響。此外，吾等可不時根據市場情況及其他因素，利用手頭現金及證券發行或其他借款所得款項，透過公開市場購買、私下協商購買、要約收購或贖回條款，償還本行的債務。我們相信，我們手頭的現金、自由現金流以及Lytus進入資本市場的機會都有足夠的流動資金來滿足我們預計的現金需求。

我們繼續評估我們手頭現金的部署情況，以及預期未來的自由現金流，包括投資於我們的業務增長和其他戰略機會，包括合併和收購以及股票回購和股息。

當可能的收購、交換或處置出現時，我們會根據我們的目標積極審查它們，包括(其中包括)提高運營效率、資產的地理集羣、我們業務的產品開發或技術能力以及實現適當的回報目標，我們可能會參與，只要我們認為這些可能性帶來了有吸引力的機會。然而，不能保證我們將實際完成任何收購、處置或系統交換，也不能保證任何此類交易將對我們的運營或業績產生重大影響。

無形資產與商譽

截至2020年3月31日止期間，Lytus以59,216,654美元的代價收購了超過800萬的訂户基礎(即184萬個家庭連接)，其中包括以約27美元的價格收購每個客户的代價和按18%的税率額外收取的間接税(GST)。考慮到完成的時間(也在上面的收入説明中討論)，獲得訂户的法律可強制執行權從2020年3月26日起生效。因此，截至2020年3月31日的客户獲取成本攤銷費用為204,086美元，截至2021年3月31日的年度為11,931,668美元。

收購客户乃由估值專家按公平原則進行估值，並按自由現金流折現法進行估值(見本文件所附估值報告附表1，附件99.3)。我們亦已採用認購人倍增法(見估值報告附表2)進行估值。結果進一步用獨立可比方法進行了驗證。

合同義務和表外安排

合同義務

如上所述，本公司已根據日期為2019年6月20日的收購客户協議從Reachnet收購客户，並以約5,900萬美元的代價收購收入權利。這筆款項分別於2020年7月31日或之前(或在雙方同意的日期)、2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日分四期(每期25%)支付。本公司對付款條款作出進一步修訂，並同意在提交第三方審核報告後完成其付款責任，以待審核訂户資料。截至本招股説明書日期，公司尚未決定衝抵應付餘額。

本公司還收購了Lytus India的100%股權和DDC的51%股權。對於收購DDC，截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司目前有265,410美元的未償債務。

表外安排

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須披露對我們的財務狀況具有或合理地很可能對當前或未來產生影響的表外安排，例如對投資者至關重要的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化。表外安排是指任何未與我們合併的實體為當事一方的交易、協議或合同安排，根據該安排，我們有：

·某些擔保合同規定的任何義務，

·轉讓給未合併實體的資產中的任何留存或或有權益或類似安排，為該實體提供此類資產的信貸、流動性或市場風險支持；

·合同下的任何債務，除非它與我們的股票掛鈎，並在我們的財務狀況表中歸類為股東權益，否則將被視為衍生工具；以及

·因我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的非合併實體持有的重大可變權益而產生的任何義務。

根據這些規定，我們沒有任何必須披露的表外安排。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾和其他合同義務。這些交易按照美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認。

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

關於市場風險的定量和定性披露

我們幾乎所有的業務都在印度和美國境內，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外匯波動、利率變化和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

外幣匯率風險

由於我們的國際業務，主要是在印度和美國，我們受到貨幣兑換的影響。我們的報告貨幣是美元。公司的功能貨幣是美元，Lytus India和DDC的功能貨幣是印度盧比(INR)，這兩家公司創造了我們大部分的收入。我們以印度盧比為功能貨幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入和支出以及現金流量的平均匯率以及歷史的股權匯率換算為美元。因此，隨着盧比對美元的貶值或升值，我們以美元計價的收入以及以美元為基礎的淨增長率將受到負面或積極的影響。不變貨幣以美元為基礎的淨擴張率是使用固定匯率計算的，以消除外幣換算的影響。

由於外幣換算是一種非現金調整，我們報告了子公司的外幣換算準備金，截至2021年3月31日的年度扣除税後淨額為(754,959美元)，截至2020年3月31日的期間為(306,910美元)。

利率敏感度

現金和短期投資主要存在銀行和定期存款中。我們的現金和短期投資的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。

通貨膨脹率

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

截至2021年12月31日的9個月與截至2020年12月31日的9個月

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據國際財務報告準則(IFRS)編制的。

收入

我們幾乎所有的收入都來自訂閲我們的流媒體/電視、內容管理服務和其他產品的客户收取的使用費。一般情況下，客户簽訂為期12個月的合同，並根據使用量按月預付發票。

在截至2021年12月31日的9個月內，我們的總收入包括1,122,973美元的運營收入和10,835,127美元的其他收入，而在截至2020年12月31日的9個月中，我們的總收入包括1,464,364美元的運營收入和10,815,455美元的其他收入。

在截至2021年12月31日的中期，公司記錄了10,835,127美元的其他收入，在截至2020年12月31日的中期，記錄了10,815,455美元的其他收入。該公司在扣除應支付給Reachnet的款項後，將其他收入報告為淨額。

“其他收入”的處理基於適用的“國際財務報告準則”規則，原因如下：

截至2021年12月31日的中期和截至2020年12月31日的中期：根據IFRS 15確認的收入作為其他收入列報，因為Reachnet在此期間根據管理服務協議向公司客户提供服務(截至2020年12月31日為10,815,455美元，截至2021年12月31日為10,835,127美元)

成本確認

成本和費用在發生時予以確認，並已按其主要職能分類為下列類別：

收入成本

收入成本主要包括材料消耗成本、廣播公司/訂閲費和租賃線路費用。它主要包括材料消耗成本(56,063美元)；廣播/訂閲費(394,471美元)；以及租賃費(102,003美元)，而截至2020年12月31日的臨時九個月期間，主要是材料消耗成本(144,274美元)；廣播/訂閲費(535,025美元)；以及租賃費(83,158美元)。

收入成本在發生時確認，並已根據其主要功能進行分類。

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3管理層認為收入是按照國際財務報告準則15.9的規定正確確認的。請參考ASC 606-10-55-37A和IFRS 15.B35A，其中Lytus India擁有對將由另一方執行的服務的權利分配的控制權[Reachnet]，這為實體提供了[Lytus India]指示當事人代表實體向客户提供服務的能力。

人員編制費用

在截至2021年12月31日的9個月中期，運營費用中最重要的組成部分是人員費用，為377,786美元，比截至2020年12月31日的中期的235,229美元增加了142,557美元。

攤銷和其他費用

其他營運開支主要包括一般及行政開支，如電力、軟件運作開支、維修及保養、差旅開支等。於截至2021年12月31日的中期九個月內，我們產生的法律及專業開支250,528元，攤銷成本9,143,658元及其他營運開支263,522元，而於截至2020年12月31日的中期九個月內，我們產生的法律及專業開支397,763元，攤銷成本9,105,520元及其他營運開支242,178元。

流動性與資本資源

我們預計的現金需求和預計的流動資金來源取決於我們的實際結果，以及我們支出的時間和金額。隨着我們繼續擴大我們的用户基礎，我們預計最初的資金期將增加新產品，以及當我們根據設備分期付款計劃向客户提供設備時，與設備相關的現金流的時間安排對營運資金的負面影響。

表外安排

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須披露對我們的財務狀況具有或合理地很可能對當前或未來產生影響的表外安排，例如對投資者至關重要的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化。表外安排是指任何未與我們合併的實體為當事一方的交易、協議或合同安排，根據該安排，我們有：

·某些擔保合同規定的任何義務，

·轉讓給未合併實體的資產中的任何留存或或有權益或類似安排，為該實體提供此類資產的信貸、流動性或市場風險支持；

·合同下的任何債務，除非它與我們的股票掛鈎，並在我們的財務狀況表中被歸類為股東權益，否則將被視為衍生工具。

·因我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的非合併實體持有的重大可變權益而產生的任何義務。

·根據這些規定，我們沒有任何必須披露的表外安排。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾和其他合同義務。這些交易按照美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認。

·我們沒有為任何第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與壞賬準備、財產和設備的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設以及遞延税項資產估值有關的估計。

我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。這些估計和假設未來的任何變化都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

應收貿易賬款

評估來自Reachnet的應收貿易賬款及其他應收賬款是否已減值：在衡量應收賬款及與Reachnet相關的其他應收賬款的預期信貸損失(ECL)時，本集團使用合理及可支持的資料，該等資料是基於對不同經濟驅動因素未來變動的假設，以及該等驅動因素將如何相互影響。違約概率構成了衡量ECL的一個關鍵輸入。違約概率是對給定時間範圍內違約可能性的估計，其計算包括歷史數據、對未來狀況的假設和預期。

印度馬哈拉施特拉邦政府採取的新冠肺炎大流行和重新封鎖措施是短期的，不應影響DDC有線電視公司和Reachnet公司分別應收的70萬美元應收貿易賬款和4760萬美元其他應收賬款。

與電視廣播和OTT服務有關的支付協議受到電信部和印度政府其他部門的密切監管。有線電視行業的支付網關報告協議非常強大，該行業與客户的大多數交易互動都受到政府的獨立審計。客户以電子方式在網上處理的支付會得到及時報告。

雖然我們承認由於新冠肺炎疫情造成的當地局勢嚴峻，但在印度政府與美國和其他國家共同實施的努力下，在該公司大多數客户居住的主要大都市區，報告的新病例數量已經在穩步下降。

本公司的業務繼續受到印度新冠肺炎危機的不利影響。然而，我們相信，公司自2020年4月封鎖以來實施的措施以及此後的連續封鎖將使公司能夠將新冠肺炎疫情造成的幹擾降至最低。

本公司預計封鎖不會導致任何資產減值。雖然我們預計封鎖將暫時推遲從該國各辦事處收取款項的過程，但應該不會影響從客户那裏收取這些款項的能力。為了應對目前的封鎖，公司管理層一直在與Reachnet的運營團隊保持密切溝通，以確定並解決對業務的任何影響。一旦解除封鎖，公司將盡快恢復正常運作。

鑑於Reachnet是Lytus India在電視業務方面的持續運營合作伙伴，由於以下原因，收款不會構成重大風險：

1.Reachnet是一家有執照的有線電視公司，定期接受信息和廣播部的審計。這些審計定期確認全國短信平臺(訂户管理平臺)報告的訂户數量和訂閲費；

2.公司管理層和Reachnet已執行協議，要求兩家公司的財務小組密切監測應收和應付款項，並定期提供相關確認；

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4根據國際財務報告準則第1號，本集團在列報及編制截至2021年12月31日止九個月中期及截至2020年12月31日止中期財務報表時須作出估計及假設。

3.在Reachnet無法收取或支付欠本公司的款項的情況下，本公司有能力將這些款項與未來向Reachnet支付的任何款項與公司的持續運營相抵銷；

4.本公司有能力對Reachnet和/或其董事採取法律行動，要求其拖欠本公司應繳會費。根據印度法律，針對Reachnet管理層尋求的補救既可以是民事補救，也可以是《印度刑法》規定的補救；

5.在鎖定和與Reachnet的所有支付對賬結束後，該公司打算與其客户實施直接計費系統，以便更好地瞭解和控制來自客户的收入來源。

有關假設和估計，請參閲F-17頁有關無形資產的會計政策。

在編制財務報表時考慮的、以前的公認會計準則不要求的主要估計數如下：

·按損益公允價值(“FVTPL”)和/或通過其他全面收益的公允價值(“FVOCI”)對金融工具進行公允估值。有關FVTPL和FVOCI的更多討論，請參見F-12-F-14頁上關於金融工具的註釋1。

·根據預期信貸損失模型對金融資產進行減值。

·確定按攤餘成本列賬的金融工具的折現值。

以前子公司的公認會計準則數字已重新分類/重新分組，以確認國際財務報告準則下的列報要求。

因此，從印度公認會計準則過渡到國際財務報告準則並無重大差異或影響，因此重述了未給出子公司的權益和損益摘要。

財產、廠房和設備以及不包括商譽的無形資產的減值：

於每個報告日期，本集團會審核其物業、廠房及設備及無形資產的賬面值，以確定是否有任何跡象顯示該等資產已出現減值虧損。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額以確定減值損失的程度(如有)。若該資產不產生獨立於其他資產的現金流量，本集團估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。當能夠確定合理和一致的分配基礎時，公司資產也被分配給各個現金產生單位，否則，它們被分配到可以確定合理和一致分配基礎的最小的現金產生單位組。

使用年限不定的無形資產至少每年進行一次減值測試，並在報告期結束時有跡象表明該資產可能減值。

可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時，使用税前貼現率將估計未來現金流量貼現至現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估，以及對未來現金流量估計未進行調整的資產特有的風險。資產(或現金產生單位)的減值至其可收回金額。減值虧損立即在損益中確認，除非有關資產以重估金額入賬，在此情況下，減值虧損被視為重估減值，且在減值虧損大於相關重估盈餘的範圍內，超額減值虧損在損益中確認。

若減值虧損其後轉回，則該資產(或現金產生單位)的賬面值將增加至其可收回金額的修訂估計，但增加的賬面值不會超過假若該資產(或現金產生單位)在過往年度未確認減值虧損而釐定的賬面值。減值損失的沖銷應立即在損益中確認，只要它消除了該資產在前幾年已確認的減值損失。任何超過這一數額的增長都被視為重估增長。

評估應收貿易賬款和來自Reachnet的其他應收款是否減值

在計量應收賬款及與Reachnet相關的其他應收賬款的預期信貸損失(ECL)時，本集團使用合理及可支持的資料，該等資料是基於對不同經濟驅動因素未來動向的假設，以及該等驅動因素將如何相互影響。違約概率構成了衡量ECL的一個關鍵輸入。違約概率是對給定時間範圍內違約可能性的估計，其計算包括歷史數據、對未來狀況的假設和預期。

印度馬哈拉施特拉邦政府採取的新冠肺炎疫情和重新封鎖措施是短期的，不應影響截至2021年12月31日應分別從DDC有線電視公司和Reachnet公司獲得的70萬美元應收貿易賬款和4760萬美元其他應收賬款。

一場大範圍的健康危機可能會對全球經濟造成不利影響，導致經濟衰退，從而可能影響對我們服務的需求。疫情的未來影響是高度不確定和無法預測的，也不能保證疫情不會對本公司的未來業績產生重大不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。

經營成果

下表概述了該公司在所指時期的綜合經營業績，包括絕對額和佔總收入的百分比。

收入

我們幾乎所有的收入都來自訂閲我們的流媒體、內容管理服務和其他產品的客户根據使用情況收取的費用。一般情況下，客户簽訂為期12個月的合同，並根據使用量按月預付發票。

我們在印度的全資子公司Lytus India在截至2021年12月31日的9個月內沒有重大業務。

在截至2021年12月31日的9個月中，Lytus集團的營業收入約為110萬美元，而截至2020年12月31日的9個月的營業收入約為150萬美元。

在截至2021年12月31日的9個月中，公司從有線電視業務獲得的收入約為90萬美元，來自遠程醫療服務的收入約為20萬美元，而在截至2020年12月31日的9個月期間，有線電視業務收入約為120萬美元，遠程醫療服務收入約為30萬美元。由於公司賬户受到新冠肺炎的影響，公司有線電視業務的財務業績比上一年減少了10萬美元。

下表列出了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月中按服務項目分列的收入：

《國際財務報告準則》15的其他收入/適用

截至2021年12月31日的中期9個月，我們的其他收入為淨額1,084萬美元，而截至2020年12月31日的中期9個月的淨額為1,082萬美元。

在截至2021年12月31日的中期，公司記錄了10,835,127美元的其他收入，在截至2020年12月31日的中期，記錄了10,815,455美元的其他收入。該公司在扣除應支付給Reachnet的款項後，將其他收入報告為淨額。

“其他收入”的處理基於適用的“國際財務報告準則”規則，原因如下：

截至2021年12月31日的中期和截至2020年12月31日的中期：根據IFRS 15確認的收入作為其他收入列報，因為Reachnet在此期間根據管理服務協議向公司客户提供服務(截至2020年12月31日為10,815,455美元，截至2021年12月31日為10,835,127美元)。

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4管理層認為，收入是按照國際財務報告準則15.9的規定正確確認的。請參考ASC 606-10-55-37A和IFRS 15.B35A，其中Lytus India擁有對將由另一方執行的服務的權利分配的控制權[Reachnet]，這為實體提供了[Lytus India]指示當事人代表實體向客户提供服務的能力。

該公司的財務業績與前一年基本相似。與上一年相比，其他收入大致相同。

該公司打算通過確定的戰略性收購和合作夥伴關係繼續擴大其用户基礎。它還打算通過增加遠程醫療領域的產品來擴大收入基礎。

下表顯示了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月中按服務項目分列的其他收入：

成本確認

成本和費用在發生時予以確認，並已按其主要職能分類為下列類別：

收入成本

收入成本主要包括材料消耗成本、廣播公司/訂閲費和租賃線路費用。它主要包括材料消耗成本(56,063美元)；廣播/訂閲費(394,471美元)；以及租賃費(102,003美元)，而截至2020年12月31日的同期，主要是材料消耗成本(144,274美元)；廣播/訂閲費(535,025美元)；以及租賃費(83,158美元)。收入成本在發生時確認，並已根據其主要功能進行分類。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的中期9個月，公司按服務項目分列的收入成本：

人員編制費用

在截至2021年12月31日的9個月中期，運營費用中最重要的組成部分是人員費用，為377,786美元，比截至2020年12月31日的中期的235,229美元增加了142,557美元。

攤銷和其他費用

其他營運開支主要包括一般及行政開支，如電力、軟件運作開支、維修及保養、差旅開支等。於截至2021年12月31日的中期九個月內，我們產生的法律及專業開支250,528元，攤銷成本9,143,658元及其他營運開支263,522元，而於截至2020年12月31日的中期九個月內，我們產生的法律及專業開支397,763元，攤銷成本9,105,520元及其他營運開支242,178元。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的中期9個月的其他運營費用

所得税

與Lytus India和DDC的海外業務從印度盧比換算為美元相關的遞延税金已按子公司所在司法管轄區的税率計算，即在印度(税率為25.17%)。

在截至2021年12月31日的9個月期間，我們的所得税支出為(328,121)美元，包括228,074美元的當期税和(556,195)美元的遞延税，而所得税支出為423,226美元，包括3,055美元的當期税和420,171美元的遞延税。

持續經營、流動資金和資本資源

關於持續經營的説明：

新冠肺炎對運營的影響

新冠肺炎危機對印度經濟產生了重大影響。雖然這場大流行增加了全球對流媒體和遠程醫療服務的需求，但與新冠肺炎大流行相關的仍然存在重大不確定性，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、封鎖的持續時間以及世界各地政府當局可能採取的進一步行動，以控制病毒或治療其影響。疫情對公司的營運資金、現金流以及收到大量應收賬款和應付款項的時間造成了特別大的影響。這些限制也嚴重影響了公司員工和資源的流動，以及進入銀行和客户工作地點的機會，損害了公司的正常運營。印度的封鎖是嚴格限制國內旅行的。在城市內的本地旅行也是不被允許的。因此，我們進入客户居住的海得拉巴等不同城市的機會有限。許多辦事處被關閉，銀行受到嚴重影響。由於印度的封鎖政策，我們還限制了對銀行服務的訪問、結算前的用户管理系統(SMS)報告以及證明Reachnet持有的光纖是否充足的服務提供商。此外，在印度，當地有線電視運營商的大部分收款仍然是現金，這些收款因封鎖而受到影響/推遲。2020年9月18日，《刑事訴訟法》第144條規定的限制也獲得通過，除列出的緊急和非緊急服務外，禁止人員移動和聚集。雖然全國許多地區的封鎖措施已經放鬆，但主要地鐵的特定區域繼續出現新冠肺炎新病例的高發。

間歇性地無法處理應收賬款和接受現金付款導致了流動性問題，並影響了公司和Reachnet的運營。然而，公司已與Reachnet的管理層合作，採取了必要的措施，包括與所有相關的商業合作伙伴溝通，在可能的情況下尋求推遲其付款義務，以減輕新冠肺炎對公司流動性的影響。

2020年12月10日，公司聘請了獨立的第三方審查員/顧問對Reachnet的運營進行例行系統審計，然後根據客户獲取協議完成最終付款。2021年2月5日，Lytus India和Reachnet簽訂了客户獲取協議的第三份補充協議，根據該協議，雙方同意在完成第三方的系統和對Reachnet及其訂户的運營審查後，本着善意解決根據客户獲取協議應支付的款項。客户收購協議的商業條款保持不變，不受任何意外情況的影響。鑑於最近印度新冠肺炎死灰復燃可能導致另一次封鎖的不確定性，雙方還同意，如果需要，可以選擇抵消協議規定的到期金額。由於Reachnet在本次審查之前繼續向公司的客户提供服務和收取款項，因此擬議的審查對公司的運營沒有影響。

獨立審查於2021年4月1日開始，由於與新冠肺炎相關的全國範圍內的封鎖在不同的州斷斷續續地實施到2022年1月，獨立審查被中斷。雖然審計的很大一部分已經完成，但由於與新冠肺炎有關的對第三方審查員的檢疫限制而造成的資源調度延誤，導致審查的某些部分仍未完成。隨着封鎖限制的放寬於2022年2月1日生效，最終審查階段已於2022年4月28日完成，並於2022年4月28日向本公司提交了調查結果報告(“Reachnet報告”)。

Reachnet報告：

·確認和核實了Reachnet目前部署的全國用户管理系統的實體準確性和業務功能，以及Reachnet定期向相關管理團隊報告數據的準確性；

·確認並核實Reachnet在馬哈拉施特拉邦所有主要城市使用的頭端/廣播設備的業務指標；以及

·核實了以下數據的準確性：在西孟加拉邦、安得拉邦、喀拉拉邦、哈里亞納邦、新德里(國家首府地區)以及馬哈拉施特拉邦和卡納塔克邦的農村地區：

·架空光纖在每個區域的位置和功能；

·上述每個地區的地下光纖的位置和功能；

·在Reachnet設有辦事處的較小城市中的所有節點的功能；

·對所有服務器的協議進行技術宂餘審查，包括老化和更新每個區域的設備的預期時間表；

·每個地區的最終活躍客户名單；以及

·Reachnet在上述每個地區的本地有線電視辦公室資源。

Reachnet的報告還驗證和認證了Reachnet在全國範圍內的運營系統的可行性。由於Reachnet報告的結果，本公司預計不會對根據客户收購協議支付的2969萬美元(當前部分)的對價進行任何修訂或重大調整。該公司打算根據合同每年與Reachnet進行付款結算。

在公司和Reachnet各自董事會的下一次會議上，預計將根據顧問的意見並遵守印度法律的所有適用要求完成下列步驟：

·雙方將確定截至結算日的應收賬款總額。

·Reachnet將開始向公司支付截至2021年12月31日欠公司的所有款項(約4039萬美元)，這些款項可與公司截至2021年12月31日欠Reachnet的款項(約2969萬美元(當前部分))相抵銷。

·一旦完成支付結算，公司將在未來的基礎上直接向用户收費，並與負責向客户收取訂閲收入的當地代理商保持直接關係。

根據Reachnet報告的結論，公司認為其與Reachnet的商業安排沒有受到實質性影響，客户收購協議的最終結算將不會對公司的運營結果產生實質性影響，也不會導致對收購價格、任何合同或公司與客户的關係的任何重大調整。

負營運資本和現金流

該公司目前的營運資金和現金流為負，而新冠肺炎的封鎖加劇了這一問題。特別是，它增加了及時從位於全國不同地區的運營辦事處和客户那裏收取現金的難度，其中許多目前處於完全封鎖狀態。

截至2021年12月31日，該公司在經營活動中使用的負現金為(323,993美元)，截至2020年12月31日，來自經營活動的可用現金為431,459美元。新冠肺炎禁售期結束後，公司預計將能夠在正常業務過程中開展運營，併產生最低收入。130(1.8美元)，根據印度電信管理局的指導方針，每月約有180萬個客户連接。這將使該公司能夠顯著改善其現金狀況。

公司進一步認為，在未來12個月，隨着新冠肺炎禁售令的取消，經營活動的現金流應該會有所改善，原因如下：

·我們的客户每月支付的訂閲費將在每月初預付賬單和收款；

·流媒體業務的合同運營費用為61%，確保了公司收入的確認淨盈餘。

·向客户提供更多產品，如我們的遠程醫療業務，預計將為公司帶來額外的現金流。

為了進一步減輕當前營運資本和現金流為負的影響，公司還採取了額外的預防措施，與印度的金融機構和信貸合作伙伴接洽，以創造和利用信貸額度，併為公司未來的現金流提供過渡性融資；

公司的鉅額付款義務

2020年12月31日，根據與Reachnet的客户獲取協議條款，該公司有義務向Reachnet付款。這筆款項是本公司最大的一筆付款義務，須分別於2020年7月31日或之前(或新冠肺炎封鎖限制終止後雙方同意的日期)分四期(各佔25%)於2021年3月31日、2022年3月31日及2023年3月31日支付。根據日期為2020年7月31日的協議，款項尚未支付，將在新冠肺炎限制取消和第三方運營審查完成後的雙方商定的日期支付。截至2021年12月31日，應付Reachnet的款項仍未支付，在獨立顧問報告完成並提供給本公司之前，仍未支付。截至本招股説明書日期，公司尚未決定衝抵應付餘額。請參閲附註23關於獲取本公司合併財務報表的客户。

根據與Reachnet的協議條款，公司還計劃在截至2021年12月31日的中期收到約10,835,127美元的“其他應收賬款”，在截至2020年12月31日的中期收到約10,815,455美元。新冠肺炎的封鎖推遲了這筆根據其與Reachnet的合同應收賬款的結算。該公司預計，一旦印度放寬對新冠肺炎的限制，這項和解將盡快實施。於該等結算及恢復正常營運後，該公司預期將有足夠可用現金以應付其與業務有關的當前負債。請參閲本説明中關於國際財務報告準則第15號其他收入/應用的章節。

此外，該公司正在考慮與Reachnet管理層進行討論，考慮修改其與Reachnet的協議，提供Reachnet股票來代替其目前的付款義務。這一修改，如果實施，應有助於大大減輕公司的現金流動性需求。

基於上述情況，吾等認為，在印度解除新冠肺炎的封鎖限制後，本公司的可用潛在現金餘額應足以滿足其有效開展業務的要求。本次發行後，公司可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強其流動資金狀況或增加其現金儲備，以供未來投資。

流動性和資本資源：

截至十二月底止中期現金流量的組成部分 2021年31日和12月 31, 2020.

(用於)經營活動的現金

在截至2021年12月31日的中期9個月期間，用於經營活動的現金淨額為323,993美元。

截至2021年12月31日的中期經營活動中使用的現金主要包括9,143,658美元的攤銷和折舊的非現金調整。此外，它還包括“其他應收款變動”(12,778,704美元)和其他流動負債2,109,404美元。

截至2020年12月31日的9個月中期經營活動淨現金為431,459美元。

截至2020年12月31日的中期經營活動現金主要包括9,105,520美元的攤銷和折舊的非現金調整。此外，它還包括“其他應收款變動”(13,542,935美元)和其他流動負債2,289,493美元。

投資活動提供的現金(用於)

在截至2021年12月31日的中期內，用於投資活動的現金淨額為169,053美元。投資活動主要包括購置房地產、廠房和設備169838美元。

截至2020年12月31日的中期，用於投資活動的現金淨額為292,544美元。投資活動主要包括購買物業、廠房和設備44,480美元，投資子公司股份70,000美元，以及投資3個月以上的銀行存款201,124美元。

由融資活動提供(用於)的現金

在截至2021年12月31日的中期內，融資活動提供的現金淨額為811,596美元。在此期間，現金提供的融資活動包括短期借款收益947829美元、利息109250美元和償還短期借款26983美元。

在截至2020年12月31日的中期內，融資活動提供的現金淨額為302,552美元。在此期間，現金提供的融資活動包括短期借款收益339,847美元、發行股權收益339,541美元和償還短期借款375,836美元。

關於流動性和資本資源的説明

截至2021年12月31日，我們的債務本金為2,472,189美元，截至2021年3月31日，本金為1,456,131美元。除了最近100萬美元的借款外，我們的業務不需要大量現金來支付債務的本金和利息。

我們預計的現金需求和預計的流動資金來源取決於我們的實際結果，以及我們支出的時間和金額。隨着我們繼續擴大我們的用户基礎，我們預計最初的資金期將增加新產品，以及當我們根據設備分期付款計劃向客户提供設備時，與設備相關的現金流的時間安排對營運資金的負面影響。

為了建立我們的客户基礎，公司通過一份日期為2019年6月20日的客户收購協議從Reachnet收購客户，並從2019年4月1日起獲得收入權利，代價約為5900萬美元。這筆款項分別於2020年7月31日或之前(或在雙方同意的日期)、2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日分四期(每期25%)支付。本公司對付款條款作出進一步修訂，並同意在提交第三方審核報告後完成其付款責任。對Reachnet客户的應付不是傳統的債務或貸款，它只是長期應付，因此不被視為債務。截至本招股説明書日期，公司尚未決定衝抵應付餘額。

下表説明瞭截至2021年12月31日和2021年3月31日的應收貿易賬款

我們截至2021年12月31日的淨現金狀況受到因新冠肺炎疫情而實施的封鎖的影響。

我們希望利用我們的信貸安排下的自由現金流、手頭現金和可用性，以及未來的再融資交易來進一步延長我們債務的到期日。任何再融資交易的時間和條款將受到市場狀況和其他考慮因素的影響。此外，吾等可不時根據市場情況及其他因素，利用手頭現金及證券發行或其他借款所得款項，透過公開市場購買、私下協商購買、要約收購或贖回條款，償還本行的債務。我們相信，我們手頭的現金、自由現金流以及Lytus進入資本市場的機會都有足夠的流動資金來滿足我們預計的現金需求。

我們繼續評估我們手頭現金的部署情況，以及預期未來的自由現金流，包括投資於我們的業務增長和其他戰略機會，包括合併和收購以及股票回購和股息。

當可能的收購、交換或處置出現時，我們會根據我們的目標積極審查它們，包括(其中包括)提高運營效率、資產的地理集羣、我們業務的產品開發或技術能力以及實現適當的回報目標，我們可能會參與，只要我們認為這些可能性帶來了有吸引力的機會。然而，不能保證我們將實際完成任何收購、處置或系統交換，也不能保證任何此類交易將對我們的運營或業績產生重大影響。

無形資產與商譽

截至2021年12月31日的中期9個月的客户獲取成本攤銷費用為8,995,773美元，截至2020年12月31日的中期9個月的攤銷費用為8,927,417美元。

合同義務和表外安排

合同義務

如上所述，本公司已根據日期為2019年6月20日的收購客户協議從Reachnet收購客户，並以約5,900萬美元的代價收購收入權利。這筆款項分別於2020年7月31日或之前(或在雙方同意的日期)、2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日分四期(每期25%)支付。本公司對付款條款作出進一步修訂，並同意在提交第三方審核報告後完成其付款責任，以待審核訂户資料。截至本招股説明書日期，公司尚未決定衝抵應付餘額。

本公司還收購了Lytus India的100%股權和DDC的51%股權。對於收購DDC，截至2021年12月31日，公司有265,411美元的未償債務。

表外安排

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須披露對我們的財務狀況具有或合理地很可能對當前或未來產生影響的表外安排，例如對投資者至關重要的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化。表外安排是指任何未與我們合併的實體為當事一方的交易、協議或合同安排，根據該安排，我們有：

·某些擔保合同規定的任何義務，

·轉讓給未合併實體的資產中的任何留存或或有權益或類似安排，為該實體提供此類資產的信貸、流動性或市場風險支持；

·合同下的任何債務，除非它與我們的股票掛鈎，並在我們的財務狀況表中歸類為股東權益，否則將被視為衍生工具；以及

·因我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的非合併實體持有的重大可變權益而產生的任何義務。

根據這些規定，我們沒有任何必須披露的表外安排。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾和其他合同義務。這些交易按照美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認。

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

關於市場風險的定量和定性披露

我們幾乎所有的業務都在印度和美國境內，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外匯波動、利率變化和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

外幣匯率風險

由於我們的國際業務，主要是在印度和美國，我們受到貨幣兑換的影響。我們的報告貨幣是美元。公司的功能貨幣是美元，Lytus India和DDC的功能貨幣是印度盧比(INR)，這兩家公司創造了我們大部分的收入。我們以印度盧比為功能貨幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入和支出以及現金流量的平均匯率以及歷史的股權匯率換算為美元。因此，隨着盧比對美元的貶值或升值

美元，我們以美元表示的收入，以及我們以美元為基礎的淨增長率，將受到負面或正面影響。不變貨幣以美元為基礎的淨擴張率是使用固定匯率計算的，以消除外幣換算的影響。

由於外幣折算是一種非現金調整，我們報告了子公司的外幣折算準備金，截至2021年12月31日的中期淨額為480,362美元，截至2020年12月31日的中期淨額為1,020,324美元。

利率敏感度

現金和短期投資主要存在銀行和定期存款中。我們的現金和短期投資的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。

通貨膨脹率

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

合併財務報表和補充數據

合併財務報表從F-1頁開始。