我們將在“盡力”的基礎上發行4,850,000股我們的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。向機構投資者(“機構投資者”)出售的每股股份(及隨附的普通股認購權證(定義見下文))的收購價為0.96美元；但向我們的某些內部人士(“內部人士”)出售的160,548股股份的收購價為每股1.09美元(及隨附的普通股認購權證)。我們亦向機構投資者發售預融資權證(“預融資權證”)，以購買最多4,000,000股我們的普通股，否則，在本次發售中購買額外股份將導致機構投資者及其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上。每份預籌資權證的收購價等於0.96美元，相當於股份售價減去0.0001美元，即每份預資資權證的行權價。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。

股份及預籌資權證將與認股權證一起出售，以購買最多8,850,000股本公司普通股(“普通股認購權證”，連同股份及預籌資權證，稱為“證券”)。每一份普通股購買認股權證的行使價為每股0.96美元，可在發行後6個月行使，並將在原發行日期的5週年時到期。

股票、預融資權證和普通股認購權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。

根據吾等與投資者於2022年6月6日訂立的證券購買協議，本次發售的證券將出售予若干投資者。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是“AQST”。2022年6月6日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股0.89美元。預籌資權證或普通股認購權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場亦不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或普通股購買權證。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。本次發售是以“盡最大努力”為基礎進行的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付下表所列的配售代理費。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-16頁開始的“分銷計劃”。

證券預計將於2022年6月8日左右交付。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與該證券的發售有關。在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息”和“通過引用註冊”標題下所描述的通過引用併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書描述了本次發售的條款，並對通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中所包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息與在本招股説明書補充和隨附的招股説明書公佈日期之前通過引用方式併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

您只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，配售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中出現的信息、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以參考方式併入的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書。

此處所指的Aqutive Treateutics公司及其子公司的商標和註冊商標包括AQUQUCTIVE Treateutics、我們的標識以及我們的名稱和標識。本文中提及的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對“我們”、“Aqutive”、“公司”和類似名稱的所有提及統稱均指Aqumtive Treeutics，Inc.以及我們的合併子公司(在適當情況下)。

投資我們的證券涉及風險。除本招股説明書附錄中的其他信息外，在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險、我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和其他定期報告中描述的風險、以及本招股説明書附錄中陳述的其他信息和數據、附帶的招股説明書以及通過引用納入本公司證券的文件。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，從而可能導致您對我們證券的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

出售我們普通股的大量股份可能在任何時候發生。發行我們普通股的新股可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，這些股東擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於發行時所考慮的以外的目的。我們可以用我們的股東可能不同意的方式，或者根本不會產生有利回報的方式來使用這次發行所得的資金。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於推進我們的開發計劃和一般公司用途，其中可能包括按計劃償還債務及其利息、營運資本、臨牀試驗支出和資本支出。然而，我們對這些收益的實際使用可能與我們目前的計劃不同。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否以您同意的方式使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。請參閲“收益的使用”。

我們普通股的市場價格過去一直在波動。例如，我們的股價以及許多其他上市公司的股價在2021年經歷了高波動性，並在2022年繼續經歷高波動性。這種波動導致我們的股票價格迅速大幅上漲和下跌，這可能與我們的經營業績或前景有關，也可能與我們的經營業績或前景無關。因此，我們普通股的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加對我們普通股的投資價值。

在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，股東不太可能從他們的普通股中獲得任何股息。由於我們不打算支付股息，股東從他們的投資中獲得回報的能力將取決於我們普通股未來的市場價值的任何增值。我們的普通股可能不會升值，甚至不會維持持有者購買它的價格。

每股公開發行價格可能大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將支付每股有效價格。

在本次發行後，您獲得的普通股大大超過我們每股有形賬面淨值。此外，如果之前發行的收購普通股的期權以低於發行價的價格行使，你將經歷進一步的稀釋。有關您可能因此次發行而引起的攤薄的詳細討論，請參閲“攤薄”。

每股價格，加上我們建議發行的普通股數量，以及如果此次發行完成最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

本次發行中發行的預融資權證或普通股認購權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證或普通股認購權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證或普通股認購權證的流動性將受到限制。

除非閣下在行使預融資權證或普通股認購權證時取得本公司普通股股份，否則閣下將無權持有在行使閣下預融資權證或普通股認購權證時可發行的本公司普通股股份。在行使您的預融資權證或普通股認購權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們在持有人希望行使認股權證或普通股認購權證時，沒有保存一份有關在行使預融資權證或普通股認購權證時可發行的普通股股份的有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使這些認股權證，在任何情況下，我們都不會被要求向持有人支付任何現金支付或淨現金結算此等認股權證。因此，持有者在行使預融資權證或普通股認購權證時獲得的普通股數量將少於這些持有者行使預融資權證或普通股認購權證換取現金時的數量。根據預融資權證或普通股認購權證的條款，吾等已同意盡最大努力維持一份與行使該等認股權證後可發行的普通股股份有關的現行及有效招股説明書，直至該等認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”可能會降低。

本公司發行的預融資權證和普通股購買認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，預融資權證持有人可按每股普通股0.0001美元的行使價收購行使認股權證時可發行的普通股，而預融資權證持有人可按每股普通股0.96美元的行使價收購行使該等認股權證時可發行的普通股。此外，本次發售後，預融資權證和普通股認購權證的市值並不確定，也不能保證預融資權證或普通股認購權證的市值將等於或超過其公開發行價。

普通股認購權證的行使價為每股0.96美元，可在發行後6個月行使，並將在其最初發行日期的5週年時到期。如果我們的

普通股價格不超過普通股認購權證的行權價格在認股權證可行使期間，普通股認購權證不得具有任何價值。

配售代理是在“盡最大努力”的基礎上提供股票的，配售代理沒有義務為自己購買任何股票。在本次發行中，配售代理不需要出售任何具體數量或面值的普通股，但將盡其最大努力出售本招股説明書附錄中提供的證券。作為一項“盡力而為”的要約，不能保證所考慮的要約最終會完成。

本招股説明書提供的預融資權證和普通股認購權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預融資權證和普通股認購權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，尚存實體根據預融資權證和普通股購買權證承擔我們的義務。此外，普通股認股權證規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，這些認股權證的持有人將有權根據他們的選擇，要求我們以認股權證中描述的價格回購這些普通股認股權證。本招股説明書提供的預融資權證和普通股認購權證的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》(見《證券法》第27A節和《交易法》第2 1E節)所指的“前瞻性陳述”。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中引用的題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及對這些陳述的任何修正中找到。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件可能包含前瞻性聲明。此類風險和不確定性包括但不限於與公司開發工作相關的風險，包括我們的產品開發活動和臨牀試驗和計劃的時間、成本和成功的任何延遲或改變；通過Libervant和我們的其他候選藥物的FDA推進監管進展的延遲或未能獲得批准的風險，包括未能獲得孤兒藥物獨家專利；與FDA推遲Libervant的處方藥使用費法案(PDUFA)日期相關的風險；競爭對手獨家獲得孤兒藥物並在七年內阻止我們的產品獲得相同適應症的風險，或獲得解決FDA 9月25日完整回覆信中確定的擔憂的能力, 2020關於Libervant的新藥申請；我們有能力向FDA展示相對於FDA批准的安定直腸凝膠和鼻噴霧劑產品在FDA法規範圍內的“臨牀優勢”的風險，包括通過建立FDA法規意義內相對於批准產品的患者護理的主要貢獻，以及與其他潛在途徑或位置相關的風險，這些途徑或位置正在或可能在未來提交FDA，以克服FDA對競爭對手批准的鼻噴劑產品在美國批准的七年孤兒藥物排他性，不能保證我們會成功；與美國食品和藥物管理局的其他營銷獨佔性有關的風險，包括阻止我們的任何候選產品進入美國市場的風險；將新產品商業化所固有的風險(包括技術風險、財務風險、市場風險和實施風險以及監管限制)；與公司將產品KYNMOBI®的特許權使用費貨幣化所產生的收入流有關的風險和不確定性；以及根據KYNMOBI貨幣化交易要求的或有付款所需的全球或任何司法管轄區特許權使用費目標和某些其他商業目標的實現情況；我們銷售和營銷能力發展的風險；有足夠的資本和現金資源的風險，包括獲得可用債務和股權融資以及運營收入，以在需要的時間和金額滿足我們所有的短期和長期現金需求和其他現金需求；我們有能力在債務到期時償還未償債務的風險；未能滿足所有財務和其他債務契約以及任何違約的風險；與政府對我們許可的Indior PLC/Inc.(“Indior”)的反壟斷索賠有關的風險, 製造和銷售Suboxone®並佔我們當前運營收入的相當大一部分的風險；與AQST-109通過監管和開發管道推進和相關時機相關的風險；與我們的開發工作相關的風險，包括我們的產品開發活動和AQST-109及其他候選產品的臨牀試驗的時間、成本和成功的任何延遲或變化；與將某些營銷和其他運營和員工功能外包給第三方相關的風險；市場對我們的產品和候選產品的接受度和接受程度的風險；任何競爭產品(包括仿製藥)的成功、我們產品市場的規模和增長的風險；符合FDA和其他政府和客户對我們製造設施的要求的風險；與公司產品相關的知識產權和侵權索賠相關的風險；意外專利發展的風險；影響我們業務的立法和監管行動以及法律或法規的變化的風險；重要客户的流失風險；與法律訴訟相關的風險，包括專利侵權、證券、調查、產品安全或功效以及反壟斷訴訟事項；產品召回和撤回的風險；與一般經濟、政治、商業、行業、監管和市場狀況有關的不確定性以及其他不尋常的事項；以及影響公司的其他不確定性因素，包括在本招股説明書附錄的“風險因素”部分、在我們最近的10-K表格年度報告、在隨後的10-Q表格季度報告以及在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的當前8-K表格報告中描述的那些。

在某些情況下，前瞻性陳述由諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別。這樣的前瞻性陳述

涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果或業績與預期大不相同的因素。這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，科學研究以及臨牀和臨牀前試驗的歷史結果並不保證未來研究或試驗的結論不會不同，我們最新的10-K表格年度報告中提到的歷史結果可能會根據其他研究和臨牀及臨牀前試驗結果做出不同的解釋。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)在本招股説明書附錄日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括按計劃償還債務及其利息、營運資本、臨牀試驗支出和資本支出。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發時間表、與藥物開發相關的成本、新冠肺炎疫情的影響、任何不可預見的現金需求和本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素、所附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們在運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為9320萬美元，或每股普通股2.24美元。每股有形賬面淨值是通過將總有形資產減去總負債除以截至2022年3月31日已發行普通股的總股數來確定的。

下表説明瞭這一每股攤薄：

上述計算中使用的普通股數量是基於截至2022年3月31日的已發行普通股的41,620,388股，假設行使預先出資的認股權證，不包括在2022年3月31日之後和本次發行之前發行的2,668,876股普通股以及此類發行的收益，不包括：

除另有説明外，本招股説明書增刊中的所有資料均假定在2022年3月31日之後不會行使或沒收未行使的期權或認股權證，包括任何普通股認購權證，但不包括預籌資權證，該等認股權證假定將為上述攤薄計算的目的而行使。

我們提供(I)4,850,000股我們的普通股，(Ii)購買4,000,000股我們普通股的預融資權證，以及(3)購買最多8,850,000股我們普通股的普通權證。每股普通股和預融資認股權證將與普通股認股權證一起出售，以購買一(1)股普通股。普通股、預融資權證和配套普通權證的股票將分別發行。我們還登記了在行使本公司提供的預融資權證和普通權證後可不時發行的普通股股份。

本公司普通股以及限制或限制本公司普通股的其他各類證券的重要條款和規定，在所附招股説明書第10頁開始的“股本説明”一節中進行了説明。

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並完全受預資資權證條款的限制，預資權證的形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量可能會進行適當的調整。

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過9.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的預籌資權證後減少已發行股票的擁有量。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使時向吾等支付現金付款以支付總行權價。

如預融資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預資資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在這種基本交易之前立即行使預融資權證，他們將獲得的現金或其他財產。

在符合適用法律的情況下，在將預資權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓預資資權證。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

在此提供的共同認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受共同認股權證條款的約束，並完全受共同認股權證條款的限制，其形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細閲讀共同認股權證表格的條款和規定，以完整描述共同認股權證的條款和條件。

發行的每股普通權證的初始行權價相當於每股0.96美元。共同認股權證將在發行後六個月可行使，並將於原發行日期的五週年時到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量可能會進行適當的調整。普通權證將與普通股和預籌資權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。購買一股我們普通股的普通股認股權證將為本次發行中購買的每一股普通股(或預融資認股權證，視情況而定)發行。

普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過9.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人認股權證後減少已發行股票的擁有量。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

如果持有人在行使普通權證時，登記根據證券法發行普通權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使普通權證時向吾等支付的現金付款。

如果發生普通權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，

收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的投票權50%的實益擁有人，預融資權證持有人將有權在普通權證行使時獲得持有者在緊接此類基本交易之前行使預融資權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。此外，普通權證持有人有權要求吾等或後繼實體贖回普通權證在基本交易中支付的代價，金額為基本交易完成當日普通權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

在符合適用法律的情況下，普通權證與適當的轉讓文書一起交出時，持有人可以選擇轉讓。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

AG.P./Alliance Global Partners，我們在這裏稱為配售代理，已同意在2022年6月6日的配售代理協議的條款和條件下，擔任與此次發行相關的我們的獨家配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書增刊所提供的任何證券，亦不需要安排購買或出售任何特定數目或面值的證券，但已同意盡其最大努力安排出售本招股説明書所提供的所有證券。因此，吾等將與投資者就是次發售直接訂立證券購買協議，吾等可能不會悉數出售根據本招股説明書補充資料發售的證券。

吾等將於收到投資者資金以購買根據本招股章程補充説明書提供的證券時，向投資者交付正在發行的證券。我們預計將於2022年6月8日左右交付根據本招股説明書附錄發行的股票、預融資權證和普通股認購權證。

我們同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求就此支付的款項。

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。本次發售是以“盡最大努力”為基礎進行的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意支付下表所列的配售代理費。

吾等亦已同意於成交時向配售代理償還與發售有關的法律及其他開支，金額不超過50,000元。此外，我們還同意向Arcadia Securities，LLC的一個部門Brookline Capital Markets支付約4.2萬美元，作為我們此次發行的財務顧問。我們估計，不包括配售代理費和開支，我們為此次發行支付的總費用約為182,000美元。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“AQST”。

我們的董事和高級職員已經簽訂了禁售協議。根據該等協議，除特定的例外情況外，此等人士已同意，在本招股説明書補充刊發日期後90天內，在未取得AG.P./Alliance Global Partners的書面同意前，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，吾等已同意(I)吾等不會在本次發售結束後90天內進行任何普通股發行，及(Ii)吾等不會在本次發售結束後90天內進行浮動利率交易。

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

配售代理及其某些聯營公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的帳户積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信貸敞口。配售代理及其聯營公司可通過訂立包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險，其中可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。配售代理及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在此提供的證券的有效性將由Dechert LLP傳遞。布萊克羅馬有限責任公司是與此次發行相關的配售代理的法律顧問。

AQUEATIOTICS，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表都以引用的方式併入本文和註冊聲明中，其依據的是獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並在此作為會計和審計專家的授權。涵蓋2020年12月31日綜合財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則彙編842，租賃，租賃的會計方法自2020年1月1日起發生變化。

我們已向美國證券交易委員會提交了關於我們將發行的普通股的S-3表格登記説明書，本招股説明書補編是其中的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書所載的所有資料，包括其證物及時間表。您應該參考註冊聲明，包括展品和時間表，以瞭解關於我們和我們可能提供的普通股的更多信息。我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中就某些合同或其他文件所作的陳述並不一定完整。當我們作出此類聲明時，我們向您推薦作為證物提交給註冊聲明的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是參考這些證物而有保留的。登記聲明，包括展品和時間表，在美國證券交易委員會辦公室備案，可以免費查閲。

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們提交給他們的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。我們通過引用將以下列出的文件以及在本招股説明書附錄之日至本次發行終止期間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息併入，但前提是我們不會併入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址是www.aquestve.com。除本招股章程增刊另有特別引用外，本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料不屬本招股章程增刊的一部分。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用而併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物，方法是寫信或致電以下地址：

有時，我們可能會在一個或多個產品中提供高達250,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“AQST”。2021年3月24日，我們普通股的最後一次報告售價為每股4.36美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關在納斯達克全球精選市場或招股説明書補充文件所涵蓋的證券的任何其他上市市場或其他交易所(如果有)上市的信息。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第6頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用的是“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達250,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的資料。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用合併某些信息”標題下所述的以引用方式併入本文的信息。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股章程所載或納入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”。

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲適用的招股章程副刊及任何相關免費撰寫的招股章程中“風險因素”項下所述的風險及不確定因素，以及本公司於截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中類似的標題下所描述的風險及不確定因素，該等年報及文件以引用方式併入本招股章程或適用招股章程副刊中，並由本公司的年度、季度及其他報告及文件更新，然後再決定是否購買根據本招股章程所屬的註冊聲明登記的任何證券。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響，可能導致您的全部或部分投資損失。

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述。諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“將會”或這些術語的否定以及類似表述，旨在識別1995年私人訴訟改革法意義上的前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括但不限於：有關利伯維、AQST-108-SF和我們的其他候選藥物通過監管和開發流水線的進展和相關時間的陳述；重點是增加公司SYMPAZAN®的商業銷售並繼續生產Suboxone®和其他許可產品的能力；解決美國食品和藥物管理局於2020年9月25日發佈的關於利伯萬的新藥申請並獲得美國市場準入批准的能力；AQST-108-SF和我們的其他候選藥物的臨牀試驗時間和計劃；2021年的財務展望；以及商業戰略、市場機會和其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性聲明也會受到新冠肺炎全球大流行對我們業務的不確定性影響，包括：我們的臨牀試驗包括站點啟動、患者登記、臨牀試驗的時間和充分性；我們的候選產品的監管提交和監管審查與批准；藥品配料和其他原材料；供應鏈、製造和分銷；對公司產品的銷售和需求；資本資源的流動性和可用性；客户對我們產品和服務的需求；客户購買商品和服務的能力；以及持續可用的適當勞動力和熟練專業人員。鑑於這些不確定性，本公司無法保證在新冠肺炎大流行之前能夠按計劃維持運營。

這些前瞻性陳述也是基於我們目前的預期和信念，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

閣下還應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險因素”一節所描述的因素，這些因素在本文中以參考方式併入我們的10-K表格年度報告(截至2020年12月31日的財政年度報告)中，這些報告和文件在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件中進行了更新，並且通過引用納入本文，以更好地瞭解我們的業務中固有的風險和不確定性，以及任何前瞻性表述所涉及的風險和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

我們在本招股説明書中作出的或以引用方式納入本招股説明書的任何前瞻性陳述，僅在該等陳述發表之日起發表，除適用法律要求外，我們沒有義務更新該等陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。對本期和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非這樣表述，而應僅將其視為歷史數據。

對於所有前瞻性陳述，我們要求《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除任何適用的招股説明書副刊或吾等授權就特定發售向閣下提供的任何免費書面招股説明書中所述者外，吾等目前擬將出售在此發售的證券所得款項淨額(如有)用作營運資金、資本開支及一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術相輔相成的業務或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。吾等將在適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程中，就出售根據招股章程副刊或免費撰寫的招股章程出售的任何證券所收取的淨收益，列明我們的預期用途。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於短期投資級證券。

以下是對我們股本的描述和我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定。您還應參考修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物。

我們的公司證書授權我們發行最多250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，所有這些都尚未指定。以下摘要參考我們經修訂的公司註冊證書全文，該證書的副本已作為證據提交給我們之前提交給美國證券交易委員會的文件，並通過引用併入本文。

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股享有一票的投票權。至少66名持有者投贊成票^2/3修改公司註冊證書的某些條款，包括修改公司章程、分類董事會、董事會的規模、董事的撤換、董事的責任、董事會的空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬司法管轄權，則需要獲得當時所有已發行股本的10%的投票權，才能修訂公司註冊證書的某些條款，但這一限制不適用於和上述66^2/3任何此類修訂、變更或廢除均不需要經過當時正式選舉產生的董事會至少過半數的贊成票通過，在這種情況下，根據特拉華州法律的要求，此類行動只需股東投票即可。

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中獲得的任何股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，並預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來的任何債務協議也可能禁止我們支付股息，或者限制我們支付股息的能力。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

截至2021年3月26日，我們沒有已發行或已發行的優先股。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在股東無須採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列股份的權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們控制權發生變化的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

本公司的公司註冊證書及附例載有若干條文，旨在提高董事會組成的連續性及穩定性，並可能具有延遲、延遲或防止未來收購或更改公司控制權的效力，除非有關收購或控制權更改獲董事會批准。

這些規定包括：

分類委員會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，各級別的董事人數儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書還規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的限制下，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議來確定。

書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，不能以書面同意代替會議。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會或在董事會的指示下，根據董事總數過半數通過的決議召開。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

董事的免職。我們的公司註冊證書規定，我們的董事只有在獲得至少66票的贊成票的情況下才能被免職。^2/3我們所有股東有權在年度董事選舉中投票的百分比，在為此目的而召開的股東會議上作為一個單一類別一起投票。這一罷免董事的絕對多數投票的要求可能會使我們的少數股東能夠阻止我們董事會的組成發生變化。

提前通知程序。我們的章程建立了一個預先通知程序，將股東建議提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的人選舉進入董事會。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然該等附例並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，或就將於特別會議或年度會議上進行的其他業務提出建議的權力，但如不遵守適當程序，該等附例可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對公司的控制權。

超級多數批准要求。特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或公司章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或公司章程要求更大的百分比。我們董事會的多數票或至少66名股東的贊成票^2/3我們的股本中有權投票的流通股的總投票數的百分比，作為一個單一類別一起投票，需要修訂、更改、更改或廢除章程。此外，至少66名持有者的贊成票^2/3如上文“書面同意行動；股東特別會議”、“分類董事會”及“罷免董事”所述，本公司有權投票的股本總表決權的%須修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書內與修訂本公司註冊證書及公司章程有關的任何條文，或採用與該等條文不一致的任何條文。這項要求獲得絕對多數票才能批准對我們的章程和公司註冊證書的修訂，可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能被用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本和公司收購。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇。我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對我們提出受內部事務原則管轄的任何其他訴訟的唯一和獨家論壇。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。更有甚者, 《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意了這一選擇的法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們的公司註冊證書中所載的法院條款的選擇不適用或不可執行。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為這些條款為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性受到了挑戰，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所載的選擇法院條款不適用或不可執行。

我們須遵守《特拉華州公司法》第203節或第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。

根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的企業合併，除非它滿足下列條件之一：在股東有利害關係之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的75%，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工的股票計劃；或在股東開始感興趣時或之後，該企業合併經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare。轉會代理的地址是美國大道1290號，紐約9樓，NY 10104，電話號碼是(212)8057100。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列股票的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中指定和説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“AQST”。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。除文意另有所指外，每當我們提及“契約”時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們可以根據契約提供優先債務證券或次級債務證券，以及我們將與契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了一份契約表格作為登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。

以下契約的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約和任何補充契約的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並以高級人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人所獲得的其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券將會獲得的證券。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金、溢價(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果由於某些特定的破產、無力償債或重組事件的發生而發生違約事件，則每一期未償還債務證券的未付本金、溢價(如有)和應計利息(如有)應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

契約規定，如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害有關債務證券系列的任何其他持有人的權利的指示，或會使受託人承擔個人法律責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得因採取或不採取該行動而招致的所有費用、開支和責任的賠償。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或其他可能在適用的招股説明書附錄中指定的違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

在符合我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。

然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或招股説明書補編中適用於特定系列債務證券的其他規定的情況下，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

契約可規定，在契約條款和招股説明書補編中適用於特定系列債務證券的任何限制的約束下，吾等可選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價和利息。

除非吾等在招股説明書補編中另有規定適用於特定系列債務證券，否則吾等將只以完全登記形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非吾等在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以在全球發行一系列臨時或永久債務證券。

該等證券將存放於存託信託公司或由吾等指名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的其他受託機構，或以其名義存入。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的術語説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

受託人除在該契據下的失責事件發生及持續期間外，承諾只履行該契據所特別列明的職責，並無義務應任何債務證券持有人的要求行使該契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。然而，在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常付息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

我們可能提供的次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於招股説明書附錄中所述的某些其他債務。

我們可能提供的優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程補充文件和免費撰寫的招股章程中包括的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將在我們提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中引用認股權證協議的形式(如果有的話)，包括描述我們在發行相關係列權證之前提供的特定系列權證的條款的認股權證證書(如果有的話)。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證有關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將連同指定資料行使的認股權證證書或協議，並按照適用的招股章程補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需款額。我們將在認股權證證書或協議的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書或協議後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書或協議所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書或協議。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據該等認股權證或認股權證協議而產生或與該等認股權證或認股權證協議有關的任何索償、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄及解釋。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

以下是我們可能不時發行的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在與該等權利相關的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後備或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。對於向我們的股東進行的配股發行，我們將在我們為在此類配股中獲得權利而設定的記錄日期左右向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價購買與其提供的權利有關的招股説明書附錄所載的或可如招股説明書附錄所述的認購價的股票股份或證券本金。可以按照適用的招股説明書副刊所述的方式行使權利，從招股説明書副刊規定的日期開始，一直持續到招股説明書副刊規定的與招股説明書所提供的權利有關的截止日期收盤為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將無效。

於收到付款及於認購代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等認購證書時可購買的證券。如果該認購證書所代表的權利未全部行使，則將為剩餘的權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

吾等可決定直接向股東、股東以外的人士、代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷、後備或其他安排。

在行使其權利前，權利持有人將不會擁有可於認購時購買的證券持有人的任何權利，如屬購買普通股或優先股的權利，則有權收取股息(如有)，或於本公司清盤、解散或清盤時收取款項，或行使任何投票權，或如屬購買債務證券的權利，則有權收取可於行使時購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息付款，或強制執行適用契約的契諾。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程補充文件和免費撰寫的招股章程中包括的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股説明書下我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。然而，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議表格以及任何補充協議，然後再發布相關係列單位。以下各單位的實質性條款和規定摘要受適用於特定一系列單位的單位協議和任何補充協議的所有規定的制約，並通過參照這些規定的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

本節所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

吾等、單位代理人及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位的權利的人，即使有任何相反的通知。

我們可能會不時地將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理商或再營銷公司，或直接出售給一個或多個購買者，條件是：

我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以向公眾發售這些證券

通過由管理承銷商或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團。除非招股説明書副刊另有説明，在符合某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人。

我們可以在購買證券時，通過再營銷公司提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的條款發售或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和出售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

我們可以直接將證券出售給一個或多個購買者，而不需要通過承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理、承銷商和交易商，或其各自的關聯公司，可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性投標允許

當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上屬合格做市商的承銷商，均可在納斯達克全球精選市場上，根據交易所法案下的M規則，在發售定價的前一個工作日，即普通股發售或銷售開始前，從事被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

Dechert LLP將在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所提供的證券有效後轉給我們。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

Aqutive Treateutics，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，均以引用的方式併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所以會計和審計專家的身份在此註冊。涵蓋2020年12月31日綜合財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則彙編842，租賃，租賃的會計方法自2020年1月1日起發生變化。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，涉及本招股説明書所提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或任何其他文件的內容的陳述並不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他信息，以及根據交易法第13或15(D)節提交或提交的報告的修正案。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本可通過電子郵件索取，電子郵件地址為：Public Info@sec.gov。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的範圍內儘快免費並通過我們的互聯網網站www.aquestve.com免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的任何此類報告的任何修正案。我們的商業行為和道德準則以及我們的公司治理準則的副本可以通過訪問我們的網站www.aquestve.com的“投資者”下的“公司治理：治理文件”來免費獲取，或者通過發送電子郵件到InvestorRelations.com或通過書面請求發送到我們的主要執行辦公室的公司祕書來索取。在適用法律和法規要求的範圍內，我們打算在我們的網站上公佈對條款的任何修訂或豁免。

在規定的時間內遵守適用於我們的高管和董事的《商業行為和道德準則》。本招股説明書所載或與本網站相關的信息明確不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在此招股書中通過引用將信息納入，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-38599。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應該閲讀有關我們的信息。

通過引用將以下文件併入本文件：

吾等亦將吾等根據證券及期貨交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括本招股章程第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格內提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書中，作為參考資料；(I)本招股章程構成其一部分的登記説明書首次提交日期之後但在註冊説明書生效之前，或(Ii)本招股説明書日期之後但發售終止之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請直接聯繫Aqutive Treateutics，Inc.，收信人：公司祕書，30 Technology South，Warren，;電話：07059。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。